中国国际金融股份有限公司
             关于广东东阳光科技控股股份有限公司
          发行股份购买资产暨关联交易所涉标的资产
                    业绩承诺实现情况及减值测试
                            之专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作
为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“上市公司”）发行股
份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关
规定，对本次重组时所涉及标的资产宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简
称“东阳光药”或“标的公司”）50.04%股权（以下简称“标的资产”）的业绩承诺实
现情况及减值测试情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、标的资产购买情况

    根据上市公司与宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“交易对方”）于
2017 年 2 月 15 日签署《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协
议》及 2017 年 11 月 24 日签署的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份
购买资产协议之补充协议》，上市公司通过发行股份购买资产的方式，购买交易
对方持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份（占本次重组完成时东阳光药股份
总数的 50.04%）。

    根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的以 2017
年 6 月 30 日为基准日的评估报告（天兴评报字（2017）1315 号），东阳光药 22,620
万股内资股股份经收益法评估的不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评
估值为 348,687.48 万元。经交易双方友好协商，并参考东阳光药 H 股的市场价
格，交易对方 持有的 东阳光药 22,620 万 股内资股股份 的交易 作价确定为
322,108.80 万元。

                                      1
    截至 2018 年 7 月 24 日止，东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药
股份总数的 50.04%）已完成登记于上市公司名下的证券登记手续。

    二、本次重组标的资产的相关业绩承诺事项

   （一） 盈利承诺

    根据上市公司与交易对方于 2017 年 2 月 15 日签署的《盈利预测补偿协议》
于 2017 年 11 月 24 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及盈
利预测补偿进行安排。双方同意，《盈利预测补偿协议》及补充协议项下交易对
方承诺的盈利预测补偿期间为东阳光购买的标的资产过户完成日当年及后续两
个会计年度（下称“补偿期间”）。本次重组于 2018 年实施完毕，本次重组的利润
补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年。

    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，交易对方承诺的标的公司于在 2018 年至 2020 年补偿期间内实
现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于
人民币 5.77 亿元、人民币 6.53 亿元和人民币 6.89 亿元。如标的公司在补偿期间
内任一会计年度，截至当期期末累积实际实现的净利润低于相应年度截至当期期
末累积承诺实现的净利润的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》及补充协
议的以下约定对东阳光进行补偿：

    当期应补偿金额=（东阳光药截至当期期末累积承诺净利润-东阳光药截至当
期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年度承诺净利润总和×东阳光药资产交易
交割价格-截至当期期末累积已补偿的金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。如交易对方在本次发
行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，由差额部分由交易对方以现
金补偿，计算公式为：

    当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格

   （二） 承诺期限届满后的减值测试及补偿

    在补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务


                                    2
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

    如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期
限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》及补充协议
的约定另行向上市公司进行补偿。

    交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿
期限内已补偿总金额。

    交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所
获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

    交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计
不应超过其获得的交易对价。

    三、业绩承诺完成情况

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）出具
的《关于所收购宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2018 至 2020 年度累积实际盈
利 数 与累积利润预测数差异情 况说明专项审核报告 》（ 毕马威华振专 字第
2100450 号）（以下简称“盈利预测专项审核报告”），毕马威认为，上市公司管
理层编制的《关于所收购宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2018 至 2020 年度累
积实际盈利数与累积利润预测数差异情况说明》己按照《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了东阳光药的实际盈利数与利
润预测数差异情况。东阳光药 2018 至 2020 年度累积实际盈利数与累计利润预测
数的差异情况具体如下：
                                                                 单位：人民币万元
                                                                     2018 至 2020
             项目                2018 年    2019 年    2020 年
                                                                     年度累计数
归属于母公司的净利润数             94,254    191,871     83,946           370,071
减：非经常性损益                      998      9,299     54,787            65,084
实际盈利数（扣除非经常性损益后
                                   93,256    182,572     29,159           304,987
的归属于母公司的净利润数）
利润预测数                         57,700     65,300     68,900           191,900
实际盈利数与利润预测数的差异       35,556    117,272    (39,741)          113,087
利润预测完成率                      162%       280%        42%              159%


                                       3
     东阳光药 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的累计实际盈利数（扣除非经
常损益后的归属于母公司的净利润）超过了累计利润预测数，根据《盈利预测补
偿协议》及补充协议，交易对方不需要对上市公司进行补偿。

     四、标的资产的减值测试情况

     根据上市公司本次编制的《2020 年 12 月 31 日宜昌东阳光长江药业股份有
限公司 51.41%股权减值测试报告》 以下简称“减值测试报告”），东阳光药自 2018
年 7 月 24 日（交割日）至 2020 年 12 月 31 日止期间内向 H 股公众股东回购并
注销已发行股份共 1,204 万股，上市公司在本次重组取得的东阳光药股份占其股
份总数的比例由 50.04%上升至 51.41%。标的资产减值金额计算过程如下：

                           项目                               金额（人民币万元）
东阳光持有的东阳光药 51.41%股东权益于 2020 年 12 月 31 日
                                                                         321,617.78
的评估价值
加：2017 年 6 月 30 日（交易对价的评估基准日）至 2018 年 7
                                                                          15,834.00
    月 24 日（交割日）止过渡期间股息
加：自 2018 年 7 月 24 日（交割日）至 2020 年 12 月 31 日止
                                                                                   -
    期间内拟购买资产股东增资、减资及接受赠与
加：自 2018 年 7 月 24 日（交割日）至 2020 年 12 月 31 日止
                                                                          56,550.00
    期间累计分红
东阳光药 51.41%股东权益考虑承诺期内股息返还、增资、减
                                                                         394,001.78
资、接受赠与及分红影响后的市场价值
减：交易对价                                                             322,108.80
减值额                                                                  未发生减值




     根据毕马威出具的《2020 年 12 月 31 日宜昌东阳光长江药业股份有限公司
51.41%股权减值测试报告之专项审核报告》（以下简称“减值测试专项审核报告”），
基于已实施的程序及获取的证据，毕马威没有注意到任何事项使其相信减值测试
报告未能在所有重大方面按照列示于减值测试报告附注三中的编制基础编制。

     截至 2020 年 12 月 31 日，扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配等的影响后，标的资产未发生减值。

     五、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》

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及补充协议、毕马威出具的盈利预测专项审核报告及减值测试专项审核报告等资
料，对标的资产业绩承诺期内业绩承诺实现情况和减值测试情况进行了核查。

   经审慎核查，本独立财务顾问认为：

    1、东阳光药 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的累计实际盈利数（扣除非
经常损益后的归属于母公司的净利润）超过了累计利润预测数，根据《盈利预测
补偿协议》及补充协议，交易对方不需要对上市公司进行补偿。

   2、上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《盈利预测补偿
协议》及补充协议约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了减值测试报告。
截至 2020 年 12 月 31 日，在扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配等的影响后，本次重组标的资产未发生减值。




   （以下无正文）




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