证券代码：600673 证券简称：东阳光 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
广东东阳光药业有限公司
交易对方
香港东阳光销售有限公司
独立财务顾问
日期：二〇二一年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考
虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
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三、证券服务机构及人员声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
华泰联合证券有限责任公司承诺：“华泰联合证券及其经办人员同意《广东
东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联
合证券及其经办人员审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司及签字资产
评估师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要引用本公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）
第 6212 号）的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《广
东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师
已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关宜昌
东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审计的 2019 年度、2020
年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日止期间财务报表的内容，与本所
出具的审计报告（报告编号：毕马威华振审字第 2105328 号）无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在报告书及其摘要中引
用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
3
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读
《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简
称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》
（天健审〔2021〕11-244 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东
东阳光科技控股股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无
异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《广东东阳光科技
控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所
出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广
东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟向广药出售东阳光药 226,200,000 股内资股股份，向广药全资子
公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。上述拟转让
股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。交易对方以现金方式
支付全部交易对价。
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，东阳光药股东全部权益价值评估值为
724,121.98 万元，标的资产对应的评估值为 372,278.19 万元。交易双方以评估结
论为基础，经友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司
股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产
交易价格为 372,279.00 万元。
本次重组的标的资产由上市公司于 2018 年 7 月通过向药业股份发行股份购
买资产方式取得。2018 年 7 月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业
股份持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制
人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经
过东阳光药 2020 年 7 月以未分配利润向全体股东按照 1 送 1 送红股以及 2020 年
9 月部分内资股股份实施 H 股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份
变更为 226,200,000 股内资股股份与 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计
452,400,000 股。
二、标的资产的评估与定价情况
（一）标的资产评估情况
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估价值为 724,121.98 万元，较归属于
母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。本次交易
的 452,400,000 股东阳光药股份对应的评估值为 372,278.19 万元。
（二）标的资产定价情况
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本次交易《重大资产出售协议》签署日前 1 个交易日、前 20 个交易日内，
东阳光药股票的每股平均交易价格分别为 4.77 港元/股、4.05 港元/股，根据《重
大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇
率（1 港元对人民币 0.82088 元）换算，假设内资股股份与 H 股“全流通”股份
价值一致，则标的资产合计对应市值分别为 177,010.20 万元和 150,559.04 万元。
根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2105328 号），截至报
告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为 596,972.46 万元，标的资产对应
的归属于母公司股东净资产为 306,909.38 万元。上市公司 2018 年 7 月发行股份
购买该标的资产的交易作价为 322,108.80 万元。此外，自上市公司 2017 年 2 月
首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红 72,384.00 万元（不包含上市
公司通过港股通持股的现金分红）。
经交易双方充分协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公
司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资
产作价为 372,279.00 万元。其中，东阳光药 226,200,000 股内资股股份作价
186,139.50 万元，东阳光药 226,200,000 股“全流通”股份作价 186,139.50 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及东阳光药 2020 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资
产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的
相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
东阳光药 956,126.66 489,110.31 234,811.26
上市公司 2,780,392.53 698,655.82 1,037,061.75
占比 34.39% 70.01% 22.64%
注：
1、由于本次交易将导致上市公司失去对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》第
十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产
总额、资产净额以及营业收入为准；
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净
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资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计
年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股
东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张
寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、
医药制造。
通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售；公司将在
夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空
调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，深化相关产业链上
下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
因此，本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料
等其他核心产业，有利于明晰自身定位，增强上市公司长期核心竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司控股子公司东阳光药受新冠疫情因素持续影响，经营环境
已发生较大变化，东阳光药面临较大的变革压力，未来业绩存在较大不确定性。
通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关
产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次
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交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。
因此，本次交易有利于上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上
市公司降低不确定性和经营风险，进而提高上市公司盈利能力，保护广大投资者
利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 2,934,695.64 2,268,450.37 2,780,392.53 2,214,507.10
负债总计 1,798,367.75 1,378,556.86 1,790,320.49 1,357,619.91
归属于母公司股东的所有者权益 798,708.14 848,824.02 698,655.82 812,254.95
营业收入 679,875.47 654,576.19 1,037,061.75 804,253.79
利润总额 -5,795.17 38,298.89 101,452.38 -5,333.57
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
扣除非经常性损益的归属于母公司股东
1,292.35 25,803.71 -10,167.44 -24,665.81
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.063 0.121 0.139 -0.026
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
0.004 0.086 -0.034 -0.082
股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司于 2020 年末、2021 年 7 月末的总
资产规模分别下降 20.35%、22.70%，总负债规模分别下降 24.17%、23.34%。本
次交易完成后，2021 年 1-7 月公司盈利能力显著增强，主要系当期上市公司除医
药制造板块外的其他业务发展向好，而本次交易拟出售的东阳光药受新冠疫情的
冲击较大所致。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（五）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
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市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不
会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1. 上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 11 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控股
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案。
2. 交易对方已履行的决策和审批程序
2021 年 11 月 11 日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资子
公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
2021 年 11 月 11 日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港
东阳光参与本次重组。
2021 年 8 月 26 日，就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证
券及期货事务监察委员会作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中 H 股“全流通”股份相关事宜，
广药已于 2021 年 11 月 22 日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资批准证书》
（境外投资证第 N4400202100610 号）、于 2021 年 11 月 29 日取得广东省发改委
核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函【2021】2328 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中 H 股“全流通”股份相关事
宜，待通过相关银行办理外汇登记及资金出境手续。
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本次交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或
备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交
易并与交易对方签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交
易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协
议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；
2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务；
3、本公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股及 226,200,000 股 H 股“全流
通”股份（以下简称“标的资产”）为本公司实际合法拥有，不存在信托、委
托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转
让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它
关于拟出售
形式的纠纷等影响本次交易的情形；
资产权属清
4、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得必
晰且不存在
要的内外部批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
纠纷的承诺
债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手
函
续；
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的资产的诉讼、
仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍标的资产的限制
性条款或虽然存在相关限制性条款但本公司将在标的资产交割前取得相关方
上 市 公 的同意。本公司转让标的资产不违反法律、法规的规定；
司 本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理交
易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定
的和交易协议约定的其他义务。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依
法承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
2020 年 2 月 26 日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证
监局”）下发《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司的监管关注函》（广
关于守法及
东证监函[2020]127 号）（以下简称“《关注函》”），就信息披露等相关问题
诚信情况的
要求本公司采取切实有效的措施进行整改。本公司在收到《关注函》后，积极
说明
开展自查自纠工作，按照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，
对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，结合本公司实际情况制定
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
了整改措施，对董事长等相关负责人进行了内部问责，并在广东证监局规定的
时限内递交了整改报告。2020 年 4 月 2 日，本公司发布《广东东阳光科技控
股股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会广东监管局监管关注函中相
关信息披露问题的补充披露公告》，对《关注函》相关内容予以落实并补充披
露。
2020 年 7 月 1 日，上海证券交易所就广东证监局《关注函》中查明的信息披
露相关问题对本公司予以口头警示。
除上述情形外：
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管
措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。
3、本公司不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其
他有权部门调查等情形。
4. 本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产
泄露内幕消 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大
息或内幕交 资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本公司若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
诺函 律责任。
1、本人保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提供
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
上 市 公
2020 年 7 月 1 日，上海证券交易所就《关于对广东东阳光科技控股股份有限
司董事、
公司的监管关注函》（广东证监函[2020]127 号）中查明的信息披露相关问题对
监事、高
时任上市公司董事会秘书王文钧（现任上市公司董事及董事会秘书）予以口头
级 管 理
警示。
人员
除上述情形外，上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政
关于守法及
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
诚信情况的
重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其
说明
他被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取
行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况；
不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其他有权部
门调查等情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关于不存在 1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重
泄露内幕消 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大
息和内幕交 资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承
诺 担相应的法律责任。
关于减持计 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不减持上市公司股
划的承诺函 票。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次重 5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
上 市 公
组摊薄即期 回报措施的执行情况相挂钩。
司董事、
回报采取填 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条
高 级 管
补措施的承 件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
诺函 7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关
于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人/本企业保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
关于所提供
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本人/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
性、准确性
真实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
和完整性的
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
承诺函
法授权并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。
上 市 公 本人/本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
司 实 际 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于守法及
控制人、 承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券
诚信情况的
控 股 股 交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。
说明
东 本人/本公司不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证券监督管理委员会立
案调查或正被其他有权部门调查等情形。
关于不存在 1、本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大
泄露内幕消 资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施
息和内幕交 对本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本人/本企业若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企
诺 业愿意承担相应的法律责任。
关于本次重 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
组摊薄即期 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
12
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
回报采取填 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
补措施的承 足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证
诺函 券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司之间
不存在任何同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与东阳光及其附属
企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制
企业避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
关于避免同 3、如东阳光及其附属企业进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本人/本企
业竞争的承 业投资或控制的其他企业将不与东阳光及其附属企业拓展后的业务相竞争；若
诺函 与东阳光及其附属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业投资或控制的其
他企业将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到东阳光或其附属企
业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以
避免同业竞争。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足
额的连带赔偿。
1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与东阳光及
其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的
企业与东阳光及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易
关于减少和 非法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合
规范关联交 法权益。
易的承诺函 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给
予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠
的条件。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足
额的连带赔偿。
本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及东阳光公司章程依法
行使股东权利，保持东阳光在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
具体如下：
1、保证东阳光人员独立
关于保证上
本人/本企业承诺与东阳光保持人员独立，东阳光的总经理、副总经理、财务负
市公司独立
责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本人/本企业下属全资、控
性的承诺函
股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事
以外的职务，不会在本企业及本人/本企业下属企业领薪。东阳光的财务人员
不会在本企业及本人/本企业下属企业兼职。
2、保证东阳光资产独立完整
13
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
保证东阳光具有独立完整的资产。保证东阳光不存在资金、资产被本人/本企
业及本人/本企业下属企业占用的情形。
3、保证东阳光的财务独立
保证东阳光建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证东阳光具有规
范、独立的财务会计制度。保证东阳光独立在银行开户，不与本人/本企业及本
人/本企业下属企业共用一个银行账户。保证东阳光的财务人员不在本企业及
本人/本企业下属企业兼职。保证东阳光能够独立作出财务决策，本人/本企业
不干预东阳光的资金使用。
4、保证东阳光机构独立
保证东阳光拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证东阳光办
公机构和生产经营场所与本人/本企业分开。保证东阳光董事会、监事会以及
各职能部门独立运作，不存在与本人/本企业职能部门之间的从属关系。
5、保证东阳光业务独立
本人/本企业承诺于本次交易完成后的东阳光保持业务独立。保证东阳光拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东
阳光受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
上 市 公
司 实 际
控制人、
关于减持计 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市
控 股 股
划的承诺函 公司股票。
东 及 一
致 行 动
人
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市
交 易 对
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
方
仲裁情况。
2、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交
关于守法及 易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制
诚信情况的 人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
说明 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调
查之情形。
3、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
14
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
4、最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
6、最近三十六个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过
中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
7、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产
泄露内幕消 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大
息和内幕交 资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本公司若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承
诺 担相应的法律责任。
七、关于保护上市公司利益及延续前次变更承诺相关安排等
事项的保障措施
（一）2021 年 4 月变更承诺的情况
东阳光药系公司前次重组购买的资产，根据东阳光药 H 股上市时相关避免
同业竞争协议、公司实际控制人及控股股东在前次重组中出具的避免同业竞争承
诺，东阳光药原享有对实际控制人、控股股东及其控制企业现有业务及/或新业务
机会中股权、资产及其他权益的随时一次性或多次收购权。2021 年 4 月，基于
加快广药的研发进度及促使东阳光药获取更多境内制剂产品商业化机会、降低东
阳光药向广药收购国内医药制剂产品的前期投入和上市公司的经营风险等目的，
公司股东大会审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺的议案，
调整了相关权利并完善了东阳光药与广药关于国内医药制剂产品的合作模式。
在上述变更承诺的同时，上市公司控股股东与东阳光药签署了相关协议，约
定上市公司控股股东向东阳光药让与广药 10%股权。该等让与属于控股股东为进
一步保护上市公司、东阳光药及中小投资者利益作出的自愿性安排。截至本报告
书签署日，该股权已登记至东阳光药名下，控股股东及时履行了协议相关约定（具
体请见公司临 2021-14 号、临 2021-54 号公告）。
（二）本次重组中对前次变更承诺相关安排的保障措施
1. 本次重组交易作价中充分考虑了广药相应股权的价值
本次重组以联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第
15
6212 号）作价为基础，经交易双方协商确定标的资产的交易价格。截至评估基准
日，标的公司已持有广药 10%股权并计入其他非流动金融资产。联合中和出具了
《估值报告》（联合中和（2021）BJC 第 071 号），对评估基准日广药股东全部权
益的公允价值估值为 177.04 亿元，东阳光药参照前述《估值报告》的结果确认了
该项资产的账面价值。考虑到该项资产的账面价值采用公允价值计量，可以反映
其基准日的市场价值，故前述《资产评估报告》对该项资产的评估值按核实后账
面价值确认为 17.70 亿元。鉴于标的资产占标的公司的股权比例为 51.41%，故广
药相应股权在标的资产中的相应估值为 9.10 亿元。因此，本次重组交易价格已
充分考虑了标的资产中包含的广药相应股权价值。具体估值情况请参见本报告书
“第五节 交易标的评估情况”之“四、资产基础法的评估过程”之“（二）长期
股权投资及其他非流动金融资产评估”之“3. 广药 10%股权公允价值的估值”
的相关内容。
2. 控股股东承诺给予上市公司分享广药未来潜在收益的权利
（1）为对前次变更承诺事项进行妥善安排，进一步保障上市公司及中小投
资者的利益，上市公司控股股东深东实出具承诺，给予上市公司未来向深东实及
/或其指定的第三方购买广药相应股权的权利，交易价格以本次重组中评估机构
出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证
券服务业务备案的评估机构出具的广药股权评估结果的孰低值为准。同时，控股
股东已出具补充承诺，前述承诺有效期已进一步明确为至广药改制为股份制公
司之日，且控股股东不晚于广药改制为股份制公司前 3 个月通知上市公司，充分
给予上市公司行使收购选择权的时间。
深东实出具的承诺具体如下：
“鉴于广东东阳光科技控股股份有限公司（“东阳光”）拟转让其持有的宜昌
东阳光长江药业股份有限公司（“东阳光药”）452,400,000 股股份（约占东阳光药
股权比例为 51.41%）（“本次重组”）；截至本承诺出具日，东阳光药持有广东
东阳光药业有限公司（“广药”）27,720,405 元注册资本，东阳光通过持有前述
东阳光药 51.41%股权间接享有广药 14,251,311 元注册资本的权益。为进一步保
障东阳光及其投资者的利益，本公司特向东阳光承诺：
本公司同意，在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，东阳光
16
有权向本公司要求收购本公司及/或本公司指定的其他方所持有的广药
14,251,311 元注册资本（如因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资
本增加的，则相应调整拟收购的注册资本数量；如因广药融资导致注册资本增加
的，则拟收购的注册资本数量不变）；交易价格以本次重组中评估机构出具的评
估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业
务备案的评估机构出具的广药股权评估结果孰低值为准。
前述承诺自本公司盖章之日起生效，至本次重组标的资产全部交割登记至交
易对方名下后 12 个月届满之日或者广药改制为股份制公司之日终止（以孰早为
准）。如因本公司违反本承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相
关法律责任。”
深东实已出具补充承诺如下：
“为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，本公司现补充承诺如下：
《原承诺函》生效日不变，有效期至广药改制为股份制公司之日。本公司将不晚
于广药改制为股份制公司之日（以在市场监督管理部门变更登记日为准）前 3 个
月通知上市公司有关广药改制事宜。除前述修订外，《原承诺函》继续有效。如
因本公司违反上述承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法
律责任及相应经济赔偿责任。”
（2）为明确对前次变更承诺事项的妥善安排，进一步保障上市公司及中小
投资者的利益，上市公司控股股东深东实进一步出具补充承诺，由深东实及/或
其指定的第三方通过让与的方式对上市公司在广药在境内外证券市场申请上市
前相应享有的广药股权比例做出保护性安排。
深东实已出具补充承诺如下：
“本公司作为东阳光、广药、东阳光药的控股股东，为进一步保护上市公司
利益，现承诺如下：
在本次交易实施后，如广药在境内外证券市场申请上市前，因广药增资等导
致广药 14,251,311 元注册资本（“广药相应注册资本”，如因广药以未分配利
润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整对应的注册资本数量）
占广药权益的比例被稀释至低于“5.14%×90%”的，则本公司将通过本公司或
本公司指定的第三方向上市公司进一步无偿让与广药权益，直至广药相应注册
17
资本加上前述无偿让与权益合计占广药权益比例恢复至 5.14%。本承诺函自签署
之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。”
通过上述安排，一方面，上市公司可凭借本次重组获得相应资金，达到聚焦
电子新材料等核心产业、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险的目的；
另一方面，上市公司亦充分保留了在未来以不超过本次重组中对东阳光药持有广
药股权相应估值的对价购买广药相应股权的权利，并且延续原有关于股权比例
稀释的保护性约定。上述安排是对上市公司 2021 年 4 月变更承诺事项的合理延
续，能够保障上市公司有充分的权利选择继续分享广药未来上市的潜在收益。
本次交易完成后，上市公司董事会将基于保护上市公司及全体股东利益的
原则并综合考虑广药实际发展情况等因素，经深入论证后及时审议行使收购广
药相应股权选择权的相关事宜。
（三）控股股东进一步向上市公司让与广药相应股权，支持上市公司发展
出于保护上市公司及中小投资者利益考虑，并进一步帮助上市公司分享广
药未来发展上市的潜在收益，增厚长期利益，延续前次变更承诺的相关安排，控
股股东已出具补充承诺，将向上市公司额外让与广药的 2.5%股权。根据联合中
和出具的《估值报告》（联合中和（2021）BJC 第 071 号），该等股权截至 2021 年
7 月 31 日的估值为 44,259.60 万元。具体承诺内容如下：
“深圳市东阳光实业发展有限公司（“本公司”），作为上市公司控股股东，
为进一步保护上市公司及中小股东利益，现补充承诺如下：
在本次交易实施后，本公司将尽快通过本公司或本公司指定的第三方向上
市公司无偿让与广药 6,930,101 元注册资本（对应目前广药 2.5%的股权比例；
如后续因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应
调整无偿让与的注册资本数量，股权比例不变；如因广药融资导致注册资本增加
的，则无偿让与的注册资本数量不变）。考虑办理相关手续所需时间，本公司承
诺不晚于 2022 年 3 月 31 日完成前述无偿让与股权的过户登记。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺
将依法承担法律责任。”
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八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司实际控制人张寓帅和郭梅兰、控股股东深东实及其一致行动人乳源
阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份已出具说明，同意本次重大资产出售。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司实际控制人张寓帅、郭梅兰；上市公司控股股东深东实及其一致行
动人乳源阳之光铝业、瑶族东阳光、药业股份；上市公司董事、监事和高级管理
人员出具承诺：“自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公
司不减持上市公司股票。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联
董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会
审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（二）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提
供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入
出席股东大会的表决权总数。
19
（三）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1. 本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
扣除非经常性损益的归属于母公司股
1,292.35 25,803.71 -10,167.44 -24,665.81
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.063 0.121 0.139 -0.026
扣除非经常性损益的基本每股收益
0.004 0.086 -0.034 -0.082
（元/股）
本次交易完成后，公司 2020 年度、2021 年 1-7 月扣除非经常性损益的基本
每股收益为-0.082 元/股、0.086 元/股，较交易前分别减少 0.048 元/股、增加 0.081
元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊
薄上市公司 2020 年当期每股收益的情形。考虑到当前东阳光药经营环境发生变
化、上市公司其他核心产业前景向好，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利
能力，预计导致上市公司即期回报被摊薄的风险较低。
2. 上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据
自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市
公司未来利润做出保证。
（1）集中精力与资源做强优势产业，持续巩固核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做
强电子新材料等优势产业，实现公司的业务战略聚焦，持续巩固核心竞争力。公
司将充分利用行业发展机会和自身优势，以产品发展趋势为引导，以市场、客户
需求为导向，通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方式，不断
提高技术与工艺，提高产品品质和技术含量，巩固公司优势产业的市场地位。同
时，依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸，逐步优化公司产品组合，
提高公司核心竞争能力。围绕上述目标，公司将重点做好以下方面工作：
20
1）经营方面
公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材
料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，持续
巩固并提升产业优势和市场份额，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储
能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
2）研发创新方面
公司将继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，有序推进锂电池正极材
料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程，推动
项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游
终端市场需求，积极寻求技术合作机会，提高各产品工艺及技术水平，提升产品
质量。此外，加强技术人才及研发团队培养，保障公司研发实力稳步提升。
3）项目建设方面
公司将继续大力推动公司电容器和电池铝箔等扩建或新建项目建设，加快推
进项目落地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线
等加快实现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展
后续项目建设。
4）管理方面
公司将继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造
升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等
多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有
效利用率，实现降本节耗。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
上市公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
21
分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结
合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，
明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，给予投资者持续稳定的
回报。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并
遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分
配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小
股东，以及独立董事的意见和建议，维护公司全体股东利益。
3. 相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维
护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
22
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
（8）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
23
重大风险提示
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被
暂停、中止或取消的风险。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，
上市公司股价在本次交易提示性公告披露前 20 个交易日的波动超过 20%，达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。尽管
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，且已按时登记相关内幕
信息知情人，但上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而
导致本次重组存在被暂停、中止或取消的潜在风险。本公司郑重提示投资者注意
投资风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续
步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和交割条件，并关注相
关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议；外
汇主管部门的审批/备案程序等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次
交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终成功实施的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
24
三、标的资产的估值风险
在当前境外新冠疫情传播尚未能得到有效的控制、我国疫情防控措施常态化
的背景下，标的公司核心产品可威未来的销售情况有较大的不确定性，导致标的
公司整体的预期收益和风险等因素难以准确预测，亦难以找到可类比的同行业公
司或交易案例。因此，本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评
估。
根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日，东阳光药股东全部权益的评估价值为 724,121.98 万元，较归属
于母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。标的资
产占东阳光药股份总数的比例为 51.41%，对应的评估值为 372,278.19 万元。经
交易双方充分协商，确定本次交易标的资产作价为 372,279.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行
义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现境内
外新冠疫情发生根本扭转、标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现
较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能
发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
四、本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，交易双方已就本次交易价款的支付进度及
违约条款进行了明确约定。但是，一方面，广药和香港东阳光的本次交易所需资
金主要来源于自筹及控股股东支持；另一方面，标的资产中 H 股“全流通”股
部分的价款支付涉及资金出境及相应的审批备案程序（如适用）。若交易对方在
约定时间内无法筹集或支付足额资金、资金出境涉及的相应审批备案程序无法及
时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
五、标的资产交割的风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署附条件生效的相关协议，对本次交易
双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排。由于本次交易的
标的公司为 H 股上市公司，且本次交易的标的资产中包含内资股股份及 H 股“全
流通”股份两种股份形式，本次交易涉及的标的股份交割亦需要同时遵守中国大
25
陆和中国香港两地证券监管部门的相关规定。若标的资产因法律、政策或其他原
因而无法完成过户手续，则存在标的资产无法交割履约的风险。
此外，上市公司拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁
或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他
交割程序，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
六、上市公司业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做
强电子新材料、合金材料和化工产品三大板块业务，持续巩固核心竞争力。上市
公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，但依
然存在公司在技术和产品研发、品质管控、成本控制、产能等无法适应行业供需
周期性调整、市场竞争加剧、行业政策发展变化而导致的经营风险和业绩波动风
险。同时，在“能耗双控”背景下，若上市公司或上市公司上下游企业出现大规
模限电、限产等情形，将对上市公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和
原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。
七、未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可以聚焦电子新材料等核
心产业发展、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合
理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能
力产生不利的影响。
八、本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审
〔2021〕11-244 号）。本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-7 月扣除
非经常性损益的基本每股收益分别为-0.082 元/股、0.086 元/股，较交易前分别减
少 0.048 元/股、增加 0.081 元/股。从 2020 年度对比来看，上市公司本次交易完
成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。从 2021 年 1-7 月来看，
虽然 2021 年以来因东阳光药经营环境存在较大不确定性、上市公司其他核心产
26
业前景向好等因素，本次交易前后的即期回报有所改善，但若上市公司电子新材
料、合金材料和化工产品三大业务板块经营不达预期，则存在即期回报被持续摊
薄的风险。
九、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实
施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提
请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
27
释义
一、一般释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、上市公
指 广东东阳光科技控股股份有限公司
司、东阳光
东阳光药、标的公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
东 阳光 所持 有的 东阳 光药 226,200,000 股 内资 股股 份及
标的资产、交易标的、
指 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计约占东阳光药股
拟出售资产
份总数的 51.41%
东阳光药的核心产品，主要用于治疗病毒性流感，通用名为
可威 指
磷酸奥司他韦，产品系列包括可威胶囊和可威颗粒。
向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司向境
内资股股份 指
内投资人发行的、未在境内上市的股份
H 股公司的原境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持
有的未上市内资股股份、境外上市后在境内增发的未上市内
H 股“全流通”股份 指
资股股份以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上
市流通后形成的股份
中国境内企业经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、
H股 指
以港元认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
东 阳 光 药 226,200,000
指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份
股内资股股份
东 阳 光 药 226,200,000
指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份
股 H 股“全流通”股份
广药 指 广东东阳光药业有限公司，系本次重组的交易对手之一
香港东阳光销售有限公司，一家注册地在中国香港的公司，
香港东阳光 指
为广药的全资子公司，系本次重组的交易对手之一
交易对方 指 广药、香港东阳光
交易各方 指 上市公司与交易对方广药、香港东阳光
深东实、控股股东 指 深圳市东阳光实业发展有限公司
广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人张寓帅、郭梅
实际控制人 指
兰
公司向交易对方出售标的资产的交易行为及在此过程中的
本次交易/本次重组/本 相关交易安排。其中，广药拟购买东阳光持有的东阳光药
指
次重大资产出售 226,200,000 股内资股股份，香港东阳光拟购买东阳光持有的
东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份
报告期、最近两年及一
指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月
期
最近两年 指 2019 年、2020 年
28
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数
过渡期间 指
据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括评估基准
日当日）至交割日当月月末的期间
指《重大资产出售协议》约定的交割日，交易双方可以书面
方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交
交割日 指
割日当日），标的资产的所有权利义务和风险收益转移至交
易对方
审计基准日、评估基准
指 2021 年 7 月 31 日
日
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司，上市公司独立财务顾问
务顾问
毕马威会计师、标的公 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机
指
司会计师 构
天健会计师、上市公司
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司审计机构
会计师
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所，上市公司法律顾问
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，标的公司
联合中和、评估机构 指
评估机构
《重大资产出售协议》 指 公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》
《重组报告书》、本报 《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联
指
告书 交易报告书（草案）》
毕 马威会计 师出具 的《审 计报告 》（ 毕 马威华振审 字第
《审计报告》 指
2105328 号）
天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕11-244
《备考审阅报告》 指
号）
联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）
《资产评估报告》 指
第 6212 号）
2018 年东阳光向药业股份发行股份购买其所持有的东阳光
前次重组 指
药 22,620.00 万股内资股股份
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司，前次重组的评估机构
成量股份 指 成都量具刃具股份有限公司，东阳光的前身
阳之光实业 指 成都阳之光实业股份有限公司，东阳光的前身
东阳光铝 指 广东东阳光铝业股份有限公司，东阳光的前身
乳源阳之光铝业 指 乳源阳之光铝业发展有限公司
瑶族东阳光 指 乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司
宜昌药研 指 宜昌东阳光药研发有限公司
宜都帅新伟 指 宜都帅新伟股权投资合伙企业（有限合伙）
宜都俊佳芳 指 宜都俊佳芳股权投资合伙企业（有限合伙）
宜都英文芳 指 宜都英文芳股权投资合伙企业（有限合伙）
29
宜都芳文文 指 宜都芳文文股权投资合伙企业（有限合伙）
兴业国信 指 兴业国信资产管理有限公司
深圳帝成 指 深圳市帝成投资中心（有限合伙）
嘉兴兴晟东研 指 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴晟广创 指 嘉兴兴晟广创投资合伙企业（有限合伙）
宜都安捷瑞 指 宜都安捷瑞医药科技有限公司
东阳安捷瑞 指 东阳市安捷瑞医药科技有限公司
东阳光盛 指 东阳光盛企业管理合伙企业（有限合伙）
广东先进产投 指 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广州新泉信 指 广州新泉信投资合伙企业（有限合伙）
深圳勤智康宏 指 深圳勤智康宏创业投资合伙企业（有限合伙）
共青城渐益 指 共青城渐益投资合伙企业（有限合伙）
武汉米格投资 指 武汉米格投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴西缅投资 指 嘉兴西缅股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴翠亨 指 珠海横琴翠亨新时代产业投资基金（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
珠海康阳 指 珠海康阳管理咨询合伙企业（有限合伙）
莞之光 指 东莞市莞之光股权投资合伙企业（有限合伙）
信石信兴 指 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴嘉钰 指 嘉兴嘉钰股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴傲旻 指 嘉兴傲旻股权投资合伙企业（有限合伙）
君源同创 指 萍乡市君源同创企业管理中心（有限合伙）
湖州融睿 指 湖州融睿股权投资合伙企业（有限合伙）
源石壹号 指 广州源石壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
沃仑景富 指 诸暨沃仑景富股权投资合伙企业（有限合伙）
兴湘佳诚 指 湖南兴湘佳诚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
佳汇创隆 指 深圳市佳汇创隆投资企业（有限合伙）
温州臻瑞 指 温州臻瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
常胜英康 指 枣庄常胜英康股权投资管理合伙企业（有限合伙）
东莞科金 指 东莞科技创新金融集团有限公司
东莞生技 指 东莞市生技产业投资有限公司
东莞科学城 指 东莞松山湖科学城投资有限公司
银源电力 指 乳源瑶族自治县银源电力集团有限公司
30
大榭汉胜 指 宁波大榭汉胜企业管理有限公司
顺银产融 指 广东顺银产融投资有限公司
稳正长兴 指 深圳市稳正长兴创业投资企业（有限合伙）
贵阳创投 指 贵阳中小企业发展基金（有限合伙）
中金上汽 指 苏州中金上汽新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宜都国通 指 宜都市国通投资开发有限责任公司
前海熙正 指 韶关前海熙正产业发展基金企业（有限合伙）
宜昌长江药业有限公司，东阳光药前身，曾用名称“宜都东阳
长江有限 指
光制药有限公司”
宜昌东阳光药业股份有限公司，前身为宜都东阳光生化制药
药业股份 指
有限公司
东阳光生化制药 指 宜都东阳光生化制药有限公司，系药业股份的前身
南北兄弟药投 指 南北兄弟药业投资有限公司
香港南北兄弟 指 香港南北兄弟国际投资有限公司
东阳光医药 指 宜昌东阳光医药有限公司，东阳光药的全资子公司
东莞阳之康 指 东莞市阳之康医药有限责任公司，东阳光药的全资子公司
广东生物制剂 指 广东东阳光生物制剂有限公司，东阳光药的全资子公司
宜昌东阳光制药 指 宜昌东阳光制药有限公司，东阳光药的全资子公司
东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，东阳光药的控股子
东阳光太景医药 指
公司
北京太景医药 指 太景医药研发（北京）有限公司，东阳光太景医药的合资方
宜昌东阳光医药科技推广服务有限公司，东阳光药的控股子
宜昌医药科技 指
公司
宜昌生物科技 指 宜昌东阳光生物科技有限公司，东阳光药的控股子公司
公司及其下属子公司 指 公司及公司下属全资子公司、控股子公司及东莞分公司
东阳光药及其主要子
指 东阳光药及其直接持有的 7 家一级子公司
公司
东阳光药于 2019 年 2 月向黑石基金最终控制的黑石基金特
黑石可转债 指
殊目的实体发行的本金为 4 亿美元的 H 股可转换债券
罗氏 指 豪夫迈罗氏有限公司
日本村田集团（Murata Manufacturing Co., Ltd.），一家总部位
村田 指 于日本的全球性电子元器件制造商，主营产品包括电容器、
电感器、滤波器、蓄电池及能源装置等
F. Hoffmann-La Roche Ltd，一家持有磷酸奧司他韦若干专利
磷酸奧司他韦许可方 指
权的国际医药公司，总部位于瑞士，独立第三方
疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
31
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 原工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元 指 指中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
二、专有名词释义
由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长
抗生素 指
或杀灭细菌
原料药 指 活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组合
用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生
中间体 指 的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属
精细化工产品
有别于现时用于治疗疾病的药物或疗法的新型化学或生化
创新药 指
药物
根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的
制剂 指
需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊
胶囊 指
内的口服药剂
一种混合活性药物原料提炼物及辅料或粉剂药物，并制成干
颗粒 指
颗粒的口服药剂
药品的口服剂型，以混合原料药提炼物及辅料或粉剂药物的
片剂 指
方式制成
一种难溶性药物与适宜辅料制成的粉状物或粒状物，临用时
干混悬剂 指
加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用
处方药 指
的药品
32
获食药监总局批准可在自动售卖机、药房或零售店出售
非处方药 指
而无须医生处方的药品
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
食药监总局及其前身就监管中国药品供应链的管理程序及
GSP 指
标准发布的《药品经营质量管理规范》
由流感病毒引起的传染性极强的呼吸道疾病，特征是突然高
流感 指 烧、肌肉疼痛、头痛、疲劳及干咳，严重者可能须入院，甚
至死亡
心血管疾病 指 涉及心脏或血管的疾病
由遗传因素、内分泌功能紊乱或膳食不平衡等各种致病因子
糖尿病 指 作用，导致胰岛功能减退、胰岛素抵抗等而引发的糖、蛋白
质、脂肪、水和电解质等一系列代谢紊乱综合征
人体内有的嘌呤物质因代谢发生紊乱，致使血液中尿酸增多
痛风 指
而引起的一种代谢性疾病
丙型病毒性肝炎，是一种由丙型肝炎病毒感染引起的病毒性
丙肝 指
肝炎
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，由我
医保目录、医疗保障目
指 国中央政府机构厘定，在全国通行（经不时修订、补充或以
录
其他方式修改）
依米他韦 指 磷酸依米他韦胶囊的简称，是用于治疗丙肝的 1 类新药
伏拉瑞韦 指 一种用于治疗丙肝的在研新药
Epithelial Growth Factor Receptor，即表皮生长因子受体，多
EGFR 指
种肿瘤的发生与其过量表达相关
一线、二线和三线治疗指治疗方案的选择和应用顺序；三线
三线治疗 指
治疗系在一线、二线治疗失败后，更换其他方案的治疗
Median Overall Survival，中位总生存期，系指临床试验中，
mOS 指
有且只有 50%的个体可以活过这个时间
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
33
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1. 新冠疫情及竞品出现等因素已导致东阳光药经营环境发生重大变化，其
未来经营业绩存在较大不确定性
2020 年以来，受新冠疫情这一不可抗力影响，国内人口流动性下降以及公
共卫生意识逐渐加强，我国流感发病数处于明显下降趋势。根据国家卫生健康委
员会公布数据，2020 年我国流行性感冒确诊发病数为 114.53 万例，较 2019 年减
少了 239.29 万例，同比减少 67.63%；2021 年 1-7 月，中国流行性感冒确诊发病
数仅为 18.47 万例，同比减少 83.64%。
受终端需求降低的影响，东阳光药核心产品抗流感药可威销量和整体经营业
绩都出现了较大幅度下滑，目前已经形成对东阳光整体业绩的拖累。2020 年，东
阳光药收入、净利润已呈现下滑趋势，同比分别降低 62.27%、56.09%，但整体
尚能维持盈利。2021 年 1-7 月，受疫情因素持续影响，东阳光药经营业绩仍未见
好转，且由盈利下滑至亏损，营业利润、归属于母公司股东净利润分别为-4.94 亿
元、-4.26 亿元。
从行业环境看，全球疫情反复态势短期内预计难有改善，疫情防控措施也已
对民众生活习惯产生了深层次的改变。此外，2021 年以来，罗氏的抗流感新药玛
巴洛沙韦片和石药控股集团有限公司、博瑞生物医药（苏州）股份有限公司、深
圳市贝美药业有限公司等公司的奥司他韦仿制药均已陆续获批上市，可威亦面临
着竞争产品进入市场的冲击。在上述因素叠加影响下，由于新冠疫情的持续反复
以及整体医药行业政策环境的变化，东阳光药核心产品盈利能力及市场竞争格局
已有明显改变，同时其他新产品未来盈利能力尚具有不确定性，因此其未来整体
经营业绩也存在较大不确定性。
2. 集中精力与资源做强优势产业是保护上市公司和股东利益的合理选择
目前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制
造四大板块。在多主业发展格局下，东阳光药从事的医药制造业务与其他三个板
块客观上业务协同性比较有限，尤其考虑到全球疫情的持续态势及竞品上市等因
34
素对可威市场环境带来的重大变化，上市公司集中精力与资源做强优势产业是较
为合理的选择。
上市公司在电子新材料领域具有全产业链优势，已形成“电子光箔-电极箔
（腐蚀箔、化成箔）-铝电解电容器”全产业链的电子新材料产业布局。2019 年、
2020 年和 2021 年 1-7 月，上市公司电子新材料业务营业收入分别为 30.24 亿元、
27.42 亿元和 23.22 亿元，毛利分别为 7.74 亿元、7.43 亿元和 6.77 亿元。2021 年
1-7 月，受益于下游行业的快速发展，电极箔、铝电解电容器市场需求持续旺盛，
电子新材料整体营业收入、毛利较高。
此外，2021 年至今，随着国内经济恢复以及下游行业带动市场需求复苏，上
市公司合金材料和化工产品板块的主要产品订单均大幅增加，部分产品量价齐升。
2021 年 1-7 月，上市公司合金材料和化工产品板块营业收入分别为 26.49 亿元、
11.88 亿元，毛利分别为 2.44 亿元、2.87 亿元。
近年来，公司采取了一系列措施以增强电子新材料、合金材料、化工产品板
块的竞争力，目前已取得显著成果。公司于 2017 年 8 月在乌兰察布市布局中高
压化成箔新建项目，截至目前一期共 72 条生产线全部建成并投入生产，新增产
能 2,160 万平方米/年。与此同时，公司也积极推进新产品新技术提升，合资公司
乳源县立东电子科技有限公司通过技术合作成功量产固态铝电解电容器铝箔，拓
展了电子新材料领域的产品。基于前述产业积累，公司亦通过合作以及自研等方
式，亦正向新能源电池领域延伸，主要产品包括锂电正极材料、电池铝箔等。
因此，通过出售未来业绩不确定性较大的医药板块资产并获得现金，集中精
力与资源做强电子新材料等优势产业，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公
司和股东利益的合理选择。
（二）本次交易的目的
1. 降低东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业绩带来的不利影
响
如前文所述，在新冠疫情、竞品出现等多重因素影响下，东阳光药经营环境
已发生重大变化，其未来经营业绩存在较大不确定性。通过本次交易，上市公司
出售东阳光药，进而能够减少东阳光药经营环境发生重大变化对上市公司经营业
绩带来的不利影响。
35
2. 调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
通过本次交易，上市公司将获得较为可观的资金，进而得到结合现有优势进
行资源配置优化的机会。在国家持续支持电子信息产业发展、大力推进碳达峰、
碳中和的背景下，公司可在加大对电子新材料等相关领域投资、力争巩固现有优
势的同时，利用现有产业积累在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务，
进而把握产业发展机遇，有效提高长期核心竞争力与持续盈利能力。
3. 进一步优化债务结构、降低经营风险
为加快电子新材料等业务板块的发展，上市公司近年来开展了较多的新建、
扩建项目，承担了较大规模的银行贷款。不考虑医药板块，经测算，上市公司 2021
年 7 月末总负债金额达 137.86 亿元，其中有息负债达 101.01 亿元，存在一定债
务压力。通过本次交易，上市公司将以公允价格出售所持东阳光药股权，可获得
较为可观的自有资金，有助于优化现有债务结构、降低经营风险，并在电子新材
料等领域进行延伸、拓展，从而实现长期良性发展，保障上市公司股东权益。
4. 有利于上市公司减少关联交易
当前，东阳光药出于自身业务发展和经营效率的考虑，与广药等关联方进行
商业合作，存在一定规模的关联交易。若本次交易完成，东阳光药将不再纳入上
市公司合并报表范围，上市公司的关联交易可显著减少。按照本次交易完成后的
架构进行估算，假设本次交易于 2020 年初完成，则上市公司于 2020 年度、2021
年 1-7 月可分别减少关联交易净额 213,601.75 万元、51,360.81 万元。
综上所述，本次交易通过出售经营业绩大幅下滑且不确定性较大的医药板块
资产，令上市公司获得资金和资源聚焦于电子新材料等优势产业，优化债务结构、
降低经营风险、减少关联交易，有利于进一步提升上市公司质量、保护上市公司
及中小投资者利益。
二、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1. 上市公司已履行的决策和审批程序
2021 年 11 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控股
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
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本次重组相关的议案。
2. 交易对方已履行的决策和审批程序
2021 年 11 月 11 日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资子
公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
2021 年 11 月 11 日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香港
东阳光参与本次重组。
2021 年 8 月 26 日，就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证
券及期货事务监察委员会作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中 H 股“全流通”股份相关事宜，
广药已于 2021 年 11 月 22 日取得广东省商务厅核发的《企业境外投资批准证书》
（境外投资证第 N4400202100610 号）、于 2021 年 11 月 29 日取得广东省发改委
核发的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函【2021】2328 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、就广药对香港东阳光增资后收购标的资产中 H 股“全流通”股份相关事
宜，待通过相关银行办理外汇登记及资金出境手续。
本次交易能否获得上述批准、核准或备案，以及最终获得相关批准、核准或
备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的方案
本次交易的具体方案如下：
（一）交易整体方案
上市公司拟向广药出售东阳光药 226,200,000 股内资股股份，向广药全资子
公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。上述拟转让
股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。
（二）本次交易方案的主要内容
本次交易的《重大资产出售协议》的具体内容，请参见本报告“第六节 本
次交易合同的主要内容”的相关内容。本次交易方案的主要内容如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为广药及香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。
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交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，因此广药、香港东阳光
为上市公司的关联方。
2. 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的东阳光药 226,200,000 股内
资股股份及 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计约占东阳光药股份总数的
51.41%。
本次重组的标的资产由上市公司于 2018 年 7 月向药业股份通过发行股份购
买资产方式取得。2018 年 7 月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业
股份持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制
人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经
过东阳光药 2020 年 7 月以未分配利润向全体股东按照 1 送 1 送红股以及 2020 年
9 月部分内资股股份实施 H 股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份
份变更为 226,200,000 股内资股股份与 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合
计 452,400,000 股。
3. 交易价格和定价依据
本次交易采用资产基础法对拟出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评
估结果作为评估结论。根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字
（2021）第 6212 号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估值为
724,121.98 万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增
值率为 21.30%。本次交易拟出售标的公司 51.41%股权对应的评估值为 372,278.19
万元。
本次交易《重大资产出售协议》签署日前 1 个交易日、前 20 个交易日内，
东阳光药股票的每股平均交易价格分别为 4.77 港元/股、4.05 港元/股，根据《重
大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇
率（1 港元对人民币 0.82088 元）换算，假设内资股股份与 H 股“全流通”股份
价值一致，则标的资产合计对应市值分别为 177,010.20 万元和 150,559.04 万元。
根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2105328 号），截至报
告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为 596,972.46 万元，标的资产对应
的归属于母公司股东净资产为 306,909.38 万元。上市公司 2018 年 7 月发行股份
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购买该标的资产的交易作价为 322,108.80 万元。此外，自上市公司 2017 年 2 月
首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红 72,384.00 万元（不包含上市
公司港股通持股的现金分红）。
经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公
司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，本次交易标的资产交
易价格确定为 372,279.00 万元。其中，标的公司 226,200,000 股内资股股份合计
作价 186,139.50 万元，标的公司 226,200,000 股 H 股“全流通”股份合计作价
186,139.50 万元。
4. 对价支付方式
本次交易以现金方式支付，其中标的公司内资股股份交易对价应以人民币支
付，标的公司 H 股“全流通”股份交易对价应以港元支付。香港东阳光向上市公
司支付标的公司 H 股“全流通”股份交易对价的折算汇率按《重大资产出售协
议》签署日之前一日（即 2021 年 11 月 10 日）中国人民银行公布的港元兑人民
币的中间价计算。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及东阳光药 2020 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资
产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的
相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
东阳光药 956,126.66 489,110.31 234,811.26
上市公司 2,780,392.53 698,655.82 1,037,061.75
占比 34.39% 70.01% 22.64%
注：
1、由于本次交易导致上市公司失去了对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》第
十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产
总额、资产净额以及营业收入为准；
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净
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资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计
年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股
东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张
寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、
医药制造。
通过本次交易，上市公司将不再从事医药相关产品的生产和销售。上市公司
将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、
空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，深化相关产业链
上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
因此，本次交易有利于上市公司聚焦兼具较好前景和自身优势的电子新材料
等其他核心产业，有利于明晰自身在资本市场中的定位，增强上市公司长期核心
竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司控股子公司东阳光药受疫情因素持续影响，经营环境已发
生较大变化，东阳光药未来业绩存在较大不确定性。
通过本次交易，一方面，公司可进一步将优势资源集中于电子新材料等相关
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产业，减少在医药板块转型变革中面临的不确定性；另一方面，公司可利用本次
交易获得的现金资产优化融资结构、改善财务状况，降低公司整体的经营风险。
因此，本次交易有利于上市公司实现业务布局和资源配置的优化，有利于上
市公司降低不确定性和经营风险，进而有利于提高上市公司盈利能力，保护广大
投资者利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 2,934,695.64 2,268,450.37 2,780,392.53 2,214,507.10
负债总计 1,798,367.75 1,378,556.86 1,790,320.49 1,357,619.91
归属于母公司股东的所有者权益 798,708.14 848,824.02 698,655.82 812,254.95
营业收入 679,875.47 654,576.19 1,037,061.75 804,253.79
利润总额 -5,795.17 38,298.89 101,452.38 -5,333.57
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
扣除非经常性损益的归属于母公司股东
1,292.35 25,803.71 -10,167.44 -24,665.81
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.063 0.121 0.139 -0.026
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
0.004 0.086 -0.034 -0.082
股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司于 2020 年末、2021 年 7 月末的总
资产规模分别下降 20.35%、22.70%，总负债规模分别下降 24.17%、23.34%。本
次交易完成后，2021 年 1-7 月公司盈利能力显著增强，主要系当期上市公司除医
药制造板块外的其他业务发展向好，而本次交易拟出售的东阳光药受新冠疫情的
冲击较大所致。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（五）对上市公司治理的影响
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不
会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
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（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）摘要》之签章页）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年 12 月 10 日
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