广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二一年第三次临时股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年 12 月
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会文件目录
一、 2021 年第三次临时股东大会议程；
二、 议案一《关于公司符合重大资产出售条件的议案》；
三、 议案二《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
四、 议案三《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
五、 议案四《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；
六、 议案五《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》；
七、 议案六《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
八、 议案七《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的
议案》；
九、 议案八《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评
估报告的议案》；
十、 议案九《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；
十一、 议案十《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次交易有关事宜的议案》；
十二、 议案十一《关于为全资孙公司提供担保的议案》；
十三、 2021 年第三次临时股东大会议案表决方法；
十四、 监票人名单；
十五、 2021 年第三次临时股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2021 年 12 月 20 日上午 10:00 准时召开，会期一天；
网络投票时间：2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 20 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会
议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。
序 号 2021 年第三次临时股东大会议程 执 行 人
第1项 介绍广东深天成律师事务所见证律师
宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 董事长 张红伟
第2项
宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效
第3项 大会主持人宣布大会正式开始 董事长 张红伟
第4项 审议议案一《关于公司符合重大资产出售条件的议案》 董事长 张红伟
逐项审议议案二《关于公司重大资产出售暨关联交易方案
第5项
的议案》 董事长 张红伟
第6项 审议议案三《关于公司本次交易构成关联交易的议案》 董事长 张红伟
第7项 审议议案四《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》 董事长 张红伟
第8项 审议议案五《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》 董事长 张红伟
审议议案六《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司重大
第9项
资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 董事长 张红伟
审议议案七《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产
第 10 项 董事长 张红伟
出售协议>的议案》
审议议案八《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅
第 11 项 董事长 张红伟
报告及资产评估报告的议案》
审议议案九《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议
第 12 项 董事长 张红伟
案》
审议议案十《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
第 13 项 董事长 张红伟
人士全权办理本次交易有关事宜的议案》
第 14 项 审议议案十一《关于为全资孙公司提供担保的议案》 董事长 张红伟
第 15 项 关于 2021 年第三次临时股东大会议案表决方法 董事长 张红伟
审议监票人名单
第 16 项 董事长 张红伟
注：监票人对表决投票进行清点
第 17 项 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 监票人
第 18 项 宣读本次股东大会决议 董事长 张红伟
第 19 项 宣读法律意见书 见证律师
第 20 项 公司董事会及经理班子回答股东提问 董事长、财务总监等
第 21 项 宣布大会结束 董事长 张红伟
议案一：关于公司符合重大资产出售条件的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向
广东东阳光药业有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司出售本公司持有的宜昌东阳
光长江药业股份有限公司 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占宜昌东阳
光长江药业股份有限公司总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本
次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出
售的要求及各项条件。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
5
议案二：关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市
公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜
昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）
出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光
药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次重组的方
案具体如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为广药、香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。
交易对方与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控
制，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。
2. 标的资产
本次重组的标的资产为公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股（“标的
资产 1”）及 226,200,000 股 H 股“全流通”股份（“标的资产 2”），合计占东阳
光药总股份数量的 51.41%。
3. 定价依据及交易价格
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，
标的资产的评估值为 372,278.19 万元。根据前述评估结果，经交易各方友好协
商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重
组收购作价以及标的公司分红情况，标的资产交易作价为 372,279.00 万元。
其中，标的资产 1 的交易价格为 186,139.50 万元；标的资产 2 的交易价格
为 186,139.50 万元。鉴于标的资产 2 需要通过香港交易所交易系统使用港元交
易，标的资产 2 转让价款应按《重大资产出售协议》约定的等值港元支付。
4. 价款支付方式
交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：
6
（1）交易对方应当不晚于《重大资产出售协议》规定的交割日（含交割日
当天），合计向公司支付不低于 50%的转让对价，即合计支付不低于 186,139.50
万元人民币（或者按照《重大资产出售协议》约定汇率计算的等值 186,139.50
万元人民币）；
（2）剩余交易对价（如有）应当于交割日后 6 个月内支付完毕；除支付剩
余交易对价外，交易对方应按照每日万分之二（0.02%）的利率乘以自交割日（不
含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向公司支付相应期间的利息，该
利息由广药承担和支付。
5. 过渡期间损益安排
过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自
受让比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。
过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则上市公司应在交割
日，将对应标的资产所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对
方。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，
则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产 1 和标的资
产 2 转让价款总额不变。
6. 债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债
权、债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动
确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。
7. 人员安置
本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标
的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权
利。
8. 标的资产的过户及违约责任
公司与交易对方应在《重大资产出售协议》约定的标的资产交割先决条件达
成之日起 30 个工作日内，就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签
7
署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由公司享有和
承担；在交割日后，该等资产的权利义务、风险收益转由交易对方享有和承担。
公司应于广药支付不低于标的资产 1 的 50%的交易对价之日起的 3 个工作日
内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产 1 的协议转让过
户登记申请，公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产 1 的过户登记工
作；公司与香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行标的资
产 2 的过户登记。标的资产按照前述约定完成过户登记之日不得早于交割日。如
果任何一方（“违约方”）在《重大资产出售协议》中所作之任何陈述或保证是虚
假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反
了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本
协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审
批机关及上市公司股东大会的原因导致《重大资产出售协议》不获批准，则不视
为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用。自《重大资产出售协议》生效
后，如广药或香港东阳光违反协议的约定迟延支付股份转让价款，则每延迟一（1）
日应向上市公司按其应当支付的股份转让价款的万分之二（0.02%）支付罚息，
并继续履行其付款义务，罚息由广药承担和支付。
9. 决议有效期
本次重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起
十二个月。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
上述重大资产出售暨关联交易的方案需逐项表决，请各位非关联股东审议！
8
议案三：关于公司本次交易构成关联交易的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市
公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜
昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）
出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光
药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
鉴于本次交易的交易对方广药、香港东阳光与上市公司均受上市公司控股股
东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易的交易对方广药、香港东阳光为上市公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
9
议案四：关于公司本次交易构成重大资产重组的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市
公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜
昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）
出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光
药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》、上市公司审计报告、标的公司审计报告等相关文件，本次重组拟出售
标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告
的相关指标的比较情况如下表所示：
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
东阳光药 956,126.66 489,110.31 234,811.26
上市公司 2,780,392.53 698,655.82 1,037,061.75
占比 34.39% 70.01% 22.64%
注：1、由于本次交易导致上市公司失去了对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》
第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产
总额、资产净额以及营业收入为准；
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产。
基于上述测算，标的公司的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计
合并口径相应指标的 50%，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
10
议案五：关于公司本次交易不构成重组上市的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市
公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜
昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）
出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光
药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
本次重组为重大资产出售，交易对方以现金方式购买标的资产，不涉及发行
股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
11
议案六：关于《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市
公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜
昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）
出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光
药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
就本次交易事宜，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规
范性文件要求编制了《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，具体内容请见公司于 2021 年 12 月 11 日在上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《东阳光重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
12
议案七：关于与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市
公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜
昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）
出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光
药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
为明确公司与交易对方在本次重组中的权利义务，公司拟与交易对方签署附
生效条件的《重大资产出售协议》，协议的主要内容请见公司于 2021 年 12 月 11
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《东阳光重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》之 “第六节 本次交易合同的主要内容”。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
13
议案八：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市
公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜
昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）
出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光
药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
就本次交易，根据相关规定，公司编制了 2020 年度、2021 年 1-7 月的备考
财务报告，标的公司编制了 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-7 月的财务报告。
上述报告分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅或审计，并分别出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕11-244
号）和《审计报告》（毕马威华振审字第 2105328 号）。
就本次交易，根据相关规定，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司对标的公司股东全部权益在评估基准日 2021 年 7 月 31 日的市场价值进行评估
并出具了《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第 6212 号）。
上述《审阅报告》《审计报告》和《资产评估报告》的具体内容请见公司于
于 2021 年 11 月 12 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《东阳光
备考审阅报告》《宜昌东阳光长江药业股份有限公司审计报告》《东阳光拟进行
股权转让事宜所涉及的宜昌东阳光长江药业股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
14
议案九：关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案
董事长 张红伟
各位股东：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市
公司”）拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜
昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）
226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）
出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光
药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014］17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31 号）等相关法律、法规及
规范性文件的要求，并为维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司董事会就
本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报的措施说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报的情况
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 7 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-7 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东的净利润 18,994.39 36,606.34 41,570.31 -7,780.24
扣除非经常性损益的归属于母公司股
1,292.35 25,803.71 -10,167.44 -24,665.81
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.063 0.121 0.139 -0.026
扣除非经常性损益的基本每股收益（元
0.004 0.086 -0.034 -0.082
/股）
本次交易完成后，公司 2020 年度、2021 年 1-7 月扣除非经常性损益的基本
每股收益为-0.082 元/股、0.086 元/股，较交易前分别减少 0.048 元/股、增加
15
0.081 元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交
易存在摊薄上市公司 2020 年当期每股收益的情形。考虑到当前东阳光药经营环
境发生变化、上市公司其他核心产业前景向好，本次交易有利于提升上市公司的
持续盈利能力，预计导致上市公司即期回报被摊薄的风险较低。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据
自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市
公司未来利润做出保证。
（1）集中精力与资源做强优势产业，持续巩固核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做
强电子新材料等优势产业，实现公司的业务战略聚焦，持续巩固核心竞争力。公
司将充分利用行业发展机会和自身优势，以产品发展趋势为引导，以市场、客户
需求为导向，通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方式，不断
提高技术与工艺，提高产品品质和技术含量，巩固公司优势产业的市场地位。同
时，依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸，逐步优化公司产品组合，
提高公司核心竞争能力。围绕上述目标，公司将重点做好以下方面工作：
1）经营方面
公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材
料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，持续
巩固并提升产业优势和市场份额，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储
能、新能源汽车、光伏等领域拓展新业务。
2）研发创新方面
公司将继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，有序推进锂电池正极材
料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程，推动
项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游
终端市场需求，积极寻求技术合作机会，提高各产品工艺及技术水平，提升产品
质量。此外，加强技术人才及研发团队培养，保障公司研发实力稳步提升。
3）项目建设方面
公司将继续大力推动公司电池铝箔等扩建或新建项目建设，加快推进项目落
16
地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线等加快实
现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展后续项目
建设。
4）管理方面
公司将继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造
升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等
多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有
效利用率，实现降本节耗。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
上市公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结
合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，
明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，给予投资者持续稳定的
回报。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并
遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分
配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小
股东，以及独立董事的意见和建议，维护公司全体股东利益。
三、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公
司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报
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采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法
权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维
护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
18
理措施。”
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
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议案十：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易有
关事宜的议案
董事长 张红伟
各位股东：
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事
会及董事会授权人士张红伟、李义涛在有关法律法规范围内全权办理本次交易的
有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会
决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次交易
有关的法律文件、申报文件等，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、
核准、同意等必要手续；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次交易的方案进行相应调整；
5、组织实施与本次交易相关的包括但不限于有关政府审批和资产过户等事
宜；
6、聘请本次交易涉及的中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位非关联股东审议！
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议案十一：关于为全资孙公司提供担保的议案
董事长 张红伟
各位股东：
一、担保情况概述
根据经营发展需要，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”）
控股子公司桐梓丰瑞贸易有限公司（以下简称“桐梓丰瑞贸易”）拟向贵州银行
股份有限公司桐梓县支行申请流动贷款不超过 2000 万元，并由公司、控股子公
司乳源瑞丰贸易有限公司（以下简称“乳源瑞丰贸易”）、贵州省遵义市桐梓县祝
家坪煤业有限公司为该笔贷款提供最高额保证担保 2,000 万元。
二、被担保人基本情况
名称：桐梓丰瑞贸易有限公司
注册资本： 500 万人民币
注册地点：贵州省遵义市桐梓县楚米镇三座村蒙山路 14 号
法定代表人：祝果
经营范围：煤炭仓储、加工、销售及煤质化验（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
与担保人的关系：为担保人乳源瑞丰贸易的全资子公司，为公司的全资孙公
司。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日总资产 8,516,864.30 元，负债
4,338,932.05 元，净资产 4,177,932.25 元，实现营业收入 97,094,054.18 元，
净利润-525,952.17 元。
截至 2021 年 9 月 30 日未经审计的总资产 13,263,732.58 元，负债
9,433,050.57 元，净资产 3,830,682.01 元，实现营业收入 33,235,551.73 元，
净利润-347,250.24 元。
三、担保事项的具体内容
（一）与贵州银行股份有限公司桐梓县支行
担保人：广东东阳光科技控股股份有限公司
乳源瑞丰贸易有限公司
贵州省遵义市桐梓县祝家坪煤业有限公司
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被担保人：桐梓丰瑞贸易有限公司
担保方式：连带责任保证，同时由贵州省遵义市桐梓县祝家坪煤业有限公司
45 万吨/年的采矿权（采矿许可证证号：C5200002010071120071083）作抵押担
保
担保额度：不超过人民币 2,000 万元
担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起一年；
反担保情况：无
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 11 月 12 日，上市公司对控股子公司提供的担保及控股子公司
之间提供的担保总额为 503,837.67 万元，占公司最近一期经审计净资产的
72.12%。公司不存在逾期对外担保。
请各位股东审议！
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2021 年第三次临时股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相
结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案一至十为特别决议议
案，同时涉及关联交易，须经出席本次会议的无关联关系股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过有效；议案十一为普通决议议案，需经出席本次会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或
“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股
数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律
师现场见证。
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2021 年第三次临时股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责
本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）
（股东代表） （股东代表） （监事）
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广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
序号 议 案 内 容 同意 反对 弃权
1 关于公司符合重大资产出售条件的议案
2.00 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01 交易对方
2.02 标的资产
2.03 定价依据及交易价格
2.04 价款支付方式
2.05 过渡期间损益安排
2.06 债权债务处理
2.07 人员安置
2.08 标的资产的过户及违约责任
2.09 决议有效期
3 关于公司本次交易构成关联交易的议案
4 关于公司本次交易构成重大资产重组的议案
5 关于公司本次交易不构成重组上市的议案
关于《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产
6
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售
7
协议》的议案
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
8
资产评估报告的议案
9 关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
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全权办理本次交易有关事宜的议案
11 关于为全资孙公司提供担保的议案
说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。
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