广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二二年第一次临时股东大会会议资料




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       广东东阳光科技控股股份有限公司

                2022 年 1 月
            广东东阳光科技控股股份有限公司

          2022 年第一次临时股东大会文件目录

一、   2022 年第一次临时股东大会议程；
二、   议案一《关于变更回购股份用途的议案》；
三、   议案二《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股
   票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
四、   议案三《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股
   票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
五、   议案四《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
   事项的议案》；
六、   议案五《关于对外投资电池铝箔项目的议案》；
七、   2022 年第一次临时股东大会议案表决方法；
八、   监票人名单；
九、   2022 年第一次临时股东大会议案表决书。
                   广东东阳光科技控股股份有限公司

                    2022 年第一次临时股东大会议程

     会议时间：
     现场会议时间：2022 年 1 月 27 日上午 10:00 准时召开，会期一天；
     网络投票时间：2022 年 1 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日；
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
        现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会
 议室。
        主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。



 序 号            2022 年第一次临时股东大会议程                 执 行 人

第1项      介绍广东深天成律师事务所见证律师
           宣布到会的股东人数及所代表的股份比例           董事长 张红伟
第2项
           宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效

第3项      大会主持人宣布大会正式开始                     董事长 张红伟
第4项      审议议案一《关于变更回购股份用途的议案》       董事长 张红伟
           审议议案二《关于<广东东阳光科技控股股份有限
第5项      公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其 董事长 张红伟
           摘要的议案》
第6项      审议议案三《关于<广东东阳光科技控股股份有限
           公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 董事长 张红伟
           办法>的议案》
第7项      审议议案四《关于提请股东大会授权董事会办理
                                                          董事长 张红伟
           公司股权激励计划相关事项的议案》

第8项      审议议案五《关于对外投资电池铝箔项目的议案》 董事长 张红伟
第9项      关于 2022 年第一次临时股东大会议案表决方法   董事长 张红伟
第 10 项   审议监票人名单
                                                        董事长 张红伟
           注：监票人对表决投票进行清点

第 11 项   宣布表决票清点结果及各项议案表决结果         监票人
第 12 项   宣读本次股东大会决议                         董事长 张红伟
第 13 项   宣读法律意见书                               见证律师
第 14 项   公司董事会及经理班子回答股东提问             董事长、财务总监等
第 15 项   宣布大会结束                                 董事长 张红伟
                       议案一：关于变更回购股份用途的议案
                               董事长   张红伟
各位股东：
    一、回购股份方案概况
    公司分别于 2019 年 1 月 3 日、2019 年 1 月 21 日、2019 年 4 月 10 日分别召
开公司第十届董事会第七次会议、2019 年第一次临时股东大会、第十届董事会
第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》《关
于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购规模为资金总额不低于人民币 10 亿元且不超过人民币 20
亿元，回购期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过 12 个月。
回购股份方案的具体内容请见公司于 2019 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上发布的《东阳光科关于以集中竞价交易方式回购股份的回购
报告书（修订稿）》。
    二、回购方案的实施情况
    （一）2019 年 1 月 29 日，公司首次实施回购股份，并于 2019 年 1 月 30 日
披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《东阳光科关于以集中竞价交易方式
首次回购股份的公告》（临 2019-10 号）。
    （二）2020 年 1 月 20 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 115,787,028
股，占公司总股本的 3.84%，回购最高价格 10.20 元/股，回购最低价格 7.60 元
/股，回购均价 8.39 元/股，回购资金总额 100,895.09 万元（不包括交易费用）。
    三、本次变更回购股份用途的主要内容
    公司回购股份的用途原为：本次回购股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券和员工持股计划，其中不低于人民币 6 亿元且不超过人民币 12 亿元
用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，剩余部分用于员工持股计划，已
回购的股份将优先用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
    根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因
素，公司拟变更回购股份的用途，将原用途“本次回购股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券和员工持股计划”变更为“本次回购的股份将用于股权
激励或员工持股计划”。除以上内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。
    四、本次变更回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析
    本次变更回购股份用途，是公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结
合实际回购情况、财务状况、员工利益等客观因素及发展战略做出的。旨在进一
步建立健全的长效激励机制，吸引和保留优秀管理人才、业务/技术骨干，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公
司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    五、本次变更用途对公司的影响
    本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公
司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的
股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

   请各位股东审议！
   议案二：关于《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                      计划（草案）》及其摘要的议案
                             董事长   张红伟
各位股东：
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创
造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
公司制定了《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计 11,578.70 万股，股票来源
为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票（以下简称“本激励计
划”）。其中首次授予限制性股票 9,331.00 万股，约占公司股本总额的 3.10%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.59%；预留授予限制性股票 2,247.70
万股，约占公司股本总额的 0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
19.41%。
    上述《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的具体内容请见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上发布的《东阳光 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《东阳
光 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

   本议案涉及关联方回避问题，关联股东应就本议案回避表决。
   请各位股东审议！
   议案三：关于《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                      计划实施考核管理办法》的议案
                             董事长   张红伟
各位股东：
    为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《广东东阳光
科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    上述《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的具体内容请见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 上发布的《东阳光 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。

   本议案涉及关联方回避问题，关联股东应就本议案回避表决。
   请各位股东审议！
议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
                            董事长   张红伟
各位股东：
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；
    5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    9、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    10、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

   本议案涉及关联方回避问题，关联股东应就本议案回避表决。
   请各位股东审议！
                 议案五：关于对外投资电池铝箔项目的议案
                            董事长   张红伟
各位股东：
   一、对外投资概述
   为满足电池铝箔产品的市场需求，进一步扩大公司锂电池用电池铝箔产业，
公司计划在湖北省宜都市投资建设年产10万吨低碳高端电池铝箔项目，项目总投
资额预计不超过271,000.00万元。同时，公司将在宜都市注册成立全资子公司作
为项目公司。
    本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成关联交易。
   二、投资项目的基本情况
   1、项目名称：年产10万吨低碳高端电池铝箔项目；

   2、项目投资总额：不超过271,000.00万元，包括工程费用、工程建设其他费
用、基本预备费用、土地费、建设利息费用及流动资金，最终以实际投资金额为
准；
   3、建设地点及内容：项目选址在湖北省宜都市陆城宝塔湾村，主要建设内容
为新建电池用铝箔生产车间，配套建设办公、研发等辅助用房、绿化、环保、消
防等设施；
   4、资金来源：公司自筹资金；
   5、项目建设周期：本项目建设期为36个月，项目分两期建设，一、二期项目
均为建设年产5万吨低碳高端电池铝箔项目，其中一期项目预计2023年投产，二
期项目预计2025年投产。
   6、审批程序：本次投资项目实施尚需完成政府立项核准及报备、项目土地公
开招拍挂、环评及能评审批和施工许可等前置审批工作。
   三、对外投资上市公司的影响
   本次投资项目符合国家产业发展规划及公司新能源战略发展方向，具有良好
的发展前景和市场空间。本项目实施投产后，将进一步扩大公司电池铝箔生产规
模，有利于把握市场发展机遇，有效提高公司长期核心竞争力与持续盈利能力，
不存在损害公司或中小投资者的利益的情况。
   本次项目投资为公司长期发展的投入，短期内对公司财务状况及业绩不会产
生重大影响。
   四、对外投资的风险分析
   1、本次项目建设周期较长，项目实施进度存在一定不确定性，项目建设存在
建设成本高于预期成本的风险；
   2、若下游需求未及预期，或所处行业及市场情况发生重大变化，本项目可能
存在经济效益未及预期的风险；
   3、公司目前尚未取得本项目涉及产品所需的全部技术，后续可能需完成相关
技术授权、转让或引入技术方等程序，能否完成及完成时间存在不确定性；
   4、本次项目涉及的产品销售需取得下游客户认证，存在客户认证周期和认证
计划不确定的风险；
   5、本次项目产品原材料铝锭未来价格走势存在不确定性，如铝价存在大幅波
动，将给项目的盈利能力带来不确定性；
   6、本次投资项目实施尚需完成政府立项核准及报备、项目土地公开招拍挂、
环评及能评审批和施工许可等前置审批工作，存在未来项目审批或进展不达预期
的风险。

   请各位股东审议！
           2022 年第一次临时股东大会议案表决方法
                        （在大会表决前通过）


    一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相
结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案一为特别决议议案，
需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过有效；
议案二至四为特别决议议案，同时涉及关联方回避表决事项，须经出席本次会议
的无关联关系股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过有效；议案
五为普通决议议案，需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过有效。
    三、监票人负责监票及计票。
    四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或
“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股
数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
    五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律
师现场见证。
               2022 年第一次临时股东大会监票人名单
                        （在大会表决前通过）


   根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，
负责本次大会的监票及计票工作。




（股东代表）                     （股东代表）                （监事）




（股东代表）                     （股东代表）                （监事）
                   广东东阳光科技控股股份有限公司

                2022 年第一次临时股东大会议案表决书

股东姓名：                     股东帐号：               所持股数：
       对股东大会议案的表决：
序号                      议    案 内   容                  同意     反对 弃权
   1       关于变更回购股份用途的议案
   2       关于《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年
           限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

   3       关于《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年
           限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
   4       关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
           计划相关事项的议案
   5       关于对外投资电池铝箔项目的议案
说明：
       1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见之
一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
       2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时在
两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。