东阳光：上海信公科技集团股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-02-15
上海信公科技集团股份有限公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年二月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7
一、本激励计划的股票来源 .......................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ........................................ 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ............................... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................... 11
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...................... 17
第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 19
一、限制性股票首次授予的具体情况 ................................. 19
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况20
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 21
一、限制性股票符合授予条件的情况说明 ............................. 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ............................... 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 23
2
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在东阳光提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供东阳光全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东阳光提供，东阳光已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东阳光及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对东阳光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
东阳光、上市公司、公司 指 广东东阳光科技控股股份有限公司
指 广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
励计划
指 《上海信公科技集团股份有限公司关于广东东阳光科技
本报告、本独立财务顾问报告 控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票
权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象
董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格
得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件
需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
指 《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票
《公司考核管理办法》
激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）东阳光提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
东阳光本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责
拟定，经第十一届董事会第九次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
截至 2020 年 1 月 20 日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式实际回
购公司股份 115,787,028 股，占公司总股本的 3.84%，回购最高价格 10.20 元/
股，回购最低价格 7.60 元/股，回购均价 8.39 元/股，回购资金总额 100,895.09
万元（不包括交易费用）。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 11,578.70 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 301,389.73 万股 3.84%，其中首次授予限制性
股票 9,331.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 301,389.73 万股
的 3.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.59%；预留授予限制性股
票 2,247.70 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 301,389.73 万股的
0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.41%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
7
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月
内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
8
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
9
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.13 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 5.13 元；
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 4.09 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。
10
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
11
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
12
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
考核年度主营业务
收入相对于 2020 年 利润总额（亿元）
对应考 主营业务收入增长 （B）
解除限售期 率（A）
核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个解除限售期 2021 年 35% 28% 9.00 7.20
首次授予的限制
第二个解除限售期 2022 年 60% 48% 14.10 11.28
性股票
第三个解除限售期 2023 年 80% 64% 18.20 14.56
预留授予的限制 第一个解除限售期 2022 年 60% 48% 14.10 11.28
性股票 第二个解除限售期 2023 年 80% 64% 18.20 14.56
业绩完成度 公司层面解除限售系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 或
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、上述“主营业务收入”指公司非医药板块业务收入，不包括医药板块收入；
2、上述“利润总额”指公司非医药板块的利润总额，不包括公司医药板块的利润总
额，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限
售系数（X），考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
1、激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
13
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
象个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的个人
层面解除限售系数（Y）如下：
考核等级 优 良 合格 不合格
个人层面
100% 80% 60% 0%
解除限售系数（Y）
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限
售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解
除限售系数（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授
予价格回购注销。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）
或可转债、发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产等导致公司即
期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，
其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公
司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
目前，公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造
四大板块，在多主业发展格局下，医药制造业务与公司其他三个板块客观上业
务协同性比较有限，公司未来将集中精力与资源做强电子新材料、合金材料、
化工产品优势产业。
公司拥有“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空
调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务，坚持以研发创新为核心，
深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车、新能源等领域
拓展新业务。未来，公司将继续优化人才结构，加快人才储备，加强学习型组
织的建设，提高人员专业能力，形成良性健全的人才培养、晋升机制，不断提
升公司创新能力。公司拟通过实施限制性股票激励计划，吸引和留住核心骨干，
充分发挥其积极性及创造性，进一步推动公司整体经营继续平稳、快速发展，
维护股东利益。
14
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用
剔除医药板块的主营业务收入或利润总额作为公司层面业绩考核指标，主营业
务收入指标能够直接反映公司主营业务的经营情况及市场价值的成长性，并间
接反映公司在行业内的市场占有率；利润总额指标能够反映公司的盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足主营业务收入
增长率、利润总额两个条件之一：
1、对首次授予的限制性股票：①以 2020 年主营业务收入为基数，2021-2023
年各年度主营业务收入增长率（A）的触发值分别为 28%、48%、64%，目标值
分别为 35%、60%、80%；②2021-2023 年各年度利润总额（B）的触发值分别
为 7.20 亿元、11.28 亿元、14.56 亿元，目标值分别为 9.00 亿元、14.10 亿元、
18.20 亿元。
2、对预留授予的限制性股票：①以 2020 年主营业务收入为基数，2022-2023
年各年度主营业务收入增长率（A）的触发值分别为 48%、64%，目标值分别
为 60%、80%；②2022-2023 年各年度利润总额（B）的触发值分别为 11.28 亿
元、14.56 亿元，目标值分别为 14.10 亿元、18.20 亿元。
该业绩指标是根据公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发
展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
15
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》。
16
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
一、2021年11月18日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份
有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于2021年11月19日在上海
证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。
二、2022年1月11日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，并于2022年1月12日在上海
证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光2022年第一
次临时股东大会的通知》（临2022-02号）、《东阳光关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》（临2022-03号）等文件，公司聘请的律师和独立财务顾问分
别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
三、2022年1月11日至2022年1月20日，公司通过内部OA系统发布了《广东
东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
名单公示》，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公
示期间共计10天。截至公示期满，公司监事会指定的监事未收到任何公司员工对
本次激励计划首次授予的激励对象提出的任何异议。2022年1月22日，公司在上
海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》（临2022-05号）。
四、2022年1月27日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年1月28日在上海证券交易所网
17
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了《东阳光2022年第一次临时股东大
会决议公告》（临2022-08号）、《东阳光关于公司2021年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司律师出具了法律意见书。
五、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出具了法
律意见书和独立财务顾问报告。公司已于2022年2月15日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn及指定信息披露媒体披露了相关公告。
18
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 2 月 14 日，符合《管理办法》和《激励计划》
关于授予日的相关规定
（二）首次授予数量：9,320.00 万股，约占目前公司股本总额 301,389.7259
万股的 3.09%
（三）首次授予人数：91 人
（四）首次授予价格：5.13 元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）本次激励计划的激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时股本总额
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 比例
张红伟 董事长 2,863.00 24.73% 0.95%
李义涛 董事、总经理 613.00 5.29% 0.20%
卢建权 副总经理 430.00 3.71% 0.14%
张光芒 董事、副总经理 417.00 3.60% 0.14%
李刚 副总经理 299.00 2.58% 0.10%
骆平 副总经理 242.00 2.09% 0.08%
钟章保 董事、财务总监 100.00 0.86% 0.03%
董事、董事会秘
王文钧 87.00 0.75% 0.03%
书
核心技术/业务人员（83 人） 4,269.00 36.87% 1.42%
预留 2,258.70 19.51% 0.75%
合计 11,578.70 100.00% 3.84%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
19
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
3、上述激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（七）激励计划的有效期、锁定期
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符
合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象任职的子公司
的控制权发生变更，该子公司不再纳入公司合并报表范围，根据本次激励计划
的规定，该名激励对象不具备激励资格，不得作为激励对象列入激励名单，涉
及公司拟向其授予的限制性股票数量为 11.00 万股。
根据上述情况及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司拟对本次激
励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整。本次调整后，公司
本次激励计划首次授予的激励对象由 92 名调整为 91 名，首次授予的限制性股
票数量由 9,331.00 万股调整为 9,320.00 万股，预留授予的限制性股票数量由
2,247.70 万股调整为 2,258.70 万股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数
不变。
除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
20
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票符合授予条件的情况说明
根据本次激励计划和相关法律法规的规定，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
21
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，除 1 名激励对象因任职的子公司不再纳入公司合并报表范围而不
具备激励资格外，公司董事会认为公司和其他激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予或不得成为激励对象的
其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意以 2022 年 2 月
14 日为首次授予日，向 91 名激励对象首次授予限制性股票 9,320.00 万股，授
予价格为 5.13 元/股。
22
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021
年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
23
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于广东东阳光科技控
股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 2 月 14 日
24
