证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2022-24 号
债券代码：163049 债券简称：19 东科 02
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
实施重大资产出售暨关联交易事项，出售公司所持有的宜昌东阳光长江药业股
份有限公司（以下简称“东阳光药”）51.41%股权，公司控股股东深圳市东阳
光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”或“控股股东”）就保护
上市公司利益及延续其于 2021 年 3 月变更承诺相关安排等事项的考虑出具了承
诺，给予公司未来向其及/或其指定的第三方购买广东东阳光药业有限公司（以
下简称“广药”或“标的公司”）相应股权的权利（具体请见公司于 2021 年
12 月 11 发布的《东阳光重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》）。据此，公司拟行使相关权利，以 91,017.18 万元人民币购买深圳东
阳光实业持有的广药 14,251,331 元注册资本（以下简称“标的股权”），占广
药股权比例为 5.0966%。
本次交易对方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易涉及总金额超过 3000 万元且达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规
则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：深圳市东阳光实业发展有限公司
注册资本：109,600 万人民币
注册地点：深圳市南山区华侨城东方花园 E 区 E25 栋
法定代表人：张寓帅
成立日期：1997-01-27
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内
贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际控制人：张寓帅先生、郭梅兰女士
深圳东阳光实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持
独立。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 7,331,746.40
万元，负债总额 4,757,548.05 万元，净资产 2,574,198.35 万元，实现营业收
入 2,335,248.16 万元，净利润 110,256.04 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的
本次交易标的为深圳东阳光实业所持有的广药共计 14,251,331 元注册资本
及该部分股权对应的全部权利、权益，占广药股权比例为 5.0966%。
2、标的公司
名称：广东东阳光药业有限公司
法定代表人：张英俊
注册资本：27962.6765 万元人民币
公司性质：其他有限责任公司
住所：广东省东莞市松山湖园区工业北路 1 号
经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂
型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产、销售药
品、初级农产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
前十大股东：
序 认缴出资额
股东名称 出资占比
号 （万元）
1 宜昌东阳光药研发有限公司 9,526.22 34.09%
2 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2,772.04 9.91%
3 宜都帅新伟股权投资合伙企业（有限合伙） 1,973.67 7.06%
序 认缴出资额
股东名称 出资占比
号 （万元）
4 深圳市东阳光实业发展有限公司 1,902.11 6.80%
5 东阳光盛企业管理合伙企业（有限合伙） 876.69 3.14%
广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合 851.16 3.04%
6
伙）
7 宜都英文芳股权投资合伙企业（有限合伙） 740.14 2.65%
8 宜都芳文文股权投资合伙企业（有限合伙） 740.14 2.65%
9 中国信达资产管理股份有限公司 660.26 2.36%
10 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙) 624.18 2.23%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 333,292.74 万
元，负债总额 450,252.67 万元，净资产-116,959.93 万元，实现营业收入
68,696.63 万元，净利润-48,220.62 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日经审计的资产总额 398,316.23 万元，负债总额
367,787.75 万元，净资产 30,528.48 万元，实现营业收入 17,385.20 万元，净
利润-71,159.65 万元。
3、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，
不涉及查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估及定价情况
公司聘请已完成从事证券服务业务备案的福建联合中和资产评估土地房地
产估价有限公司（以下简称“联合中和”）对本次交易标的资产进行了评估。
根据联合中和评报字（2022）第 6020 号资产评估报告，联合中和以 2021 年 10
月 31 日为评估基准，采用资产基础法，并以资产基础法的评估结果作为评估结
论进行了评估。截至评估基准日，广药总资产账面价值 434,266.79 万元，评估
价值 2,142,041.01 万元，评估价值较账面价值评估增 1,707,774.22 万元，增
值率为 393.25%；总负债账面价值为 344,734.02 万元，评估价值 301,559.94
万元，评估价值较账面价值评估减值 43,174.08 万元，减值率为 12.52%；股
东全部权益总额账面价值为 89,532.77 万元，评估价值 1,840,481.07 万元，
评估价值较账面价值评估增值 1,750,948.30 万元，增值率为 1,955.65%，具体
见评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 381,053.48 378,742.06 -2,311.42 -0.61
2 非流动资产 53,213.31 1,763,298.95 1,710,085.64 3,213.64
3 其中：长期股权投资 137.45 - -137.45 -100.00
4 固定资产 32,952.06 37,501.70 4,549.64 13.81
5 在建工程 3,111.59 3,111.59 - -
6 使用权资产 11,470.33 11,470.33 - -
7 无形资产 1,598.78 1,710,435.91 1,708,837.13 106,883.82
8 开发支出 3,163.68 - -3,163.68 -100.00
9 其他非流动资产 779.42 779.42 - -
10 资产总计 434,266.79 2,142,041.01 1,707,774.22 393.25
11 流动负债 301,186.46 249,937.71 -51,248.75 -17.02
12 非流动负债 43,547.56 51,622.23 8,074.67 18.54
13 负债合计 344,734.02 301,559.94 -43,174.08 -12.52
14 净资产（所有者权益） 89,532.77 1,840,481.07 1,750,948.30 1,955.65
经评估，标的股权于评估基准日 2021 年 10 月 31 日的市场价值为
94,600.73 万元。
根据深圳东阳光实业出具的相关承诺，交易价格应以重大资产出售中评估
机构出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值（91,017.18 万
元）和本次广药股权评估结果（94,600.73 万元）孰低值为准，经双方参考前
次估值与本次评估情况，最终确定本次交易金额为 91,017.18 万元。
2、本次评估结论与前次重大资产出售时估值结论差异情况说明
标的股权在前次重大资产重组时的估值价值（估值基准日为 2021 年 7 月 31
日）为 90,997.74 万元，本次交易的评估价值为 94,600.73 万元，前后两次价
值变动情况及原因如下：
单位：万元
项目 金额 变动原因
前次估值价值 91,017.18 -
2021 年 7 月 31 日至 10 月 31 日期间广药增资
增加： 净资产变动 714.27
所致
新药技术评估值变动 2,827.86 新药技术因资金时间价值评估增值所致
其他差异变动 41.42 其他资产评估增值所致
本次评估价值 94,600.73 -
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：广东东阳光科技控股股份有限公司
乙方：深圳市东阳光实业发展有限公司
（一）交易标的
乙方持有的目标公司共计 14,251,331 元注册资本及该部分股权对应的全部
权利、权益，标的股权占广药股权比例为 5.0966%。
（二）交易价格
乙方同意以共计人民币 910,171,778.85 元向甲方转让标的股权，甲方同意
受让标的股权。
（三）对价支付期限
在完成相关股权变更登记后的 30 日内，甲方应将前述股权转让款全部汇入
乙方指定账户。
（四）交付及过户时间安排
1、交割日为协议生效之日。双方一致同意,自交割日,标的股权的所有权
利、义务、风险、责任等均转移至甲方名下，甲方成为目标公司股东,享有目标
公司股东应享有的权益,并承担目标公司股东应承担的义务。
2、自如下条件（“先决条件”）全部成就或被甲方豁免后 30 日内，乙方
应当亲自及促使广药办理完成本次股权转让涉及的工商变更事宜：
（1） 本协议经双方有效签订并生效；
（2） 双方已适当取得所有本次股权转让所必需的授权、决议或批准（包
括双方内部批准、标的公司董事会及股东会的批准），且该等授权、决议或批
准（如有）应持续有效且不含任何条件；
（3） 标的公司其他原股东已书面承诺（或者在标的公司相关股东会决议
中）放弃本次股权转让涉及的优先购买权；
（4） 截至本次股权转让交割日，双方在本协议中所作的或提到的陈述和
保证在所有重要方面都是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏或误
导；
（5） 双方没有严重违反本协议约定的行为。
（五）协议的生效条件
本协议自以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方签署；（2）
本协议各方依法履行完毕内部决策程序批准本协议。
（六）违约责任
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据
有关法律及本协议约定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担
任何费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，
违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止
本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当
与因该违约行为产生的全部损失相同。特别的，如相关损失难以厘定或者在超
过 12 个月的期限内仍无法确定的，违约方应当首先向守约方赔偿 50 万元，待
相关损失确定后根据实际情况退回或者补充差额损失。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易系基于公司 2021 年重大资产出售暨关联交易事项中控股股东对公
司出具的承诺，旨在延续控股股东 2021 年变更承诺事项相关安排，进一步保护
上市公司及中小投资的利益。本次交易完成后，不会导致公司合并范围变更，
不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 14 日召开了公司第十一届董事会第十四次会议，以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，
关联董事张红伟、唐新发、李义涛依法回避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示
认可并同意提交公司第十一届董事会第十四次会议审议，并就董事会审议发表
了独立意见：
1、本次交易是基于保护上市公司及全体股东利益的原则并综合考虑了广药
实际发展情况等因素考虑，通过参股的方式享有广药未来发展上市的潜在收
益，增厚上市公司利益。
2、公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称
“联合中和”）承担本次交易的评估工作，选聘程序合法、合规。联合中和作
为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请
外，联合中和及其评估师与资产占有方及有关当事人无关联关系，亦不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理、恰当，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易以公司 2021 年重大资产出售中评估机构出具的评估报告中对
宜昌东阳光长江药业股份有限公司持有广药股权的相应估值和本次聘请评估机
构出具的广药股权评估结果孰低值作为交易定价，定价公平、合理。
6、本次交易符合《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关
联交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
综上，同意本次交易，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）审计委员会核查意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
七、需要特别说明的历史关联交易
本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关
联交易主要为公司向关联方出售公司所持有的东阳光药 51.41%股权，交易金额
为 372,278.19 万元人民币。
八、其他情况说明
本次交易的背景为深圳东阳光实业于 2021 年 3 月在修改对公司的同业竞争
承诺事项时，为进一步保护上市公司及中小投资者利益，深圳东阳光实业向东
阳光药无偿赠与广药 10%的股权，公司通过控制东阳光药间接享有该部分股权
的权益。2021 年 11 月，公司筹划向广药及其控股子公司出售公司所持有的东
阳光药 51.41%的股权时，控股股东为了对上述变更承诺事项进行妥善安排，保
障公司有充分的权利选择继续分享广药未来上市的潜在收益，向公司作出承
诺，给予公司未来向其或其指定的第三方购买广药相应股权（即对应
14,251,331 元注册资本）的权利。详情请见公司分别于 2021 年 3 月 20 日、
2021 年 12 月 11 日在上海证券交易所官网上发布的《东阳光关于控股股东及实
际控制人修改承诺事项的公告》《东阳光重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》的相关内容。
本次行使购买权利系公司基于保护上市公司及全体股东利益的原则、综合
考虑广药实际发展情况和 2021 年重大资产出售相关事项等因素所作出的决定，
公司已聘请了专业的评估机构对相关资产进行了评估，并以重大资产出售中评
估机构出具的评估报告中对宜昌东阳光长江药业股份有限公司持有广药股权的
相应估值和公司本次聘请评估机构出具的广药股权评估结果孰低值，即前次重
大资产出售中资产评估的对应估值作为最终交易定价，定价具有合理性。
因本次定价依据涉及的估值方法为资产基础法，因而不涉及利润补偿等约
定或承诺。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2022 年 3 月 15 日
