广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二二年第三次临时股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年 3 月
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会文件目录
一、 2022 年第三次临时股东大会议程；
二、 议案一《关于购买股权暨关联交易的议案》；
三、 2022 年第三次临时股东大会议案表决方法；
四、 监票人名单；
五、 2022 年第三次临时股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2022 年 3 月 30 日上午 10:00 准时召开，会期一天；
网络投票时间：2022 年 3 月 30 日至 2022 年 3 月 30 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会
议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。
序 号 2022 年第三次临时股东大会议程 执 行 人
第1项 介绍广东深天成律师事务所见证律师
宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 董事长 张红伟
第2项
宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效
第3项 大会主持人宣布大会正式开始 董事长 张红伟
第4项 审议议案一 《关于购买股权暨关联交易的议案》 董事长 张红伟
第5项 关于 2022 年第三次临时股东大会议案表决方法 董事长 张红伟
第6项 审议监票人名单
董事长 张红伟
注：监票人对表决投票进行清点
第7项 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 监票人
第8项 宣读本次股东大会决议 董事长 张红伟
第9项 宣读法律意见书 见证律师
第 10 项 公司董事会及经理班子回答股东提问 董事长、财务总监等
第 11 项 宣布大会结束 董事长 张红伟
议案一：关于购买股权暨关联交易的议案
董事长 张红伟
各位股东：
一、关联交易概述
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月实
施重大资产出售暨关联交易事项，出售公司所持有的宜昌东阳光长江药业股份有
限公司（以下简称“东阳光药”）51.41%股权，公司控股股东深圳市东阳光实业
发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”或“控股股东”）就保护上市公司
利益及延续其于 2021 年 3 月变更承诺相关安排等事项的考虑出具了承诺，给予
公司未来向其及/或其指定的第三方购买广东东阳光药业有限公司（以下简称“广
药”或“标的公司”）相应股权的权利（具体请见公司于 2021 年 12 月 11 发布
的《东阳光重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）。据此，公
司拟行使相关权利，以 91,017.18 万元人民币购买深圳东阳光实业持有的广药
14,251,331 元注册资本（以下简称“标的股权”），占广药股权比例为 5.0966%。
本次交易对方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：深圳市东阳光实业发展有限公司
注册资本：109,600 万人民币
注册地点：深圳市南山区华侨城东方花园 E 区 E25 栋
法定代表人：张寓帅
成立日期：1997-01-27
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际控制人：张寓帅先生、郭梅兰女士
深圳东阳光实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独
立。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 7,331,746.40 万
元，负债总额 4,757,548.05 万元，净资产 2,574,198.35 万元，实现营业收入
2,335,248.16 万元，净利润 110,256.04 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的
本次交易标的为深圳东阳光实业所持有的广药共计 14,251,331 元注册资本
及该部分股权对应的全部权利、权益，占广药股权比例为 5.0966%。
2、标的公司
名称：广东东阳光药业有限公司
法定代表人：张英俊
注册资本：27962.6765 万元人民币
公司性质：其他有限责任公司
住所：广东省东莞市松山湖园区工业北路 1 号
经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、
新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产、销售药品、初
级农产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
前十大股东：
序 认缴出资额
股东名称 出资占比
号 （万元）
1 宜昌东阳光药研发有限公司 9,526.22 34.09%
2 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2,772.04 9.91%
3 宜都帅新伟股权投资合伙企业（有限合伙） 1,973.67 7.06%
4 深圳市东阳光实业发展有限公司 1,902.11 6.80%
5 东阳光盛企业管理合伙企业（有限合伙） 876.69 3.14%
广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合 851.16 3.04%
6
伙）
7 宜都英文芳股权投资合伙企业（有限合伙） 740.14 2.65%
8 宜都芳文文股权投资合伙企业（有限合伙） 740.14 2.65%
9 中国信达资产管理股份有限公司 660.26 2.36%
10 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙) 624.18 2.23%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 333,292.74 万元，
负债总额 450,252.67 万元，净资产-116,959.93 万元，实现营业收入 68,696.63
万元，净利润-48,220.62 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日经审计的资产总额 398,316.23 万元，负债总额
367,787.75 万元，净资产 30,528.48 万元，实现营业收入 17,385.20 万元，净
利润-71,159.65 万元。
3、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不
涉及查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估及定价情况
公司聘请已完成从事证券服务业务备案的福建联合中和资产评估土地房地
产估价有限公司（以下简称“联合中和”）对本次交易标的资产进行了评估。根
据联合中和评报字（2022）第 6020 号资产评估报告，联合中和以 2021 年 10 月
31 日为评估基准，采用资产基础法，并以资产基础法的评估结果作为评估结论
进行了评估。截至评估基准日，广药总资产账面价值 434,266.79 万元，评估价
值 2,142,041.01 万元，评估价值较账面价值评估增 1,707,774.22 万元，增值率
为 393.25%；总负债账面价值为 344,734.02 万元，评估价值 301,559.94 万元，
评估价值较账面价值评估减值 43,174.08 万元，减值率为 12.52%；股东全部权
益总额账面价值为 89,532.77 万元，评估价值 1,840,481.07 万元，评估价值较
账面价值评估增值 1,750,948.30 万元，增值率为 1,955.65%，具体见评估结果
汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 381,053.48 378,742.06 -2,311.42 -0.61
2 非流动资产 53,213.31 1,763,298.95 1,710,085.64 3,213.64
3 其中：长期股权投资 137.45 - -137.45 -100.00
4 固定资产 32,952.06 37,501.70 4,549.64 13.81
5 在建工程 3,111.59 3,111.59 - -
6 使用权资产 11,470.33 11,470.33 - -
7 无形资产 1,598.78 1,710,435.91 1,708,837.13 106,883.82
8 开发支出 3,163.68 - -3,163.68 -100.00
9 其他非流动资产 779.42 779.42 - -
10 资产总计 434,266.79 2,142,041.01 1,707,774.22 393.25
11 流动负债 301,186.46 249,937.71 -51,248.75 -17.02
12 非流动负债 43,547.56 51,622.23 8,074.67 18.54
13 负债合计 344,734.02 301,559.94 -43,174.08 -12.52
14 净资产（所有者权益） 89,532.77 1,840,481.07 1,750,948.30 1,955.65
经评估，标的股权于评估基准日 2021 年 10 月 31 日的市场价值为 94,600.73
万元。
根据深圳东阳光实业出具的相关承诺，交易价格应以重大资产出售中评估机
构出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值（91,017.18 万元）和
本次广药股权评估结果（94,600.73 万元）孰低值为准，经双方参考前次估值与
本次评估情况，最终确定本次交易金额为 91,017.18 万元。
2、本次评估结论与前次重大资产出售时估值结论差异情况说明
标的股权在前次重大资产重组时的估值价值（估值基准日为 2021 年 7 月 31
日）为 90,997.74 万元，本次交易的评估价值为 94,600.73 万元，前后两次价值
变动情况及原因如下：
单位：万元
项目 金额 变动原因
前次估值价值 91,017.18 -
2021 年 7 月 31 日至 10 月 31 日期间广药增资所
增加： 净资产变动 714.27
致
新药技术评估值变动 2,827.86 新药技术因资金时间价值评估增值所致
其他差异变动 41.42 其他资产评估增值所致
本次评估价值 94,600.73 -
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：广东东阳光科技控股股份有限公司
乙方：深圳市东阳光实业发展有限公司
（一）交易标的
乙方持有的目标公司共计 14,251,331 元注册资本及该部分股权对应的全部
权利、权益，标的股权占广药股权比例为 5.0966%。
（二）交易价格
乙方同意以共计人民币 910,171,778.85 元向甲方转让标的股权，甲方同意
受让标的股权。
（三）对价支付期限
在完成相关股权变更登记后的 30 日内，甲方应将前述股权转让款全部汇入
乙方指定账户。
（四）交付及过户时间安排
1、交割日为协议生效之日。双方一致同意,自交割日,标的股权的所有权利、
义务、风险、责任等均转移至甲方名下，甲方成为目标公司股东,享有目标公司
股东应享有的权益,并承担目标公司股东应承担的义务。
2、自如下条件（“先决条件”）全部成就或被甲方豁免后 30 日内，乙方应
当亲自及促使广药办理完成本次股权转让涉及的工商变更事宜：
（1） 本协议经双方有效签订并生效；
（2） 双方已适当取得所有本次股权转让所必需的授权、决议或批准（包
括双方内部批准、标的公司董事会及股东会的批准），且该等授权、决议或批准
（如有）应持续有效且不含任何条件；
（3） 标的公司其他原股东已书面承诺（或者在标的公司相关股东会决议
中）放弃本次股权转让涉及的优先购买权；
（4） 截至本次股权转让交割日，双方在本协议中所作的或提到的陈述和
保证在所有重要方面都是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏或误导；
（5） 双方没有严重违反本协议约定的行为。
（五）协议的生效条件
本协议自以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方签署；（2）本
协议各方依法履行完毕内部决策程序批准本协议。
（六）违约责任
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有
关法律及本协议约定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何
费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，违约方
应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或
要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约
行为产生的全部损失相同。特别的，如相关损失难以厘定或者在超过 12 个月的
期限内仍无法确定的，违约方应当首先向守约方赔偿 50 万元，待相关损失确定
后根据实际情况退回或者补充差额损失。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易系基于公司 2021 年重大资产出售暨关联交易事项中控股股东对公
司出具的承诺，旨在延续控股股东 2021 年变更承诺事项相关安排，进一步保护
上市公司及中小投资的利益。本次交易完成后，不会导致公司合并范围变更，不
会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 14 日召开了公司第十一届董事会第十四次会议，以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关
联董事张红伟、唐新发、李义涛依法回避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示认
可并同意提交公司第十一届董事会第十四次会议审议，并就董事会审议发表了独
立意见：
1、本次交易是基于保护上市公司及全体股东利益的原则并综合考虑了广药
实际发展情况等因素考虑，通过参股的方式享有广药未来发展上市的潜在收益，
增厚上市公司利益。
2、公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联
合中和”）承担本次交易的评估工作，选聘程序合法、合规。联合中和作为本次
交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，联合中
和及其评估师与资产占有方及有关当事人无关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理、恰当，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的
具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
5、本次交易以公司 2021 年重大资产出售中评估机构出具的评估报告中对宜
昌东阳光长江药业股份有限公司持有广药股权的相应估值和本次聘请评估机构
出具的广药股权评估结果孰低值作为交易定价，定价公平、合理。
6、本次交易符合《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关联交
易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，同意本次交易，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）审计委员会核查意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
七、需要特别说明的历史关联交易
本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关
联交易主要为公司向关联方出售公司所持有的东阳光药 51.41%股权，交易金额
为 372,278.19 万元人民币。
八、其他情况说明
本次交易的背景为深圳东阳光实业于 2021 年 3 月在修改对公司的同业竞争
承诺事项时，为进一步保护上市公司及中小投资者利益，深圳东阳光实业向东阳
光药无偿赠与广药 10%的股权，公司通过控制东阳光药间接享有该部分股权的权
益。2021 年 11 月，公司筹划向广药及其控股子公司出售公司所持有的东阳光药
51.41%的股权时，控股股东为了对上述变更承诺事项进行妥善安排，保障公司有
充分的权利选择继续分享广药未来上市的潜在收益，向公司作出承诺，给予公司
未来向其或其指定的第三方购买广药相应股权（即对应 14,251,331 元注册资本）
的权利。详情请见公司分别于 2021 年 3 月 20 日、2021 年 12 月 11 日在上海证
券交易所官网上发布的《东阳光关于控股股东及实际控制人修改承诺事项的公
告》《东阳光重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。
本次行使购买权利系公司基于保护上市公司及全体股东利益的原则、综合考
虑广药实际发展情况和 2021 年重大资产出售相关事项等因素所作出的决定，公
司已聘请了专业的评估机构对相关资产进行了评估，并以重大资产出售中评估机
构出具的评估报告中对宜昌东阳光长江药业股份有限公司持有广药股权的相应
估值和公司本次聘请评估机构出具的广药股权评估结果孰低值，即前次重大资产
出售中资产评估的对应估值作为最终交易定价，定价具有合理性。
因本次定价依据涉及的估值方法为资产基础法，因而不涉及利润补偿等约定
或承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位股东审议！
2022 年第三次临时股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相
结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案一涉及关联交易事项，
须经出席本次会议的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或
“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股
数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律
师现场见证。
2022 年第三次临时股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责
本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）
（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
序号 议 案 内 容 同意 反对 弃权
1 关于购买股权暨关联交易的议案
说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。
