广东东阳光科技控股股份有限公司
                独立董事 2021 年度述职报告
    我们作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光
科）第十一届董事会独立董事， 现将 2021 年度履行独立董事职责的情况汇报如
下：
   一、独立董事的基本情况
    公司现有独立董事三人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于
上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中：
    覃继伟先生：高级会计师，中国证券期货特许注册会计师，中国注册资产评
估师，江西财经大学兼职硕士生导师，南昌大学会计专业硕士社会导师，江西省
新联会理事，江西省预算绩效管理专家。1991 年至 1994 年，煤炭部株洲洗煤
厂工作，先后任出纳、会计、会计主管；1994 年至 1998 年，湖南省株洲市会
计师事务所工作，先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人；
1999 年至 2000 年，受湖南省财政厅指派，以访问学者身份，赴香港何铁文苏
汉章会计师行研修国际审计与会计；2000 年至 2002 年，任北京京都会计师事
务所湖南分所副总经理，负责湖南区审计业务；2002 年至 2008 年，任湖南天
华会计师事务所董事兼副所长；2008 年至 2009 年，任北京大公天华会计师事
务所株洲分所副所长；2009 年至 2014 年，任北京天职国际会计师事务所株洲分
所副所长；2014 年至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所
所长。2020 年 4 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
    谢娟女士：2005 年至 2006 年在香港城市大学攻读国际经济法硕士研究生，
取得国际经济法（IBL）法学硕士。2016 年 5 月参加第 43 期独立董事资格培训，
获得独立董事资格证。2006 年至 2009 年担任广东理正明律师事务所专职律师；
2009 年至 2018 年 6 月担任广东礼律律师事务所高级合伙人，专职律师；2018
年 7 月至 2021 年 12 月担任北京市盈科（东莞）律师事务所高级合伙人，专职律
师；2022 年 1 月担任北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师，入选全国中华
涉外律师领军人才库、广东省首批涉外律师领军人才库、东莞市首批涉外律师人
才库及珠海市“一带一路”法律服务专家库专家成员，现任最高人民检察院民事
行政咨询专家、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员等职务。2018 年 4
月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
    付海亮先生：1996 年 1 月至 2000 年 10 月，任武汉市第三律师事务所律师；
2000 年 10 月至 2005 年 5 月，任湖北浩瀚律师事务所合伙人；2005 年 5 月至今，
任湖北山河律师事务所合伙人兼行政负责人。2020 年 4 月至今担任广东东阳光
科技控股股份有限公司独立董事。
    我们严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家。公司制定的《独立董事制度》及董事
会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会四个专业委
员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序
及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。且我们三
人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立
性的情形。
   二、独立董事年度履职概况
    (一)2021 年度独立董事出席董事会、股东大会及专门委员会情况
    2021 年度公司生产经营正常，董事会会议、股东大会及专门委员会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。独立董事
在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
    1、2021 年度出席董事会的情况如下：
独立董事姓    本年应参加董    亲自出席   以通讯方式参     委托出席   缺席次
       名       事会次数        次数         加次数         次数       数
覃继伟             12            12            10            0          0
谢娟               12            12            10            0          0

付海亮             12            12            10            0          0
    2021 年度，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审
议，没有提出异议的事项，对董事会审议事项没有反对、弃权的情形。
    2、2021 年度出席股东大会情况如下：
    2021 年度，公司共召开 4 次股东大会，我们均亲自出席。

    3、2021 年公司召开审计委员会六次，我们均现场或以通讯表决方式参加了
会议，分别审议通过了《关于控股子公司放弃优先购买权的议案》《公司 2020
年年度报告及摘要》《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计
工作的总结报告》《关于续聘“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司
2021 年度财务审计和内控审计机构的提案》《东阳光 2020 年度内部控制自我评
价报告》《2020 年度审计委员会履职情况的报告》《公司 2021 年第一季度报告
全文及正文》《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》《关于会计政策变更的议
案》《公司 2021 年第三季度报告全文及正文》《关于公司重大资产出售构成关
联交易的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报
告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；召开薪酬和考核委员会二次，我
们现场参加了会议，审议通过了《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》《关于
<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；战略委员会一次，我
们现场参加了会议，审议通过了《关于公司 2020 年战略规划的议案》；提名委
员会一次，我们现场参加了会议，审议通过了《关于深圳市东阳光实业发展有限
公司推荐张红伟先生为公司第十一届董事会董事候选人的提案》《关于深圳市东
阳光实业发展有限公司推荐唐新发先生为公司第十一届董事会董事候选人的提
案》《关于深圳市东阳光实业发展有限公司推荐李义涛先生为公司第十一届董事
会董事候选人的提案》《关于提名张光芒先生为公司第十一届董事会董事候选人
的提案》《关于提名王文钧先生为公司第十一届董事会董事候选人的提案》《关
于提名钟章保先生为公司第十一届董事会董事候选人的提案》《关于提名覃继伟
先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的提案》《关于深圳市东阳光实业发
展有限公司推荐谢娟女士为公司第十一届董事会独立董事候选人的提案》《关于
提名付海亮先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的提案》。
    (二)年审见面会情况
    公司于 2022 年 3 月 18 日在广东省东莞市内组织召开了独立董事与年审会计
师的视频沟通会，独立董事覃继伟、谢娟、付海亮和年审会计师陈继平参加了沟
通会。三位独立董事全面了解到：2021 年度财务报表年审工作的开展情况，公
司的经营形势、资产投入、盈利状况、经营情况、重大资产重组情况，关注事项
和问题解决办法。我们对公司应收款项减值、关联方和关联交易、与煤矿相关长
期资产及丙肝业务（伏拉瑞韦）资产组的减资测试、狮溪煤业煤矿资产组减值测
试、东阳光药可转换债券公允价值的估计、持有宜昌东阳光药业股份有限公司
6.55%股权的核算及公允价值等，并提出了相关建议要求。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    我们对公司 2021 年发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认
可意见及独立意见，认为：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，公司《关于控股子公司放弃优先购买权的
议案》《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司重大资产出售暨关
联交易方案的议案》及相关议案等议案涉及关联交易的价格是交易双方根据市场
价格或评估价格协商作出的，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未
发现损害中小股东利益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。董事
会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联
董事和关联股东进行了回避，程序符合相关法律法规以及《公司章程》。
    (二)对外担保及资金占用情况
    按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了认真核查，认为：公
司及控股子公司为控股子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供担保，
有利于保证其生产经营的顺利进行，促进其快速发展，符合《公司章程》《公司
对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利
益的情形。董事会和股东大会对于公司对外担保事项的表决是在公开、公平、公
正的原则下进行的，程序符合相关法律法规以及《公司章程》。同时，2021 年度
公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东的利益的情形。
     (三)高级管理人员薪酬情况
    对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况及披露情况，我们认为公司
董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司“基本工资、基本福利+年终奖励”
的模式发放,符合公司相关的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告及业绩快报的
披露工作。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，
一直来为公司提供了优质的服务，经公司董事会及股东大会审议通过，续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内控审计机构。在
报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于公司于 2020 年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额 20,971.05 万
元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》的有关规定，视同现金分红 20,971.05 万元，占 2020 年度归属于上
市公司股东的净利润的比例 50.54%。在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情
况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发展，
经公司董事会会议、股东大会审议通过，公司 2021 年度不进行利润分配，亦不
进行资本公积金转增股本。公司 2020 年度现金分红情况（含回购股份金额）符
合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及《东阳光关于
未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》的要求，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情况。
    (七)公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东深圳东阳光实业及实际控制人张寓帅、郭梅兰对基
于公司 2018 年重大资产重组所出具的《关于避免同业竞争的承诺函》再次进行
了修改，对于海外制剂业务以及广东东阳光药业与公司控股子公司东阳光药在境
内合作产品业务的合作模式安排进行了补充承诺；鉴于在承诺期限内公司未能找
到合适第三方、控股股东因发展需求无法以现金方式受让或回购相关股份、且前
期无适用注入上市公司的资产，后达成的解决交叉持股的初步方案尚需进一步确
定，预计无法在原承诺期内完成解决交叉持股事项，公司及控股股东对公司 2018
年重大资产重组所出具的关于解决公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持
股的承诺事项进行延期并补充承诺。我们根据《上市公司治理准则》《上市公司
监管指引第 4 号》等有关规定进行核查，认为上述承诺修改事项符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在
损害公司利益或其他股东利益的情形，相关审议程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联董事、关联股东在审议本议案时回避了表决。
    除上述情况外，根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方的其
他承诺履行情况进行了核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需
长期履行的承诺，如规范关联交易及现金分红等方面的承诺，公司控股股东及实
际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。
    (八)信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (九)内部控制的执行情况
    我们对公司 2021 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了
阅读，表示认可。我们将继续履行督促义务，积极有效开展内部控制的建设、执
行与评价工作，要求公司加强对相关法律法规和《公司章程》、内部控制制度的
学习和深入理解，组织内部合规培训，改正内部控制制度运行过程中出现的问题，
保证公司规范化运作，推进企业内部控制规范体系稳步，持续实施。
     (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚
信的态度忠实履行各自职责。
   四、总体评价和建议
    在 2021 年任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独
立董事职责，按时出席了报告期内董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认
真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公
司提交董事会审议的相关事项，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平；另一方面发挥各自的专业优
势，积极关注和参与研究公司的发展战略，从各自的专业角度为公司的发展献计
献策。
    2022 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司
规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
   （此页无正文，仅为广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事 2021 年度
述职报告签字页）




                                  述职人： 覃继伟


                                            谢娟


                                           付海亮


                                                    2022 年 3 月 25 日