广东东阳光科技控股股份有限公司

             独立董事关于对上交所工作函的回复意见
    上市公司于 2022 年 3 月 16 日收到《关于广东东阳光科技控股股份有限公
司购买股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2022】0188 号）（以下
简称“工作函”），根据工作函要求，对相关问题发表意见：
    问题：
    二、考虑到广药改制和后续申请上市进程存在不确定性，收购选择权的行权
时间关系到上市公司利益。请公司核实并补充披露：
    （1）广药改制和后续申请上市的具体安排、实际进展、可能存在的障碍及
风险；（2）结合问题（1）,充分说明当前而非标的改制前 3 个月内再行决定是否
行使收购权的具体原因及合理性，后续相关进程是否存在较大不确定性，过早决
定是否可能不利于维护上市公司利益。请重大资产重组财务顾问对问题（1）发
表意见，请公司独立董事对问题（1）（2）发表意见。
    针对以上问题，我们独立董事发表意见如下：
    问题（1）意见
    一方面，广药已制定规划，拟于 2022 年 6 月份前后实施股份制改制工作，
并拟于 2023 年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关工作已在开展中；另
一方面，广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事项，但最终能否
按计划改制上市仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其进程存在一定
不确定性，本次交易对方深东实已出具《承诺函》，就广药改制进程为上市公司
提供了保障措施。
    问题（2）意见
    根据深东实作出的重组相关承诺，上市公司控股股东应不晚于广药改制为股
份制公司前 3 个月通知上市公司，且承诺有效期至广药改制为股份制公司之日，
而上市公司可在广药改制为股份制公司之日前自由行使收购选择权。
    根据广药的说明：一方面，广药已制定明确规划，拟于 2022 年 6 月份前后
实施改制工作，并拟于 2023 年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关工作
已在开展中；另一方面，广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事
项，但最终能否上市成功仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其上市
进程存在一定不确定性。
    基于上述情况，我们认为：广药已计划于 2022 年 6 月前后实施股份制改造，
综合考虑上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作的必要时间，同时预
留一定的安全缓冲时间，在当前决策行使收购选择权属于较为合适的时间窗口，
亦有利于上市公司及时决策恢复重组前上市公司间接享有广药的权益，能够维护
上市公司利益。




                                                  独立董事：覃继伟


                                                             付海亮


                                                             谢   娟

                                                       2022 年 3 月 27 日