证券代码：600673 证券简称:东阳光 公告编号:临 2022-40 号
债券代码：163049 债券简称：19 东科 02
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广东东阳光科技控股股份有限公司购
买股权暨关联交易事项的监管工作函》的回复公告
广东东阳光科技控股股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东阳
光”）于 2022 年 3 月 16 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于
广东东阳光科技控股股份有限公司购买股权暨关联交易事项的监管工作函》（上
证公函【2022】0188 号）（以下简称“工作函”）。根据工作函相关要求，公司及
各方中介机构就相关问题进行了认真分析与论证，并向上海证券交易所进行了书
面回复，现将工作函回复内容公告如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与公司于 2021 年 12 月 11 日公告的
《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》中的简称具有相同含义。本回复公告财务数据均保留两位小数，若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
我部关注到，你公司近日披露拟以 9.10 亿元购买控股股东深圳市东阳光实
业发展有限公司（以下简称深圳东阳光实业）持有的广东东阳光药业有限公司
（以下简称广药）14,251,331 元注册资本，占广药股权比例为 5.0966%。本次
交易构成关联交易，系上市公司行使收购选择权的安排，旨在保障上市公司分
享广药未来可能上市的潜在收益。针对本次股权交易，根据《股票上市规则》
第 13.1.1 条，请你公司进一步补充披露下述信息。前期公司披露重大资产出售
重组草案，上市公司拟向广药出售宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简
称东阳光药）226,200,000 股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光销售有
限公司出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。交易完成后，东阳
光药控股股东由上市公司变更为宜昌东阳光药研发有限公司，实控人为上市公
司实控人张寓帅、郭梅兰。为保障上市公司利益，深圳东阳光实业承诺：在本
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次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，东阳光有权向本公司要求收
购本公司及/或本公司指定的其他方所持有的广药 14,251,311 元注册资本。承
诺的有效期至广药改制为股份制公司之日，深圳东阳光实业将不晚于广药改制
为股份制公司之日（以在市场监督管理部门变更登记日为准）前 3 个月通知上
市公司有关广药改制事宜，上市公司拥有收购选择权。根据公司于 2 月 22 日披
露的重大资产重组出售进展公告，重组交割日为 2021 年 12 月 29 日，截至公告
披露日，标的资产内资股已全部交割，广药尚有 9.19 亿元对价未支付；标的资
产 H 股“全流通”股份中尚有 111,901,200 股股份完成交割，对应交易价格约
9.21 亿元。
一、请公司补充披露：在本次重组标的资产尚未全部交割登记至交易对方
名下的情况下，上市公司此时审议行使收购选择权，是否符合上述承诺内容，
是否存在无法行权的法律风险。请重大资产重组财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）标的资产的交割、过户情况
2021 年 12 月 29 日，基于 2021 年重大资产重组（以下简称“重组”）交易
对方广药、香港东阳光已达成上市公司重组相关《重大资产出售协议》约定的条
件，上市公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割备忘录》，完成了
标的资产的全部交割。根据《重大资产出售交割备忘录》的约定，上市公司与广
药、香港东阳光确认自交割日起，标的资产的权利义务、风险收益分别转由广药、
香港东阳光享有和承担，包括但不限于标的资产所对应的股份表决权、利润分配
权、提名权等权益及所有相关法律义务、责任，均完整地转移至广药、香港东阳
光享有或承担。截至本回复出具日，标的资产中的 226,200,000 股内资股股份与
114,298,800 股 H 股“全流通”股份已完成过户登记，剩余 111,901,200 股 H 股“全
流通”股份尚未登记过户。
（二）上市公司当前审议决策行使收购选择权不违反相关承诺内容
在 2021 年上市公司筹备向广药出售东阳光药 51.41%股权时，为避免上市公
司因剥离东阳光药失去间接享有的广药未来潜在收益的权利，上市公司控股股东
深东实出具承诺，在重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，上市公司有
权向深东实或深东实指定的第三方购回广药 14,251,331 元注册资本（以下简称
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“广药相应股权”）。截至本回复出具日，重组已完成交割，尚有部分股份未完成
登记，但该收购选择权是上市公司拥有的一项权利而非义务，在深东实同意的情
况下，上市公司具有随时行使该选择权的权利。因此，当前审议决策行使收购选
择权事宜不违反相关承诺内容。
（三）不存在无法行权的法律风险
在本次交易中，上市公司拟收购的广药相应股权现由深东实持有，深东实现
持有广药 19,021,098 元注册资本，该等股权未被设置质押，具备交易条件。广药
已完成内部审议程序，其他股东同意本次收购并放弃优先购买权。因此，上市公
司不存在无法行权的法律风险。
（四）中介机构核查意见
经查阅对比《重大资产出售协议》、《重大资产出售交割备忘录》、重组相关
承诺、重组价款支付与过户登记等资料，独立财务顾问认为：根据前次重组深东
实出具的承诺，在重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，上市公司有权
向深东实或深东实指定的第三方购回广药相应股权。上市公司的收购选择权是上
市公司拥有的一项权利而非义务，在深东实同意的情况下，上市公司具有随时行
使该选择权的权利，当前审议决策行使收购选择权事宜符合相关承诺内容。深东
实持有广药相应股权，该等股权未被设置质押，且广药已完成内部审议程序，其
他股东同意本次收购并放弃优先购买权，上市公司不存在无法行权的法律障碍。
二、考虑到广药改制和后续申请上市进程存在不确定性，收购选择权的行
权时间关系到上市公司利益。请公司核实并补充披露：
（1）广药改制和后续申请上市的具体安排、实际进展、可能存在的障碍及
风险；（2）结合问题（1）,充分说明当前而非标的改制前 3 个月内再行决定是
否行使收购权的具体原因及合理性，后续相关进程是否存在较大不确定性，过
早决定是否可能不利于维护上市公司利益。请重大资产重组财务顾问对问题（1）
发表意见，请公司独立董事对问题（1）（2）发表意见。
【回复】：
（一）广药改制和后续申请上市的具体安排、实际进展、可能存在的障碍
及风险。
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1、广药改制和后续申请上市的具体安排、实际进展、可能存在的障碍及风
险
广药已向上市公司出具改制及后续申请上市情况的说明。根据前述说明，在
改制方面，广药计划于 2022 年 6 月份前后实施股份制改造工作，目前已遴选中
介机构协助其开展改制工作，改制相关工作已在有序筹备中。在后续申请上市方
面，广药计划于 2023 年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关中介机构已
开始按照上市的相关要求协助广药开展上市前准备工作。广药暂未发现对改制和
后续申请上市构成重大障碍的事项，但广药最终能否按计划改制上市仍受资本市
场环境及企业自身发展等情况影响，其进程存在一定不确定性。同时，本次交易
对方深东实已出具《承诺函》，就广药改制进程为上市公司提供了合理保障措施，
具体情况请参见本回复问题三/（三）的相关内容。
2、独立董事意见
独立董事认为：一方面，广药已制定规划，拟于 2022 年 6 月份前后实施股
份制改制工作，并拟于 2023 年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关工作
已在开展中；另一方面，广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事
项，但最终能否按计划改制上市仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，
其进程存在一定不确定性，本次交易对方深东实已出具《承诺函》，就广药改制
进程为上市公司提供了保障措施。
3、中介机构核查意见
经查阅广药说明函、深东实出具的《承诺函》、广药资本运作规划文件及访
谈广药相关负责人，独立财务顾问认为：广药已制定规划，拟于 2022 年 6 月份
前后实施股份制改制工作，并拟于 2023 年前后根据资本市场情况择机申请上市，
相关工作已在开展中。广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事项，
但最终能否按计划改制上市仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其进
程存在一定不确定性，本次交易对方深东实已出具《承诺函》，就广药改制进程
为上市公司提供了保障措施。
（二）结合问题（1），充分说明当前而非标的改制前 3 个月内再行决定是
否行使收购权的具体原因及合理性，后续相关进程是否存在较大不确定性，过
早决定是否可能不利于维护上市公司利益。
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1、现阶段上市公司决策行使收购选择权具有合理性和必要性
（1）购回广药相应股权选择权承诺的相关情况
根据深东实作出的重组相关承诺，一方面，由于广药实施改制后一年内广药
发起人股东均不得转让所持股份，因此承诺有效期至广药改制为股份制公司之日；
另一方面，深东实应不晚于广药改制为股份制公司前 3 个月通知上市公司，而上
市公司可在广药改制为股份制公司之日前自由行使收购选择权。
（2）广药需尽快开展改制，以推动后续融资及上市工作
根据企业自身发展需要，目前广药拟启动新一轮融资，但广药目前有 47 名
股东，股东数量已接近有限责任公司 50 名股东的法定上限，融资规模受限。因
此，广药需要尽快改制为股份公司，突破股东人数的限制，以及时完成融资、支
持其后续发展及上市规划。同时，广药计划于 2023 年前后根据资本市场情况择
机申请上市，按照上市前正常的筹备流程及时间规划，近期亦需尽早启动改制工
作。因此，广药已计划在 2022 年 6 月前后实施股份制改造工作。
（3）行使收购选择权需要必要筹备及决策时间
在上市公司决策行使收购选择权前，根据相关法规需要聘请中介机构进行审
计、评估等工作，并需要履行董事会、股东大会等内部审议程序，广药亦需要履
行内部决策程序。一方面，审计、评估工作需耗时约 2-3 个月；另一方面，广药
股权变更需要履行股东会决议方可实施，由于广药股东数量较多，内部决策流程
时间较长，且深圳、东莞等地此起彼伏的突发新冠疫情导致股东内部审批手续时
间具有不确定性，故广药亦需要一定的准备时间。因此，行使收购选择权需要给
予交易相关方必要的筹备及决策时间。
（4）广药后续相关进程正有序推进
根据广药向上市公司出具的说明函，广药正积极筹备改制相关工作，相关中
介机构已开始按照上市的相关要求协助广药开展上市前准备工作。截至目前，广
药暂未发现对后续申请上市构成重大障碍的事项，但广药最终能否按计划改制上
市仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其进程存在一定不确定性。
综上所述，一方面，上市公司重组标的资产已于 2021 年 12 月 29 日完成交
割，上市公司可及时决策恢复重组前间接享有广药的权益；另一方面，广药已计
划于 2022 年 6 月前后实施股份制改造，基于前述情况，综合考虑上市公司和广
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药履行相关决策程序和相关准备工作的必要时间，同时预留一定的安全缓冲时间，
上市公司经与控股股东友好协商，决定在当前决策行使收购选择权，与承诺的初
衷相符合，能够维护上市公司利益。
2、独立董事意见
根据深东实作出的重组相关承诺，上市公司控股股东应不晚于广药改制为股
份制公司前 3 个月通知上市公司，且承诺有效期至广药改制为股份制公司之日，
而上市公司可在广药改制为股份制公司之日前自由行使收购选择权。
根据广药的说明：一方面，广药已制定明确规划，拟于 2022 年 6 月份前后
实施改制工作，并拟于 2023 年前后根据资本市场情况择机申请上市，相关工作
已在开展中；另一方面，广药暂未发现对改制和后续申请上市构成重大障碍的事
项，但最终能否上市成功仍受资本市场环境及企业自身发展等情况影响，其上市
进程存在一定不确定性。
基于上述情况，独立董事认为：广药已计划于 2022 年 6 月前后实施股份制
改造，综合考虑上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作的必要时间，
同时预留一定的安全缓冲时间，在当前决策行使收购选择权属于较为合适的时间
窗口，亦有利于上市公司及时决策恢复重组前上市公司间接享有广药的权益，能
够维护上市公司利益。
三、根据本次股权转让协议，在完成相关股权变更登记后的 30 日内，上市
公司应将股权转让款全部汇入深圳东阳光实业账户。请公司结合前期重大资产
重组出售协议安排，说明：
（1）目前重组交易进度是否符合协议约定，内资股部分已完成交割但尚未
支付全部对价的原因及合理性，是否损害了上市公司利益；（2）后续重组股份
交割及对价支付的具体安排和预计完成时间，是否符合重大资产重组出售协议
的约定；（3）本次股权转让价款是否可能先于重组转让价款支付，如是，请说
明在上市公司尚未全额收到关联方重组转让价款的情形下，即行使收购选择权
并向关联方支付交易对价的原因及合理性。请公司重组财务顾问对上述问题逐
一发表意见。
【回复】：
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（一）目前重组交易进度是否符合协议约定，内资股部分已完成交割但尚
未支付全部对价的原因及合理性，是否损害了上市公司利益。
1、目前重组交易进度符合协议约定
根据上市公司与广药、香港东阳光就重组签署的《重大资产出售协议》，广
药与香港东阳光应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向上市公司支付不低
于标的资产交易总价 50%的交易款项，即合计支付不低于 186,139.50 万元等值人
民币（或者按照协议约定汇率计算的等值 186,139.50 万元人民币）。剩余交易对
价（如有）应当于交割日后 6 个月内支付完毕。除支付剩余交易对价外，广药及
/或香港东阳光应按照每日万分之二（0.02%）的利率以交割日（不含当日）至实
际付款日（含当日）的天数计算向上市公司支付的相应期间利息，该利息由广药
承担和支付。标的资产完成过户登记之日不得早于交割日。
除上述整体支付和过户方式的安排外，标的资产中内资股部分和 H 股“全
流通”股份部分的具体安排如下：（1）上市公司应于广药支付不低于内资股部分
的 50%的交易对价之日起的 3 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司递交内资股部分的协议转让过户登记申请，上市公司与广药双方应当尽
最大努力配合完成内资股部分的过户登记工作；（2）上市公司和香港东阳光应当
按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行 H 股“全流通”股份部分的款项
支付和过户登记。
截至目前，本次重组交易进度均符合上述约定，具体情况如下：
截至 2021 年 12 月 29 日，广药已经按照《重大资产出售协议》的约定向公
司支付 93,214.00 万元人民币（不低于内资股部分的交易对价的 50%）。基于此，
上市公司于 2021 年 12 月 29 日办理完成内资股部分的过户登记。
截至 2021 年 12 月 29 日，香港东阳光已经按照《重大资产出售协议》的约
定，按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向公司支付 1,146,416,964 港元
（不低于 H 股“全流通”股份部分的交易对价的 50%），H 股“全流通”股份部
分中 114,298,800 股股份已经过户登记至香港东阳光名下。
2021 年 12 月 29 日，基于广药、香港东阳光已达成《重大资产出售协议》
约定的条件，上市公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割备忘录》，
确定以 2021 年 12 月 29 日为重组交割日。
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2021 年 12 月 31 日，广药向上市公司支付了 1,000 万元内资股部分股权转让
款。
2、内资股部分的交割及价款支付进度符合协议约定，具有合理性，不存在
损害上市公司利益的情形
如前所述，截至 2021 年 12 月 29 日，广药已经按照《重大资产出售协议》
的约定向公司支付 93,214.00 万元人民币（不低于内资股部分的交易对价的 50%）。
基于此，上市公司于 2021 年 12 月 29 日办理完成内资股部分的过户登记。2021
年 12 月 31 日，广药向上市公司支付了 1,000 万元内资股部分股权转让款。
该等内资股部分的交割及过户均基于交易对方已达成《重大资产出售协议》
中相关约定的条件下进行，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
3、中介机构核查意见
经查阅对比《重大资产出售协议》、重组价款支付及过户登记等资料，独立
财务顾问认为：目前重组交易进度符合《重大资产出售协议》的约定；相关内资
股部分的交割及过户均基于交易对方已达成《重大资产出售协议》中相关约定的
条件下进行，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）后续重组股份交割及对价支付的具体安排和预计完成时间，是否符
合重大资产重组出售协议的约定。
1、后续重组股份过户及对价支付的具体安排和预计完成时间
根据《重大资产出售协议》，剩余交易对价应当于交割日后 6 个月内支付完
毕。除支付剩余交易对价外，广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二（0.02%）
的利率以交割日（不含当日）至实际付款日（含当日）的天数计算向上市公司支
付的相应期间利息，该利息由广药承担和支付。标的资产完成过户登记之日不得
早于交割日。
根据目前重组交易进度，后续重组股份过户及对价支付的具体安排包括： 1）
广药应当继续按照《重大资产出售协议》的约定期限向公司支付内资股部分剩余
交易价款及其他相关利息等价款。（2）上市公司和香港东阳光应当继续按照《重
大资产出售协议》约定期限，按照香港交易所运作程序规则及一般规则完成剩余
111,901,200 股 H 股“全流通”股份的价款支付及过户登记。
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根据深东实出具的承诺函，其将促成广药在 2022 年 5 月 31 日前完成重组剩
余款项支付和剩余标的资产的过户登记。
2、符合重大资产重组出售协议的约定
根据《重大资产重组出售协议》，剩余交易对价（如有）应当于交割日后 6
个月内（即 2022 年 6 月 29 日前）支付完毕。因此，后续重组股份过户及对价支
付的具体安排和预计完成时间符合重大资产重组出售协议的约定。
3、中介机构核查意见
经查阅《重大资产出售协议》、广药及深东实出具的说明及承诺函、访谈广
药及深东实相关负责人、重组交易进展文件等资料，独立财务顾问认为：根据深
东实出具的承诺函，其将促成广药在 2022 年 5 月 31 日前完成重组剩余款项支付
和剩余标的资产的过户登记，后续重组股份过户及对价支付的具体安排和预计完
成时间符合《重大资产出售协议》的约定。
（三）本次股权转让价款是否可能先于重组转让价款支付，如是，请说明
在上市公司尚未全额收到关联方重组转让价款的情形下，即行使收购选择权并
向关联方支付交易对价的原因及合理性。
1、本次交易对手深东实出具承诺，进一步保障上市公司及中小股东利益，
本次交易安排具备合理性
根据重组期间深东实出具的承诺函，收购选择权的有效期至广药改制为股份
制公司之日，同时综合考虑上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作的
必要时间及一定的安全缓冲时间，上市公司经与控股股东友好协商，决定在当前
决策行使收购选择权。
为进一步保障上市公司及中小股东利益及遵循对等原则，经深东实与上市公
司协商，深东实已向上市公司出具《承诺函》，对本次交易《股权转让协议》支
付相关条款进行补充，具体如下：
“2021 年 12 月，广东东阳光科技控股股份有限公司（“上市公司”）实施
重大资产出售（“2021 年重组”），向深圳市东阳光实业发展有限公司（“本公
司”）下属企业出售股权资产。上市公司与本公司拟签署关于广东东阳光药业有
限公司（“广药”）之《股权转让协议》，拟向本公司购买广药 14,251,331 元注
册资本（“本次交易”）。
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为进一步保护上市公司及中小股东利益，本公司作为上市公司之控股股东，
现就本次交易有关事宜，主动承诺如下：
1.放宽《股权转让协议》中约定的上市公司付款期限。具体如下：
（1）原付款期限：《股权转让协议》中约定“在完成相关股权变更登记后的
30 日内，甲方（即上市公司）应将前述股权转让款全部汇入乙方（即本公司）
指定账户。”
（2）新付款期限：1）首期款：在完成相关股权变更登记后的 30 日内，上
市公司按照 2021 年重组交易对方已经累计支付价款占交易总价的比例，向本公
司支付本次交易价款；2）尾款：在 2021 年重组交易对方支付全部交易价款后的
30 日内，上市公司向本公司支付本次交易的剩余价款。
2.其他承诺：（1）如 2021 年重组交易对方支付全部交易价款之日晚于上市
公司支付首期款之日，则本公司主动降低尾款金额，具体如下：降低后的尾款=
原尾款-上市公司首期款*同期一年期贷款市场报价利率（LPR）*自上市公司支
付前述首期款之日起至 2021 年重组交易对方支付全部交易价款之日期间对应年
数。（2）如截至 2022 年 7 月 31 日，广药未能改制为股份公司的，则本公司自
2022 年 8 月 1 日起至广药改制为股份公司之日止，按照同期一年期贷款市场报
价利率（LPR）向上市公司支付上市公司已支付的本次交易价款利息。（3）本公
司作为广药控股股东承诺，将尽一切努力促使广药及其下属子公司在 2022 年 5
月 31 日前向上市公司支付完毕 2021 年重组全部交易价款及其他费用（如有）。
3.本承诺自签署之日起对本公司生效，本公司不得以未经交易双方书面修改
《股权转让协议》而要求上市公司按照原付款期限、尾款金额支付本次交易的价
款。如因本公司违反本承诺导致上市公司遭受任何损失的，本公司依法承担相关
责任。
特此承诺。”
一方面，深东实通过上述承诺放宽了上市公司付款方式。协议约定的付款方
式已被调整为上市公司首期款支付金额不超过重组交易对方已累计支付价款占
交易总价的比例，尾款在重组交易对方完成全部交易价款支付后再行支付。该承
诺方式既能达到重组及本次交易对等支付的效果，又可确保上市公司不会先于重
组交易对方支付超比例价款。
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另一方面，深东实通过上述承诺亦为上市公司当前决策行使收购选择权做了
充分保障。对于上市公司支付的首期款，若重组交易对方完成全部交易价款支付
之日晚于上市公司支付首期款之日，深东实将在本次交易尾款中给予上市公司合
理调减尾款。对于上市公司已支付的价款，若广药在 2022 年 7 月 31 日未完成改
制，则至其改制完成前，深东实亦将给予上市公司合理利息。
综上所述，结合本次交易双方签署协议、深东实出具的承诺函约定以及重组
交易对方后续付款规划，上市公司可能存在未收到全部重组交易价款之前支付本
次交易价款的情况。但是，通过深东实承诺函的约定，上市公司能够在对等支付
的基础上不先于重组交易对方支付超比例价款，且上市公司已支付的价款获得了
合理调减尾款或利息保障。因此，本次交易安排具有商业合理性，能够保障上市
公司及中小股东利益。
2、中介机构核查意见
经查阅对比《重大资产出售协议》、《重大资产出售交割备忘录》、重组相关
承诺、重组价款支付与过户登记、本次交易的《股权转让协议》、深东实就本次
交易出具的《承诺函》等资料，独立财务顾问认为：基于前述协议及承诺条款安
排，上市公司可能存在未收到全部重组交易价款之前支付本次交易价款的情况。
但是，通过深东实承诺函的约定，上市公司能够在对等支付的基础上不先于重组
交易对方支付超比例价款，且上市公司已支付的价款获得了合理调减尾款或利息
保障。因此，本次交易安排具有商业合理性，能够保障上市公司及中小股东利益。
四、结合重组交易对方及深圳东阳光实业最近一期的财务状况、资产负债
率、到期债务及信用评级情况（如有），说明重组交易的对价支付是否存在障碍，
选择在目前时点实施本次关联交易是否是基于向控股股东输送流动性的目的，
是否侵害了上市公司利益。请重大资产重组财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）重组交易对方及深东实最近一期的财务状况、资产负债率、到期债
务及信用评级情况
根据广药及深东实提供的资料，其最近一期的财务状况、资产负债率、到期
债务及信用评级情况主要如下：
1、重组交易对方的相关情况
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广药（重组交易对方之一香港东阳光系广药全资子公司，其资金均由广药提
供，因此以下数据均包含香港东阳光）最近一年及一期的财务状况、资产负债率
如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 11,152.21 73,605.06
总资产 398,316.23 333,292.74
总负债 367,787.75 450,252.67
归属于母公司股东的净资产 31,097.20 -116,505.62
资产负债率 92.34% 135.09%
利润表项目 2021 年 1-10 月 2020 年度
营业收入 17,385.20 68,696.63
归属于母公司股东的净利润 -71,045.24 -46,246.24
注：数据均业经审计。
广药在 2022 年 3 月 24 日至 6 月 30 日期间到期的银行借款为 0.49 亿元，目
前暂无应付债券及信用评级。截至 2022 年 3 月 24 日，广药共有授信总额 25.15
亿元，尚可使用授信额度 9.86 亿元。
2、深东实的相关情况
深东实最近一年及一期的财务状况、资产负债率如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 547,622.46 668,353.35
总资产 7,232,218.44 7,331,746.40
总负债 4,377,524.29 4,757,548.05
归属于母公司股东的净资产 1,190,803.12 1,115,858.61
资产负债率 60.53% 64.89%
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 1,757,835.56 2,335,248.16
归属于母公司股东的净利润 88,303.58 85,969.99
注：2021 年 9 月 30 日、2021 年 1-9 月数据未经审计；2020 年 12 月 31 日及 2020 年度
数据业经审计。
深东实（不含上市公司）在 2022 年 3 月 24 日至 6 月 30 日期间到期的预计
银行借款还款敞口为 8.68 亿元、应付债券本金还款敞口为 5.50 亿元。截至 2022
12
年 3 月 24 日，深东实（不含上市公司）共有授信总额 267.44 亿元，尚可使用授
信额度 82.40 亿元，授信额度足够覆盖近期到期的还款敞口。2021 年 6 月 28 日，
联合资信评估股份有限公司出具了《跟踪评级报告》（联合[2021]5215 号），维持
深东实主体长期信用等级为 AA+。2021 年以来，深东实旗下资产整体经营业绩
和估值持续提升、资产负债率持续下降，且国家对实体经济的支持力度在加大，
有利于深东实开展续借及提高授信额度工作。
（二）重组交易的对价支付不存在障碍
截至目前，广药已向上市公司累计支付 94,214.00 万元，广药全资子公司香
港东阳光已向上市公司支付 1,146,416,964 港元，广药及香港东阳光尚需向上市
公司支付股权转让款 91,925.50 万元和 1,122,369,036 港元。根据《重大资产重组
出售协议》，剩余交易对价应当于交割日后 6 个月内（即 2022 年 6 月 29 日）支
付完毕。
根据深东实及广药的说明：一方面，深东实将持续为重组交易对方支付重组
交易价款提供支持，且具备支持能力。另一方面，为推进重组交易，广药向贷款
银行 A 申请了并购贷款用于支付本次重组的交易价款。根据贷款银行 A 出具的
《授信额度批复通知书》，授信额度为 18 亿元，贷款期限为 5 年，目前尚有 9
亿元未使用额度。根据深东实出具的承诺函，其将促成广药在 2022 年 5 月 31
日前全部支付重组后续款项，预计不存在障碍。
综上所述，截至本回复出具日，重组交易进度符合《重大资产出售协议》的
约定，重组交易对方及深东实具备支付能力，深东实已承诺促成广药基于《重大
资产出售协议》的基础上在 2022 年 5 月 31 日前支付重组后续价款，预计不存在
障碍。上市公司选择在目前时点决策行使收购选择权，主要基于及时决策恢复重
组前间接享有广药权益的目的，同时也考虑新冠疫情、广药股东众多等因素，为
上市公司和广药履行相关决策程序和相关准备工作预留必要的安全缓冲时间，并
非基于向控股股东输送流动性的目的，不存在侵害上市公司利益的情形。
（三）中介机构核查意见
经查阅重组交易对方及深东实的财务资料、金融负债及信用评级资料，访谈
广药及深东实相关负责人，独立财务顾问认为：根据重组交易对方及深东实制定
计划及相关贷款准备情况，其将按照《重大资产出售协议》的要求支付重组后续
13
价款，目前重组交易进度符合《重大资产出售协议》的约定，预计不存在障碍。
上市公司选择在目前时点决策行使收购选择权，主要基于及时决策恢复重组前间
接享有广药权益的目的，同时也考虑新冠疫情、广药股东众多等因素，为上市公
司和广药履行相关决策程序和相关准备工作预留必要的安全缓冲时间，并非基于
向控股股东输送流动性的目的，不存在侵害上市公司利益的情形。
五、本次股权交易公告披露，以资产基础法评估，以 2021 年 10 月 31 日为
评估基准日，广药账面总资产 43.43 亿元，净资产 8.95 亿元，评估值 184.05
亿元，增值 175.09 亿元，增值率 1955.65%,对应 5.0966%股权价值 9.46 亿元，
较前次重大资产重组出售估值 9.10 亿元增加，主要原因系增资导致净资产增加，
以及新药技术因资金时间价值评估增值，后者影响程度更大。其中，无形资产
账面价值 1598.78 万元，低于前次重组账面价值 1,621.82 万元，无形资产评估
值 171.04 亿元，高于前次重组评估值 165.54 亿元。
请公司补充披露：（1）前次出售后标的增资情况及增资时的评估值，并结
合前次估值情况分析本次评估值的公允性；（2）说明重大资产出售评估日至本
次股权交易评估日期间广药在研项目的进展，是否存在重大变化，并说明无形
资产账面价值减少的原因，资金时间价值对新药技术本次估值的具体影响。请
评估机构对问题（1）（2）发表意见。
【回复】：
（一）前次出售后标的增资情况及增资时的评估值，并结合前次估值情况
分析本次评估值的公允性
1、前次出售后标的增资情况及增资时的评估值
2021 年以来广药的增资均由双方协商定价，未进行资产评估程序。
前次出售的草案公告至今，广药引入了珠海康普股权投资合伙企业（有限合
伙）、建信阳光股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）两名投资者。根据
相关增资协议，珠海康普股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币 7,640.00 万元
认购广药新增注册资本人民币 942,441.00 元；建信阳光股权投资基金（天津）合
伙企业（有限合伙）以人民币 12,000.00 万元认购新增注册资本人民币 148.03 万
元。以上增资及股权转让价格经交易双方协商确定，未实施资产评估程序，新增
出资份额的每份认购价格 81.06 元。
14
截至 2021 年 10 月 31 日，广药实缴注册资本 276,735,295.00 元。以增资定
价 每 份 81.06 元 ， 计 算 广 药 股 东 全 部 权 益 价 值 =81.06*276,735,295.00
= 2,243,216.30 万元。
2、本次评估值的公允性
联合中和土地房地产资产评估有限公司接受上市公司的委托，对上市公司拟
收购广药相应股权所涉及的广药相应股权在评估基准日 2021 年 10 月 31 日的市
场价值进行了评估。在评估过程中遵循了评估准则，坚持独立、客观和公正的原
则，履行了必要的评估程序，选择合理的评估方法，得出了的公允评估结论。
本次评估较 2021 年 7 月 31 日估值增加 70,096.94 万元，主要原因如下：
（1）2021 年 7 月 31 日至 2021 年 10 月 31 日期间，增资款陆续到位，广药
收到增资金额共计 2.56 亿，同时在此期间广药持续进行医药研发，相关研发开
支和公司运营费用在费用中列支，两者冲抵期间广药净资产增加 1.38 亿元，主
要分布在货币资金、各往来等科目。
（2）因为基准日变化导致广药研发项目价值评估增值，根据评估方法的不
同，主要有以下 3 种情况：
单位：万元
项目 2021 年 7 月 31 日 2021 年 10 月 31 日 变动额 变动率
无形资产评估值 1,655,419.15 1,710,435.91 55,016.76 3.32%
①对于广药进入临床的新药和生物药项目，前后两次均采用收益法进行评估。
因为基准日变化，同一时间点折现年限变小，折现系数增大，导致广药进入临床
的新药和生物药 2021 年 10 月 31 日较 2021 年 7 月 31 日评估值增加 50,441.42
万元。
②对于广药仿制药、未进入临床的新药和生物药，前后两次均采用成本进行
评估，即评估金额=重置成本-贬值，其中重置成本=研发直接成本+研发间接成本
+其他费用+资金成本+合理利润。因广药持续进行医药研发，本次评估较上次评
估仿制药、未进入临床的新药和生物药累计研发投入增加，导致评估值增加
3,651.30 万元。
③对于已转让的荣格列净和利拉鲁肽项目，前后两次均按可获得的后续合同
权益确定评估金额。根据荣格列净和利拉鲁肽项目转让合同，项目购买方根据研
15
发进度及上市后收入实现情况支付广药项目转让款。两次评估基准日期间，荣格
列净和利拉鲁肽项目研发顺利推进，本次评估较上次评估，合同约定的未来支付
时间节点未发生明显变化。因基准日变化，同一时点收益的折现期变小，折现系
数增大，现值增加，导致荣格列净和利拉鲁肽项目合同权益评估值增加 939.01
万元。
此外，广药研发用软件累计摊销金额增加 14.97 万元，评估值减少 14.97 万
元。 综上，结合本次评估的思路和 2021 年 7 月 31 日估值情况对比，本次评估
增值与广药实际情况相符，评估结论具备公允性。
（二）说明重大资产出售评估日至本次股权交易评估日期间广药在研项目
的进展，是否存在重大变化，并说明无形资产账面价值减少的原因，资金时间
价值对新药技术本次估值的具体影响。
1、广药在研项目的进展，是否存在重大变化
新药和生物药项目研发具有难度大、研发时间长的特征，一般要经历几年甚
至十几年时间，即使取得阶段性进展也需要较长时间。前后两次评估时间间隔较
短，广药包括进入临床阶段的新药和生物药等主要研发项目的研发工作在正常推
进中，未出现阶段性的重大变化。
2、广药无形资产账面价值减少原因
广药账面列示的无形资产包括土地和研发用软件，按照会计准则要求需按照
使用寿命进行摊销，本次评估账面价值较 2021 年 7 月 31 日账面价值减少 23.04
万元系摊销所致，其中研发用软件摊销金额为 14.97 万元，土地使用权摊销金额
为 8.06 万元。
3、资金时间价值对新药技术本次估值的具体影响
前后两次评估除第一期因时间因素调整当期剩余研发支出外，营业收入预测
和研发进度无调整。两次评估差异主要原因系两次针对新药评估预测期均为有限
年限，本次评估较前次评估评估基准日更接近上市时间，因此本次评估折现期限
缩短、折现系数增加。两次评估折现系数对比如下：
2021 年 2027 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月 -2043 年
折现率 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 -
16
折现系数 0.9898 0.9175 0.8069 0.7096 0.6240 0.5488 3.5524
2021 年 2027 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
8-12 月 -2043 年
折现率 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71% 13.71%
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现系数 0.9734 0.8885 0.7814 0.6872 0.6043 0.5315 3.4401
折现系数差
0.0164 0.0290 0.0255 0.0224 0.0197 0.0173 0.1123
异
以上累计折现系数统计如下：
项目 序号 累计折现系数
2021 年 8 月—2043 年 A 7.9064
2021 年 11 月—2043 年 B 8.1490
折现系数增加 C=B-A 0.2426
增加率 D=C/A 3.07%
如上表所示，本次评估的新药评估累计折现系数因折现期限缩短，较前次评
估增加率为 3.07%，该差异与两次无形资产评估值差异 3.32%基本一致，具备合
理性。
（三）中介机构核查意见。
经核查，资产评估机构认为：本次评估结论具有公允性。本次资产购买评估
结论较前次资产出售评估结论增值主要系两次评估基准日之间标的公司增资行
为导致的净资产变动，以及针对评估范围内处于临床阶段的新药技术采用未来现
金流量法评估，因折现期限的影响导致折现系数增加 3.07%，该差异与两次无形
资产评估值差异 3.32%基本接近。
六、请公司（1）结合上市公司资金情况，说明上市公司是否具备支付本次
交易价款的条件。（2）结合上市公司 2021 年 12 月 31 日货币资金构成，说明受
限货币资金情况，是否存在资金占用、违规担保等违规情形。请重大资产重组
财务顾问和审计机构对问题（2）发表意见。
（一）上市公司具备支付本次价款的条件
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金为 46.54 亿元。此外，根据重
组相关安排，上市公司在 2022 年上半年将收到重组剩余款项 9.19 亿元人民币及
11.22 亿港元，资金储备可得到进一步夯实。
在日常营运方面上市公司 2021 年营业收入、归属于母公司股东净利润分别
17
为 127.98 亿元、8.74 亿元，同比分别增长 23.40%、110.26%，且经营活动现金
流量净额持续为正，若上市公司经营模式和经营情况无重大变化，则 2022 年 1-6
月的经营活动现金流量净额预计能够满足日常营运所需。
在对外投资与偿还金融借款方面，经测算，上市公司 2022 年 1-6 月的投资
需求预计约 6 亿元，需偿还的银行借款敞口预计约 2.70 亿元。鉴于上市公司经
营持续向好有利于银行续贷及增加授信额度，上市公司的经营活动现金流量净额
与资金储备能够支持对外投资与偿还金融借款所需。
因此，上市公司货币资金充裕，具备支付本次交易价款的条件，本次交易不
会影响上市公司的正常生产经营。
（二）上市公司货币资金情况
1、公司货币资金构成情况
（1）2021 年末货币资金余额情况
2021 年末，上市公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项 目 金额 占比
库存现金 0.05 0.00001%
银行存款 201,232.74 43.24%
其他货币资金 264,204.39 56.76%
合 计 465,437.18 100.00%
2021 年末，上市公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，其中
银行存款 201,232.74 万元，占比为 43.24%；其他货币资金 264,204.39 万元，占
比为 56.76%。
（2）2021 年末其他货币资金构成情况
2021 年末，上市公司其他货币资金余额情况如下：
单位：万元
项 目 金额 占比
票据承兑保证金 228,156.21 86.36%
借款保证金 26,700.00 10.11%
证券账户资金 2,255.77 0.85%
期货账户权益资金 5,485.90 2.08%
矿山恢复治理保证金 604.19 0.23%
18
保函保证金 1,002.34 0.38%
小 计 264,204.39 100.00%
2021 年末，上市公司其他货币资金中，主要由承兑汇票保证金和借款保证
金构成，其中承兑汇票保证金为 228,156.21 万元，占其他货币资金余额的 86.36%，
借款保证金 26,700.00 万元，占其他货币资金余额的 10.11%。
2、受限货币资金情况
（1）2021 年末受限货币资金构成情况
2021 年末，上市公司受限货币资金构成如下：
单位：万元
项 目 金额 占比 备注
票据承兑保证金 228,156.21 88.96% 为应付票据到期偿付提供保证
借款保证金 26,700.00 10.41% 为借款到期偿付提供保证
保函保证金 1,002.34 0.39% 为货款到期支付提供保证
矿山恢复治理保证金 604.19 0.24% 为煤矿恢复治理支付提供保证
银行存款 0.49 0.0002% 法院冻结款
小 计 256,463.21 100.00% -
2021 年末，上市公司受限货币资金主要由票据承兑保证金及借款保证金构
成，合计占比约为 99.37%。
（2）上市公司票据承兑保证金情况
上市公司非医药业务板块上下游主要以银行承兑汇票（以下简称“票据”）
结算，上市公司根据支付原材料货款或工程设备款所需要的票据金额向银行申请
开具，根据银行要求的质押率向银行质押票据或票据承兑保证金，被质押的票据
到期托收后用于兑付和新开票据。
1）票据承兑保证金的总体情况
2021 年末，上市公司票据承兑保证金相关的总体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年末 2020 年末 增减金额
应付票据 133,313.57 201,204.99 -67,891.42
列报于短期借款的贴现借款 371,103.05 265,243.00 105,860.05
票据承兑保证金 228,156.21 222,289.15 5,867.06
已质押的应收票据 102,580.60 104,472.64 -1,892.04
担保比例 65.57% 70.05% 减少 4.48 百分点
19
注：
1、列报于短期借款的贴现借款系上市公司合并范围内子公司之间销售开具票据，销售
方将取得的应收票据用于向银行贴现并终止确认，上市公司合并报表层次将期末未到期已贴
现的应付票据重分类至“短期借款—贴现借款”列报，该部分票据质押所用的保证金列报于
“其他货币资金—票据承兑保证金”
2、担保比例=（票据承兑保证金+已质押的应收票据）÷（应付票据+贴现借款）
2021 年末，上市公司应付票据及列报于短期借款的贴现借款合计 504,416.62
万元，较 2020 年末增加 37,968.63 万元，票据承兑保证金 228,156.21 万元，较
2020 年末增加 5,867.06 万元，担保比例 65.57%，同比减少 4.48 个百分点，主要
系以不同担保比例开具应付票据结构发生变动所致。
2021 年末，上市公司应付票据中开具给上市公司关联方的金额为 319.82 万
元，占应付票据的比重为 0.24%，用于支付工程施工、零星维护、办公设备和设
备零部件款项，具备真实的商业背景。具体情况如下：
单位：万元
票据受让方 与上市公司的关联关系 金额 采购商品和接受劳务
韶关市山城水都建筑工 控股股东深东实的受托经 工程施工、零星维护
283.71
程有限公司 营管理公司 和办公设备
宜都长江机械设备有限 控股股东深东实的控股子
36.11 设备零部件
公司 公司
合计 319.82 -
2）票据承兑保证金的分类情况
上市公司票据业务类型分为银行非票据池业务和银行票据池业务。2021 年
末，上市公司票据承兑保证金分类情况如下：
单位：万元
2021 年末 2020 年末
应付票据 应付票据
及列报于 及列报于
项目 票据承兑 票据承兑 担保比
短期借款 质押票据 担保比例 短期借款 质押票据
保证金 保证金 例
的贴现借 的贴现借
款 款
银行非票
370,406.00 190,004.80 - 51.30% 336,984.93 171,004.74 - 50.75%
据池业务
银行票据
134,010.62 38,151.40 102,580.60 105.02% 129,463.06 51,284.41 104,472.64 120.31%
池业务
合计 504,416.62 228,156.21 102,580.60 65.57% 466,447.99 222,289.15 104,472.64 70.05%
银行非票据池业务系上市公司及其合并报表范围内子公司各自在银行缴纳
票据承兑保证金后，各自向银行申请开具票据用于采购支付所需。该类业务通常
20
以保证金方式进行担保，质押率相对较高，但每家公司缴纳的保证金仅能用于自
身申请开具票据，灵活度相对较低。
银行票据池业务系上市公司及其合并报表范围内子公司（成员单位）与银行
合作，成员单位将销售收到的部分票据向银行票据池进行质押（已质押的票据到
期托收资金亦将存放在该票据池内作为保证金），成员单位均可使用票据池额度
向银行申请开具票据用于对外采购支付所需。该类业务主要以票据作为担保物，
同时亦需保持少量保证金余额，因此质押率一般为 80%-100%。该类业务的优势
在于满足成员单位对所持有的票据进行统一管理、统筹使用的需求，灵活度相对
较高。上市公司已于 2021 年 3 月 25 日召开第十届董事会第二十八次会议和第十
届监事会第十六次会议审议通过《关于 2021 年度开展票据池业务的议案》，并于
2021 年 4 月 16 日召开 2020 年度股东大会审议通过。参与银行票据池业务主体
仅限于上市公司及合并范围内子公司，参与的合并范围内子公司不存在控股股东
及其关联方持股。
综上，上市公司开出的票据均用于上市公司生产经营对外支付或贴现（贴现
借款部分），与公司业务模式相关，上市公司票据承兑保证金与票据规模匹配，
票据承兑保证金水平及增幅具备合理性；参与银行票据池业务主体仅限于上市公
司及合并范围内子公司。
（3）上市公司借款保证金情况
2021 年末，上市公司借款保证金均用于公司经营所需，对应的借款信息情
况如下：
单位：万元
上市公司
借款方与上市 借款金 借款保 在对应银
借款方 用途 起始日 到期日
公司关系 额 证金 行的融资
金额
补充流动资
乳源瑶族自治县东阳 上市公司之全
金以支付货 8,232.00 2021-2-22 2022-2-22 8,400.00 28,232.00
光化成箔有限公司 资控股孙公司
款
补充流动资
乳源瑶族自治县东阳 上市公司之全
金以支付货 2,100.00 2020-6-29 2022-6-28 1,400.00 2,100.00
光化成箔有限公司 资控股孙公司
款
补充流动资
乳源瑶族自治县阳之 上市公司之全
金以支付货 7,600.00 2021-4-29 2022-4-28 8,000.00 48,102.24
光亲水箔有限公司 资控股子公司
款
21
补充流动资
深圳市东阳光化成箔 上市公司之全
金以支付货 7,227.00 2020-12-16 2022-6-16 8,000.00 27,227.00
股份有限公司 资控股子公司
款
乳源瑶族自治县东阳 补充流动资
上市公司之全
光高纯新材料有限公 金以支付货 800.00 2021-12-29 2022-12-28 900.00 8,700.00
资控股子公司
司 款
合计 - - 25,959.00 - - 26,700.00 114,361.24
综上所述，上市公司 2021 年末货币资金主要由银行存款及其他货币资金构
成，上市公司受限货币资金金额主要系承兑汇票保证金和借款保证金。上市公司
票据保证金与票据规模匹配，借款保证金与借款信息相符。截至 2021 年末，上
市公司货币资金结构与业务模式相符，具备合理性，不存在货币资金被关联方占
用或违规担保的情形。
3、中介机构核查意见
经核查，上市公司审计机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金
主要由银行存款及其他货币资金构成，其中银行存款 201,232.74 万元，占比
43.24%，其他货币资金 264,204.39 万元，占比 56.76%。公司受限货币资金金额
主要由承兑汇票保证金和借款保证金构成，其中承兑汇票保证金 228,156.21 万元，
占货币资金总额的 49.02%，借款保证金 26,700.00 万元，占货币资金总额的 5.74%。
我们认为，公司开出的票据与公司业务模式相关，公司票据承兑保证金与票据规
模匹配，票据承兑保证金水平及变动不存在不合理的情况；参与银行票据池业务
主体仅限于公司及合并范围内子公司。公司披露的借款保证金情况对应的借款信
息与我们了解的情况一致，公司披露的货币资金情况真实、完整。截至 2021 年
12 月 31 日，公司应付票据中开具给公司关联方的金额为 319.82 万元，占应付票
据的比重为 0.24%，用于支付工程施工、零星维护、办公设备和设备零部件等款
项，具备真实的商业背景。截至 2021 年 12 月 31 日，我们未发现公司存在关联
方占用资金、违规担保的情形。
经查阅上市公司《2021 年度年报审计报告》、《2021 年度关联方资金占用报
告》、《独立董事关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见》，抽样
检查 2021 年末的上市公司货币资金明细、银行对账单、征信报告、银行询证函、
票据保证金与借款保证金明细、受限资金相关的金融合同、银行操作系统、开具
给关联方的应收票据相关的凭证等资料，并访谈上市公司财务总监，独立财务顾
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问认为：上市公司 2021 年末货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，上
市公司受限货币资金金额主要系票据承兑保证金和借款保证金。上市公司 2021
年末票据承兑保证金与票据规模匹配，参与银行票据池业务主体仅限于上市公司
及合并范围内子公司，参与的合并范围内子公司不存在控股股东及其关联方持股，
借款保证金与借款信息相符。2021 年末，上市公司应付票据中开具给上市公司
关联方的金额为 319.82 万元，占应付票据的比重为 0.24%，用于支付工程施工、
零星维护、办公设备和设备零部件款项，具备真实的商业背景。截至 2021 年末，
上市公司不存在货币资金被关联方占用或违规担保的情形。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年 3 月 28 日
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