证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2022-47 号
债券代码：163049 债券简称：19 东科 02
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月向
宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”）发行股份购买资
产（以下简称“重组”）。在重组前，上市公司持有宜昌东阳光药业 5,328.00 万
股股份；在重组后，宜昌东阳光药业持有上市公司 18.08%的股份，上市公司与宜
昌东阳光药业形成交叉持股。2021 年，公司与控股股东深圳市东阳光实业发展
有限公司（以下简称“控股股东”）达成初步方案，拟通过股权置换方式解决前
述交叉持股问题，即控股股东拟将其控制的等价值广东东阳光药业有限公司（以
下简称“广药”）股权置换公司所持有的宜昌东阳光药业的股份，详情请见公司
于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交易所官网上发布的《东阳光关于延期解决公司
与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的公告》（临 2021-44 号）。
经公司与控股股东协商一致，拟以控股股东之控股子公司宜昌东阳光药研发
有限公司（以下简称“宜昌药研”）所持的等价值的广药股权置换公司持有的宜
昌东阳光药业的股权。经评估，公司拟置出的宜昌东阳光药业 5,328.00 万股股
份（以下简称“置出标的”）评估价值为 77,672.13 万元，对应的等价值的广药
的注册资本为 11,698,588 元（以下简称“置入标的”）。
本次交易对方为公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易涉及总金额超过 3000 万元且达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规
则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：宜昌东阳光药研发有限公司
注册资本：10,000 万人民币
注册地点：宜都市枝城镇楼子河村
法定代表人：唐新发
成立日期：2014-12-12
经营范围：一般经营项目是：经营范围包括仿制药、生化原料药、制剂、
新药的研发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
实际控制人：张寓帅先生、郭梅兰女士
宜昌药研与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 363,931.18 万
元，负债总额 454,439.78 万元，净资产-90,508.60 万元，2020 年度实现营业收
入 72,778.91 万元，净利润-33,986.57 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出标的情况
1、交易标的
本次交易标的为公司所持有的宜昌东阳光药业 53,280,000 股股份及该部分
股权对应的全部权利、权益。
2、标的公司
名称：宜昌东阳光药业股份有限公司
法定代表人：朱英伟
注册资本：81336.80 万元人民币
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：湖北省宜昌宜都市滨江路 62 号
经营范围：研制、生产、销售医用辅料、医用包材、医用器械、化妆品原料、
医药中间体、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药、食品、饲料添加剂、工
业用酶、化工原材料（不含危化品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
股权结构：
序 认缴出资额
股东名称 出资占比
号 （万元）
1 宜昌东阳光健康药业有限公司 43,704.00 53.73%
2 南北兄弟药业投资有限公司 18,000.00 22.13%
3 华润深国投信托有限公司 6,086.50 7.48%
4 广东东阳光科技控股股份有限公司 5,328.00 6.55%
5 东莞市东阳光实业发展有限公司 4,680.00 5.75%
6 广东粤澳合作发展基金（有限合伙） 2,213.30 2.72%
湖北瀚燊阳光生物医药产业投资基金（有限合 1,037.00 1.27%
7
伙）
8 深圳市东阳光实业发展有限公司 288.00 0.35%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 1,472,978.98
万元，负债总额 818,131.90 万元，净资产 654,847.08 万元，2020 年度实现营
业收入 218,014.04 万元，净利润 17,203.14 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日经审计的资产总额 1,399,108.86 万元，负债总额
688,911.96 万元，净资产 710,196.89 万元，2021 年 1-10 月实现营业收入
206,356.09 万元，净利润 40,144.42 万元。
3、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，
不涉及查封、冻结等司法措施。
（二）置入标的情况
1、交易标的
本次交易置入标的为宜昌药研所持有的广药共计 11,698,588 元注册资本及
该部分股权对应的全部权利、权益。
2、标的公司
名称：广东东阳光药业有限公司
法定代表人：张英俊
注册资本：27962.6765 万元人民币
公司性质：其他有限责任公司
住所：广东省东莞市松山湖园区工业北路 1 号
经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂
型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产、销售药
品、初级农产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
前十大股东：
序 认缴出资额
股东名称 出资占比
号 （万元）
1 宜昌东阳光药研发有限公司 9,310.19 33.31%
2 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2,772.04 9.91%
3 广东东阳光科技控股股份有限公司 2,117.14 7.58%
4 宜都帅新伟股权投资合伙企业（有限合伙） 1,973.67 7.06%
5 东阳光盛企业管理合伙企业（有限合伙） 876.69 3.14%
广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合 851.16 3.04%
6
伙）
7 宜都英文芳股权投资合伙企业（有限合伙） 740.14 2.65%
8 宜都芳文文股权投资合伙企业（有限合伙） 740.14 2.65%
9 中国信达资产管理股份有限公司 660.26 2.36%
10 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙) 624.18 2.23%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 333,292.74 万
元，负债总额 450,252.67 万元，净资产-116,959.93 万元，2020 年度实现营业
收入 68,696.63 万元，净利润-48,220.62 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日经审计的资产总额 398,316.23 万元，负债总额
367,787.75 万元，净资产 30,528.48 万元，2021 年 1-10 月实现营业收入
17,385.20 万元，净利润-71,159.65 万元。
广药的具体审计情况详情公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所官网上
发布的《广东东阳光药业有限公司专项审计报告》。
3、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，
不涉及查封、冻结等司法措施。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、置出标的资产的评估及定价情况
公司聘请已完成从事证券服务业务备案的开元资产评估有限公司（以下简称
“开元评估”）对本次交易置出标的资产进行了评估。根据开元评报字[2022]第
0222 号资产评估报告，开元评估以 2021 年 10 月 31 日为评估基准，采用资产基
础法和收益法进行了资产评估，并取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截
至评估基准日，宜昌东阳光药业资产总额评估值为 1,665,460.13 万元，评估增
值 509,227.73 万元，增值率为 44.04%；负债总额评估值为 479,723.90 万元，
无评估增减值；股东全部权益价值为 1,185,736.23 万元，评估增值 509,227.73
万元，增值率为 75.27%，具体见评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 684,337.94 684,337.85 -0.09 -
2 非流动资产 471,894.46 981,122.28 509,227.82 107.91
3 其中：长期股权投资 467,924.03 976,150.76 508,226.73 108.61
4 固定资产 3,397.63 4,052.72 655.09 19.28
5 无形资产 126.82 472.82 346.00 272.83
6 其他非流动资产 445.98 445.98 - -
7 资产总计 1,156,232.40 1,665,460.13 509,227.73 44.04
8 流动负债 342,591.31 342,591.31 - -
9 非流动负债 137,132.59 137,132.59 - -
10 负债合计 479,723.90 479,723.90 - -
11 净资产（所有者权益） 676,508.50 1,185,736.23 509,227.73 75.27
经评估，置出标的资产于评估基准日 2021 年 10 月 31 日的市场价值为
77,672.13 万元。
2、置出标的资产的评估及定价情况
公司聘请已完成从事证券服务业务备案的福建联合中和资产评估土地房地
产估价有限公司（以下简称“联合中和”）对本次交易置入标的资产进行了评估。
根据联合中和评报字（2022）第 6101 号资产评估报告，联合中和以 2021 年 10
月 31 日为评估基准，采用资产基础法，并以资产基础法的评估结果作为评估结
论进行了评估。截至评估基准日，广药总资产账面价值 434,266.79 万元，评估
价值 2,142,041.01 万元，评估价值较账面价值评估增 1,707,774.22 万元，增值
率为 393.25%；总负债账面价值为 344,734.02 万元，评估价值 301,559.94 万
元，评估价值较账面价值评估减值 43,174.08 万元，减值率为 12.52%；股东全
部权益总额账面价值为 89,532.77 万元，评估价值 1,840,481.07 万元，评估价
值较账面价值评估增值 1,750,948.30 万元，增值率为 1,955.65%，具体见评估
结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 381,053.48 378,742.06 -2,311.42 -0.61
2 非流动资产 53,213.31 1,763,298.95 1,710,085.64 3,213.64
3 其中：长期股权投资 137.45 - -137.45 -100.00
4 固定资产 32,952.06 37,501.70 4,549.64 13.81
5 在建工程 3,111.59 3,111.59 - -
6 使用权资产 11,470.33 11,470.33 - -
7 无形资产 1,598.78 1,710,435.91 1,708,837.13 106,883.82
8 开发支出 3,163.68 - -3,163.68 -100.00
9 其他非流动资产 779.42 779.42 - -
10 资产总计 434,266.79 2,142,041.01 1,707,774.22 393.25
11 流动负债 301,186.46 249,937.71 -51,248.75 -17.02
12 非流动负债 43,547.56 51,622.23 8,074.67 18.54
13 负债合计 344,734.02 301,559.94 -43,174.08 -12.52
14 净资产（所有者权益） 89,532.77 1,840,481.07 1,750,948.30 1,955.65
经评估，与置出标的对应的等价值（即 77,672.13 万元）的广药的注册资
本为 11,698,588 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方就本次资产置换事项签署了《宜昌东阳光药研发有限公司与广东
东阳光科技控股股份有限公司关于广东东阳光药业有限公司股份之股东转让出
资合同》以及《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药研发有限公
司关于宜昌东阳光药业股份有限公司 6.5505%的股份之股东转让出资合同》
（以下统称“相关合同”），主要条款及约定如下：
甲方：广东东阳光科技控股股份有限公司
乙方：宜昌东阳光药研发有限公司
（一） 标的股权及作价
甲方同意将持有宜昌东阳光药业股份有限公司（简称“标的公司 1”）
5,328 万股股份（包括该等出资对应的所有权利、义务，简称“标的股权 1”）
转让给乙方。经双方协商一致，本次交易标的股权的交易对价为人民币
776,721,316 元。乙方同意以其持有的广东东阳光药业有限公司（简称“标的
公司 2”，与标的公司 1 合称“标的公司”）11,698,588 元注册资本（包括该
等出资对应的所有权利、义务，简称“标的股权 2”，与标的股权 1 合称“标
的股权”），作价 776,721,316 元，作为标的股权 1 的交易价款。
（二）标的股权交割及转让对价的支付
1、本次交易标的股权的交割以下列条件满足为先决条件：
（1）标的股权 1：合同已经生效；标的股权 2 已经交割登记至甲方名下；
（2）标的股权 2：合同已经生效。
2、双方一致同意，应当在相关合同生效后 1 个月内将前述标的资产交割至
对方名下，具体交割日期以在市场监督管理部门核准变更登记之日为准。
3、双方一致同意，标的股权 1 于以下条件均满足之日为交割日：（1）相
关合同已经生效；（2）标的股权 1 已经交割至乙方名下。自交割日起，标的股
权 1 所对应的权利、义务、风险及责任均转移至乙方，乙方成为相应标的公司
的股东。
标的股权 2 于以下条件均满足之日为交割日：（1）相关合同已经生效；
（2）标的股权 2 已经交割至甲方名下。自交割日起，标的股权 2 所对应的权
利、义务、风险及责任均转移至甲方，甲方成为相应标的公司的股东。
4、双方一致同意，在交割日前，标的股权的权利、义务、风险和收益均由
原持有人享有和承担；在交割日后，该等股权的权利、义务、风险和收益转由
新持有人享有和承担。
（三）过渡期间安排
1、双方一致同意，过渡期间所产生的对应于标的股权的损益，由原持有人
按照各自持股比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支
付。
2、甲乙双方承诺：过渡期间，各方应对各方资产尽善良管理之义务，以公
平交易为原则、在正常业务经营的范围内继续经营公司。
（四）盈亏分担
双方按照相关合同的约定变更为标的公司的股东后，应当按出资比例及章
程规定分享标的公司的利润与分担亏损。
（五）费用负担
本次转让产生的有关费用按照法律法规之规定由双方各自承担或由标的公
司依照法律法规予以承担；如无规定的，由发生费用的一方自行承担。
（六）合同的变更与解除
1、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变
更或解除合同。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本
合同无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成
为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（七）争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解
决。
2、如协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地人民法院起诉。
（八）合同生效的条件、日期和其他
相关合同自以下条件全部满足之日起成立及生效:
（1） 本合同经双方加盖公章并由双方法定代表人（或授权代表）签字
（或加盖人名章）；
（2）相关合同双方依法履行完毕内部决策程序批准本合同。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易旨在解决公司 2018 年向宜昌东阳光药业发行股份购买资产所形成
的交叉持股问题，不存在损害上市公司及中小投资的利益的情形。本次交易完
成后，不会导致公司合并范围变更，不会对公司财务状况和经营成果造成重大
影响。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 13 日召开了公司第十一届董事会第十六次会议，以 6
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，
关联董事张红伟、唐新发、李义涛依法回避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示
认可并同意提交公司第十一届董事会第十六次会议审议，并就董事会审议发表
了独立意见：
1、本次交易旨在解决公司 2018 年重大资产重组形成的交叉持股问题，交
易方案是基于保护上市公司及全体股东利益的原则并综合考虑了置换标的的实
际发展情况等因素所作出的。
2、公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）、福建联合
中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）承担本次交
易的评估工作，选聘程序合法、合规。开元评估与联合中和作为本次交易的评
估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，开元评估与联
合中和及其评估师与资产占有方及有关当事人无关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理、恰当，评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有相关性。
5、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
6、本次交易以公司本次聘请评估机构出具的评估报告作为交易方案定价依
据，定价公平、合理。
7、本次交易符合《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关
联交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
综上，同意本次交易，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）审计委员会核查意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易
本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关
联交易主要为：（1）公司向关联方购买其持有的广药 5.0966%股权，交易金额为
91,017.18 万元人民币；（2）公司向关联方出售公司所持有的宜昌东阳光长江药
业股份有限公司 51.41%股权，交易金额为 372,278.19 万元人民币。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
