广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二二年第四次临时股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年 4 月
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会文件目录
一、 2022 年第四次临时股东大会议程；
二、 议案一《关于资产置换暨关联交易的议案》；
三、 2022 年第四次临时股东大会议案表决方法；
四、 监票人名单；
五、 2022 年第四次临时股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2022 年 4 月 29 日上午 10:00 准时召开，会期一天；
网络投票时间：2022 年 4 月 29 日至 2022 年 4 月 29 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会
议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。
序 号 2022 年第四次临时股东大会议程 执 行 人
第1项 介绍广东深天成律师事务所见证律师
宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 董事长 张红伟
第2项
宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效
第3项 大会主持人宣布大会正式开始 董事长 张红伟
第4项 审议议案一 《关于资产置换暨关联交易的议案》 董事长 张红伟
第5项 关于 2022 年第四次临时股东大会议案表决方法 董事长 张红伟
第6项 审议监票人名单
董事长 张红伟
注：监票人对表决投票进行清点
第7项 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 监票人
第8项 宣读本次股东大会决议 董事长 张红伟
第9项 宣读法律意见书 见证律师
第 10 项 公司董事会及经理班子回答股东提问 董事长、财务总监等
第 11 项 宣布大会结束 董事长 张红伟
议案一：关于资产置换暨关联交易的议案
董事长 张红伟
各位股东：
一、关联交易概述
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月向
宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”）发行股份购买资
产（以下简称“重组”）。在重组前，上市公司持有宜昌东阳光药业 5,328.00
万股股份；在重组后，宜昌东阳光药业持有上市公司 18.08%的股份，上市公司
与宜昌东阳光药业形成交叉持股。2021 年，公司与控股股东深圳市东阳光实业
发展有限公司（以下简称“控股股东”）达成初步方案，拟通过股权置换方式解
决前述交叉持股问题，即控股股东拟将其控制的等价值广东东阳光药业有限公司
（以下简称“广药”）股权置换公司所持有的宜昌东阳光药业的股份，详情请见
公司于 2021 年 6 月 22 日在上海证券交易所官网上发布的《东阳光关于延期解决
公司与宜昌东阳光药业股份有限公司交叉持股的公告》（临 2021-44 号）。
经公司与控股股东协商一致，拟以控股股东之控股子公司宜昌东阳光药研发
有限公司（以下简称“宜昌药研”）所持的等价值的广药股权置换公司持有的宜
昌东阳光药业的股权。经评估，公司拟置出的宜昌东阳光药业 5,328.00 万股股
份（以下简称“置出标的”）评估价值为 77,672.13 万元，对应的等价值的广药
的注册资本为 11,698,588 元（以下简称“置入标的”）。
本次交易对方为公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易涉及总金额超过 3000 万元且达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规
则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：宜昌东阳光药研发有限公司
注册资本：10,000 万人民币
注册地点：宜都市枝城镇楼子河村
法定代表人：唐新发
成立日期：2014-12-12
经营范围：一般经营项目是：经营范围包括仿制药、生化原料药、制剂、新
药的研发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
实际控制人：张寓帅先生、郭梅兰女士
宜昌药研与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 363,931.18 万元，
负债总额 454,439.78 万元，净资产-90,508.60 万元，2020 年度实现营业收入
72,778.91 万元，净利润-33,986.57 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出标的情况
1、交易标的
本次交易标的为公司所持有的宜昌东阳光药业 53,280,000 股股份及该部分
股权对应的全部权利、权益。
2、标的公司
名称：宜昌东阳光药业股份有限公司
法定代表人：朱英伟
注册资本：81336.80 万元人民币
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：湖北省宜昌宜都市滨江路 62 号
经营范围：研制、生产、销售医用辅料、医用包材、医用器械、化妆品原料、
医药中间体、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药、食品、饲料添加剂、工
业用酶、化工原材料（不含危化品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
股权结构：
序 认缴出资额
股东名称 出资占比
号 （万元）
1 宜昌东阳光健康药业有限公司 43,704.00 53.73%
2 南北兄弟药业投资有限公司 18,000.00 22.13%
3 华润深国投信托有限公司 6,086.50 7.48%
序 认缴出资额
股东名称 出资占比
号 （万元）
4 广东东阳光科技控股股份有限公司 5,328.00 6.55%
5 东莞市东阳光实业发展有限公司 4,680.00 5.75%
6 广东粤澳合作发展基金（有限合伙） 2,213.30 2.72%
湖北瀚燊阳光生物医药产业投资基金（有限合 1,037.00 1.27%
7
伙）
8 深圳市东阳光实业发展有限公司 288.00 0.35%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 1,472,978.98
万元，负债总额 818,131.90 万元，净资产 654,847.08 万元，2020 年度实现营
业收入 218,014.04 万元，净利润 17,203.14 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日经审计的资产总额 1,399,108.86 万元，负债总额
688,911.96 万元，净资产 710,196.89 万元，2021 年 1-10 月实现营业收入
206,356.09 万元，净利润 40,144.42 万元。
3、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不
涉及查封、冻结等司法措施。
（二）置入标的情况
1、交易标的
本次交易置入标的为宜昌药研所持有的广药共计 11,698,588 元注册资本及
该部分股权对应的全部权利、权益。
2、标的公司
名称：广东东阳光药业有限公司
法定代表人：张英俊
注册资本：27962.6765 万元人民币
公司性质：其他有限责任公司
住所：广东省东莞市松山湖园区工业北路 1 号
经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、
新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产、销售药品、初
级农产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
前十大股东：
序 认缴出资额
股东名称 出资占比
号 （万元）
1 宜昌东阳光药研发有限公司 9,310.19 33.31%
2 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 2,772.04 9.91%
3 广东东阳光科技控股股份有限公司 2,117.14 7.58%
4 宜都帅新伟股权投资合伙企业（有限合伙） 1,973.67 7.06%
5 东阳光盛企业管理合伙企业（有限合伙） 876.69 3.14%
广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合 851.16 3.04%
6
伙）
7 宜都英文芳股权投资合伙企业（有限合伙） 740.14 2.65%
8 宜都芳文文股权投资合伙企业（有限合伙） 740.14 2.65%
9 中国信达资产管理股份有限公司 660.26 2.36%
10 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙) 624.18 2.23%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日经审计的资产总额 333,292.74 万元，
负债总额 450,252.67 万元，净资产-116,959.93 万元，2020 年度实现营业收入
68,696.63 万元，净利润-48,220.62 万元。
截至 2021 年 10 月 31 日经审计的资产总额 398,316.23 万元，负债总额
367,787.75 万元，净资产 30,528.48 万元，2021 年 1-10 月实现营业收入
17,385.20 万元，净利润-71,159.65 万元。
广药的具体审计情况详情公司于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所官网上
发布的《广东东阳光药业有限公司专项审计报告》。
3、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不
涉及查封、冻结等司法措施。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、置出标的资产的评估及定价情况
公司聘请已完成从事证券服务业务备案的开元资产评估有限公司（以下简称
“开元评估”）对本次交易置出标的资产进行了评估。根据开元评报字[2022]
第 0222 号资产评估报告，开元评估以 2021 年 10 月 31 日为评估基准，采用资产
基础法和收益法进行了资产评估，并取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，宜昌东阳光药业资产总额评估值为 1,665,460.13 万元，评估
增值 509,227.73 万元，增值率为 44.04%；负债总额评估值为 479,723.90 万元，
无评估增减值；股东全部权益价值为 1,185,736.23 万元，评估增值 509,227.73
万元，增值率为 75.27%，具体见评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 684,337.94 684,337.85 -0.09 -
2 非流动资产 471,894.46 981,122.28 509,227.82 107.91
3 其中：长期股权投资 467,924.03 976,150.76 508,226.73 108.61
4 固定资产 3,397.63 4,052.72 655.09 19.28
5 无形资产 126.82 472.82 346.00 272.83
6 其他非流动资产 445.98 445.98 - -
7 资产总计 1,156,232.40 1,665,460.13 509,227.73 44.04
8 流动负债 342,591.31 342,591.31 - -
9 非流动负债 137,132.59 137,132.59 - -
10 负债合计 479,723.90 479,723.90 - -
11 净资产（所有者权益） 676,508.50 1,185,736.23 509,227.73 75.27
经评估，置出标的资产于评估基准日 2021 年 10 月 31 日的市场价值为
77,672.13 万元。
2、置出标的资产的评估及定价情况
公司聘请已完成从事证券服务业务备案的福建联合中和资产评估土地房地
产估价有限公司（以下简称“联合中和”）对本次交易置入标的资产进行了评估。
根据联合中和评报字（2022）第 6101 号资产评估报告，联合中和以 2021 年 10
月 31 日为评估基准，采用资产基础法，并以资产基础法的评估结果作为评估结
论进行了评估。截至评估基准日，广药总资产账面价值 434,266.79 万元，评估
价值 2,142,041.01 万元，评估价值较账面价值评估增 1,707,774.22 万元，增值
率为 393.25%；总负债账面价值为 344,734.02 万元，评估价值 301,559.94 万元，
评估价值较账面价值评估减值 43,174.08 万元，减值率为 12.52%；股东全部权
益总额账面价值为 89,532.77 万元，评估价值 1,840,481.07 万元，评估价值较
账面价值评估增值 1,750,948.30 万元，增值率为 1,955.65%，具体见评估结果
汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 381,053.48 378,742.06 -2,311.42 -0.61
2 非流动资产 53,213.31 1,763,298.95 1,710,085.64 3,213.64
3 其中：长期股权投资 137.45 - -137.45 -100.00
4 固定资产 32,952.06 37,501.70 4,549.64 13.81
5 在建工程 3,111.59 3,111.59 - -
6 使用权资产 11,470.33 11,470.33 - -
7 无形资产 1,598.78 1,710,435.91 1,708,837.13 106,883.82
8 开发支出 3,163.68 - -3,163.68 -100.00
9 其他非流动资产 779.42 779.42 - -
10 资产总计 434,266.79 2,142,041.01 1,707,774.22 393.25
11 流动负债 301,186.46 249,937.71 -51,248.75 -17.02
12 非流动负债 43,547.56 51,622.23 8,074.67 18.54
13 负债合计 344,734.02 301,559.94 -43,174.08 -12.52
14 净资产（所有者权益） 89,532.77 1,840,481.07 1,750,948.30 1,955.65
经评估，与置出标的对应的等价值（即 77,672.13 万元）的广药的注册资本
为 11,698,588 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方就本次资产置换事项签署了《宜昌东阳光药研发有限公司与广东东
阳光科技控股股份有限公司关于广东东阳光药业有限公司股份之股东转让出资
合同》以及《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药研发有限公司关
于宜昌东阳光药业股份有限公司 6.5505%的股份之股东转让出资合同》（以下统
称“相关合同”），主要条款及约定如下：
甲方：广东东阳光科技控股股份有限公司
乙方：宜昌东阳光药研发有限公司
（一） 标的股权及作价
甲方同意将持有宜昌东阳光药业股份有限公司（简称“标的公司 1”）5,328
万股股份（包括该等出资对应的所有权利、义务，简称“标的股权 1”）转让给
乙方。经双方协商一致，本次交易标的股权的交易对价为人民币 776,721,316
元。乙方同意以其持有的广东东阳光药业有限公司（简称“标的公司 2”，与标
的公司 1 合称“标的公司”）11,698,588 元注册资本（包括该等出资对应的所
有权利、义务，简称“标的股权 2”，与标的股权 1 合称“标的股权”），作价
776,721,316 元，作为标的股权 1 的交易价款。
（二）标的股权交割及转让对价的支付
1、本次交易标的股权的交割以下列条件满足为先决条件：
（1）标的股权 1：合同已经生效；标的股权 2 已经交割登记至甲方名下；
（2）标的股权 2：合同已经生效。
2、双方一致同意，应当在相关合同生效后 1 个月内将前述标的资产交割至
对方名下，具体交割日期以在市场监督管理部门核准变更登记之日为准。
3、双方一致同意，标的股权 1 于以下条件均满足之日为交割日：（1）相关
合同已经生效；（2）标的股权 1 已经交割至乙方名下。自交割日起，标的股权
1 所对应的权利、义务、风险及责任均转移至乙方，乙方成为相应标的公司的股
东。
标的股权 2 于以下条件均满足之日为交割日：（1）相关合同已经生效；（2）
标的股权 2 已经交割至甲方名下。自交割日起，标的股权 2 所对应的权利、义务、
风险及责任均转移至甲方，甲方成为相应标的公司的股东。
4、双方一致同意，在交割日前，标的股权的权利、义务、风险和收益均由
原持有人享有和承担；在交割日后，该等股权的权利、义务、风险和收益转由新
持有人享有和承担。
（三）过渡期间安排
1、双方一致同意，过渡期间所产生的对应于标的股权的损益，由原持有人
按照各自持股比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。
2、甲乙双方承诺：过渡期间，各方应对各方资产尽善良管理之义务，以公
平交易为原则、在正常业务经营的范围内继续经营公司。
（四）盈亏分担
双方按照相关合同的约定变更为标的公司的股东后，应当按出资比例及章程
规定分享标的公司的利润与分担亏损。
（五）费用负担
本次转让产生的有关费用按照法律法规之规定由双方各自承担或由标的公
司依照法律法规予以承担；如无规定的，由发生费用的一方自行承担。
（六）合同的变更与解除
1、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变
更或解除合同。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本
合同无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成
为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（七）争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
2、如协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地人民法院起诉。
（八）合同生效的条件、日期和其他
相关合同自以下条件全部满足之日起成立及生效:
（1）本合同经双方加盖公章并由双方法定代表人（或授权代表）签字（或
加盖人名章）；
（2）相关合同双方依法履行完毕内部决策程序批准本合同。
五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易旨在解决公司 2018 年向宜昌东阳光药业发行股份购买资产所形成
的交叉持股问题，不存在损害上市公司及中小投资的利益的情形。本次交易完成
后，不会导致公司合并范围变更，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 13 日召开了公司第十一届董事会第十六次会议，以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关
联董事张红伟、唐新发、李义涛依法回避了表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示认
可并同意提交公司第十一届董事会第十六次会议审议，并就董事会审议发表了独
立意见：
1、本次交易旨在解决公司 2018 年重大资产重组形成的交叉持股问题，交易
方案是基于保护上市公司及全体股东利益的原则并综合考虑了置换标的的实际
发展情况等因素所作出的。
2、公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）、福建联合
中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）承担本次交易
的评估工作，选聘程序合法、合规。开元评估与联合中和作为本次交易的评估机
构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，开元评估与联合中和
及其评估师与资产占有方及有关当事人无关联关系，亦不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
4、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理、恰当，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的
具有相关性。
5、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
6、本次交易以公司本次聘请评估机构出具的评估报告作为交易方案定价依
据，定价公平、合理。
7、本次交易符合《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关联
交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
综上，同意本次交易，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）审计委员会核查意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
七、需要特别说明的历史关联交易
本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关
联交易主要为：（1）公司向关联方购买其持有的广药 5.0966%股权，交易金额
为 91,017.18 万元人民币；（2）公司向关联方出售公司所持有的宜昌东阳光长
江药业股份有限公司 51.41%股权，交易金额为 372,278.19 万元人民币。
本议案涉及关联交易事项，关联股东应就本议案回避表决。
请各位股东审议！
2022 年第四次临时股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相
结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案一涉及关联交易事项，
须经出席本次会议的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或
“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股
数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律
师现场见证。
2022 年第四次临时股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责
本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）
（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
序号 议 案 内 容 同意 反对 弃权
1 关于资产置换暨关联交易的议案
说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。
