华泰联合证券有限责任公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
日期：二〇二二年六月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司委托担
任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意
见。
本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或
者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财
务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧
义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
1
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易概述................................................................................................ 6
一、本次交易方案概况................................................................................................ 6
二、本次交易方案具体情况........................................................................................ 6
（一）交易对方 .................................................................................................... 6
（二）标的资产 .................................................................................................... 6
（三）交易价格和定价依据 ................................................................................ 6
（四）对价支付方式 ............................................................................................ 7
三、本次交易的性质.................................................................................................... 7
（一）本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 7
（二）本次交易构成关联交易 ............................................................................ 7
（三）本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 8
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 9
一、本次交易的决策、审批或备案程序.................................................................... 9
（一）上市公司 .................................................................................................... 9
（二）交易对方 .................................................................................................... 9
（三）其他批准与授权 ........................................................................................ 9
（四）相关政府部门的审批、核准和备案 ........................................................ 9
二、本次交易相关资产过户及交付等情况.............................................................. 10
（一）标的资产交割情况 .................................................................................. 10
（二）标的资产过户情况 .................................................................................. 10
（三）交易价款支付情况 .................................................................................. 10
（四）标的公司债权债务处理情况 .................................................................. 11
（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2
.............................................................................................................................. 11
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................... 11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 11
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 12
（一）本次交易相关协议的履行情况 .............................................................. 12
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况 ...................................................... 12
六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 17
第三节 独立财务顾问的结论性意见...................................................................... 18
3
释义
除非另有说明，以下简称在实施报告书中的含义如下：
上市公司、东阳光 指 广东东阳光科技控股股份有限公司
华泰联合证券、独立财
指 华泰联合证券有限责任公司，上市公司独立财务顾问
务顾问
《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股
本核查意见 指 份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》
《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联
实施报告书 指
交易实施情况报告书》
《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司向交易对方出售标的资产的交易行为及在此过程
本次交易、本次重组、
中的相关交易安排。其中，广药购买东阳光持有的东阳光药
本次重大资产重组、本 指
226,200,000 股内资股股份，香港东阳光购买东阳光持有的东
次重大资产购买
阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份
东阳光药 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司向境
内资股股份 指
内投资人发行的、未在境内上市的股份
H 股公司的原境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持
有的未上市内资股股份、境外上市后在境内增发的未上市内
H 股“全流通”股份 指
资股股份以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上
市流通后形成的股份
中国境内企业经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、
H股 指
以港元认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
标的资产 1 指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份
东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股
标的资产 2 指
份
广药 指 广东东阳光药业有限公司，系本次重组的交易对手之一
香港东阳光销售有限公司，一家注册地在中国香港的公司，
香港东阳光 指
为广药的全资子公司，系本次重组的交易对手之一
交易对方 指 广药、香港东阳光
交易各方 指 上市公司与交易对方广药、香港东阳光
深东实、控股股东 指 深圳市东阳光实业发展有限公司
实际控制人 指 张寓帅、郭梅兰
指《重大资产出售协议》约定的交割日，交易双方可以书面
方式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交
交割日 指
割日当日），标的资产的所有权利义务和风险收益转移至交
易对方
4
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
基准日/评估基准日 指 2021 年 7 月 31 日
资产出售交易过渡期 指 评估基准日（不含当日）至标的资产交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元 指 指中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概况
本次交易的方案系上市公司向广药出售东阳光药 226,200,000 股内资股股份，
向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。
上述转让股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。
本次交易完成后，上市公司不再从事医药相关产品的生产和销售，东阳光药
亦不再纳入上市公司的合并范围。
二、本次交易方案具体情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为广药及香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。
交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，因此广药、香港东阳光
为上市公司的关联方。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的东阳光药 226,200,000 股内
资股股份及 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计约占东阳光药股份总数的
51.41%。
（三）交易价格和定价依据
本次交易采用资产基础法对出售标的公司股权进行评估，以资产基础法评估
结果作为评估结论。根据联合中和出具的《资产评估报告》 联合中和评报字（2021）
第 6212 号）。根据前述评估结果，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估
情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分
红情况，标的资产交易作价为 372,279.00 万元。
其中，标的公司 226,200,000 股内资股股份（标的资产 1）合计作价 186,139.50
万元，标的公司 226,200,000 股 H 股“全流通”股份（标的资产 2）合计作价
186,139.50 万元。
鉴于标的资产 2 需要通过香港交易所交易系统使用港元交易，交易双方同意
并确认标的资产 2 转让价款应按《重大资产出售协议》签署日之前一日（即 2021
年 11 月 10 日）中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价（即 1 港元对人民币
0.82088 元）折算为港元，即标的资产 2 的每股价格为 10.03 港元（按照前述汇
6
率计算，为了保护上市公司利益，向上取整精确至两位小数），交易对价为
226,878.60 万港元。
（四）对价支付方式
交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：
1、广药、香港东阳光应当不晚于交割日（含交割日当天），合计向公司支付
不低于 50%的交易总价，即 186,139.50 万元人民币（或按《重大资产出售协议》
约定的汇率计算的等值 186,139.50 万元人民币）；
2、剩余交易对价（如有）应当于交割日后 6 个月内支付完毕；除支付剩余交
易对价外，广药及/或香港东阳光应按照每日万分之二的利率以及交割日（不含
当日）至实际付款日（含当日）的天数计算并支付相应期间的利息，该利息由广
药承担和支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及东阳光药 2020 年度经审计的财务数据，本次交易出售资产
的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相
关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主体
资产总额 资产净额 营业收入
东阳光药 956,126.66 489,110.31 234,811.26
上市公司 2,780,392.53 698,655.82 1,037,061.75
占比 34.39% 70.01% 22.64%
注：
1、由于本次交易将导致上市公司失去对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》第
十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产
总额、资产净额以及营业收入为准；
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净
资产。
根据上述测算，本次交易出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年
度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》
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《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张
寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的重组上市情形。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策、审批或备案程序
（一）上市公司
1、2021 年 11 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技控
股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次重组相关的议案。
2、2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
前述与本次重组相关的议案。
（二）交易对方
1、2021 年 11 月 11 日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全资
子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
2、2021 年 11 月 11 日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意香
港东阳光参与本次重组。
（三）其他批准与授权
就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证券及期货事务监察委
员会于 2021 年 8 月 26 日作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
（四）相关政府部门的审批、核准和备案
2021 年 11 月 22 日，广东省商务厅对广东东阳光药业有限公司对香港东阳
光 销 售 有 限 公 司 增 资 事 宜 换 发 了 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N4400202100610 号）。
2021 年 11 月 29 日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通
知书》（粤发改外资函[2021]2328 号），对广东东阳光药业有限公司增资全资子公
司香港东阳光销售有限公司项目予以备案。
2021 年 12 月 14 日，广药通过浙商银行东莞分行完成了境外直接投资外汇
登记手续办理。
截至实施报告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的
9
要求。
二、本次交易相关资产过户及交付等情况
（一）标的资产交割情况
2021 年 12 月 29 日，公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割
备忘录》，确定以 2021 年 12 月 29 日为本次重组交割日。自交割日起，东阳光药
不再为公司合并报表范围内的子公司。
根据《重大资产出售交割备忘录》的约定，公司与广药、香港东阳光确认自
交割日起，标的资产的权利义务、风险收益分别转由广药、香港东阳光享有和承
担，包括但不限于标的资产所对应的股份表决权、利润分配权、提名权等权益及
所有相关法律义务、责任，均完整地转移至广药、香港东阳光享有或承担。
（二）标的资产过户情况
1、2021 年 12 月 23 日，标的资产 2 中 114,298,800 股股份过户至香港东阳
光名下。
2、2021 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登
记确认书》，标的资产 1 过户至广药名下。
3、2022 年 6 月 7 日，标的资产 2 中剩余 111,901,200 股股份过户至香港东
阳光名下。
（三）交易价款支付情况
1、截至标的资产交割日，广药与香港东阳光合计已向上市公司支付了不低
于标的资产交易总价 50%的交易款项，其中：广药已经按照《重大资产出售协议》
的约定向上市公司支付 932,140,000.00 元人民币（不低于内资股部分的交易对价
的 50%）；香港东阳光已经按照《重大资产出售协议》的约定以及香港交易所运
作程序规则及一般规则，向上市公司支付 1,146,416,964.00 港元。
2、2021 年 12 月 31 日，广药向上市公司支付了 10,000,000.00 元人民币标的
资产 1 的部分股权转让款。
3 、 2022 年 5 月 31 日，广 药向 上市 公司 支付了 标的 资产 1 剩余的
919,255,000.00 元人民币股权转让款、相应 28,133,203.00 元人民币的利息费用以
及标的资产 2 相应的 28,545,810.61 元人民币利息费用（按照 2022 年 6 月 2 日为
付款日进行计算）。
4、2022 年 6 月 2 日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，
10
向上市公司支付了标的资产 2 剩余的 1,122,369,036.00 港元。
截至实施报告书出具日，本次交易中标的资产的相关价款和利息已全部付讫。
（四）标的公司债权债务处理情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、
债务继续由标的公司享有和承担。
（五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《重大资产出售协议》，本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次
交易完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或
责任。
2022 年 3 月 25 日，经上市公司第十一届董事会第十五次会议通过，聘任柴
智先生为公司常务副总经理，聘任王文钧先生为公司副总经理。
2022 年 4 月 15 日，经上市公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于选举
董事的议案》，邓新华被选举为上市公司十一届董事会董事，上市公司原董事唐
新发因董事会成员调整原因不再担任公司董事。
截至实施报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员除上述变动
外不存在其他变更的情况。
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至实施报告书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制
人或其关联人提供担保的情形。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重大资产出售协议》规定，交易对方应在交割日后 6 个月内（即 2022
年 6 月 29 日）支付完毕剩余交易对价。此后上市公司控股股东出具补充承诺，
承诺将尽一切努力促使广药及其下属子公司在 2022 年 5 月 31 日前向上市公司
支付完毕全部交易价款及其他费用（如有）。
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司已收到广药支付标的资产 1 的剩余交易对
价 91,925.50 万元人民币及本次重组相应期间全部利息 5,667.90 万元（标的资产
2 按付款日为 2022 年 6 月 2 日计算相关利息）；标的资产 2 的剩余交易对价
112,236.90 万港元已提交购汇申请书，但由于外汇购汇程序、资金出境程序及港
11
股交易规则等客观因素，标的资产 2 的剩余价款支付有所延后。2022 年 6 月 2
日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标
的资产 2 剩余价款。交易对方支付的利息均按照《重大资产出售协议》约定的利
率和期间进行计算。
除上述情形外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关
信息存在实质性差异的情形。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》。截至实施
报告书出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无
违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在《重组报告书》
和信息披露问询函、监管工作函的回复公告中披露，各项承诺的主要内容如下：
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交易
并与交易对方签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易
协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，
签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；
2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务；
3、本公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股及 226,200,000 股 H 股“全流
通”股份（以下简称“标的资产”）为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、
限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
关于拟出售 利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠
资产权属清 纷等影响本次交易的情形；
晰且不存在 4、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得必要
上市公司 纠纷的承诺 的内外部批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债
函 务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续；
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的资产的诉讼、
仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍标的资产的限制
性条款或虽然存在相关限制性条款但本公司将在标的资产交割前取得相关方的
同意。本公司转让标的资产不违反法律、法规的规定；
本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理交易
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和
交易协议约定的其他义务。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依
法承担法律责任。
关于所提供 1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和
12
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
信 息 真 实 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
承诺函 准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重
泄露内幕消 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大资
息或内幕交 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本公司若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
诺函 责任。
1、本人保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
关于所提供
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
性、准确性
确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
和完整性的
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
上市公司董 承诺函 效签署该等文件。
事、监事、 3、如违反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
高级管理人
关于不存在 1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组
员
泄露内幕消 相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大资
息和内幕交 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承担
诺 相应的法律责任。
关于减持计
自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不减持上市公司股票。
划的承诺函
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次重 5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
上市公司董 组摊薄即期 报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管 回报采取填 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件
理人员 补措施的承 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函 7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
在本次交易实施后，本公司将尽快通过本公司或本公司指定的第三方向上市公
关于额外无 司无偿让与广药 6,930,101 元注册资本（对应目前广药 2.5%的股权比例；如后续
上市公司控
偿让与广药 因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整无
股股东
股份的承诺 偿让与的注册资本数量，股权比例不变；如因广药融资导致注册资本增加的，则
无偿让与的注册资本数量不变）。考虑办理相关手续所需时间，本公司承诺不晚
13
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
于 2022 年 3 月 31 日完成前述无偿让与股权的过户登记。
本公司同意，在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，东阳光有
权向本公司要求收购本公司及/或本公司指定的其他方所持有的广药 14,251,311
关于给予上
元注册资本（如因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，
市公司收购
则相应调整拟收购的注册资本数量；如因广药融资导致注册资本增加的，则拟
选择权的承
收购的注册资本数量不变）；交易价格以本次重组中评估机构出具的评估报告中
诺
对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业务备案的
评估机构出具的广药股权评估结果孰低值为准。
为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，本公司现补充承诺如下：《原承诺
关于给予上 函》生效日不变，有效期至广药改制为股份制公司之日。本公司将不晚于广药改
市公司收购 制为股份制公司之日（以在市场监督管理部门变更登记日为准）前 3 个月通知
选择权的补 上市公司有关广药改制事宜。除前述修订外，《原承诺函》继续有效。如因本公
充承诺 司违反上述承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法律责任
及相应经济赔偿责任。
在本次交易实施后，如广药在境内外证券市场申请上市前，因广药增资等导致
广药 14,251,311 元注册资本（“广药相应注册资本”，如因广药以未分配利润或
资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整对应的注册资本数量）占
关于上市公 广药权益的比例被稀释至低于“5.14%×90%”的，则本公司将通过本公司或本
司持有广药 公司指定的第三方向上市公司进一步无偿让与广药权益，直至广药相应注册资
股权比例稀 本加上前述无偿让与权益合计占广药权益比例恢复至 5.14%。本承诺函自签署
释保护的承 之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。
诺 前述承诺自本公司盖章之日起生效，至本次重组标的资产全部交割登记至交易
对方名下后 12 个月届满之日或者广药改制为股份制公司之日终止（以孰早为
准）。如因本公司违反本承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相
关法律责任。
关于款项支 本公司作为广药控股股东承诺，将尽一切努力促使广药及其下属子公司在 2022
付的补充承 年 5 月 31 日前向上市公司支付完毕 2021 年重组全部交易价款及其他费用（如
诺 有）。
1、本人/本企业保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本人/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
性、准确性
实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
和完整性的
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司实
关于不存在 1、本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资
际控制人、
泄露内幕消 产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本
控股股东
息和内幕交 次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本人/本企业若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企业
诺 愿意承担相应的法律责任。
关于本次重 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
组摊薄即期 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
回报采取填 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
补措施的承 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监
诺函 督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司之间
不存在任何同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与东阳光及其附属企
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业
避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
关于避免同 3、如东阳光及其附属企业进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本人/本企业
业竞争的承 投资或控制的其他企业将不与东阳光及其附属企业拓展后的业务相竞争；若与
诺函 东阳光及其附属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业投资或控制的其他企
业将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到东阳光或其附属企业，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同
业竞争。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额
的连带赔偿。
1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与东阳光及其
附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的
企业与东阳光及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易
关于减少和 非法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合
规范关联交 法权益。
易的承诺函 3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给予
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额
的连带赔偿。
本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及东阳光公司章程依法行
使股东权利，保持东阳光在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
体如下：
1、保证东阳光人员独立
本人/本企业承诺与东阳光保持人员独立，东阳光的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本人/本企业下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外
的职务，不会在本企业及本人/本企业下属企业领薪。东阳光的财务人员不会在
关于保证上
本企业及本人/本企业下属企业兼职。
市公司独立
2、保证东阳光资产独立完整
性的承诺函
保证东阳光具有独立完整的资产。保证东阳光不存在资金、资产被本人/本企业
及本人/本企业下属企业占用的情形。
3、保证东阳光的财务独立
保证东阳光建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证东阳光具有规范、
独立的财务会计制度。保证东阳光独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本
企业下属企业共用一个银行账户。保证东阳光的财务人员不在本企业及本人/本
企业下属企业兼职。保证东阳光能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预东
阳光的资金使用。
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承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
4、保证东阳光机构独立
保证东阳光拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证东阳光办公
机构和生产经营场所与本人/本企业分开。保证东阳光董事会、监事会以及各职
能部门独立运作，不存在与本人/本企业职能部门之间的从属关系。
5、保证东阳光业务独立
本人/本企业承诺于本次交易完成后的东阳光保持业务独立。保证东阳光拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东
阳光受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
上市公司实
际控制人、 关于减持计 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市公
控股股东及 划的承诺函 司股票。
一致行动人
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
关于所提供
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
承诺函
交易对方 有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重
泄露内幕消 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大资
息和内幕交 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本公司若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担
诺 相应的法律责任。
2022 年 3 月，上市公司控股股东向上市公司无偿让与广药 6,930,101 元注册
资本对应的股权，广药已在市场监督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。
同月，上市公司行使了控股股东给予的收购选择权，以 91,017.18 万元人民
币购买深东实持有的广药 14,251,331 元注册资本对应的股权，广药亦已在市场监
督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。
根据上市公司控股股东额外出具的承诺，其将尽一切努力促使广药及其下属
子公司在 2022 年 5 月 31 日前向上市公司支付完毕全部交易价款及其他费用（如
有）。截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司已收到广药支付标的资产 1 的剩余交易
对价 91,925.50 万元人民币及本次重组相应期间全部利息 5,667.90 万元（标的资
产 2 按付款日为 2022 年 6 月 2 日计算相关利息）；标的资产 2 的剩余交易对价
112,236.90 万港元已提交购汇申请书，但由于外汇购汇程序、资金出境程序及港
股交易规则等原因，标的资产 2 的剩余价款支付有所延后。2022 年 6 月 2 日，
香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资
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产 2 剩余价款。交易对方支付的利息均按照《重大资产出售协议》约定的利率和
期间进行计算。
除上述承诺外，本次交易相关协议及交易各方作出的其余承诺事项均正在履
行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至实施报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就
本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）本次交易各方应继续履行《重大资产出售协议》的约定及各项承诺，
相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
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第三节 独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本次交易已获得了必要的批准或核准；
（二）截至本核查意见出具之日，标的资产的交割、过户已经办理完毕，标
的资产的对价和其他费用已全部支付完毕，本次交易涉及的资产交割、过户等事
宜的办理程序合法有效；协议各方均依照相关协议的约定履行协议，无违反协议
约定的情形；
（三）相关方已经履行了无偿让与广药股权、提供收购选择权等承诺，上市
公司亦已就本次交易履行了相关信息披露义务；全流通股部分标的资产的剩余价
款已于 2022 年 6 月 2 日支付，略有所延后，除此之外，本次交易实施过程中未
发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，其余承诺事项
均正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形；
（四）在本次交易实施过程中，除已披露的人员调整情况外，公司董事、监
事、高级管理人员不存在其他的变更情况；
（五）在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了充分披露。
（以下无正文）
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