华泰联合证券有限责任公司关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 上市公司 A 股简称 东阳光
保荐代表人名称 郑弘书 上市公司 A 股代码 600673
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”）股权分置
改革方案简述
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光”，曾用
名“成都阳之光实业股份有限公司”）的股权分置改革于 2005 年 12 月 12 日经公
司 2005 年第一次临时股东大会审议通过，方案概要为：公司向方案实施股权登
记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 1.4386107 股；
全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通
股股东实际获得每 10 股转增 3.5 股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份
获得流通权的对价。
实施的时间：股权分置改革方案实施的股权登记日为 2005 年 12 月 29 日；
除权日为 2005 年 12 月 30 日；公司股票复牌及新增可流通股票上市日为 2006
年 1 月 4 日。
（二）东阳光股权分置改革方案中追加对价的实施情况
东阳光股权分置改革方案无追加对价安排。
二、东阳光的股东在股权分置改革方案中做出承诺的履行情况
（一）非流通股股东的承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司原非流通股股份的出售，自
改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。
（二）阳之光铝业承诺事项
除履行法定承诺外，公司当时的控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司（以
下简称“阳之光铝业”）特别承诺：
1、持有的原非流通股股份的限售期限和限售条件
（1）自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，所持有的原非流
通股股份不通过证券交易所挂牌出售；
（2）自公司股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，
只有在满足以下条件方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份：东
阳光前 3 年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于
10%。
注：2006 年 11 月 30 日，东阳光非公开发行方案经公司 2006 年第三次临时
股东大会审议通过。2007 年 11 月 28 日，公司取得中国证监会证监发行字
[2007]442 号“关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知”
批文；2007 年 11 月 28 日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]192 号“关于
同意深圳市东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复”批文。2007 年 12 月 5 日，完成了深圳市东
阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）以资产认购股份 2.59 亿股的股权
登记事宜，2007 年 12 月 26 日，公司以非公开发行的方式向 5 名机构投资者完
成发行 0.28 亿股人民币普通股（A 股），发行完毕后，深东实成为公司控股股东，
公司总股本由 126,733,394 股增至 413,733,394 股。
阳之光铝业作为深东实的一致行动人承诺：“自公司本次非公开发行股票结
束之日起，其持有的阳之光的股份在 36 个月内不上市交易。”
2、承担本次股权分置改革费用
公司因本次股权分置改革所发生的相关全部费用，包括但不限于财务顾问
费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等，由乳源阳之光铝业
发展有限公司承担。
3、异议非流通股股东保护权
对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在改革方
案实施股权登记日之前，有权按照公司 2005 年 9 月 30 日未经审计的每股净资产
1.94 元的价格向公司控股股东阳之光铝业出售其所持股份，然后由阳之光铝业向
流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所
持股份出售给阳之光铝业，且在本次改革方案实施股权登记日起至非流通股股份
禁售期满日止向公司要求支付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则
控股股东阳之光铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，阳之光铝业向
该部分非流通股股东支付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。
（三）深圳市事必安投资有限公司承诺事项
除履行法定承诺外，公司当时的第二大股东深圳市事必安投资有限公司特别
承诺：
“自公司股权分置改革方案实施之日起一年内不减持，第二年减持不超过公
司总股份的 5%，第三年累积减持不超过公司总股份的 10%。”
（四）承诺履行情况
经核查，本次申请上市流通的有限售条件的流通股的股东已履行相关承诺。
三、东阳光自股权分置改革实施至今股本结构变化
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
1、存在发生因分配、公积金转增导致的股本结构变化
2008 年 3 月 17 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过《关于 2007 年
度利润分配及公积金转增股本的预案》：以 2007 年年末的公司已发行总股本
413,733,394 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增
413,733,394 股。该转增方案于 2008 年 5 月 16 日实施完成。转增后，公司总股
本变为 827,466,788 股，其中有限售条件流通股 655,207,764 股，无限售条件流通
股 172,259,024 股。
2015 年 4 月 21 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于 2014 年
度利润分配及公积金转增股本的预案》：以 2014 年年末的公司已发行总股本
949,566,888 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，共送股 94,956,689 股；
用资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共转增 1,424,350,332 股。该转增
方案于 2015 年 5 月 8 日实施完成。转增后，公司总股本变为 2,468,873,909，其
中有限售条件流通股 12,621,752 股，无限售条件流通股 2,456,252,157 股。
2、发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等
导致的股本结构变化
2006 年 11 月 30 日，公司非公开发行方案经公司 2006 年第三次临时股东大
会审议通过。2007 年 11 月 28 日，公司取得中国证监会证监发行字[2007]442 号
“关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知”批文；2007
年 11 月 28 日，公司取得中国证监会证监公司字[2007]192 号“关于同意深圳市
东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复”批文。2007 年 12 月 5 日，完成了深圳市东阳光实业发
展有限公司以资产认购股份 2.59 亿股的股权登记事宜，2007 年 12 月 26 日，公
司以非公开发行的方式向 5 名机构投资者完成发行 0.28 亿股人民币普通股（A
股），发行完毕后，深圳市东阳光实业发展有限公司成为公司控股股东，公司总
股本由 126,733,394 股增至 413,733,394 股。
2013 年 5 月 3 日，公司非公开发行方案经公司 2012 年度股东大会审议通过。
2013 年 11 月 28 日，公司取得中国证监会以证监许可[2013]1510 号《关于核准
广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》批文；2015 年 3 月 31 日，
公司以非公开发行的方式向 3 名机构投资者完成发行 122,100,100 股人民币普通
股(A 股)，本次非公开发行完毕后，公司总股本由 827,466,788 股增至 949,566,888
股。
2017 年 12 月 11 日，公司发行股份购买资产暨关联交易方案经公司 2017 年
第四次临时股东大会审议通过；2018 年 7 月 3 日，公司收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准广东东阳光科技控股股份
有限公司向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2018]1068 号）批文；2018 年 7 月 31 日，公司以非公开发行的方式向宜昌东阳
光药业股份有限公司发行 545,023,350 股人民币普通股(A 股)并完成股份登记托
管 手 续 ， 本 次 非 公 开 发 行 完 毕 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,468,873,909 股 增 至
3,013,897,259 股。
（二）股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况
1、发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持
股比例变化情况
股改结束后，公司原控股股东阳之光铝业持有公司有限售条件流通股
32,126,696 股，占公司总股本的 25.35%，2007 年 12 月公司非公开发行 2.87 亿股
后，阳之光铝业持有公司有限售条件流通股 32,126,696 股，占公司总股本的
7.76%；2007 年 12 月公司以非公开发行的方式向深东实发行了 2.59 亿股后，深
东实持有有限售条件流通股 259,000,000 股，占公司总股本的 62.60%。
2、发生因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东
持股比例变化情况
公司股东阳之光铝业于 2008 年 1 月 16 日与深圳市乳安投资有限公司签署了
《股权转让合同》，并于 2008 年 1 月 23 日办理完股份过户手续，股份转让后，
阳之光铝业持有公司有限售条件流通股 24,626,696 股，占公司总股本的 5.952%。
注 1：公司 2007 年度资本公积金转增股份方案实施完成后，阳之光铝业持
有公司有限售条件流通股 49,253,392 股，占公司总股本的 5.952%；深东实持有
公司有限售条件流通股 518,000,000 股，占公司总股本的 62.60%。
注 2：深圳市乳安投资有限公司受让阳之光铝业部分股权并承诺遵守阳之光
铝业做出的限制流通承诺，该部分股份可以在 2010 年 12 月 7 日上市流通。
经保荐机构核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中
就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、东阳光大股东占用资金的解决安排情况
上市公司于 2007 年 11 月 30 日完成向深东实的非公开发行，取得原深东实
控制的五家下属公司的控股权。该五家公司在 2007 年 1-11 月与深东实及其它附
属企业之间累计发生了其他资金往来 98,990,800 元。在 2007 年 11 月 30 日成为
公司的控股子公司之后，该类资金往来的情况不再发生，且截至 2007 年 12 月
31 日，相关款项均已全部清偿。
除上述情况外，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重天健函
[2006]号、重天健函[2007]3 号、重天健函[2008]2 号、重天健函[2009]21 号、天
健正信审（2010）特字第 040007 号、天健正信审（2011）特字第 040005 号、《天
健正信审（2012）特字第 040004 号、天健审〔2013〕11-19 号、天健审〔2014〕
11-81 号、天健审〔2015〕11-30 号、天健审〔2016〕11-55 号、天健审〔2017〕
11-91 号、天健审〔2018〕11-77 号、天健审〔2019〕11-32 号、天健审〔2020〕
11-61 号、天健审〔2021〕11-29 号等专项说明或专项审计说明，自股改说明书刊
登以来，公司控股东及其附属企业不存在对上市公司的非经营性资金占用。
五、东阳光本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 1,950,520 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2022 年 7 月 1 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
序 持有限售流 持有限售流通股占公司 本次上 剩余限售流
股东名称
号 通股数量 总股本比例（%） 市数量 通股数量
1 文凤庆 629,200 0.021 629,200 -
2 罗国亮 377,520 0.013 377,520 -
四川经广实业开发公
3 377,520 0.013 377,520 -
司
昆仑客商业管理（成
4 314,600 0.010 314,600 -
都）有限公司
5 黄锦胜 188,760 0.006 188,760 -
6 张大广 62,920 0.002 62,920 -
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
基于东阳光 2007 年度资本公积金转增股本及 2014 年度利润分配及公积金转
增股本的实施，本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书中有所增加，由
原来的 375,100 股增加至 1,950,520 股。
5、说明此前有限售条件的流通股上市情况
本次有限售条件的流通股上市为公司第十三次安排有限售条件（仅限股改形
成）的流通股上市。
基于部分有限售条件的流通股股东尚未与公司取得联系，或其暂未完成在中
国证券登记结算有限责任公司办理登记，致使公司分批安排有限售条件的流通股
上市。针对公司股改方案具体执行过程中可能出现的法律纠纷，阳之光铝业应有
关要求作出承诺，同意上述有限售条件的流通股股东持有的股份上市流通，未来
若有因本次解禁引起的法律问题，由阳之光铝业承担。基于上述承诺，公司已安
排了十二批有限售条件的流通股上市，各批次上市时间和上市数量如下表所示：
批次 有限售条件的流通股上市时间 流通上市数量（股）
第1次 2007 年 1 月 4 月 11,171,120
第2次 2007 年 2 月 15 日 3,212,050
第3次 2007 年 5 月 10 日 1,451,500
第4次 2007 年 7 月 11 日 1,021,825
第5次 2008 年 1 月 11 日 7,794,010
第6次 2008 年 7 月 16 日 4,846,050
第7次 2009 年 1 月 20 日 5,141,102
第8次 2009 年 7 月 24 日 695,400
第9次 2010 年 12 月 7 日 65,065,692
第 10 次 2012 年 7 月 9 日 605,000
第 11 次 2016 年 4 月 13 日 1,164,020
第 12 次 2018 年 8 月 14 日 1,510,080
合计 103,677,849
东阳光本次有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
1、保荐机构和保荐代表人的更换：
2007 年 4 月，公司与原股权分置改革保荐机构兴业证券股份有限公司友好
协商，双方终止股权分置改革的保荐关系，签订了《终止保荐协议》。当日，公
司与国金证券有限责任公司签订了《股权分置改革保荐协议》，由其承接兴业证
券股份有限责任公司的保荐工作。
2022 年 6 月，公司原股权分置改革保荐机构国金证券股份有限公司出具了
《国金证券股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司股权分置改革
保荐总结报告书》。同月，双方签署《终止协议》。
2022 年 6 月，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”）签订了《华泰联合证券有限责任公司与广东东阳光科技控股股份有限公司
关于股权分置改革部分限售股流通申请之协议书》，聘请华泰联合证券就公司股
权分置改革形成的限售股解禁事宜出具相关核查意见。华泰联合证券已指派郑弘
书先生负责公司此次限售股解禁事宜。
2、保荐机构在持续督导工作中发现的有关问题：无。
3、需说明的其他事项：无。
七、结论性意见
基于东阳光本次申请上市流通的有限售条件的流通股的股东已履行了其在
东阳光股权分置改革中做出的承诺，且阳之光铝业承诺同意上述有限售条件的流
通股股东持有的股份上市流通，并愿意承担未来因本次解禁引起的法律问题，东
阳光董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改
革管理办法》等相关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有
限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
郑弘书
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
