华泰联合证券有限责任公司
            关于广东东阳光科技控股股份有限公司
                   差异化分红事项的核查意见



   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”或“公司”）出售
51.41%宜昌东阳光长江药业股份有限公司股权的独立财务顾问，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分
派》《上海证券交易所股票上市规则》以及《广东东阳光科技控股股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对东阳光 2022 年半年度利润分
配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

    2019 年 1 月 3 日、2019 年 1 月 21 日，公司分别召开第十届董事会第七次会
议、2019 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份。2019 年 4 月
10 日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交
易方式回购股份方案的议案》，对公司本次回购方案的部分内容进行调整，明确
回购股份的具体用途及对应额度。2020 年 1 月 22 日，公司披露《关于股份回购
实施结果的公告》，已实际回购公司股份 115,787,028 股。

    经公司第十一届董事会第九次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，
公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并于 2022 年 5 月 13 日完成了向 85 名
激励对象合计授予登记 1,078.90 万股限制性股票。

    截至本核查意见出具日，公司回购专用账户中尚有 104,998,028 股公司股份。

   根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
                                    1
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不
参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实
际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。

二、本次差异化分红方案

    根据公司于 2022 年 8 月 15 日召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于 2022 年半年度利润分配的议案》，公司 2022 年半年度利润分配预案为：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记在册的扣除公司回购专用账户中股份后
的可参与分配的股本总数为基数，向可参与分配的全体股东每 10 股派发现金红
利 2.7 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2022 年半年度实施权益分派股权登记日登记在册的扣除公司回购
专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数分配利润。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 3,013,897,259 股，扣除已累计回
购股份为 104,998,028 股，本次实际参与分配的股本数为 2,908,899,231 股。公司
申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次
仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通
股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（2,908,899,231×0.27）÷3,013,897,259≈0.2606 元/股。

    以本核查意见出具之前一交易日 2022 年 8 月 16 日公司股票收盘价 11.13 元
/股测算：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（11.13-0.2606）÷（1+0）=10.8694

                                      2
元／股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格为（11.13-0.27）÷（1+0）=10.8600 元
／股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格 |÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|10.8600-10.8694|÷10.8600=0.0866%，小于 1%。

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下，影响较小。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《公司章程》相关规定，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股
份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）




   财务顾问主办人：
                             郑弘书              张重振




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2022 年 8 月 17 日




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