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公司公告

东阳光:东阳光关于调整公司2022年员工持股计划相关事项的公告2022-12-24  

                        证券代码:600673           证券简称:东阳光        编号:临 2022-108 号
债券代码:163049           债券简称:19 东科 02

                广东东阳光科技控股股份有限公司

      关于调整公司 2022 年员工持股计划相关事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“东阳光”)于 2022
年 12 月 23 日召开了第十一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整公
司 2022 年员工持股计划相关事项的议案》,对公司 2022 年员工持股计划(以下
简称“本员工持股计划”)的股票过户方式、股票购买价格、会计处理等相关内容
进行了调整,并相应修改了本员工持股计划的相关文件,具体情况如下:

    一、本员工持股计划已履行的相关审议程序
    (一)2022 年 7 月 18 日,公司召开了 2022 年第一次职工代表大会,审议
通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>
及其摘要的议案》;
    (二)2022 年 7 月 18 日,公司召开第十一届董事会第十八次会议,审议通
过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计
划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事项的议案》等相关议案,公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独
立意见;
    (三)2022 年 7 月 18 日,公司召开第十一届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计
划管理办法>的议案》等议案,并于 2022 年 7 月 19 日披露了《东阳光监事会关
于公司 2022 年员工持股计划相关事项的意见》。
    (四)2022 年 8 月 15 日,公司召开了 2022 年第五次临时股东大会,审议
通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计
划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划
相关事项的议案》。

    (五)2022 年 12 月 23 日,公司召开第十一届董事会第二十四次会议、第
十一届监事会第十五次会议和公司 2022 年员工持股计划第一次持有人会议,审
议通过了《关于调整公司 2022 年员工持股计划相关事项的议案》,公司独立董事
对此发表了独立意见。

    二、本员工持股计划的调整事项
    (一)调整本员工持股计划的股票过户方式
    根据本员工持股计划的相关规定,“在股东大会审议通过后,本员工持股计
划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票”。
    为保证本员工持股计划顺利实施,根据公司股东大会的授权,对本员工持股
计划的股票过户方式调整如下:
    “一部分资产及相应权益将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律
政策规定的一个或多个信托计划、资管计划或其他合法形式(以下简称“专项金
融产品”)通过大宗交易方式购买、取得并持有上市公司回购专用证券账户所持
有的公司股票,受让价格不低于股票受让前一交易日公司股票收盘价的 90%。该
专项金融产品不用于购买其他公司股票。
    另一部分资产及相应权益将通过设立员工持股计划专用账户,以非交易过户
方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票,通过非交易过户方式
受让股票的价格为 0 元。”
    (二)调整本员工持股计划的股票购买价格
    根据本员工持股计划的相关规定,“在董事会决议公告日至最后一笔标的股
票过户至员工持股计划名下之日期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,购买价格将根据本持股计划做相应
的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的购买价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利的比率;P 为调整后的购买价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的购买价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的购买价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的购买价格; 为每股缩股比例;P 为调整后的购买价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的购买价格;V 为每股的现金分红;P 为调整后的购买价
格。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,本员工持股计划的购买价格不做调整。”
    公司已于 2022 年 9 月 6 日披露了《东阳光 2022 年半年度权益分派实施公告》,
以实施权益分派股权登记日登记的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分
配的股本总数为基数,向可参与分配的全体股东每 10 股派发现金股利 2.7 元(含
税),除权(息)日为 2022 年 9 月 13 日,现已实施完毕。
    根据本员工持股计划关于股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情
况以及公司股东大会的授权,公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由 3.96
元/股调整为 3.69 元/股。
       (三)调整本员工持股计划的会计处理
    根据本员工持股计划实施的实际情况,对“本员工持股计划的会计处理”章节
内容进行更新和调整,具体调整如下:
    “ 假 设 本 员 工 持 股 计 划 于 2022 年 12 月 底 完 成 全 部 标 的 股 票 的 过 户
10,499.8028 万股,锁定期满,本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股
票,以 2022 年 12 月 23 日收盘数据预测算,公司应确认总费用预计为 49,244.08
万元,该费用由公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销,计入相关费用
和资本公积,则 2023 年至 2024 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下:
                                                                      单位:万元

    预计摊销的总费用                2023 年                   2024 年

         49,244.08                  36,933.06                 12,311.02

注:1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
    2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;
   3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。”

    除上述调整内容外,本员工持股计划的其他内容与公司 2022 年第五次临时
股东大会审议通过的员工持股计划一致。
    就上述调整内容,公司相应修改了本员工持股计划的相关文件,具体请见公
司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《广东东阳光科技控股股份
有限公司 2022 年员工持股计划(修订稿)》《广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年员工持股计划摘要(修订稿)》《广东东阳光科技控股股份有限公司 2022
年员工持股计划管理办法(修订稿)》。
    本次调整在公司 2022 年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需
提交公司股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响
    本次调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简
称“《指导意见》”)《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下
简称“《规范运作指引》”)等相关法律、法规和规范性文件以及本员工持股计划
的相关规定,有利于本员工持股计划的顺利实施,不会对公司的财务状况造成实
质性影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

    四、独立董事意见
    经核查,公司独立董事认为:
    1、调整股票过户方式有利于本员工持股计划的顺利实施,调整本员工持股
计划的会计处理符合本员工持股计划实施的实际情况,不会对本员工持股计划的
实施产生实质性影响。
    2、调整本员工持股计划的股票购买价格,系基于公司 2022 年半年度权益分
派事项,依据《广东东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计划》《广东
东阳光科技控股股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》的规定作出的相
应调整,符合本员工持股计划的实际情况。
    3、上述调整事项均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》及本员工持股计划的相关
规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。在审议相关议案
时,参与本次员工持股计划的关联董事已根据相关规定回避表决,董事会审议和
决策程序合法、合规。
    综上,我们一致同意公司 2022 年员工持股计划的相关调整事项。

    五、监事会意见
    公司监事会认为:调整本员工持股计划的股票过户方式以及股票购买价格符
合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监
管指引第 1 号——规范运作》及本员工持股计划的相关规定,符合公司和本员工
持股计划的实际情况。上述调整程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东利
益的情况。

    六、律师意见
    北京市嘉源律师事务所认为:
    1、东阳光本次调整已按照本次员工持股计划、《指导意见》等规定履行了必
要的法律程序。
    2、本次调整符合《指导意见》《规范运作指引》等法律法规及本次员工持股
计划的相关规定。

    特此公告。



                                  广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 24 日