东阳光：上海信公科技集团股份有限公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-02-18
上海信公科技集团股份有限公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年二月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 7
第五章 本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
情况................................................................................................................................ 9
一、首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明 ....................................................... 9
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明........................ 9
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量............... 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 13
2
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任广东东阳光科技控股股份有
限公司（以下简称“东阳光”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在东阳光提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东阳
光全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东阳光提供，东阳光已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东阳光及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，
并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他
不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对东阳光的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
4
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
东阳光、上市公司、公司 指 广东东阳光科技控股股份有限公司
限制性股票激励计划、
指 广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于广东东阳光科技控股股
本报告、本独立财务顾
指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
问报告
除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立
指 上海信公科技集团股份有限公司
财务顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
5
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、东阳光提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 11 月 18 日，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了相关公告。
二、2022 年 1 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2022 年 1 月 12 日
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了《东阳光关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（临 2022-02 号）、《东阳光关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》（临 2022-03 号）等文件，公司聘请的律
师和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
三、2022 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 20 日，公司通过内部 OA 系统发布了
《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象名单公示》，对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公
示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会指定的监事未收到任何公
司员工对本次激励计划首次授予的激励对象提出的任何异议。2022 年 1 月 22 日，
公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了《东阳
光监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》（临 2022-05 号）。
四、2022 年 1 月 27 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于 2022 年 1 月 28 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了《东阳光 2022 年第一次
7
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
临时股东大会决议公告》（临 2022-08 号）、《东阳光关于公司 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司律师出具了
法律意见书。
五、2022 年 2 月 14 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，公司聘请的律师和独立财务顾问分别出
具了法律意见书和独立财务顾问报告。公司已于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了相关公告。
六、2022 年 5 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于 2022 年
5 月 17 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露了
《东阳光 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（临 2022-57 号）。
本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 14 日，首次授予价格为 5.13 元/股，
向 85 名激励对象首次授予 1,078.90 万股公司股票。
七、2022 年 7 月 18 日，公司召开第十一届董事会第十八次会议和第十一届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消 2021 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票 2,258.70 万股，
公司律师出具了相关法律意见书，具体请见公司于 2022 年 7 月 19 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露的相关公告。
八、2023 年 2 月 17 日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发
表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体请见公司于 2023 年 2 月 18 日在上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及指定信息披露媒体披露的相关公告。
8
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就情况
一、首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《广东东阳光科技控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 20%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授
予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为激励对象获授
总量的 20%。本激励计划首次授予日为 2022 年 2 月 14 日，首次授予部分第一个
限售期已于 2023 年 2 月 13 日届满。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
激励对象首次授予部分限制性股票 是否达到解除限售条
第一个解除限售期解除限售条件 件的说明
本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
9
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 情形，满足解除限售条
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 件。
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
考核年度主营业务收
入相对于 2020 年主 利润总额（亿元）
对 应 考 核 营 业 务 收 入 增 长 率 （B）
解除限售期 （A）
年度 根据《广东东阳光科技
目标值 触发值 目标值 触发值 控股股份有限公司传
（Am） （An） （Bm） （Bn）
统板块模拟报表专项
审 计 报 告 》（ 天 健 审
第一个解 [2022]11-70 号），公司
2021 年 35% 28% 9.00 7.20
除限售期 2021 年不包含医药板
首次授予
块业务的利润总额为
第二个解 9.45 亿元（2021 年暂未
的限制性 2022 年 60% 48% 14.10 11.28
除限售期 计提股份支付费用），
股票 超过本次激励计划第
第三个解 一个解除限售期公司
2023 年 80% 64% 18.20 14.56
除限售期 层面业绩考核关于利
润总额指标的目标值，
满足解除限售条件，公
业绩完成度 公司层面解除限售系数（X）
司层面解除限售系数
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
为 100%。
取以下两个比例的较高值：
An≤A＜Am 或
1、A/Am
Bn≤B＜Bm
2、B/Bm
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1、上述“主营业务收入”指公司非医药板块业务收入，不包括医药板块收入；
2、上述“利润总额”指公司非医药板块的利润总额，不包括公司医药板块的利润总额，
且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求 1、首次授予登记的 85
1、激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 名激励对象中，除 1 名
施。激励对象个人考核评价结果分为“优”、“良”、“合格”、“不合 激励对象发生《广东东
格”四个等级，对应的个人层面解除限售系数（Y）如下： 阳光科技控股股份有
考核等级 优 良 合格 不合格 限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》
个人层面解除限
100% 80% 60% 0% 规定的情形需回购注
售系数（Y）
销其全部限制性股票
根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际 外，其余 84 名激励对
10
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限 象个人层面的绩效考
售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年 核结果为“优”，个人层
不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 面解除限售系数为
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含 100%。
优先股）或可转债、发生重大资产购买、出售、置换及发行股份 2、公司于 2021 年实施
购买资产等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措 了重大资产出售暨关
施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的 联交易事项，作为公司
解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执 董事、高级管理人员的
行的填补回报措施得到切实履行的条件。 激励对象（共 9 名）已
根据《关于本次重组摊
薄即期回报采取填补
措施的承诺函》，切实
履行了公司制定的填
补回报措施。
综上所述，公司董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据《广东东阳光科技
控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司考核管理办法》
的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司根据规定为
首次授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事
宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次共计 84 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 215.32 万股，占目前公司股本总额的 0.0714%。
本次解除限售情况具体如下：
本次可解除限
获授的限 本次解除限售数
售的限制性股
姓名 职务 制性股票 量占其已获授限
票数量（万
数量(万股) 制性股票比例
股）
张红伟 董事长 288.10 57.62 20%
李义涛 董事、总经理 63.10 12.62 20%
卢建权 副总经理 44.80 8.96 20%
张光芒 董事、副总经理 43.50 8.70 20%
李刚 副总经理 31.70 6.34 20%
骆平 副总经理 26.00 5.20 20%
柴智 常务副总经理 14.00 2.80 20%
钟章保 董事、财务总监 11.80 2.36 20%
王文钧 董事、副总经理 10.50 2.10 20%
核心技术/业务人员（75 人） 543.10 108.62 20%
合计 1,076.60 215.32 20%
11
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
注：1、王文钧先生因工作安排变动不再担任公司董事会秘书一职，在辞去董事会秘书职务后仍在公司
担任董事、副总经理职务；
2、上表中“获授的限制性股票数量”已剔除不符合解除限售条件的 1 名激励对象获授的数量。公司后
续将根据《管理办法》等相关规定办理其已获授但尚未解除限售的 2.30 万股限制性股票的回购注销手续。
12
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，东阳光2021年限制性股票激励计划本次解除限售的激
励对象均符合公司《广东东阳光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《广东东阳
光科技控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，东
阳光不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
13
