广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二二年年度股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2023 年 4 月
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年年度股东大会文件目录
一、 2022 年年度股东大会议程；
二、 议案一《公司 2022 年年度报告及摘要》；
三、 议案二《公司 2022 年度董事会工作报告》；
四、 议案三《公司 2022 年度监事会工作报告》；
五、 议案四《公司 2022 年度财务决算报告》；
六、 议案五《独立董事 2022 年度述职报告》；
七、 议案六《关于 2022 年度利润分配的预案》；
八、 议案七《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
九、 议案八《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023
年度财务审计和内控审计机构的议案》；
十、 议案九《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》；
十一、 议案十《关于 2023 年度开展票据池业务的议案》；
十二、 议案十一《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
十三、 议案十二《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》
十四、 议案十三《关于确认 2022 年度对控股子公司提供财务资助及预计
2023 年度为控股子公司提供财务资助的议案》
十五、 2022 年年度股东大会议案表决方法；
十六、 监票人名单；
十七、 2022 年年度股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2023 年 5 月 5 日上午 10:00 准时召开，会期一天；
网络投票时间：2023 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 5 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会
议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。
序 号 2022 年年度股东大会议程 执 行 人
第1项 介绍广东深天成律师事务所见证律师
宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 董事长 张红伟
第2项
宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效
第3项 大会主持人宣布大会正式开始 董事长 张红伟
第4项 审议议案一《公司 2022 年年度报告及摘要》 财务总监 钟章保
第5项 审议议案二《公司 2022 年度董事会工作报告》 董事长 张红伟
第6项 审议议案三《公司 2022 年度监事会工作报告》 监事会主席 李宝良
第7项 审议议案四《公司 2022 年度财务决算报告》 财务总监 钟章保
第8项 审议议案五《独立董事 2022 年度述职报告》 独立董事 覃继伟
第9项 审议议案六《关于 2022 年度利润分配的预案》 财务总监 钟章保
审议议案七《关于 2023 年度日常关联交易预计的
第 10 项 总经理 李义涛
议案》
审议议案八《关于续聘天健会计师事务所（特殊
第 11 项 普通合伙）为本公司 2023 年度财务审计和内控审 独立董事 覃继伟
计机构的议案》
审议议案九《关于 2023 年度对外担保额度预计的
第 12 项 总经理 李义涛
议案》
审议议案十《关于 2023 年度开展票据池业务的议
第 13 项 董事长 张红伟
案》
审议议案十一《关于变更注册资本并修订<公司章
第 14 项 董事长 张红伟
程>的议案》
审议议案十二《关于公司未来三年（2023-2025）
第 15 项 董事长 张红伟
股东回报规划的议案》
审议议案十三《关于确认 2022 年度对控股子公司
第 16 项 提供财务资助及预计 2023 年度为控股子公司提 董事长 张红伟
供财务资助的议案》
第 17 项 关于 2022 年年度股东大会议案表决方法 董事长 张红伟
审议监票人名单
第 18 项 董事长 张红伟
注：监票人对表决投票进行清点
第 19 项 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 监票人
第 20 项 宣读本次股东大会决议 董事长 张红伟
第 21 项 宣读法律意见书 见证律师
第 22 项 公司董事会及经理班子回答股东提问 董事长、财务总监等
第 23 项 宣布大会结束 董事长 张红伟
议案一：公司 2022 年度报告及摘要
财务总监 钟章保
各位股东:
现将公司 2022 年主要财务数据指标报告如下:
单位：元 币种：人民币
2021年 本期比上年同期增
主要会计数据 2022年 2020年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 11,698,990,629.82 12,802,155,394.12 12,797,806,209.58 -8.62 10,370,617,536.68
归属于上市公司股东的净利润 1,243,318,016.38 874,057,503.49 874,057,503.49 42.25 415,703,088.58
归属于上市公司股东的扣除非经
950,652,731.42 224,597,294.53 224,597,294.53 323.27 -101,674,427.61
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,163,658,580.50 1,863,734,158.75 1,863,734,158.75 -37.56 1,291,115,793.82
2021年末 本期末比上年同期
2022年末 2020年末
调整后 调整前 末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 9,753,083,721.37 8,669,656,741.60 8,669,656,741.60 12.50 6,986,558,180.77
总资产 24,488,202,600.72 22,156,117,725.94 22,156,117,725.94 10.53 27,803,925,341.55
加权平均净资产收益率（%） 13.05 11.26 11.26 增加1.79个百分点 6.05
基本每股收益（元／股） 0.43 0.29 0.29 48.28 0.14
稀释每股收益（元／股） 0.43 0.29 0.29 48.28 0.14
具体内容详见公司发布的《东阳光 2022 年年度报告》及其摘要。
请各位股东审议！
议案二：公司 2022 年度董事会工作报告
董事长 张红伟
各位股东：
现在我代表董事会向各位汇报 2022 年度工作情况，请予审议。
一、2022 年度董事会工作情况汇报
（一）公司生产经营情况
2022 年，国际形势严峻复杂，俄乌冲突的爆发冲击全球能源等大宗商品供
应链及价格稳定性，通胀高企，影响贸易需求，同时叠加全球经济下行影响，给
企业经营发展带来了巨大压力和不确定性。面对复杂的内外部环境，公司在既定
的发展战略指导下，依托自身研发创新实力、全产业链优势、产品技术优势，继
续稳步落实年度经营计划的各项工作，推动企业稳健发展。
报告期内，公司积极克服经济下行带来的不利因素影响，通过精益生产、节
能降耗、降本增效、加强采购管理、优化客户及产品结构等一系些列措施推动各
项生产经营工作。受益于电子元器件行业以及新能源行业的快速发展，公司加大
对新能源产业链布局，充分利用自身的技术优势对核心产品进行迭代创新，并通
过实施股权激励完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的工作积极性，同时
剥离医药资产后公司业绩不受医药制造板块影响，合资公司乳源东阳光氟树脂有
限公司受益于 PVDF 市场需求旺盛以及精细化运营成本而业绩大幅提升使得公
司投资收益增长，各产业板块良性发展促使报告期内公司整体利润水平大幅提
升，实现营业收入 11,698,990,629.82 元，归母净利润 1,243,318,016.38 元。
1、强强联合，推动新能源产业链布局
报告期内，为进一步完善公司在锂电新能源产业链的战略布局，巩固新能源
材料的供应保障能力，公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司于 2022 年 11
月 7 日与广汽零部件有限公司、遵义能源矿产（集团）有限公司签署了《合资合
同》，在贵州省遵义市共同投资设立合资公司贵州省东阳光新能源科技有限公司，
从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营。2023 年 1 月，完成了该合
资公司设立登记手续，目前正在推进相关权证获取等后续工作。
此外，本着合作共赢、优势互补、共同发展的原则，公司与遵义市人民政府、
广州汽车集团股份有限公司三方签署了战略合作框架协议，整合利用三方的优
势。三方一致同意在条件成熟时，协商推进能源、铝多金属矿床矿产资源提炼利
用及产业化项目、铝精深加工等项目合作；未来结合国家产业政策及各方发展战
略，进一步探讨并落地动力电池、新能源汽车、新能源技术创新中心等项目合作，
保障公司锂电池原材料的供应，降低产业链供应成本，共同推动新能源汽车产业
的发展。
2、完成医药资产剥离，解决交叉持股
报告期内，2021 年重大资产出售事项涉及的部分支付对价及相关利息、部
分标的资产于 2022 年 6 月实施完毕。根据公司 2021 年重大资产出售涉及的控股
股东给予公司购买广药股权权利以及额外让与广药股权的承诺事项，公司通过审
计评估作价交易和无偿受让的形式取得广药的 21,181,432 元注册资本。此外，
为解决公司与药业股份交叉持股问题，经与控股股东协商一致，以控股股东之控
股子公司宜昌东阳光药研发有限公司所持有的等价值的广药股权置换公司持有
的药业股份股权。完成相关股权变更登记后，公司取得广药 11,698,588 元注册
资本，不再持有药业股份股权，控股股东及公司关于解决交叉持股的相关承诺已
实施完毕。截至目前，公司合计持有广药 32,880,020 元注册资本。
3、持续加强核心产品技术研发，保持产品力的领先优势
报告期内，公司围绕战略发展规划，以市场需求为导向，持续研发投入，不
断推动核心产业的新产品、新工艺的开发进程。同时，通过技术升级、工艺改造
对标国际先进技术，持续优化产品工艺，提升公司产品技术水平；通过加快节能
工艺的改进推广，持续对环保相关的技改投入，保障企业可持续发展。其中，在
电极箔领域，重点优化产品工艺，提高命中率及节电效率，同时推动积层化成箔
工艺的开发，目前积层化成箔产品已通过了路碧康、尼吉康电容器论证，并在内
蒙古乌兰察布市投资建设 4,000 万平方米新型积层箔项目（分两期建设，首期年
产为 2,000 万平方米积层箔），推动其产业化。在铝电解电容器领域，则重点推
动铝电解电容器、固液混合电容器、超级电容器在光伏储能、新能源汽车、数据
中心电源、工控变频、消费电子等领域的技术开发工作。
4、推进核心产业产能扩建，满足下游需求
报告期内，公司持续推进公司各扩建、新建及技术改造项目。其中，公司持
续推进在乌兰察布市布局的中高压化成箔扩建项目，现共计 100 条生产线（其中
一期项目 72 条，二期项目 28 条）已竣工投产，年产能 3,000 万平米，保障产能
供应。
公司与 UACJ 的电池铝箔合作项目产品已通过松下、村田等行业高端日系客
户进行认证审核，并已开始量产供货；同时，为了进一步扩大公司锂电池用电池
铝箔产业，公司在湖北省宜都市投资建设低碳高端电池铝箔项目，目前一期 5
万吨项目已完成了所有大型非标定制设备的选型及定购、厂房主构件安装以及多
台超大型混凝土结构设备基础施工等工作，现已全面启动设备安装工程，进展顺
利。
为进一步提高公司磷酸铁锂业务规模，在广东省韶关市投资扩建年产 5 万吨
锂离子电池正极材料磷酸铁锂项目，目前厂房基建进度完成了 60%左右，主体设
备已经完成采购，部分主体设备在 4 月底进场安装，项目进展顺利。
此外，公司有序推进在浙江东阳的铝电解电容器、超级电容器生产基地的建
设工作，已完成一期设备选型、采购工作，目前土建已完工，处于内部装修及设
备调试阶段。
5、实施员工激励，完善长效激励机制
报告期内，为了建立和完善企业和员工的收益共享机制，激励员工更好地奋
斗，推动企业长期、持续、健康发展，公司筹划并实施了限制性股票激励计划和
员工持股计划，股票来源为公司回购股份。其中，公司于 2022 年 5 月完成了限
制性股票首次授予工作，以 5.13 元/股的授予价格向 85 名激励对象授予
1,078.90 万股限制性股票，截至本报告披露日，上述限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件达成，共计 84 名激励对象涉及 215.32 万股限制性股票上市流
通，后续将根据限制性股票激励计划草案规定回购注销 1 名激励对象涉及 23,000
股限制股票。而公司员工持股计划则通过“安联裕远 3 号资产管理产品”、“安
联裕远 5 号资产管理产品”以大宗交易的方式受让公司回购专用证券账户中的
股票 49,672,144 股，占公司总股本的 1.648%；通过“广东东阳光科技控股股份
有限公司－2022 年员工持股计划”以非交易过户方式取得公司回购专用证券账
户剩余的 55,325,884 股，占公司总股本的 1.836%。在完成上述限制性股票授
予及员工持股计划股票购买事项后，公司回购专用证券账户所持股份全部转出。
(二)公司治理情况
公司按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，认真开展内部控制体系建设，完善和加强内控制度和组织结构，形
成科学的决策、执行和监督机制，自纠自查内部控制制度履行过程中的问题并积
极整改，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
(三)董事会日常工作情况
2022 年，公司共召开了 14 次董事会，公司董事均能亲自或委托出席公司每
次董事会议，并严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地
行使权利，履行相应的义务和责任。董事会议形成的有效决议均能得到充分执行，
并取得良好效果。
公司三名独立董事积极、独立履行职责, 以维护股东利益为出发点和立足
点，实事求是，在公司的发展思路和规范运作上起到了积极的作用，并在重大的
决策上发表各自的独立意见, 确保公司重大决策的正确性。
(四)股东大会决议执行情况
2022 年公司共召开了 7 次股东大会，对公司董事会、监事会提出的议案进
行审议并形成了相关决议，董事会严格根据决议的内容进行了实施。根据 2021
年年度股东大会以及 2022 年历次临时股东大会的决议内容，积极安排相应工作
并落实，推动重大资产出售相关事项、解决交叉持股等项目的工作，认真贯彻了
公司 2021 年年度股东大会以及 2022 年历次临时股东大会的决议。
二、2023 年度董事会工作思路
（一）发展战略
东阳光长期坚持以研发创新为核心，依靠高端的人才配备、先进的软硬件设
施以及扎实的研发实力保持公司的持续发展。公司以产品发展趋势为引导，以市
场、客户需求为导向，通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方
式，不断提高公司在原有产业上的技术与工艺，提高原有产品品质和技术含量，
巩固公司原有产业的市场地位。同时，依托公司相对成熟的产业链群继续向细分
领域延伸，逐步优化公司产品组合，提高公司核心竞争能力。
目前公司已拥有全球唯一的“电子光箔-腐蚀泊（积层箔）-化成箔-铝电解
电容器”的一体化电子元器件产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业
链，且在相关核心产业领域取得举足轻重的发展地位。同时，在“十四五”时期，
公司将紧跟国家深入实施制造强国战略以及发展壮大战略新兴产业的步伐，在精
细制造成熟产业、巩固国内细分市场的同时，深化相关产业链上下游的整合，积
极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务，坚持创新，通过持续加大
研发投入，引进、培养优秀的研发人才，掌握关键技术诀窍，大力推动公司在研
项目，孵化优质产业并逐步淘汰落后产能，调整并优化公司的产业结构，将公司
打造成为面向新能源应用领域的平台型新材料公司，为大客户实现全系列新能源
产品一揽子供应，实现多方共赢，并为股东及社会创造更高的经济效益。
（二）经营计划
2023 年，公司将持续聚焦电子元器件、能源材料领域，坚持效益主导，联
通研发、生产、采购、销售各环节，推动公司各个产业经营发展，为市场提供优
质产品和专业化服务为宗旨，开展各项工作：
在经营方面，深挖细分产品细分市场，把握当前市场机遇，借助项目扩建，
扩大生产规模，抢占市场份额；优化产品结构，并根据市场情况调整产品生产比
重；通过聚焦核心客户，提升优质客户占比，坚决淘汰低价值客户，提高产品利
润水平；紧跟下游优势产业，布局各级产品的规划、结构；同时，进一步挖掘客
户潜力，降低货款回笼周期、提升终端客户比例。
在研发创新方面，结合公司现有产业和技术上的优势以及未来市场需求，通
过储备新产业、新技术以及人才和专家，继续加强技术研发创新水平。根据公司
战略规划，围绕电容器产业链和电池材料展开工作，持续推进电极箔、铝电解电
容器、锂电池正极材料、氟树脂材料等开发工作。重点加强生产与研发联系，联
合进行技术优化、设备升级、样品分析和性能测试，推进在研项目的产业化进程，
实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游终端市场需求，
积极寻求技术合作机会，提升产品性能，提高节能降耗水平，并以市场需求为导
向，开发差异化、更具竞争优势的高端产品。
在项目建设方面，紧贴公司产业布局，结合市场以及公司产业发展需求审慎
开展项目新建、扩建、改建工作。对于公司现有的电容器、积层箔、电池铝箔、
正极材料、氟树脂等产品扩建项目，及时跟踪建设进度和情况，加快推进项目落
地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池铝箔、乌兰察布化成箔生产线等加快
实现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展后续项
目建设。
在管理方面，公司继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、
设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环
保治理等多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率
和资源有效利用率，实现降本节耗。加强对大宗物资市场价格波动的研判，跟踪
好期货锁铝及其他大宗材料采购工作；平衡好采购资金调度工作，通过及时付款、
支付现金、缩短账期等方式，降低采购成本。加快推进计量中心平台建设，通过
量化数据分析和应用，提供决策支撑；建立碳核算机制，提高绿能占比；积极与
外部开展合作，加快节能新技术的推广与应用；加强对所有管辖单位用能节能的
日常管理工作；加强技术节能、强化人才培养、严格落实管理制度等方面着手，
全面建立完善的能源管理体，保障公司可持续发展。
公司管理层将持续关注国内外经济形势以及行业市场发展趋势，根据实际情
况调整生产经营计划，把握市场机遇，通过提高产品质量、优化产品结构、扩大
生产规模、实现产能释放，提高相关产品市场占有率，进而提高公司市场竞争力。
请各位股东审议！
议案三：公司 2022 年度监事会工作报告
监事会主席 李宝良
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，我受公司监事会的委托，向各位股东作 2022
年度监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会日常工作情况
2022年，公司监事会召开了七次会议，全体监事按照《公司法》和《公司章
程》的规定出席会议，2022年度，监事会会议分别形成的决议如下：
1、2022年2月14日，公司召开了第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限
制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2、2022年3月25日，公司召开了第十一届监事会第十次会议，审议通过了《公
司2021年度报告及摘要》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决
算报告》《关于2021年度利润分配的预案》《关于公司2021年度内部控制自我评价
报告的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司资金占用情况
说明的议案》《关于2022年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于
2022年度开展票据池业务的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2021年运作
情况发表审核意见》；
3、2022年4月25日，公司召开了第十一届监事会第十一次会议，审议通过了
《公司2022年第一季度报告》；
4、2022年7月18日，公司召开了第十一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于取消 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》《关于购
买董监高责任险的议案》，并审议《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司2022
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东东阳光科技控股股份有
限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》；
5、2022年7月29日，公司召开了第十一届监事会第十三次会议，审议通过了
《公司2022年半年度报告全文及摘要》《关于2022年半年度利润分配方案的议
案》；
6、2022年10月28日，公司召开了第十一届监事会第十四次会议，审议通过
了《公司2022年第三季度报告》；
7、2022年12月23日，公司召开了第十一届监事会第十五次会议，审议《关
于调整公司2022年员工持股计划相关事项的议案》；
二、监事会审核意见
1、公司依法运作情况
公司 2022 年度能够严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真履行了
各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合
理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司
董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事
会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，认为公司能严格执行国
家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，
财务管理较为规范。
3、收购资产和出售资产
2022 年，公司以 91,017.18 万元人民币购买公司控股股东深圳市东阳光实
业发展有限公司持有的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）14,251,331
元注册资本，占广药股权比例为 5.0966%；以控股股东之控股子公司宜昌东阳光
药研发有限公司所持的等价值的广药股权置换公司持有的宜昌东阳光药业股份
有限公司的股权；放弃广东东阳光药业有限公司 股东转让其所持的广药的
9.9134%股权所涉及的优先购买权；放弃广药股东及新进投资者认购广药新增注
册资本所涉的增资优先认购权。上述收购资产及放弃权利的行为符合公司利益，
程序合法、有效，未发现违规及损害中小股东利益事宜。
4、关联交易情况
公司 2022 年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公
司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，
关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的
职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易
所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交
易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小
股东利益的情况。
5、会计师事务所关于公司2022年年度报告出具的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具的标准
无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。
6、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容，监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进
行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。
7、委托理财情况
为提高资金使用效率和收益水平，公司及下属子公司在保证公司正常经营所
需流动资金的情况下，2022年度用闲置自有资金择机购买理财产品，不存在超额
情况，不影响公司日常运营的资金需求。
8、票据池业务
为减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高
流动资产的使用效率，公司及合并报表范围内子公司与国内资信较好的商业银行
开展了票据池业务。年度内公司累计票据池质押票据总额虽大，但在任何时点票
据质押、抵押的票据余额均未有超额情况，不存在损害公司中小股东的情形。
三、2023年工作重点
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政
策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，督促东阳光做好内部控制体系建设及自我评价工作。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》要求，监督东阳
光现金分红政策的执行工作。
同时，积极参与公司重大决策会议，对重大资产投资、产权变动、财务决算、
利润分配、关联交易等重大决策事项，监事会对决策的合法性与公正性，即是否
符合国家有关法规；是否符合公司章程、制度规定的程序实施监督，及时发现问
题，提出意见，防止有损公司利益的决策行为发生。
请各位股东审议！
议案四：公司 2022 年度财务决算报告
财务总监 钟章保
各位股东：
一、主营收入情况
2022 年 实 现 营 业 总 收 入 11,698,990,629.82 元 ， 比 2021 年 的
12,802,155,394.12 元减少 8.62%。
二、利润实现情况
2022 年实现利润总额 1,496,808,732.40 元，比 2021 年的 921,281,461.57
元增长了 62.47%；实现净利润(归属于母公司股东)1,243,318,016.38 元，比 2021
年的 874,057,503.49 元增长了 42.25%。
三、其他指标
1、加权平均净资产收益率:13.05%
2、归属母公司所有者每股净资产:3.37 元
3、每股收益:0.43 元/股
4、资产负债率:58.42%
四、资产及负债情况
期 末 公 司 总 资 产 为 24,488,202,600.72 元 ， 其 中 ： 流 动 资 产
11,331,697,726.28 元 ， 非 流 动 资 产 13,156,504,874.44 元 ； 总 负 债
14,306,134,240.85 元，净资产(归属于母公司股东)9,753,083,721.37 元。
请各位股东审议!
议案五：独立董事 2022 年度述职报告
独立董事 覃继伟
各位股东：
我们作为广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光
科）第十一届董事会独立董事，现将 2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如
下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事三人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于
上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中：
覃继伟先生：高级会计师，中国证券期货特许注册会计师，中国注册资产评
估师，江西财经大学兼职硕士生导师，南昌大学会计专业硕士社会导师，江西省
新联会理事，江西省预算绩效管理专家。1991 年至 1994 年，煤炭部株洲洗煤
厂工作，先后任出纳、会计、会计主管；1994 年至 1998 年，湖南省株洲市会
计师事务所工作，先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人；
1999 年至 2000 年，受湖南省财政厅指派，以访问学者身份，赴香港何铁文苏
汉章会计师行研修国际审计与会计；2000 年至 2002 年，任北京京都会计师事
务所湖南分所副总经理，负责湖南区审计业务；2002 年至 2008 年，任湖南天
华会计师事务所董事兼副所长；2008 年至 2009 年，任北京大公天华会计师事
务所株洲分所副所长；2009 年至 2014 年，任北京天职国际会计师事务所株洲分
所副所长；2014 年至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所
所长。2020 年 4 月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
谢娟女士：2005 年至 2006 年在香港城市大学攻读国际经济法硕士研究生，
取得国际经济法（IBL）法学硕士。2016 年 5 月参加第 43 期独立董事资格培训，
获得独立董事资格证。2006 年至 2009 年担任广东理正明律师事务所专职律师；
2009 年至 2018 年 6 月担任广东礼律律师事务所高级合伙人，专职律师；2018
年 7 月至 2021 年 12 月担任北京市盈科（东莞）律师事务所高级合伙人，专职律
师；2022 年 1 月担任北京市盈科（深圳）律师事务所专职律师，入选全国中华
涉外律师领军人才库、广东省首批涉外律师领军人才库、东莞市首批涉外律师人
才库及珠海市“一带一路”法律服务专家库专家成员，现任最高人民检察院民事
行政咨询专家、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员等职务。2018 年 4
月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
付海亮先生：1996 年 1 月至 2000 年 10 月，任武汉市第三律师事务所律师；
2000 年 10 月至 2005 年 5 月，任湖北浩瀚律师事务所合伙人；2005 年 5 月至今，
任湖北山河律师事务所合伙人兼行政负责人。2020 年 4 月至今担任广东东阳光
科技控股股份有限公司独立董事。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》的相关要求，兼职的境内外上市公司均未超过 5 家。公司制定的《独立董事
制度》及董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员
会四个专业委员会工作细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选
举、更换程序及相关权利及义务，保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职
责。且我们三人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响
独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)2022 年度独立董事出席董事会、股东大会及专门委员会情况
2022 年度公司生产经营正常，董事会会议、股东大会及专门委员会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。独立董事
在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
1、2022 年度出席董事会的情况如下：
独立董事姓 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次
名 事会次数 次数 加次数 次数 数
覃继伟 14 14 14 0 0
谢娟 14 14 14 0 0
付海亮 14 14 14 0 0
2022 年度，我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审
议，没有提出异议的事项，对董事会审议事项没有反对、弃权的情形。
2、2022 年度出席股东大会情况如下：
2022 年度，公司共召开 7 次股东大会，我们均亲自出席。
3、2022 年公司召开审计委员会七次，我们均以通讯表决方式参加了会议，
分别审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》《公司 2021 年年度报告及
摘要》《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计工作的总结报
告》《关于续聘 “天健会计师事务所（特殊普通合伙）”为本公司 2022 年度财
务审计和内控审计机构的提案》《东阳光科 2021 年度内部控制自我评价报告》
《关于会计政策变更的议案》《2021 年度审计委员会履职情况的报告》《关于
资产置换暨关联交易的公告》《公司 2022 年第一季度报告全文及正文》《公司
2022 年半年度报告全文及摘要》《公司 2022 年第三季度报告全文及正文》《关
于放弃优先购买权暨关联交易的议案》《关于放弃增资优先认购权暨关联交易的
议案》；召开薪酬和考核委员会一次，我们以通讯表决的方式参加了会议，审议
通过了《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》；战略委员会一次，我们以通讯
表决的方式参加了会议，审议通过了《关于公司 2022 年战略规划的议案》；提
名委员会两次，我们以通讯表决的方式参加了会议，审议通过了《关于提名邓新
华先生为公司第十一届董事会董事候选人的提案》《关于提名刘耿豪先生为第十
一届董事会秘书候选人的议案》。
(二)年审见面会情况
公司于 2023 年 3 月 24 在广东省东莞市长安镇东阳光科技园会议室安排了独
立董事与年审会计师的面对面沟通会，独立董事覃继伟、谢娟、付海亮和年审会
计师彭卓参加了沟通会。三位独立董事全面了解到：2022 年度财务报表年审工
作的开展情况，公司的经营形势、资产投入、盈利状况、经营情况、重大资产重
组情况，关注事项和问题解决办法。我们对公司关联方和关联交易、煤矿相关长
期资产减值、股权激励与员工持股计划成本费用、土地预付款、取得广东东阳光
药业有限公司 11.76%股权的核算及公允价值、重组相关利息费用等，并提出了
相关建议要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对公司 2022 年发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认
可意见及独立意见，认为：根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，公司《关于购买股权暨关联交易的议案》
《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于资产置换暨关联交易的议案》
《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》《关于放弃增资优先认购权暨关联交
易的议案》等议案涉及关联交易的价格是交易双方根据市场价格或评估价格协商
作出的，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利
益情况，符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。董事会和股东大会对于关
联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事和关联股东进行
了回避，程序符合相关法律法规以及《公司章程》。
(二)对外担保及资金占用情况
按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了认真核查，认为：公
司及控股子公司为控股子公司以及重要的参股公司因产业扩产及日常经营需要
向银行贷款提供担保，有利于保证其生产经营的顺利进行，促进其快速发展，符
合《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东的利益的情形。董事会和股东大会对于公司对外担保事项的表决
是在公开、公平、公正的原则下进行的，程序符合相关法律法规以及《公司章程》。
同时，2022 年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
(三)高级管理人员薪酬情况
对公司高级管理人员薪酬发放情况及披露情况，我们认为公司高级管理人员
薪酬严格按照公司“基本工资、基本福利+年终奖励”的模式发放,符合公司相关
的薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告及业绩快报的
披露工作。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，
一直来为公司提供了优质的服务，经公司董事会及股东大会审议通过，续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构。在
报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司利润分配方案是在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、
未来现金流状况、经营资金需求以及股东回报等因素所作出的，履行审议程序合
法合规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》的要求，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方其他承诺履行情况进
行了核查，不存在不履行承诺事项的行为。对于需长期履行的承诺，如避免同业
竞争、规范关联交易及现金分红等方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持
续履行，未出现违反承诺的现象。
(八)信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
我们对公司 2022 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了
阅读，表示认可。我们将继续履行督促义务，积极有效开展内部控制的建设、执
行与评价工作，要求公司加强对相关法律法规和《公司章程》、内部控制制度的
学习和深入理解，组织内部合规培训，改正内部控制制度运行过程中出现的问题，
保证公司规范化运作，推进企业内部控制规范体系稳步，持续实施。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚
信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
在 2022 年任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独
立董事职责，按时出席了报告期内董事会会议，对各项议案和其他事项进行了认
真调查及讨论并审慎做出表决，切实发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公
司提交董事会审议的相关事项，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平；另一方面发挥各自的专业优
势，积极关注和参与研究公司的发展战略，从各自的专业角度为公司的发展献计
献策。
2023 年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司
规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
请各位股东审议！
议案六：关于 2022 年度利润分配的预案
财务总监 钟章保
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司上年度期末未分配利
润 3,239,937,291.43 元，母公司 2022 年度实现净利润 176,095,019.40 元，分
配红利 785,402,792.37 元，提取盈余公积 17,609,501.94 元，2022 年末可供股
东分配的利润 2,613,020,016.52 元，资本公积金 1,873,827,227.33 元。
鉴于公司已于 2022 年半年度实施利润分配方案，向可参与分配的全体股东
每 10 股派发现金红利 2.7 元（含税），合计派发现金红利 78,540.28 万元，占公
司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润的 63.17%。在综合考虑了公司发展阶
段、实际经营情况、项目投资情况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发
展，建议 2022 年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未
分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求。
基于公司 2020 年实施回购股份视同现金分红 20,971.05 万元以及 2022 年半
年度现金分红 78,540.28 万元，经测算，公司最近三年（2020 年度、2021 年度、
2022 年度）以现金累计分配的利润金额占公司最近三年年均可分配利润的
117.85%，符合《公司章程》关于现金分红的有关规定。
请各位股东审议!
议案七：关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
总经理 李义涛
各位股东：
根据公司部分控股子公司生产经营的实际情况，为了保证其生产经营的正常
进行，这部分控股子公司 2023 年度仍然需要一定的关联交易，公司本着公平、
公正、公开和必需的原则，确定 2023 年度关联交易。2023 年度具体关联交易如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）向关联方购买燃料和动力
因生产需要，公司控股子公司宜昌东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜昌
化成箔”）、宜昌东阳光电池箔有限公司（“宜昌电池箔”）需要控股股东之控股
子公司宜昌东阳光火力发电有限公司给其供电、供蒸汽，预计交易金额为
16,474.85 万元。
定价政策及依据：电价基于参考《国家发改委关于进一步深化燃煤发电上网
电价市场化改革的通知》（发改价格【2021】1439 号）和《省发改委 2022 年湖
北省电力中长期交易实施方案》（鄂发改能源【2021】409 号）文件确定；蒸汽
定价根据宜都市物价局的文件批复确定。
（二）向关联人销售产品、商品以及提供服务
因公司控股子公司业务能力，公司控股子公司向控股股东深圳市东阳光实业
发展有限公司（“深圳东阳光实业”或“控股股东”）及其子公司、受托管理公司
出售制冷剂、氮气、化工产品、设备备件等产品，提供包装印刷、物流、租赁等
服务，预计交易金额 7,425.71 万元。
定价政策及依据：包装印刷采用成本（主辅材料、加工费用、包装运输）加
成 25%-35%；物流根据物流市场行情定价；氮气成本加成 10%；设备备件按市场
价格执行；化工产品、制冷剂按成本加成结算；物流、租赁服务按照市场价格结
算。
（三）委托关联人加工
因生产需要，公司控股子公司乳源东阳光电化厂委托控股股东控股子公司乳
源南岭好山好水化妆品有限公司生产消毒水，预计交易金额 237 万元。
定价政策及依据：包材费按照成本计算，加工费按照市场价格执行。
（四）向关联人转售燃料和动力
因地域供电集中竞价需要，由公司控股子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔
有限公司（以下简称“乳源化成箔”）与供电部门签订供用电合同后，转售给同
一地区的控股股东之子公司、受托管理公司，预计交易金额 3,429.00 万元。
定价政策及依据：依据与供电部门的结算电价
（五）向关联人购买商品及接受服务
因经营需要，公司及控股子公司向深圳东阳光实业控股子公司及受托管理公
司购买五金件、导电母线等产品，承租，接受其提供酒店餐饮会议、污水处理、
后勤餐饮等服务，预计交易金额 7,665.66 万元。
定价政策及依据：酒店客房价格参考当地同类别酒店或民宿客房价格确定，
酒店餐食价格按照市场毛利定价法计算，其余按照按市场价结算.
二、其他关联交易基本情况
（一）关联人向公司提供工程建设、小额维修服务
因生产需要，公司及公司在广东省韶关市乳源县的部分子公司的建筑维修改
造工程，由韶关市山城水都建筑工程有限公司（以下简称“韶关山城水都建筑”）
总包承建，预计工程款 4,615.24 万元。
定价政策及依据：按照招投标定价
韶关山城水都建筑为公司控股股东深圳东阳光实业的受托管理公司，所以上
述交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，参会关联股东应回避表决。
请各位股东审议！
议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2023 年度财务审计和内控审计机构的议案
独立董事 覃继伟
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，
一直来为公司提供了优质的服务。为此，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构，其基本情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,064 人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员数量 780 人
师
业务收入总额 35.01 亿元
2022 年业务收
审计业务收入 31.78 亿元
入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
2022 年上市公 制造业，信息传输、软件和信息技术服
司（含 A、B 股） 务业，批发和零售业，电力、热力、燃
审计情况 涉及主要行业 气及水生产和供应业，水利、环境和公
共设施管理业，租赁和商务服务业，房
地产业，金融业，交通运输、仓储和邮
政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、
林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，
综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,064 人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员数量 780 人
师
业务收入总额 35.01 亿元
2022 年业务收
审计业务收入 31.78 亿元
入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2022 年上市公 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，房地产业，
涉及主要行业
审计情况 金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学
研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，
建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
一审判决天健在
投资者损失的 5%
亚太药业、天健、 部分案件在诉前调 范围内承担比例
投资者 年度报告
安信证券 解阶段，未统计 连带责任，天健投
保的职业保险足
以覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天
健投保的职业保
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计
险足以覆盖赔偿
金额
案件尚未开庭，天
东海证券、华仪电 健投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
气、天健 险足以覆盖赔偿
金额
案件尚未开庭，天
伯朗特机器人 天健、天健广东分 健投保的职业保
年度报告 未统计
股份有限公司 所 险足以覆盖赔偿
金额
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始
何时成为 何时开始 何时开
项目组成 为本公司 近三年签署或复核上市
姓名 注册会计 从事上市 始在本
员 提供审计 公司审计报告情况
师 公司审计 所执业
服务
项目合伙 近三年签署或复核东阳光
彭卓 2015 年 2007 年 2019 年 2021 年
人 （ 600673 ）、 云 图 控 股
（ 002539 ）、 川 能 动 力
（000155）等上市公司审
计报告。
近三年签署或复核东阳光
（ 600673 ）、 云 图 控 股
彭卓 2015 年 2007 年 2019 年 2021 年 （ 002539 ）、 川 能 动 力
签字注册 （000155）等上市公司审
会计师 计报告。
近三年签署川能动力
张超 2014 年 2011 年 2011 年 2021 年 （000155）上市公司审计
报告。
质量控制
暂未拟定
复核人
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2022 年财务审计费用为 135 万元，内部控制审计费 50 万元，合计审计费用
185 万元，和上年保持一致。2023 年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的
复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协
商确定。
请各位股东审议！
议案九：关于 2023 年度对外担保额度预计的议案
总经理 李义涛
各位股东：
为满足公司参控股公司的融资需求，公司（包括控股子公司）2023 年度计
划向相关参控股子公司提供总额不超过 164.17 亿元人民币的担保额度（包括但
不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融
资租赁、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为
准），具体情况如下：
1、为控股子公司提供担保情况
序号 被担保控股子公司 担保额度（亿元）
1 乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 19.46
2 浙江东阳光电子科技有限公司 15.00
3 宜都东阳光化成箔有限公司 13.28
4 乳源东阳光电化厂 13.00
5 内蒙古乌兰察布东阳光化成箔有限公司 12.10
6 深圳市东阳光化成箔股份有限公司 11.60
7 乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司 10.65
8 宜昌东阳光电池箔有限公司 9.90
9 乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司 9.35
10 乳源东阳光新能源材料有限公司 8.00
11 乳源瑶族自治县东阳光高纯新材料有限公司 5.31
12 乳源东阳光氟有限公司 5.20
13 乌兰察布东阳光洋电子材料科技有限公司 5.00
14 乳源东阳光磁性材料有限公司 4.90
15 东莞市东阳光电容器有限公司 3.38
16 东阳光科技(香港)有限公司 2.70
17 贵州省遵义市桐梓县青岗坪煤业有限公司 2.00
18 乳源瑞丰贸易有限公司 1.50
19 桐梓丰瑞贸易有限公司 1.50
20 韶关东阳光电容器有限公司 1.34
21 贵州省遵义市桐梓县祝家坪煤业有限公司 0.50
22 乳源东阳光机械有限公司 0.15
23 韶关东阳光包装印刷有限公司 0.13
24 茌平阳之光亲水箔有限公司 0.11
25 乳源东阳光物流有限公司 0.10
26 韶关东阳光科技研发有限公司 0.01
合计 156.17
上述各子公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际经营情况需求进
行调剂使用。
2、为参股子公司提供担保
1、乳源东阳光氟树脂有限公司
乳源东阳光氟树脂有限公司（“乳源氟树脂”）为公司与上海璞泰来新能源科
技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）的合资公司，公司持有其 40%股权，璞
泰来持有其 55%股权，宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业（有限合伙）持
有 5%股权。
因乳源氟树脂的融资需求，需其股东璞泰来及公司为其融资提供担保，担保
方式包括由璞泰来与公司按照持股比例提供等比例担保或由璞泰来提供全额担
保后公司以所持股权比例为限提供反担保，具体以业务实际发生时所确定的担保
方式为准。公司提供担保的额度（包括等比例担保及反担保额度）不超过 6 亿
元人民币。
2、贵州省东阳光新能源科技有限公司
贵州省东阳光新能源科技有限公司（“贵州新能源”）为公司参股公司，公司
子公司桐梓县狮溪煤业有限公司持有 47.5%的股权，广汽零部件有限公司持有
47.5%的股权，遵义能源矿产(集团)有限公司持有 5%股权。
因贵州新能源的融资需求，由其股东按照持股比例提供等比例担保，公司提
供担保的额度为 2 亿元。
上述为参控股公司提供的担保额度期限自2022年年度股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议！
议案十：关于 2023 年度开展票据池业务的议案
董事长 张红伟
各位股东：
为减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高
流动资产的使用效率，公司及合并报表范围内子公司拟与国内资信较好的商业银
行开展票据池业务。
一、2022 年度实施情况
2022 年，累计票据池质押票据总额为 25.54 亿元，票据池合计融资总额为
26.8 亿元。公司累计票据池质押票据总额虽大，但在任何时点票据质押、抵押
的票据余额均未有超出 30 亿元。
二、本年度预计情况
预计 2023 年公司及合并范围内子公司共享最高额不超过 30 亿元的票据池额
度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不
超过人民币 30 亿元。上述票据池业务的实施期限为 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。在上述额度及业务期限内，可循
环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并
范围内子公司的经营需要确定。
请各位股东审议！
议案十一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
董事长 张红伟
各位股东：
一、注册资本减少情况
公司于 2023 年 2 月 17 日召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监
事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意公司基于公司 2021 年限制性股票激励计划草案的
规定，回购注销 2021 年限制性股票激励计划的部分限制性股票 23,000 股，具体
内容详见公司于 2023 年 2 月 18 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发
布的《东阳光关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》（临 2023-09 号）等相关公告。
鉴于上述回购注销部分限制性股票的行为，导致公司总股本由
3,013,897,259 股 变 更 为 3,013,874,259 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
3,013,897,259元变更为人民币3,013,874,259元，经公司第十一届董事会第二十
七次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司对《公
司章程》相关条款进行修订，具体修订如下
二、《公司章程》修订情况
序号 修订前内容 修订后内容
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,013,897,259 元。 3,013,874,259 元。
2 第十九条 公司股份总数： 第十九条 公司股份总数：
3,013,897,259 股，公司的股本结构 3,013,874,259 股，公司的股本结构
为：普通股 3,013,897,259 股，无其 为：普通股 3,013,874,259 股，无其
他种类股份。 他种类股份。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。
提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及
备案等相关手续。
请各位股东审议！
议案十二：关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案
董事长 张红伟
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际
情况，特制定公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规
划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能
力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分
配安排。
三、未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）利润分配形式
公司可以采用现金或者股票方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，
公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配时间、比例、条件
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司可以进行中期现金分
红。现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）
公司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持
续经营和长远发展； 4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见；
（5）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配的决策机制
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，
通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，
依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当
期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司
股东大会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提
出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用
途，独立董事还应当对此发表独立意见。
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确
有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的
原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事
发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现
金红利如每股低于 0.10 元，公司可向下一年累积分配。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状
态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报
规划进行监督。
请各位股东审议！
议案十三：关于确认 2022 年度对控股子公司提供财务资助及预计
2023 年度为控股子公司提供财务资助的议案
董事长 张红伟
各位股东：
一、财务资助事项概述
鉴于公司对合并报表范围内控股子公司采取收支集中管控的管理模式，即将
子公司的收入统一归集到母公司管控，再根据子公司用款需求进行资金划拨。因
公司控股子公司狮溪煤业的其他股东遵义市东阳光实业发展有限公司（以下简称
“遵义东阳光”）为公司的控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称
“深东实”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公
司与狮溪煤业之间形成的资金划拨构成公司向与关联方共同投资形成的控股子
公司提供财务资助的情形。经确认，2022 年内，公司与狮溪煤业之间形成的构
成财务资助的拆出金额为 22,143.42 万元，回收金额为 26,814.87 万元，2022
年度净收回 4,671.45 万元，按照同期银行贷款利率计提利息。
基于上述管理模式，为保障狮溪煤业的日常经营需求，公司预计 2023 年度
需向狮溪煤业提供不超过 22,000.00 万元资金划拨，按照同期贷款市场报价利率
（LPR）计提利息。
上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运
作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
被资助对象：桐梓县狮溪煤业有限公司
统一社会信用代码：91520000670730352M
法定代表人：张磊
注册资本：21000 万人民币
成立时间：2009-01-15
注册地：贵州省遵义市桐梓县楚米镇三座村蒙山路 14 号
经营范围：煤炭的开采及销售；煤矿投资
主要股东：公司持有狮溪煤业 60%股权，为狮溪煤业的控股股东；遵义东阳
光持有狮溪煤业 40%股权。
遵义东阳光为公司控股股东深东实的控股子公司，为公司关联方。
狮溪煤业 2022 年末资产总额 216,006.93 万元、负债总额 303,831.56 万元、
归属于母公司所有者权益合计-87,824.63 万元，2022 年度实现营业收入
24,241.94 万元、归属于母公司所有者的净利润-3,257.59 万元。
（二）资信或信用等级状况
狮溪煤业不属于失信被执行人。
（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
鉴于除公司外其他股东未参与狮溪煤业的实际运营，且本次财务资助对象为
公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、
资金管理和风险控制，确保公司资金安全，因此狮溪煤业其他股东未就本次财务
资助事项提供同比例财务资助及担保。本次财务资助事项整体风险可控，不存在
向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。
三、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助是基于公司对合并报表范围内控股子公司采取收支集中管理
形成的，目的是为了满足公司控股子公司狮溪煤业的日常经营资金需要，支持其
业务发展。被资助对象狮溪煤业为公司的控股子公司，公司全面负责狮溪煤业的
生产经营及财务管理，能够对狮溪煤业实施有效的业务、资金管理和风险控制，
确保资金安全。本次财务资助不会对公司经营情况构成重大影响，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情
形。公司将严格把控狮溪煤业的经营及资金管理，将及时对财务资助款项的使用
进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司 2022 年度、2023 年度向狮溪煤业划拨资金总额
预计不超过 44,143.42 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.53%；上
市公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾
期未收回的金额的情况。
因被资助对象的少数股东遵义东阳光为公司控股股东的控股子公司，参会关
联股东应回避表决。
请各位股东审议！
2022 年年度股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相
结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案中议案九及议案十一
为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过有效；议案七及议案十三需经出席本次会议的无关联关系股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过有效；其他议案为普通决议，需经出
席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或
“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股
数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律
师现场见证。
2022 年年度股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定，本次年度股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责
本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）
（股东代表） （股东代表） （监事）
广东东阳光科技控股股份有限公司
2022 年年度股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
序号 议 案 内 容 同意 反对 弃权
1 公司 2022 年年度报告及摘要
2 公司 2022 年度董事会工作报告
3 公司 2022 年度监事会工作报告
4 公司 2022 年度财务决算报告
5 独立董事 2022 年度述职报告
6 关于 2022 年度利润分配的预案
7 关于 2023 年度日常关联交易预计的议案
8 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2023 年度财务审计和内控审计机构的议案
9 关于 2023 年度对外担保额度预计的议案
10 关于 2023 年度开展票据池业务的议案
11 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
12 关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案
13 关于确认 2022 年度对控股子公司提供财务资助及预计
2023 年度为控股子公司提供财务资助的议案
说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。
