北京市金杜律师事务所
关于中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中华企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下
简称“法律法规”）和《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受中华企业股份有限公司（以
下简称“中华企业”、“上市公司”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就中华
企业通过发行股份及支付现金方式购买上海地产（集团）有限公司（以下简称“地
产集团”）持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权（以
下简称“标的资产”），并向华润臵地控股有限公司（以下简称“华润臵地控股”）、
平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）定向发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）提供法律服务。现本所根据相关法律法规，就本次交易项下募集
配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规之规定，并按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法
律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），上海证券交易所（以
下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
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本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估
报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
(一) 中华企业的批准和授权
2016 年 11 月 23 日，中华企业召开第八届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发
行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017 年 5 月 22 日，中华企业召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中
华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
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2017 年 6 月 21 日，中华企业召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业
以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017 年 11 月 27 日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关
于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》，在 2016 年年度股东大会授权范围内对募集配套资金方案进
行调整。
(二) 募集资金认购方的批准和授权
截至本法律意见书出具日，募集配套资金认购方内部决策机构已审议通过本
次交易的相关议案。
(三) 商务部反垄断局的核准
2017 年 3 月 7 日，中华人民共和国商务部反垄断局作出《不实施进一步审查
通知》（商反垄初审函[2017]第 51 号），同意对本次交易不实施进一步审查，可以
实施集中。
(四) 中国证监会的批准
2018 年 1 月 30 日，中国证监会作出《关于核准中华企业股份有限公司向上
海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]215 号），核准中华企业向地产集团发行 2,839,641,434 股股份购买相关资
产；核准中华企业非公开发行股份募集配套资金不超过 2,675,822,000 元。
综上，本所认为，本次发行已取得必要的批准和授权。
二、 本次发行过程的合规性
(一) 本次发行的发行价格及发行数量
根据中华企业第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十三次会议决
议、中华企业 2016 年年度股东大会决议，《重组报告书（修订稿）》以及中华企业
与华润臵地控股、平安不动产分别签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补
充协议》，本次发行的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即 2018 年 11 月
14 日。发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日（不含当日）公司股票交易均
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价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 5.34 元
/股。根据发行价格计算且受限于本次发行数量不超过本次交易前中华企业股本总
额的 20%，本次募集配套资金项下的股份发行数量为 373,411,878 股，具体如下：
认购对象 认购金额（元） 发行股份数量（股）
华润臵地控股 1,834,497,875.52 343,538,928
平安不动产 159,521,553.00 29,872,950
合计 1,994,019,428.52 373,411,878
经核查，本所认为，中华企业本次发行的发行价格、发行数量符合《发行管
理办法》等相关法律法规的规定。
(二) 本次发行的相关股份认购协议
2016 年 11 月 23 日，中华企业与华润臵地控股、平安不动产分别签署了《股
份认购协议》，2017 年 5 月 22 日，中华企业与华润臵地控股、平安不动产分别签
署了《股份认购协议之补充协议》，对本次募集配套资金的方案及其实施方式等事
宜进行约定。
本所认为，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》约定的全部先决
条件已成就。
(三) 缴款和验资
2018 年 11 月 13 日，中华企业和中华企业本次交易的独立财务顾问中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）向本次发行的发行对象华润臵地控股
和平安不动产发出《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知全体发
行对象于 2018 年 11 月 15 日将认购款项汇至中金公司指定账户。
2018 年 11 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2018】
01540007 号《中华企业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认
购资金实收情况的验资报告》，确认截至 2018 年 11 月 15 日 18 时止，中金公司
指定的收款账户累计收到本次发行认购对象缴付的股份认购款合计人民币
1,994,019,428.52 元，其中华润臵地控股缴付人民币 1,834,497,875.52 元，平安
不动产缴付人民币 159,521,533.00 元。
2018 年 11 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]
第 ZA15923 号《中华企业股份有限公司验资报告》，确认截至 2018 年 11 月 16
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日止，本次发行认购对象缴纳的现金出资款 1,994,019,428.52 元，扣除相关发行
费用 25,097,558.38 元（不含税），中华企业实际募集资金净额为 1,968,921,870.14
元，其中 373,411,878.00 元为股本，1,595,509,992.14 元为资本公积。
经核查，本所认为，中华企业本次发行过程符合《股份认购协议》、《股份认
购协议之补充协议》的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 本次发行对象的合规性
本次发行的认购对象为华润臵地控股和平安不动产，上述认购对象的基本情
况如下：
1. 华润臵地控股
根据华润臵地控股提供的《营业执照》，并经本所律师在国家信用信息公示系
统核查，华润臵地控股的基本情况如下：
公司名称 华润臵地控股有限公司
住所 深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元 02 街坊
法定代表人 唐勇
注册资本 2,000,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、
证券及其他限制项目）；市场营销策划、装修设计。
成立日期 2013 年 1 月 31 日
经营期限 自 2013 年 1 月 31 日至 2043 年 1 月 31 日
截至本法律意见书出具之日，华润臵地控股系华润（深圳）有限公司的全资
子公司。
2. 平安不动产
根据平安不动产提供的《营业执照》，并经本所律师在国家信用信息公示系统
核查，平安不动产的基本情况如下：
公司名称 平安不动产有限公司
住所 深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路 171 号桃花源科技创新园主
园孵化主楼六楼 622
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法定代表人 邹益民
注册资本 2,000,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管
理；投资咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易；
受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资
及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房
地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开
展业务）。
成立日期 1995 年 1 月 6 日
经营期限 1995 年 1 月 6 日至 2045 年 6 月 5 日
截至本法律意见书出具日，平安不动产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 中国平安人寿保险股份有限公司 990,000 49.50
2 中国平安财产保险股份有限公司 700,000 35.00
3 深圳平科信息咨询有限公司 310,000 15.50
合计 2,000,000 100.00
经核查，本所认为，华润臵地控股和平安不动产等均为有效存续的有限责任
公司，符合《发行管理办法》等法律法规的相关规定。
四、 结论
综上，本所认为，中华企业本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行价
格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法
律文件合法、有效，本次发行过程合法合规。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶 国 俊
许 胡 英
单位负责人：
王 玲
二〇一八年十二月三日
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