上海交运股份有限公司担保管理制度

    第一章 总则

    第一条 为规范上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）对

    外担保行为，建立有效的风险防范机制，根据《公司法》、《物权法》、

    《担保法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》、《关

    于规范上市公司对外担保行为的通知》以及国家有关的法律法规规

    定，结合公司及所属单位的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称的“对外担保”，是指公司及公司控股子公

    司依据《物权法》、《担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、

    互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责

    任的行为。

    第三条 本制度所称的“对外担保”的范围包括公司为他人提供

    的担保及公司对控股子公司的担保，以及公司控股子公司为他人提供

    的担保。公司对控股子公司的担保，原则上按照股权比例提供担保，

    超过股权比例的担保，一般应要求提供反担保。

    本制度所称的“公司及控股子公司对外担保总额”是指包括公司

    对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外

    担保总额之和。

    第二章 担保的审批控制

    第四条 公司应遵守国家证券监督管理机构对上市公司担保行

    为的规定：-2-

    1、规范对外担保行为，严格控制对外担保风险：

    （1）公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。

    （2）严格执行《公司章程》中关于股东大会、董事会审批对外

    担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

    （3）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，

    方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限

    于下列情形：

    ①公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

    产50%以后提供的任何担保；

    ②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    ③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    ④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

    时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

    表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    （4）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3 以

    上董事审议同意并做出决议。

    （5）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国

    证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东

    大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司

    对控股子公司提供担保的总额。

    （6）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公

    司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该

    担保事项信息的指定报刊等材料。

    （7）公司控股子公司对外担保审批权归公司董事会，公司控股-3-

    子公司的对外担保，应比照上述规定执行。

    第五条 被担保人出现以下情形之一的，公司不得继续提供担

    保：

    1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

    2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    3、财务状况恶化、资不抵债的；

    4、管理混乱、经营风险较大的；

    5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且

    可能承担较大赔偿责任的；

    6、与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交

    纳担保费的。

    第六条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行审核

    程序。

    第三章 担保的实施程序

    第七条 担保申请审核流程：

    （1）需要公司为其提供担保的企业，应于当年12 月20 日前将

    下年度的担保申请上报公司；

    （2）公司财务部会同资产部对有关担保申请进行初审，检查其

    是否符合担保条件，检查公司是否有为其债务提供担保的必要；

    （3）提交法律顾问审核，并提出意见；

    （4）提交公司总经理办公会议审议；

    （5）对符合上述规定（1）—（4）条件的担保申请，提交董事

    会或股东大会审议；-4-

    （6）经董事会或股东大会审议批准后，与债权人签订担保合同，

    与被担保人签订反担保合同（如需）。

    第八条 年初预算以外的担保申请，应参照上述第七条规定的流

    程向公司申请办理。

    第九条 公司提供担保的企业必须提供下列资料：

    （1）由该企业签章的担保请示；

    （2）该企业法人上年度和近期财务报告；

    （3）担保合同；

    （4）要求提供的其他资料。

    第十条 公司各级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合

    同，对公司造成损害的，将追究当事人法律责任。

    第四章 担保的日常管理

    第十一条 公司财务部是提供担保管理的责任部门，有下列主要

    职责：

    （1） 负责接收和检查上述第九条所规定的资料，并会同资产部、

    法律顾问进行审核；

    （2） 负责检查被担保人债务到期的偿还情况。如已经偿还，应

    即注销该笔担保；

    （3）对被担保人的资金、财产和经营情况进行监督。如被担保

    人发生异常问题，可能出现逾期无法偿还债务的情况，应密切关注并

    了解情况，并及时报告总经理办公会议。

    （4）负责担保合同及有关资料的管理。

    第十二条 被担保人应按季度定期向担保人提交担保情况报告。-5-

    如被担保人发生异常问题，可能出现逾期无法偿还债务的情况，应在

    该等异常问题发生之日起3 个工作日内以书面报告担保人。

    第十三条 被担保人破产、清算，债权人主张担保人履行担保义

    务的，公司总经理办公室应报告总经理办公会议、董事会，并采取相

    应的对策。

    第十四条 公司为被担保人履行担保义务后，公司总经理办公室

    应当会同财务部采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时通报

    总经理办公会议、董事会。

    第十五条 公司审计监察室有权按照上述规定对担保的程序进

    行监督。对未按规定程序签订担保合同，并对公司造成损害的，审计

    监察室有权提请董事会追究相关人员的责任。

    第五章 附则

    第十六条 本制度适用于反担保。

    第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

    第十八条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效。

    上海交运股份有限公司董事会

    二O 一O 年三月十日