上海交运股份有限公司
第十八次股东大会（2009 年年会）会议资料
二O 一O 年四月八日2
上海交运股份有限公司
第十八次股东大会（2009 年年会）议程
一、现场会议召开时间：2010 年4 月8 日上午9：00
二、会议召开地点：上海延安西路719 号佳都大厦四楼佳都电影厅
三、会议主持人：董事长陈辰康先生
四、议程：
1、由董事长陈辰康先生所作的《公司2009 年度董事会工作报告》；
2、由监事会主席郭大成先生所作的《公司2009 年度监事会工作报
告》；
3、由总会计师莫少峰先生所作的《关于公司2009 年度财务决算报
告的议案》；
4、由总会计师莫少峰先生所作的《关于续聘上海上会会计师事务
所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》；
5、由总会计师莫少峰先生所作的《关于公司2010 年度为全资及控
股子公司提供担保的议案》；
6、由总会计师莫少峰先生所作的《关于预计公司2010 年度日常关
联交易的议案》
7、 由总会计师莫少峰先生所作的《关于公司2009 年度利润分配
预案》；
8、由董事会秘书蒋玮芳女士所作的《关于修改公司章程部分条款
的议案》。
五、与会股东审议大会文件并对大会议案发言；
六、宣读本次股东大会表决办法，与会股东对提交本次股东大会审
议的各项议案逐一投票表决；
七、宣读投票统计结果；
八、金茂凯德律师事务所律师宣读《上海交运股份有限公司第
十八次股东大会（2009年年会）法律意见书》。3
第十八次股东大会（2009 年年会）
文 件 之 一
公司2009 年度董事会工作报告
董事长 陈辰康
各位股东，上午好：
2009 年，公司董事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等
法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东
大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略目标积极开展各
项工作。
2009 年是交运股份完成非公开定向增发的第二年，也是交运股份实
施三年发展规划承前启后的关键之年。公司经受了全球金融危机影响和自
身转型发展的双重压力，坚持以“两个优先发展”为经营工作的重点和抓
手，全力推进交运股份三年发展战略规划，公司经济运行总体保持平稳健
康、和谐有序的发展态势。
根据2009 年度的审计报告显示，2009 年度公司完成营业收入
35.86 亿元，同比增长13.55 %；归属于母公司所有者的净利润1.535 亿
元，同比增长1.82%；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润1.234 亿元，同比增长77.57%；加权平均净资产收益率为9.05 %；
每股收益为0.21 元。到2009 年底，公司的总资产为44.72 亿元，归属于
母公司所有者权益为18.50 亿元。
2009 年，公司董事会以高度的责任性和严谨的科学态度，履行股东
的委托责任，忠实勤勉、高效工作。一年来，主要抓了以下五项重点工作：
1、制定公司经营战略和完善公司治理方面的重大决策。
2009 年度，公司董事会共召开了 七次董事会、提议召开了二次股东4
大会、先后提出了34 个董事会议案，并严格按照证监会、上交所的有关
规定，将其中13 个议案提交公司股东大会，由全体股东审议表决。董事
会议案中涉及到关联交易议案的有2 个，公司关联董事、关联股东均回避
表决。议案主要包括四个方面内容：一是对公司生产经营、利润分配等方
面的重大决策，如拟定了公司2009 年度经营目标、审核通过了公司的年
度财务预决算，在兼顾公司发展和回报全体股东的前提下，提出了2008
年度资本公积金转增股本的议案等。二是为确保公司主业板块持续健康发
展作出的重大投资、管控模式调整等重要决策：如为做强做大公司现代物
流业，瞄准世博机遇，进一步巩固公司客运板块在长三角地区行业中的领
先地位而提出的投资浦东世博旅游集散中心建设项目的议案；为进一步集
约公司汽车零部件制造板块内各种资源优势，集中力量提升公司在
该产业板块的市场开拓、技术开发、品牌知名度和综合竞争能力而
提出组建公司汽车零部件制造分公司的议案。三是根据公司规范运作
的要求为公司融资和担保等事项而提出的委托贷款、信托贷款、申请续发
短期融资券、为子公司实施担保等议案。四是为进一步完善公司法人治理
结构，提升科学决策能力对公司基本规章制度的修订完善等方面的议案，
包括修订董事会审计委员会工作规程、修改公司章程、更换董事以及调整
董事会四个专门委员会委员的议案。
2009 年，公司董事会坚持以科学发展观为统领，紧贴国家十大产业
振兴规划的新契机，在充分听取独立董事、外部董事、中介机构等意见的
基础上，经过缜密的可行性分析和论证后提出和通过了上述议案。这些议
案有的已实施完毕，有的目前正在实施之中，均取得较好的预期效果，为
公司全面完成2009 年度的经营目标，为确保公司今后几年的持续发展奠
定了基础，较好体现了董事会决策的前瞻性、科学性和实效性。
2、直面危机挑战，公司核心主业经济效益稳中有增。
2009 年度，公司三大核心主营板块克服了种种困难，努力把握市场5
机遇，加快新产品开发，通过做大规模、做精服务获得了新订单和新份额，
使公司核心主业保持了持续良好的发展态势。
（1）运输业和物流服务：尽管受到国内外市场不景气等不利因素影
响，特别是海关监管、进出口业务量的明显回落，通过实现与日本丸红跨
国资本的对接，运输与物流服务企业努力争取日资企业的新业务，在零部
件制造业物流、东方CJ 等项目上也有新的突破。客运领域通过收购南站
长途客运公司及交运锦湖公司股权，优化资源配置，完善布局调整，提高
了规模效益与经营能力。2009 年公司运输业与物流服务实现了16.33 亿元
的主营收入，同比增长4.85%，是交运股份主营收入的重要组成部分。
（2）汽车零部件制造业和汽车后服务：汽车零部件制造行业虽然在
2009 年一季度陷入了历史低谷，但随着我国汽车工业的快速回升，通过
对零部件制造业企业组织结构的调整，抓住了下半年汽车销量井喷的机
遇，全年实现主营收入13.44 亿元，同比增长34%。汽车后服务企业通过
加大汽车4S 经销企业的营销发展，该产业板块主营收入比去年同期增长
29.92%。
（3）水上旅游服务：公司水上旅游业受外滩综合改造工程深入推进
和世博环境整治等诸多不利因素影响，商务包租、海外团队业务明显萎缩，
散客业务流失较为严重，相关企业及时采取有效措施规避风险，制止了企
业亏损。
3、围绕市场拓展，大力推进重大、重点项目建设。
为进一步优化资产和资源配置，促进公司主业规模的不断扩张。2009
年度，经公司董事会或股东大会审议批准的各项重点技改项目和重大投资
项目在董事会的指导下全面有序推进。
根据可行性报告的计划进度，沈阳、烟台技术改造项目的主体建筑已
交付使用，新厂房内的产品生产也已有序开展。化运漕泾二期项目、联运
松江开发区二期项目均已投入运营。LNG 天然气运输项目进入实施运营阶6
段，为物流企业进一步扩大生产规模，保持良好发展后劲，提供了有力的
基础保障。世博交通船和浦东世博旅游集散中心项目也正按照时间节点的
要求全面推进。
4、实施科技创新，提升企业核心竞争力。
2009 年度，按照公司科技创新战略的要求，公司进一步加大科技研
发投入力度，2009 年全年研发费用完成4930.59 万元，较2008 年增长了
19.5%，全年完成21 件专利申请，多项新产品实现供货，2009 年度的新
产品收入达到6.48 亿元，比去年同期增长了94.68 %。公司在产业发展
的同时还十分注重节能环保的要求，2009 年公司的综合能耗率为0.1701
吨标准煤/万元，同比下降20.13%。
5、坚持规范运作，不断提升内控管理水平。
董事会要求公司进一步完善内部控制体系，以健全内控制度为抓手，
并从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面
对公司内部控制进行评估，三位独立董事对核心企业及新开工项目也进行
了年中巡视。2008 年度内控自我评估报告已经2009 年3 月26 日举行的
五届十四次董事会审议通过。2009 年11 月，上海证监局对公司进行了公
司治理的整改回访，对公司在公司治理、规范运作、信息披露等方面的工
作表示满意。
2009 年度公司通过深入贯彻落实科学发展观，进一步完善公司内控
体系建设。公司在零部件制造业企业推行财务委派制，落实重要岗位轮换
制，强化内部控制有效运行；以库存盘点为切入点，加强库存管理，以外
购、外协加工成本作为突破口，对外协业务进行梳理、调整，有效降低产
品制造成本；以内部控制绩效考核为载体，对照标准，检查评审，实现成
本控制初见成效，预算管理逐步完善。到目前为止，公司本部已制定完善
包括财务委派制在内的内控制度52 项，其中：新建了《财务主管人员委
派制度》、《全面预算管理实施细则》等19 项制度，修订了《公司固定资7
产投资管理办法》、《专利工作管理办法》等15 项制度。
公司于2009 年4 月20 日第十七次股东大会（2008 年年会）对三名
董事进行了更换，2009 年4 月21 日五届十五次董事会选举产生了公司董
事长。更换董事的一个月内公司即更新了四个董事会专门委员会成员，新
董事分别担任了公司董事会战略、薪酬与考核、审计和提名委员会的委员。
董事会的四个专门委员会多次召开专题会议，对公司经营战略、重大投资
项目、经营者的年度考核、新董事的提名、关联交易、对外担保、年报编
制工作等重要事项进行了充分讨论和研究，并向公司董事会提交了多项提
案。公司外部董事、独立董事还多次对公司下属企业进行实地考察，与下
属企业的经营者、员工进行交流，多渠道，多方位地了解公司运营，同时
他们还密切与审计等中介机构进行沟通，全过程地参与和监督了公司的年
度报告审计与编制工作。为进一步提升董事会科学决策的水平，公司的董
事还积极参加证监局和上交所组织的相关培训。2009 年有三位董事（一
位独立董事）参加了由管理部门组织的任职资格培训、后续培训。
回顾2009 年的董事会工作，特别是通过内控自我评估后，我们也看
到了公司董事会工作中的薄弱环节和不足之处。在新的一年中，公司董事
会要重点抓好以下工作：
1、加强对公司重大投资、重大项目、重要交易的审核研究，严把决
策关。进一步加大对股东大会、董事会审议通过的议案执行情况跟踪监管
力度，本着对全体股东负责的态度，忠实高效地履行职务，恪尽职守，维
护好股东和公司的利益。
2、全体董事要加强自身建设，积极参加管理部门的相关培训，在熟
练掌握上市公司的相关法律、法规和规章同时，持续提升履职能力，为公
司董事会规范运作、科学决策提供保障。
3、为获得投资者的长期支持，公司董事会按照相关规则要求，要积
极做好投资者关系的管理工作。增加公司信息披露的深度和广度，多渠道、8
多层次地与投资者进行沟通，保障投资者的知情权和其他合法权益，促进
公司的长远发展。
4、针对内控自我评估中所发现的相关问题，公司董事会要积极督促
和指导公司管理层认真落实各项整改计划，确保整改到位，不断提高公司
的风险防范能力。
在新的一年中，公司董事会坚持以科学发展观为统领，认真履行股东
的委托责任、以股东和公司价值最大化为目标，忠诚履职、高效工作，为
交运股份的持续、稳定、和谐发展而努力工作，以更好的业绩回报股东、
回报社会。
谢谢各位。
附：2009 年度公司独立董事履职报告
二O 一O 年四月八日9
上海交运股份有限公司
2009年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独
立董事及董事会审计委员会主任，2009 年本人严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》
及相关议事规则，忠实地履行独立董事职责，积极参加公司召开的历次董
事会会议和专门委员会会议，详细了解公司的发展战略和生产经营状况，
为公司的发展提出专业意见和建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维
护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股股东的合法权
益。现将2009 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2009年，公司共召开了七次董事会会议，其中的三次以现场会议形式
召开，本人认真参加了全部董事会会议，并以谨慎态度勤勉行事。会前认
真审阅各次董事会的会议议案及相关材料，运用专业知识和经验，进行客
观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发
表明确意见。
二、对公司重大事项发表意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2009年年
度报告工作的通知》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东和利益相
关者负责的态度，对公司的对外担保及关联交易等事项发表独立意见。
1、在公司2009 年3 月13 日召开的五届十三次董事会上，对公司“关
于接受上海交运（集团）公司提供的7500 万元委托货款（关联交易）”事
项发表了独立意见。
2、在公司2009 年3 月26 日召开的五届十四次董事会上，对“2009
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、“公
司2008 年度不进行利润分配”、“关于公司2009 年度内部控制自我评价”
等三项事项发表了独立意见；对“公司2009 年度为控股子公司提供担保”10
事项出具了专项说明和独立意见。
3、在公司2009 年6 月10 日召开的五届十六次董事会上，对公司为
全资子公司上海市汽车修理有限公司下属三家参、控股子公司（上海交运
起元汽车销售服务有限公司、上海云峰交运汽车销售服务有限公司、上海
交运云峰龙威汽车销售服务有限公司）各增加1000 万担保，同时公司也
需为上海交运起元汽车销售服务有限公司新增1000 万额度作双重担保，
出具了专项说明和独立意见。
三、专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会工作情况
作为公司第五届董事会审计委员会主任，本人会同审计委员会各委员
严格按照《公司董事会审计委员会工作规程》、《公司董事会审计委员会实
施细则》以及《公司独立董事年报工作制度》的规定，针对公司年度内工
作重点，从提高审计工作质量，确保审计委员会对年度审计工作的有效监
督，保护投资者合法权益，完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一
步提高公司信息披露质量等方面开展工作：监督公司内控体系的建立健
全、有效运行及自我评估；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准
确和完整性；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通；严格审查公司的
重大关联交易；针对不同板块、业务形态、关键领域、关键岗位、重点业
务循环，开展内控制度建立及执行情况调查和评审，对公司的生产经营起
到了有效的监督、控制和保证作用。
在公司2009年年报编制和披露过程中，公司审计委员会密切关注年报
编制及披露过程中的规范运作。审计委员会委员听取了公司管理层关于
2009年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报；深入了解了公司的
经营状态和可能产生的经营风险，为董事会科学决策提供依据。在年审注
册会计师进场审计前，就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通；在年
报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交
的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计11
过程中发现的问题。并于2010年1月28日、2月12日两次向年审会计师事务
所发函，提请年审会计师在约定时限提交公司2009年审计报告。并对年审
注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供
建议。
2、董事会提名委员会工作情况
为切实履行独立董事的责任和义务，根据《公司独立董事制度》、《公
司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，本人与提名委员会各委员，
出席了公司2009 年董事会提名委员会会议。详细审阅了三位董事候选人
的任职资格、专业知识和履职能力，认为陈辰康先生、陈升平先生以及张
弘先生符合出任本公司董事的相关规定和要求，提名程序合法有效，并提
交公司五届十四次董事会、第十七次股东大会（2008 年年会）审议及报
监管机构资格审定。
四、对公司进行现场调查的情况。
2009年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
提名委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议以及独立董事实地考察的
机会，对公司进行了多次现场调查。深入了解公司的生产经营、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联
交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项。并与公司董事、董事会秘
书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日
常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道，加深对公司的认识和了解。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境及
市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意见，
行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小股东的
合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司
信息披露事务管理制度》的规定，对公司对外担保、日常关联交易、重大
投资等重大事项的信息披露进行监督和核查，没有发现公司有应披露而未12
披露的情形。
3、本人认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构、
内部控制和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司和
投资者利益的能力。
特此报告
独立董事签名：刘长奎
二O一O年四月八日13
上海交运股份有限公司
2009年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独
立董事及董事会薪酬与考核委员会主任，2009 年本人严格按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法
律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作
制度》及相关议事规则，忠实地履行独立董事职责，积极参加公司召开的
历次董事会会议和专门委员会会议，详细了解公司的发展战略和生产经营
状况，为公司的发展提出专业意见和建议，充分发挥了独立董事的独立作
用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股股东的合
法权益。现将2009年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2009年，公司共召开了七次董事会会议，其中的三次以现场会议形式
召开，本人认真参加了全部董事会会议，并以谨慎态度勤勉行事。会前认
真审阅各次董事会的会议议案及相关材料，运用专业知识和经验，进行客
观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发
表明确意见。
二、对公司重大事项发表意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2009年年
度报告工作的通知》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东和利益相
关者负责的态度，对公司的对外担保及关联交易等事项发表独立意见。
1、在公司2009 年3 月13 日召开的五届十三次董事会上，对公司“关
于接受上海交运（集团）公司提供的7500 万元委托货款（关联交易）”事14
项发表了独立意见。
2、在公司2009 年3 月26 日召开的五届十四次董事会上，对“2009
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、“公
司2008 年度不进行利润分配”、“关于公司2009 年度内部控制自我评价”
等三项事项发表了独立意见；对“公司2009 年度为控股子公司提供担保”
事项出具了专项说明和独立意见。
3、在公司2009 年6 月10 日召开的五届十六次董事会上，对公司为
全资子公司上海市汽车修理有限公司下属三家参、控股子公司（上海交运
起元汽车销售服务有限公司、上海云峰交运汽车销售服务有限公司、上海
交运云峰龙威汽车销售服务有限公司）各增加1000 万担保，同时公司也
需为上海交运起元汽车销售服务有限公司新增1000 万额度作双重担保，
出具了专项说明和独立意见。
三、专门委员会履职情况
1、董事会薪酬与考核委员会工作情况
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任，本人严格按照《公
司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，主持召开了公司2009 年
度的董事会薪酬与考核委员会会议。根据公司薪酬考核管理办法，以经审
计的年度报告的主要经济指标和其它考核指标为依据, 对公司高级管理
人员进行绩效评价，并高度关注、深入研究高级管理人员的薪酬考核制度
及激励和约束机制，为公司董事会决策提供专业支持。
2、董事会审计委员会工作情况
在公司2009年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，根据《公司董事会审计委员会工作规程》、《公司董事会审计委员会
实施细则》以及《公司独立董事年报工作制度》的规定，本人与审计委员
会各委员共同听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展15
情况汇报，深入了解了公司的经营状态和可能产生的经营风险，为董事会
科学决策提供依据。期间，共同审定了公司2009年度报告审计工作的安排，
按照监管要求对公司2009年财务报告发表了审阅意见。在2009年年报审计
的过程中，通过电话或见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督
促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为
公司选聘外部审计机构提供建议。此外，作为审计委员会委员，本人还关
注公司内部控制制度完善与执行情况。
四、对公司进行现场调查的情况。
2009年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
董事会薪酬与考核委员会会议、审计委员会会议以及独立董事实地考察的
机会，对公司进行了多次现场调查。深入了解公司的生产经营、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联
交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项。并与公司董事、董事会秘
书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日
常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道，加深对公司的认识和了解。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境及
市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意见，
行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小股东的
合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司
信息披露事务管理制度》的规定，对公司对外担保、日常关联交易、重大
投资等重大事项的信息披露进行监督和核查，没有发现公司有应披露而未
披露的情形。16
3、本人认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构、
内部控制和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司和
投资者利益的能力。
特此报告
独立董事签名：徐敬惠
二O一O年四月八日17
上海交运股份有限公司
2009年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独
立董事及董事会提名委员会主任，2009 年本人严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、
法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》
及相关议事规则，忠实地履行独立董事职责，积极参加公司召开的历次董
事会会议和专门委员会会议，详细了解公司的发展战略和生产经营状况，
为公司的发展提出专业意见和建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维
护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股股东的合法权
益。现将2009 年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2009年，公司共召开了七次董事会会议，其中的三次以现场会议形式
召开，本人认真参加了全部董事会会议，并以谨慎态度勤勉行事。会前认
真审阅各次董事会的会议议案及相关材料，运用专业知识和经验，进行客
观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发
表明确意见。
二、对公司重大事项发表意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2009年年
度报告工作的通知》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东和利益相
关者负责的态度，对公司的对外担保及关联交易等事项发表独立意见。
1、在公司2009 年3 月13 日召开的五届十三次董事会上，对公司“关
于接受上海交运（集团）公司提供的7500 万元委托货款（关联交易）”事18
项发表了独立意见。
2、在公司2009 年3 月26 日召开的五届十四次董事会上，对“2009
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、“公
司2008 年度不进行利润分配”、“关于公司2009 年度内部控制自我评价”
等三项事项发表了独立意见；对“公司2009 年度为控股子公司提供担保”
事项出具了专项说明和独立意见。
3、在公司2009 年6 月10 日召开的五届十六次董事会上，对公司为
全资子公司上海市汽车修理有限公司下属三家参、控股子公司（上海交运
起元汽车销售服务有限公司、上海云峰交运汽车销售服务有限公司、上海
交运云峰龙威汽车销售服务有限公司）各增加1000 万担保，同时公司也
需为上海交运起元汽车销售服务有限公司新增1000 万额度作双重担保，
出具了专项说明和独立意见。
三、专门委员会履职情况
1、董事会提名委员会工作情况
作为公司第五届董事会提名委员会主任，本人根据证管部门的有关规
定及“公司章程”、“公司董事会提名委员会实施细则”等法律法规规定，
主持召开了公司2009 年度董事会提名委员会会议。提名委员会成员运用
专业特长依据法规详细审阅并判断了三位董事候选人的任职资格、专业知
识和履职能力，认为陈辰康先生、陈升平先生以及张弘先生符合出任本公
司董事的相关规定和要求，提名程序合法有效，形成决议同意将三位董事
候选人推荐给五届十四次董事会审议表决。获准后，再提交第十七次股东
大会（2008 年年会）审议及报监管机构资格审定。
2、董事会薪酬与考核委员会工作情况
为切实履行独立董事的责任和义务，根据《公司独立董事制度》、《公
司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，本人与薪酬与考核委19
员会各成员，出席2009 年度公司董事会薪酬与考核委员会会议。根据公
司薪酬考核管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指
标为依据, 对公司高级管理人员进行绩效评价并确定其2009 年度的报
酬。
四、对公司进行现场调查的情况。
2009年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
提名委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议以及独立董事实地考察的
机会，对公司进行了多次现场调查。深入了解公司的生产经营、管理和内
部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联
交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项。并与公司董事、董事会秘
书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日
常生产经营情况，同时，关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道，加深对公司的认识和了解。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境及
市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意见，
行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小股东的
合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司
信息披露事务管理制度》的规定，对公司对外担保、日常关联交易、重大
投资等重大事项的信息披露进行监督和核查，没有发现公司有应披露而未
披露的情形。
3、为切实提高保护公司和投资者利益的能力，加深对公司法人治理
结构、内部控制和保护社会公众股东等方面的理解。除认真学习相关法律、
法规和规章制度外，本人于2009 年3月参加了上海证券交易所举办的第十20
期上市公司独立董事任职培训，并取得了资格证书；于2009年11月参加了
上海证监局举办的2009年第三期上市公司董事班培训班培训。
特此报告
独立董事签名：凌耀初
二O一O年四月八日21
第十八次股东大会（2009 年年会）
文 件 之 二
公司2009 年度监事会工作报告
监事会主席 郭大成
各位股东，上午好：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有
关规定，我向股东大会作2009 年度监事会报告，请各位审议：
一、监事会独立意见
监事会作为公司的独立监督机构，对公司2009 年度下列重要事项发
表独立意见如下：
1、对2009 年度公司经营工作的总体评价。
2009 年，根据股东大会和董事会的决策，公司经营层带领全体员工
积极应对金融危机带来的不利影响，克服外贸业务下降等各种困难，以科
学发展观为统领，踏实努力工作，取得了较好的经营业绩：全年完成营业
收入35.86 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.535 亿元，分别比
08 年同期（调整后）增长13.55%，1.82 %。监事会注意到：公司主营核
心业务中的运输业与物流服务以及汽车零部件制造和汽车后服务已成为
公司营业收入和利润的重要组成部分，保持这些业态的持续稳定发展对公
司未来的发展将起到积极的促进作用。同时，经股东大会或董事会审议通
过的各项重点项目正有条不紊地按计划实施。在科技创新方面，专利申报、
新产品开发、信息化建设、产学研项目都取得了新的成果，综合能耗进一
步下降。目前，公司已拥有18.50 亿元净资产，现金流量、资产负债率处22
于安全受控的状态。
对公司2009 年所取得的经营成绩，监事会表示满意。同时指出：公
司主营业务的各业态、各企业之间发展不平衡，少数单位经营实绩不尽如
人意。部分零部件制造企业小富即安的思想依然存在，对个别客户依赖较
大，产品单一；部分物流企业新项目、新市场拓展能力较弱、抗风险能力
不强，尚未充分发挥物流业态整体竞争优势；水上游览企业尚未摆脱经营
困境。在全球金融危机持续影响及市场波动的情况下，希望公司经营层及
早谋划准备，做好预案，有效应对，化不利因素为有利因素，将有利因素
转化为实际效益，也请公司董事会给予关注和指导。
2、对公司董事会、经营层规范运作的评价。
监事会认为：一年来公司董事会和经营层恪尽职守，严格按照《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定履
行职责，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、与投资者沟通、
内控建设等各个方面坚持规范运作，坚持“三公”原则。一年来，公司的
定期报告和临时公告所披露的信息准确、真实、充分、及时、完整，未发
现有泄密或虚假承诺、重大遗漏、误导投资者等情况，无内幕交易、操纵
公司股票、违规增持或抛售公司股票等情况。2007 年定向增发时大股东
各项承诺事项基本已经兑现，因非自身原因目前尚未完成的事项，大股东
也均履行了相关承诺，维护了全体股东和公司的合法权益。监事会注意到：
在2006 年至2008 年，董事会的利润分配方案为：2006 年每股派0.08 元
（含税），2007 年每股派0.15 元（含税），2008 年实施每10 股转增3 股
的资本公积金转增方案。公司实施的利润分配方案符合公司章程规定的利
润分配政策，也高于中国证监会要求的现金分配比例，实现了对股东的回23
报。
监事会对公司2009 年度的财务状况、经营成果等进行了审核，认为：
公司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实、准确地反映了公司
2009 年度的财务状况和经营成果，确保了生产经营活动的顺利进行。
2009 年公司，公司董事会、股东大会先后审议通过了《关于接受上
海交运（集团）公司提供的7500 万元委托贷款（关联交易）的议案》和
《关于预计2009 年度日常关联交易的议案》等两个关联交易议案。监事
会认为：上述关联交易主要是公司大股东从有利于上市公司的持续发展出
发，将优质资源和要素向上市公司倾斜，为做强做大上市公司主业所给予
的支持。公司关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，交易行为遵守市场原则，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害
公司和非关联股东利益的行为。
经2009 年度审计报告确认：截止2009 年底，公司的担保总额为
23356 万元，为同期净资产的12.62 %。监事会认为：公司提供担保的项
目有利于公司实现主业做强做大的要求，有利于公司持续、稳定发展。被
担保的公司为公司全资或控股子公司，公司对其生产经营、财务资金和其
他重大决策均有内控予以保证，公司的担保风险处于安全受控状态。
二、监事会年度工作概况
去年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司
章程》的规定共召开了七次监事会，参加了2 次股东会，列席参加每次董
事会，共对34 个议案进行了审议或表决。公司于2009 年4 月20 日第十
七次股东大会（2008 年年会）对二名监事进行了更换，2009 年4 月21
日五届十五次监事会选举产生了公司监事会主席与监事会副主席。24
本报告期内，监事会重点关注公司的重大对外投资、对外担保、关联
交易等议案，包括中介机构对这些议案的评价，独立董事的意见，以及与
议案相关的决策程序和信息披露是否合法合规。监事会对提交董事会审议
的议案提出多项修改意见或建议，被董事会和经营层所采纳，使相关议案
更趋完善。全体监事在繁忙的工作中，坚持出席监事会会议，全年现场出
席率达到百分之百。
一年来，监事们通过日常工作检查、工作调研等途径，从各个方面密
切关注公司生产经营和资产运行状况，外部监事专程前往公司异地新开工
项目基地进行现场巡视和指导。监事们经常将最新的国家政策导向和相关
的行业发展情况向公司通报，提请公司经营层注意防范市场风险，加强了
对公司规范运作的监督。根据管理部门年报编制的有关规定，监事会加强
与审计师事务所的沟通，对2008 年年报编制的程序及有效性进行了监督
审核，并出具了书面审核意见，确保年报所包含的信息能从各个方面真实、
准确、全面地反映公司全年的经营状况、财务信息和发展前景。
同时，为更好地代表全体股东对公司经营进行有效监督，监事会注重
加强自身学习。去年，监事会全体成员参加监管部门组织的任职资格培训、
业务培训、后续培训，培训率达到百分之百，以提高业务水准，强化监管
效能。
在新的一年里，监事会将继续忠诚履行好全体股东赋予的监督职能，
切实有效地行使好财务检查权、业务监督权、不当行为纠正权、质询建
议权、提案权和罢免建议权。确保交运股份沿着规范运作的道路，持续、
快速、和谐地发展。
谢谢各位。
二O 一O 年四月八日25
第十八次股东大会（2009 年年会）
文 件 之 三
关于公司2009 年度财务决算报告的议案
各位股东，上午好：
现将公司2009 年度财务决算报告的议案，呈股东大会审议。
一、2009 年度财务决算情况
公司成功定向增发以来，形成了以运输业与物流服务、汽车零部件制
造与汽车后服务以及水上旅游服务组成的主营业务。2009 年公司克服全
球金融危机等国内外宏观环境对经济工作带来的不利影响，经济运行总体
保持平稳、健康、和谐、有序的发展态势，公司董事会审定的年度目标任
务全面完成，并较去年有显著增长。
从合并会计报表看，公司2009 年末总资产447168.89 万元，较期初
（调整后）增加9.37%；归属于母公司的所有者权益为185018.45 万元，
较期初（调整后）增加15.88%；2009 年度共完成主营业务收入347089.05
万元，较上期（调整后）增加51507.24 万元，增幅为17.43%；实现归属
于母公司所有者的净利润15353.54 万元，较上期（调整后）增加274.83
万元，增幅为1.82%。公司2009 年度实现基本每股收益0.21 元，加权平
均净资产收益率为9.05%。
下面就公司经营情况和投资情况汇报如下：
（一）经营情况
1、主营业务收入
2009 年度公司主营业务收入347089.05 万元，同比上升17.43%，其
中：
运输业与物流服务主营业务收入163254.29 万元，同比上升4.85%；26
汽车零部件制造与汽车后服务主营业务收入181336.36 万元，同比上
升32.92%；
水上旅游服务主营业务收入2498.39 万元，同比下降27.63%。
运输业与物流服务业务收入增长的主要原因：各物流单位围绕强化营
销体系、实现重点突破和全面开发物流项目的经营方针，利用与宝钢、百
联、临港、电气、上汽、沪东中华等大集团的合作基础，巩固现有业务、
新增客户，创新更多的服务理念，在零部件制造业物流、东方CJ 等项目
上有所突破，努力扭转不利因素，确保了业务量持续稳定增长；交运巴士
通过收购南站长途客运公司，进行资源优化与配置，着重布局调整，提高
规模效益、发挥传统优势、树立市场品牌，使其经营能力得到较大幅度的
提升，2009 年实现主营业务收入3.17 亿元，同比增长10.84%。
汽车零部件制造与汽车后服务业务收入增长幅度较大的主要原因：汽
车零部件制造业虽然一季度陷入历史低谷，但抓住了下半年汽车销量井喷
的机遇，各公司基本完成预定目标，降本节支、加大市场拓展力度，新产
品开发并实现销售使得收入大幅增加，成为较为突出的利润增长点；汽车
后服务克服了金融危机对整个汽车销售大环境的冲击，汽修公司2 家4S
店交运起元和云峰交运通过维修星级服务考评，提高维修质量，并结合国
家推行的汽车消费优惠政策，根据不同客户的消费需求策划营销活动，通
过积极努力，使汽车维修收入和汽车销售收入大幅增长。
水上旅游服务板块2009 年商务包租业务、海外团队业务明显萎缩，
散客业务流失较为严重，航班较去年同期下降8.16%，主营收入同比降幅
较大。
2、主营业务成本
2009 年公司主营业务成本285005.04 万元，毛利率17.89%，同比上
升1.78 个百分点。其中运输业与物流服务业务毛利率21.22%，同比上升
了1.92 个百分点；汽车零部件制造与汽车后服务业务毛利率15.72%，同27
比上升了2.61 个百分点；水上旅游业务毛利率-42.47%，同比下降了33.43
个百分点。
2009 年内运输业与物流服务实现跨国资本对接，成立了交运日红公
司，在人力资源、仓库资源、相同业态资源、化运专业资源上进行了调整
和探索，成本控制得到初步体现；零部件制造板块组建了汽车零部件制造
分公司，通过集合内部资源，加快探索零部件制造板块发展模式、管理方
式等方面的转型，同时抓住了有利的市场机遇，克服了成本上升压力。
3、主营业务税金及附加
2009 年公司主营业务税金及附加4978.21 万元，同比上升8.29%，基
本与相关业务的收入增长幅度相符。
4、销售费用
2009 年公司销售费用4074.70 万元，同比增加1,482.20 万元，主要
是因为物流业企业、零部件制造企业和汽车后服务企业销售收入增长而增
加的销售费用。
5、管理费用
2009 年公司管理费用40894.11 万元，同比上升9.29%，主要是经营
规模扩大等管理成本增加所致。
6、财务费用
2009 年公司财务费用3719.00 万元，同比减少397.17 万元，其主要原
因是因为2009 年初起银行贷款利率下调；同时公司除银行贷款外，还通
过信托贷款和集团公司委托贷款等多种方式筹集资金，降低了财务成本。
7、投资收益
2009 年公司投资收益3257.00 万元，主要包括：成本法核算的长期
股权投资收益987.01 万元；权益法核算的长期股权投资收益1326.35 万元；
处置长期股权投资产生的投资收益921.01 万元等。
8、营业外收支净额28
2009 年公司营业外收支净额为3846.97 万元，主要包括：生产及经
营性岸线补偿2014.05 万元；各类财政扶持金、奖励1322.14 万元；停业
损失补贴487.38 万元等。
9、净利润的结构
2009 年内公司主业盈利能力不断增强，经营性的主营业务利润占净
利润的比例显著提高。2009 年公司实现归属于母公司所有者的净利润
15353.54 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润12336.30 万元，占本
期归属于母公司所有者的净利润的80.35%；上期（调整后）实现归属于
母公司所有者的净利润15078.71 万元，其中扣除非经常性损益后的净利
润6947.24 万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的46.07%。
（二）工程项目投资情况
2009 年公司在建项目情况：
项目 期末数 期初数
期末账面净值 期初账面净值
仓库建（改）造 58,035.76 27,795,204.16
GPS 系统 - 344,000.00
船舶购造 44,235,349.70 8,074,584.34
购买设备 3,834,868.05 2,189,181.60
购买车辆 14,000,428.00 31,426,407.53
电子售票系统 - 58,410.00
GF6 自动变速箱项目 21,598,656.26 10,683,013.63
G3 项目 - 54,446,979.51
白鹤项目 - 14,800.00
安亭项目 - 83,787,940.53
H-Car 项目 - 3,222,000.00
T-Car 项目 - 2,061,600.00
V-Car 项目 - 5,932,520.00
扩大轿车复杂型面冲压件扩大
生产能力改造项目
- 180,000.00
冲压焊接能力扩展项目 8,861,161.78 6,804,217.85
川沙二期工程 15,766,688.00 499,480.00
宝隆房产* 35,000,000.00 35,000,000.00
烟台生产基地项目 15,107,733.40 20,794,040.8429
沈阳生产基地项目 85,605,652.95 1,688,293.00
融资租赁运输设备 - 72,282,278.00
办公室装修 510,891.00 366,673.00
电梯改造 296,900.00 -
浦东世博旅游集散中心建设项
目
28,920,000.00 -
发电机组 171,000.00 -
L850 项目 LDK 2.0 5,596,876.60 -
其他项目 5,594,497.81 4,827,014.54
合计： 285,158,739.31 372,478,638.53
（三）资金收支情况
2009 年初公司结余货币资金64567.30 万元，2009 年产生的净现金流
量为9026.83 万元，年末结余货币资金73594.13 万元。
1、2009 年度主要资金收入项目包括：
各公司经营活动中销售商品和提供劳务等收入436572.70 万元；税费
返还819.20 万元；收到的其他与经营活动有关的现金29535.34 万元；取
得的投资收益3609.16 万元；处置资产收入1251.62 万元；处置子公司收
到的现金19629.24 万元；收到其他与投资活动有关的现金222.25 万元；
吸收投资收到的现金11695.28 万元，贷款收入116291.85 万元。
2、2009 年度主要资金支出项目包括：
购买商品、接受劳务等支出316096.29 万元；支付职工工资性支出
52697.47 万元；各项税费19942.92 万元；其他与经营活动有关的现金支
出37869.48 万元；购建固定资产支出35452.97 万元；投资支出50.00 万
元；取得子公司支付的现金4501.44 万元；支付其他与投资活动有关的现
金36.23 万元；分配股利、支付利息等支出8068.44 万元；偿还债务支出
132442.17 万元；其他与筹资活动有关的现金支出3438.09 万元；汇率变
动现金支出4.32 万元。
特提交本次股东大会审议。
谢谢各位。
二O 一O 年四月八日30
第十八次股东大会（2009 年年会）
文 件 之 四
关于续聘上海上会会计师事务所有限公司
为公司2010 年度审计机构的议案
各位股东，上午好：
鉴于上海上会会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的执
业原则，在独立审计中介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量，公司
董事会审计委员会经过合议，并经公司五届二十一次董事会审议通过，提
请股东大会续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010 年财务报告
审计机构，对本公司年度财务报告进行审计，聘期定为一年。
特提交本次股东大会审议。
二O 一O 年四月八日31
第十八次股东大会（2009 年年会）
文 件 之 五
关于公司2010 年度为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东，上午好：
现将2010 度公司为全资及控股子公司提供担保（包括全资及控股子
公司为其参、控股公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司目前的担保情况概述
截止2009 年12 月31 日，公司为各子公司实际担保情况如下：
担保方 被担保方
与担保方
关系
实际担保
金额（ 万
元）
债权人名称
上海市汽车修
理有限公司
上海云峰交运汽车销售
服务有限公司
2000
上海汽车集团财务
有限责任公司
上海市汽车修
理有限公司
上海交运股份
有限公司
上海交运起元汽车销售
服务有限公司
控股子公
司
1216
上海汽车集团财务
有限责任公司
上海市汽车修
理有限公司
上海交运云峰龙威汽车
销售服务有限公司
参股子公
司
2000
上海汽车集团财务
有限责任公司
上海交运股份1000 兴业银行华山支行
有限公司
上海市汽车修理有限公
司
全资子公
司 2000 招商银行四平支行
上海交运巴士
客运（集团）有
限公司
上海南站长途客运有限
公司
控股子公
司
690 建设银行四支行
上海交运股份
有限公司
上海大众交运出租汽车
有限公司
合营子公
司
500 中信银行闸北支行
上海交运股份
有限公司
上海交运日红国际物流
有限公司及其全资子公
司
控股子公
司
5450 招商银行四平支行
上海交运股份
有限公司
上海交运汽车精密冲压
件有限公司
全资子公
司
500 招商银行四平支行32
上海交运股份
有限公司
烟台中瑞汽车零部件有
限公司
全资子公
司
3400 招商银行四平支行
上海交运股份
有限公司
沈阳中瑞汽车零部件有
限公司
全资子公
司
4600 招商银行四平支行
合计 23356
截至2009 年底公司与子公司、控股股东之间担保（包括公司全资及
控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的担保金额共计
23356 万元，无逾期担保。除此，公司无任何对外担保。
二、2010 年度需为全资及控股子公司提供的担保（包括公司全资及
控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
公司主营业务中的运输业与物流服务以及汽车零部件制造与汽车后
服务已被列入国家十大产业振兴发展规划，2010 年公司的主营业务量进
一步增大，加上重点技改项目、重点建设项目和重大装备更新项目年内将
相继投入，资金需求较大。2010 年公司拟为下属各子公司提供下列担保：
担保方 被担保方
2009 年末
实际担保
余额（万
元）
预计2010
年担保金
额 （万元）
说明
上海市汽车修理有
限公司
上海云峰交运汽车销售服务
有限公司
2000 3000
上海市汽车修理有
限公司
上海交运起成汽车销售服务
有限公司
2000
上海市汽车修理有
限公司
上海交运股份有限
公司
上海交运起元汽车销售服务
有限公司
1216 2000
上海市汽车修理有
限公司
上海交运云峰龙威汽车销售
服务有限公司
2000 2000
上海市汽车修理有
限公司
上海交运隆嘉汽车销售服务
有限公司
2000
上海市汽车修理有
限公司
上海交运致远汽车销售服务
有限公司
2000
（1）
上海交运巴士客运
（集团）有限公司
上海南站长途客运有限公司 690 690 （2）
上海交运股份有限
公司
上海市汽车修理有限公司 3000 4000 （3）
上海交运股份有限
公司
上海交运汽车精密冲压件有
限公司
500 2000 （4）
上海交运股份有限上海大众交运出租汽车有限500 400 （5）33
公司 公司
上海交运股份有限
公司
上海交运汽车动力系统有限
公司
5685 （6）
上海交运股份有限
公司
上海交运日红国际物流有限
公司及其全资子公司
5450 13200 （7）
上海交运股份有限
公司
烟台中瑞汽车零部件有限公
司
3400 6000 （8）
上海交运股份有限
公司
沈阳中瑞汽车零部件有限公
司
4600 4600 （9）
合计 23356 49575
说明：
（1）汽修公司下属从事汽车销售服务的4S 经销企业为获得汽车制造商提
供的融资授信优惠政策，缓解4S 经销企业在整车销售上的资金压力，降
低财务成本，根据汽车制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，拟为其
下属的云峰交运、交运起元、交运云峰，2009 年新设立的交运起成、交
运隆嘉、交运致远各提供相应信用担保，担保额度除云峰交运为3000 万
元外，其余各为2000 万元。其中，根据上汽集团财务公司的要求，公司
作为经销上海大众品牌车辆的交运起元的股东，也需为其享受该融资优惠
政策提供相应的担保。
（2）2004 年12 月交运巴士公司（原巴士长运公司）向南站公司提供项
目贷款担保 (按股权比例15%)，担保金额为690 万元，贷款期限至2012
年12 月。
（3）为保证汽修公司维修业务的拓展及其他品牌4S 经销业务的资金周
转，拟为汽修公司流动资金贷款提供担保，最高额度4000 万元。
（4）为保证交运精冲公司新产品开发生产流动资金需要，拟为交运精冲
流动资金贷款提供担保，最高额度2000 万元。
（5）拟继续按参股比例为大众交运出租提供400 万元的流动资金贷款担
保。34
（6）2010 年1 月11 日公司五届二十次董事会审议通过了交运动力公司
小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目，该项目新增总投资为8430 万
元，公司拟为该项目贷款5685 万元提供担保。
（7）为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属全资子公司业务发
展需要，2010 年交运日红及其子公司预计需要最高20000 万元担保（用
于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等融资业务），根据股东
各方投资比例，我方将按照66%的股权比例承担13200 万元的担保责任。
交运日红全资子公司包括：长途公司、化工公司、交运冷链、交运化工、
浦运公司、联运公司、交运大件、交运便捷、交运福祉、外高桥爱尔思。
（8）2009 年10 月22 日公司五届十九次董事会审议通过为烟台中瑞技术
改造项目贷款6000 万元提供担保。2009 年度实际发生贷款3400 万元，
预计2010 年新增贷款2600 万元，2010 年末担保的贷款余额预计为6000
万元。
（9）2009 年10 月22 日公司五届十九次董事会审议通过为沈阳中瑞技术
改造项目贷款4600 万元提供担保。2009 年度实际发生贷款4600 万元，
预计2010 年末担保的贷款余额4600 万元。35
三、被担保企业2009 年度的基本情况 单位：万元
子公司名称 注册资本 股权比例 经营范围 总资产 净资产 负债合计 资产负债率 主营业务收入
上海交运日红国际物流有
限公司
23982.04 66%
道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），
大型物件运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以
上范围详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货
物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包
括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算
运杂费、报关、检验、保险，相关的短途运输服务及运输咨询
业务；国内货运代理：提供仓储服务；物流方案设计，物流相
关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭许可证经营
57810.21 30584.78 27225.43 47.09% 4628.42
上海市长途汽车运输有限
公司
3,315.60 66%
普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；
省际旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车
场（库）经营，汽车安全检测（线外检验、线内检验、路试检
验）；（汽车维修限分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
11038.59 8101.4 2937.19 26.61% 11886.38
上海市化工物品汽车运输
有限公司
1,800.00 66%
道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧
毒品）；道路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路
货物运输（国际集装箱）；道路危险货物运输（国际集装箱），
货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经
营的凭许可证经营）。
20681.1 842.49 17481.28 84.53% 13991.66
上海交荣冷链物流有限公
司
6,000.00 66%
食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；
货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力
装卸服务，仓储管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
16323.19 5014.44 11308.75 69.28% 3517.65
上海交运化工储运有限公
司
3,710.00 66%
货物专用运输（罐式容器）；道路危险货物运输【第三类（易燃
液体）；第五类（氧化性物质）；第六类（毒性物质）；第八类（腐
蚀性物质（强腐蚀性），腐蚀性物质（弱腐蚀性））；除剧毒品】
（许可证有效期至2009 年6 月21 日），销售汽配件、五金交电、
建筑材料、日用杂货。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2926.48 2919.46 7.02 0.24% 1031.5536
上海市浦东汽车运输有限
公司
3,836.82 66%
普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱A、冷藏保鲜），
道路危险货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至2011 年
8 月2 日），货运代理，货物包装，堆存仓储理货，自有房屋融
物租赁，汽车安全检测（有效期至2010 年4 月15 日），附设分
支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
28202.2 9477.06 18462.3 65.46% 29762.89
上海市联运有限公司 744.80 66%
普通货运；货物专用运输（集装箱A）；货物专用运输（集装箱
B），货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运
输货运销售代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，
报关（在上海海关的关区内从事报关业务），房地产经营。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
16043.28 5529.15 9231.43 57.54% 53393.9
上海交运大件物流有限公
司
1,920.00 66%
道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际
集装箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规
定）；商务信息咨询（除经纪）；大、中型货车维修；汽车配件
销售（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
8268.06 5856.04 2361.8 28.57% 9482.77
上海交运便捷货运有限公
司
2,500.00 66%
普通货运（货运出租），货物专用运输（冷藏保鲜）。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8887.56 7647.85 1239.72 13.95% 2275.22
上海交运福祉物流有限公
司
66%
普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理
服务,仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限
定或禁止的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商
业性简单加工及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
6000.87 2565.4 3435.47 57.25% 1826.66
上海外高桥爱尔思物流有
限公司
66%
货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空
国际货物代理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包
装服务。物业管理。商务咨询服务。（上述经营范围涉及行政许
可的，凭许可证经营）
1504.06 682.88 821.18 54.60% 1163.42
上海交运汽车动力系统有
限公司
15,000 100.00%
汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许
可经营）
69951.21 27521.28 42429.93 60.66% 47730.64
上海交运汽车精密冲压件
有限公司
12,000 100.00%
汽车零部件精冲，制造销售汽车零部件及配件。(涉及许可经营
的凭许可证经营)。
22837.61 12953.56 9884.05 43.28% 16101.64
上海南站长途客运有限公
司
7,500 20.75%
货物运输代理，仓储业（除危险品，食品），海上、路上、航
空国际代理业务、从事货物进出口和技术进出口业务，普通货
24041.05 10955.58 13004.67 54.09% 7120.6437
物，物业管理等
上海市汽车修理有限公司 3,452 100.00%
商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、
培训、转让、服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分
支机构(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
28408.88 10131.05 18277.83 64.34% 43450.76
上海交运起元汽车销售服
务有限公司
1,600 88.750%
汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货
销售等
4520.1 448.29 4071.81 90.08% 12620.56
上海云峰交运汽车销售服
务有限公司
2,000 50.50%
SKODA 品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交
电，金属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险
业兼业带来，二类机动车维修，汽车技术咨询等。
7025.76 2030.89 4994.87 71.09% 19574.34
上海交运云峰龙威汽车销
售服务有限公司
1,520 49.50%
销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，
二类机动车维修，汽车技术咨询等。
2594.33 1522.52 1071.81 41.31% 13447.9
上海交运起成汽车销售服
务有限公司
850 100%
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车
配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
901.4 849.9 51.5 5.71% -
上海交运隆嘉汽车销售服
务有限公司
1000 80%
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），
二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材
料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
1300.88 999.77 301.11 23.15% -
上海交运致远汽车销售服
务有限公司
1500 50.1%
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车
配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
1500 1500 - 0.00% -
烟台中瑞汽车零部件有限
公司
5000 100% 汽车零部件的开发、设计、制造、销售 10231.72 4983.88 5247.84 51.29% 2598.65
沈阳中瑞汽车零部件有限
公司
2000 100% 仅用筹建本企业，不得从事经营活动 8149.14 1973.42 6175.72 75.78% -四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2010 年公司预计累计对外担保总额为49575 万元，占公司最近一期
经审计净资产的26.79％。
上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改
项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的发展所需，这
些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有利于公司
核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利于公司的
持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司对其生产
经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证。因此，
为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股东的利
益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议案
已经公司五届二十一次董事会审议通过。
特提交本次股东大会审议。
二O 一O 年四月八日第十八次股东大会（2009 年年会）
文 件 之 六
关于预计公司2010 年度日常关联交易的议案
各位股东，上午好：
根据证监部门的有关规定，现将2010 年度公司预计与日常经营活动
有关的关联交易（以下简称“关联交易”）的议案，呈股东大会审议。
一、 预计2010 年度日常关联交易的基本情况
（单位：万元，币种：人民币）
本公司及子公司 关联方
关联交易
内容
方 式 金额
交运股份 上海运通工程机械总厂 销售商品 销售零部件产品 240.00
交运日红及其全资、控
股子公司
上海交运集团汽配有限公司 汽配件采购 128.00
交运股份
交运精冲
交运动力
上海运通工程机械总厂
采购商品
采购原材料 3,497.00
交运日红及其全资、控
股子公司
上海市沪东汽车运输公司 30.00
交运日红及其全资、控
股子公司
上海交运（集团）公司
接受劳务 车辆维修检测
105.00
交运大件 上海交运（集团）公司 提供劳务
提供专业运输分包
服务收入
500.00
上海市沪南汽车运输公司 27.80
交运股份
上海运通工程机械总厂 180.00
上海市沪东汽车运输公司 50.00
交运巴士
上海交运资产管理公司 120.00
交运大件 上海沪北物流发展有限公司 26.00
交运日红 上海交运资产管理公司 9.00
联运公司 上海交运资产管理公司 77.00
交运便捷 上海市沪东汽车运输公司 45.84
上海交运资产管理有限公司 175.36
上海运通工程机械总厂 130.00
上海沪北物流发展有限公司 180.00
汽修公司
上海市沪东汽车运输公司
租赁 租入场地房屋
35.50
合 计 5,556.50二、关联方介绍和关联关系
1、上海交运(集团)公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市
恒丰路258号二楼。注册资本：109,941万元。经营范围：国资授权范围内
的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），
产权经纪。该公司是本公司的控股股东，持有本公司49.18%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：赵曾华。注册地址：上海
市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业管
理，劳务服务（除经纪）。（涉及许可项目的凭许可证经营）。该公司是
上海交运(集团)公司的全资子公司。
3、上海市沪东汽车运输公司。法定代表人：徐国利。注册地址：上
海市东大名路959 号。注册资本：3605万元。经营范围：普通货物运输；
零担货物运输；国际集装箱运输；危险货物运输；货运出租；省际班车客
运；省际包车客运；货运代理；客运站经营；联运服务，
汽车修理，停车场管理，工程机械修理。销售汽车（不含小轿车），车辆
性能检测（A 级）（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
4、上海市沪南汽车运输公司。法定代表人：汪建新。注册地址：上
海市中山南二路557 号。注册资本：1690万元。经营范围：货物运输、客
运；货物运输代理；汽车修理；附设：分公司、运输业务代理部、汽车综
合检测站、中心。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
5、上海运通工程机械总厂。法定代表人：朱伯英。注册地址：上海
市中山南二路555号。注册资本：1972.4万元。经营范围:装载机械,工程
机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴
油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，凭
许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
6、上海沪北物流发展有限公司。法定代表人：宋宗琳。注册地址：
上海市长江西路360 号。注册资本：1.08亿元。经营范围：普通货物运输、集装箱运输、起重盘路、吊装、堆存（仓储）理货、货运代理（一类、二
类）、国内集装箱运输、渣土运输、搬运装卸。该公司是上海交运（集团）
公司的全资子公司。
7、上海交运集团汽配有限公司。法定代表人：郁锦强。注册地址：
上海中兴路289号。注册资本：300万元。经营范围：汽车及摩托车配件、
各类机械配件与设备，润滑油，橡胶制品，机电设备，仪表仪器，五金交
电，工艺礼品，日用百货，服装鞋帽，花木，文教用品，照相器材，通讯
器材，建筑装潢材料，家电技术服务。该公司是上海交运（集团）公司的
全资子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由
上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等
方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房
屋、设备等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以科学的选址、
优惠的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用集团公司的场地、
房屋等。
3、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量
的产品加工及提供或接受劳务。
四、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的
市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正
常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，
有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额预计为5,556.50万元，只占公司2009年主营业务收入的1.60%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、
机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产
经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
七、关联交易协议的签署情况
本议案经本次股东大会审议通过后，将由公司各子公司根据生产经营
的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
特提交本次股东大会审议。
二O 一O 年四月八日第十八次股东大会（2009 年年会）
文 件 之 七
关于公司2009 年度利润分配预案
各位股东，上午好：
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司2009 年度母公司
财务报表实现净利润为129,799,138.34 元。根据《公司法》、《公司章程》
规定的利润分配顺序以及2010 年度公司经营发展的实际需要，2009 年度
利润拟作如下安排：
⑴提取法定公积金10％，计12,979,913.83 元；
⑵提取任意公积金10％，计12,979,913.83 元；
加上2008 年度结余未分配利润115,531,076.69 元，2009 年12 月31
日母公司未分配利润余额为219,370,387.37 元。
公司拟以公司2009 年末总股本731395948 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利1.00 元（含税），共计派发现金73,139,594.80 元，分
配后公司未分配利润结余为146,230,792.57 元，结转下一年度。本议案已
经公司五届二十一次董事会审议通过。
特提交本次股东大会审议。
二O 一O 年四月八日第十八次股东大会（2009 年年会）
文 件 之 八
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东，上午好：
根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》的相关规定，经与
公司法律顾问商讨，对《公司章程》作如下修改：
1、《公司章程》第一百一十七条：“董事会由七～十五名董事组成，
其中独立董事三～五名。董事会设董事长一人，视需要可设副董事长一
人；”
修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董
事长一人；”
2、《公司章程》第一百六十一条中：“公司设监事会。监事会由三～
五名监事组成，设监事会主席一名，可视需要设监事会副主席一名。”
修改为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中公司职工监
事二名。监事会设监事会主席一名，设监事会副主席一名。
本议案已经公司五届二十一次董事会审议通过，特提交本次股东大会
审议。
二O 一O 年四月八日
