证券简称：交运股份 证券代码：600676 公告编号：临2011-011
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案
交 易 对 方 之 一 ： 上海交运（集团）公司
住 所 ： 上海市恒丰路 258 号二楼
通 讯 地 址 ： 上海市恒丰路 288 号十楼
交 易 对 方 之 二 ： 上海久事公司
住 所 ： 上海市中山南路 28 号
通 讯 地 址 ： 上海市中山南路 28 号
交 易 对 方 之 三 ： 上海地产（集团）有限公司
住 所 ： 上海市浦东南路 500 号
通 讯 地 址 ： 上海市东湖路 9 号上海地产大厦
独立财务顾问 ：
签署日期：2011年3月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在公司针对本次交易召
开的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。
1
目 录
释 义...............................................................................................................................................3
重大事项提示...................................................................................................................................4
第一节 上市公司基本情况..........................................................................................................7
一、 公司基本情况................................................................................................................. 7
二、 公司设立情况及历次名称变更情况............................................................................. 7
三、 最近三年控股权变动情况............................................................................................11
四、 主营业务情况和主要财务指标....................................................................................11
五、 控股股东及实际控制人概况....................................................................................... 13
第二节 交易对方基本情况........................................................................................................14
一、 交运集团概况............................................................................................................... 14
二、 久事公司概况............................................................................................................... 17
三、 地产集团概况............................................................................................................... 20
第三节 本次交易的背景和目的................................................................................................24
一、 本次交易的背景........................................................................................................... 24
二、 本次交易的目的........................................................................................................... 25
三、 本次交易的原则........................................................................................................... 26
第四节 本次交易的具体方案....................................................................................................27
一、 本次交易概况............................................................................................................... 27
二、 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定 ............................................... 29
三、 本次交易构成关联交易............................................................................................... 29
四、 本次交易不会导致公司控制权的变化....................................................................... 29
第五节 交易标的基本情况........................................................................................................31
一、 拟购买资产基本情况................................................................................................... 31
二、 拟购买资产盈利能力说明........................................................................................... 45
三、 拟购买资产的预估值和交易作价............................................................................... 45
四、 拟购买资产评估增值的说明....................................................................................... 45
五、 其他 .............................................................................................................................. 46
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明....................................................................48
一、 本次交易对上市公司的影响....................................................................................... 48
二、 主要风险说明............................................................................................................... 51
第七节 其他重大事项................................................................................................................53
一、 本次交易行为涉及的有关报批事项........................................................................... 53
二、 保护投资者合法权益的相关安排............................................................................... 53
三、 关于相关人员股票买卖核查情况............................................................................... 54
第八节 相关证券服务机构的意见............................................................................................58
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
预案、本预案 指
资产暨关联交易预案
本公司、公司、上市
指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
公司、交运股份
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
拟购买资产、拟注入 交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
资产、交易标的、标 指 头35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴
的资产 士48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
本次重大资产重组、 交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口
本次重组、本次交易、 岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有
指
本次非公开发行、本 的交运巴士48.5%股权、地产集团以其持有的南站
次发行 长途25%股权认购本公司非公开发行股份的行为
《发行股份购买资产 本公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署
指
协议》 的《向特定对象发行股份购买资产协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务
指 海通证券股份有限公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公
指
办法》 司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
重大事项提示
一、 本次交易方案的主要内容
交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2
亿元现金认购本公司非公开发行股份约 7,850 万股；久事公司以其持有的交运
巴士 48.5%股权认购本公司非公开发行股份约 4,090 万股；地产集团以其持有的
南站长途 25%股权认购本公司非公开发行股份约 910 万股。
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流配送等方面具有较强的竞
争力。本次拟购买的上海临港产业园区口岸港口建成后，随着上海国际航运中
心地位的加强，将依托临港产业园区的优势，实现物流服务与临港产业的重装
备制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备
制造和战略性新兴产业集群化、专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力
将日趋凸显。本次拟购买的公路客运类资产为上市公司控股子公司的少数股权，
本次重组有利于简化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公司物
流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运
作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到
有效增强。
二、 本次交易标的预估值
本次拟购买资产价值采用资产基础法及收益法进行预估。本次拟购买资产
于 2011 年 1 月 31 日未经审计的归属于母公司股东权益账面价值合计 6.64 亿元，
预估值约 9.33 亿元，预估值较未经审计的归属于母公司股东权益账面价值增值
2.69 亿元，增值率约为 40.51%。本次拟购买资产增值幅度略高，主要是因为交
运巴士及南站长途评估增值较大。交运巴士评估基准日归属于母公司的净资产
约为 3.04 亿元，本次预估值采用收益现值法，预估值约为 6.12 亿元，增值 3.08
亿元，增值率达到 101%；南站长途评估基准日归属于母公司的净资产约为 0.93
亿元，本次预估值采用收益现值法，预估值约为 2.62 亿元，增值 1.69 亿元，增
值率达到 182%，交运巴士及南站长途增值的主要原因如下：
（1）中国经济的持续发展是客运发展的源动力。客运周转量、货运周转量
和国内生产总值（GDP） 之间呈现出高度一致的变动关系。党的十六大提出“在
4
优化结构和提高效益的基础上，GDP 到 2020 年力争比 2000 年再翻两番”，据
此，2000 年到 2020 年，我国 GDP 的平均增长速度预计将达 7.18%，考虑到公
路运输业和 GDP 的高度相关性，以及城市化进程导致的旅客人均出行次数增
长，到 2020 年，我国国民经济再“翻两番”目标的实现意味着交通运输业将面
临一个快速发展的黄金时期。
（2）交运巴士及南站长途有较好的盈利能力，2010 年交运巴士净利润达
到了 6,900 万元，静态的年净资产收益率超过了 20%； 2010 年南站长途净利润
超过 3,800 万元，静态的年净资产收益率达到了 33%。采用收益现值法更多从
企业整体收益的角度，真实反映出企业的整体价值；
（3）交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给
企业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资
产未在账面上反应。
三、 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定
由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理
办法》第二条的规定，本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定。此
外，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易尚需提交中国证监会审
核。
四、 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东交运集团及潜在关联方久
事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，
交运集团和久事公司及上市公司关联董事在本公司董事会、股东大会上回避表
决。
五、 本次交易拟发行股份数量及其锁定期
本次交易中，本公司拟向交运集团、久事公司、地产集团共发行约12,850万
股人民币普通股，本次非公开发行股份的发行价格以公司第五届董事会第29次会
议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基准（即7.26元/股）。若本公司
5
股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚须经本公
司股东大会批准。
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
司名下之日起12个月内不转让本公司持有的因本次交易新增的上市公司股份，之
后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
六、 本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已经本公司第五届董事会第29次会议审议通过。交运集团、久事公
司、地产集团已经获得上海市国资委关于同意交运集团、久事公司、地产集团认
购交运股份非公开发行股份的可行性方案的批复。本预案中使用的相关数据均未
经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、
盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编制和公告向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件，并提交股东大会审
议，提交上海市国资委、中国证监会批准或核准。交运集团因本次交易将触发以
要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批
准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终
取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
七、 本次交易的其他主要风险
详见本预案“第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明/二、主要风险
说明”部分。
董事会提醒投资者认真阅读本预案第六节所披露的风险提示内容，并关注由
此所带来的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
6
第一节 上市公司基本情况
一、 公司基本情况
公司名称 上海交运股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Jiao Yun CO., Ltd.
股票简称 交运股份
股票代码 600676
注册地及住所 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号
注册资本 人民币 73,139.5948 万元
营业执照注册号 310000000023877
税务登记证号码 国（地）税沪字310115133414311号
法定代表人 陈辰康
董事会秘书 蒋玮芳
证券事务代表 徐以刚
通讯地址 上海市平武路38号仁达商务楼三楼
邮政编码 200052
联系电话 021-62116009
汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输，二类货运代理，
经营范围 汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制
造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、 公司设立情况及历次名称变更情况
（一）公司设立情况
本公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993 年，系经上海市
人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182 号文批准，将原上海市钢铁汽车运
输公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84 万股进行股份制改组而成；经上海
市证券管理办公室沪证办（1993）071 号文批准，公司首次公开发行股票 1,500
万股，其中：社会募集法人股 500 万股，个人股 1,000 万股。发行后公司的股
7
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国家股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
（二）公司设立后历次股本变动的情况
1995 年 5 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2
股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第
1228 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 49,006,080 80.33
其中：国家股 43,006,080 70.49
募集法人股 6,000,000 9.84
二、流通股 12,000,000 19.67
三、总股本 61,006,080 100.00
1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。
1998 年 6 月，公司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 5 股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师
报字（98）第 1046 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 64,509,120 70.49
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运（集团）
公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业
股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，股
本结构如下：
8
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 49,509,120 54.10
法人股 15,000,000 16.39
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1999 年 4 月，公司实施 1998 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 3
股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第 0388
号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 80.33
其中：国家股 64,361,856 54.10
法人股 19,500,000 16.39
募集法人股 11,700,000 9.84
二、流通股 23,400,000 19.67
三、总股本 118,961,856 100.00
2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文批准，
公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相
结合的方式，向社会公开新增发行了 5,000 万股社会公众股。上海上会会计师
事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第 0505 号验资报告。新增股本
后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 56.56
其中：国家股 64,361,856 38.09
法人股 19,500,000 11.54
募集法人股 11,700,000 6.92
二、流通股 73,400,000 43.44
三、总股本 168,961,856 100.00
2004 年 10 月，公司实施 2004 年度中期资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出
具了上会师报字（2004）第 1113 号验资报告。方案实施后，股本结构如下：
9
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 191,123,712 56.56
其中：国家股 128,723,712 38.09
法人股 39,000,000 11.54
募集法人股 23,400,000 6.92
二、流通股 146,800,000 43.44
三、总股本 337,923,712 100.00
2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除
募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005
年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 139,743,712 41.35
其中：国家股 89,290,860 26.42
法人股 27,052,852 8.01
募集法人股 23,400,000 6.92
二、无限售条件流通股 198,180,000 58.65
三、总股本 337,923,712 100.00
2006 年 5 月，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 1.5 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（2006）第 1377 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 160,705,268 41.35
其中：国家股 102,684,489 26.42
法人股 31,110,779 8.01
募集法人股 26,910,000 6.92
二、无限售条件流通股 227,907,000 58.65
三、总股本 388,612,268 100.00
2006 年 12 月 27 日，公司 58,020,779 股有限售条件流通股股份开始上市流
通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 102,684,489 26.42
其中：国家股 102,684,489 26.42
10
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
二、无限售条件流通股 285,927,779 73.58
三、总股本 388,612,268 100.00
2007 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158 号文
批准，公司非公开发行 17,400 万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限
公司为此出具了上会师报字（2007）第 2079 号验资报告。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 276,684,489 49.18
其中：国家股 276,684,489 49.18
二、无限售条件流通股 285,927,779 50.82
三、总股本 562,612,268 100.00
2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 3 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上
会师报字（2009）第 1462 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国家股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
三、 最近三年控股权变动情况
目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、 主营业务情况和主要财务指标
（一） 最近三年主营业务情况
公司主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游
服务。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：
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单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
运输业和物
流服务 190,088.19 163,254.29 149,870.87 157,582.31 128,610.09 123,147.57
汽车零部件
制造和汽车
后服务 335,766.88 181,336.36 136,905.35 297,672.11 152,835.50 118,431.34
水上旅游业 7,777.36 2,498.39 3,316.71 5,484.07 3,559.45 3,763.43
合计 533,632.43 347,089.04 290,092.93 460,738.49 285,005.04 245,342.33
主营业务利润率 ( % )
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
运输业和物流服务 17.10 -19.41 21.22 19.01 17.83
汽车零部件制造和
11.35 -27.83 15.72 16.53 13.49
汽车后服务
水上旅游业 29.49 -169.43 -42.47 -215.29 -13.47
合计 13.66 -23.64 17.89 15.94 15.43
（二） 最近三年主要财务指标
1、资产、负债等指标
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 447,168.89 408,870.56
总负债（万元） 240,149.55 210,451.82 213,627.40
归属于母公司所有者权益合计（万元） 198,661.17 185,018.45 159,663.60
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.72 2.53 2.84
2、收入、利润等指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 547,831.43 358,572.28 315,781.40
利润总额（万元） 33,323.50 23,121.20 21,248.89
归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,332.54 15,353.54 15,078.71
基本每股收益（元） 0.24 0.21 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.21 0.17 0.12
加权平均净资产收益率 9.15% 9.05% 9.62%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 8.16% 7.27% 4.43%
12
五、 控股股东及实际控制人概况
（一） 本公司控股股东概况
截至本预案签署日，交运集团直接持有本公司股份 35,968.98 万股，持股比
例为 49.18%，为本公司的控股股东。交运集团的基本情况详见第二节“交易对
方基本情况”中的“上海交运（集团）公司概况”。
（二） 本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（三） 本公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运(集团)公司
49.18%
上海交运股份有限公司
13
第二节 交易对方基本情况
一、 交运集团概况
（一） 交运集团基本情况
名称 上海交运（集团）公司
法定代表人 陈辰康
注册资本 人民币 143,993.30 万元
住所 上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型 国有企业（非公司法人）
营业执照注册号 310000000043290
税务登记证号码 国地税沪字 310108132263849
成立时间 1996 年 4 月 2 日
国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运
经营范围
输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
（二） 交运集团股权结构
交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团。
（三） 交运集团历史沿革
交运集团系 1996 年 4 月经上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，由原
上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003 年交运集
团被国家交通部选定为全国 8 家现代物流试点企业之一。2010 年被列于中国企
业联合会公布的中国服务企业 500 强第 237 位，位列上海企业 100 强。2010 年
10 月，经交运集团董事会 2010 年第三次会议决议，交运集团注册资本增至
143,993.30 万元。
（四） 交运集团最近三年主要业务状况和财务指标
1、 主要业务情况
交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓
储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后
服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，
全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务业
14
与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长三
角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重点
工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场供
应等方面提供专业化满意服务。
截止 2009 年 12 月 31 日，交运集团总资产 80.37 亿元，归属于母公司所有
者权益 26.18 亿元；2009 年度，交运集团实现营业收入 46.82 亿元，归属于母
公司所有者净利润 0.88 亿元。
2、 最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 803,734.97 710,370.79 588,567.05
总负债 379,184.80 348,810.94 249,146.69
归属于母公司所有者权益 261,775.51 228,910.75 234,370.93
（2）经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 468,203.62 420,912.52 389,622.38
营业利润 11,416.02 7,655.39 11,085.62
利润总额 24,246.27 22,186.46 14,519.42
归属于母公司所有者净利润 8,782.97 7,104.38 6,404.72
（五） 交运集团业务板块及下属企业情况
15
上海交运（集团）公司
船舶管理、经营及修理 物流、客运 其他
100% 100% 60.88% 51% 49.18% 100% 35% 100% 80% 100% 100% 100%
上 上 开
上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 海 上 发
海 海 海 海 海 海 临 海 海 海 运 海 中
交 东 市 市 交 交 港 金 交 交 通 福 心
运 沟 客 轮 运 运 产 水 运 运 工 赐
船 船 运 渡 股 沪 业 湾 物 资 程 劝
舶 厂 轮 有 份 北 区 大 华 产 机 业
管 船 限 有 物 港 酒 实 管 械 机
理 有 公 限 流 口 店 业 理 总 动
有 限 司 公 发 发 有 有 公 厂 车
限 公 司 展 展 限 限 司 驾
公 司 （ 有 有 公 公 驶
司 员
600676
限 限 司 司
公 公 培
） 司 司 训
技
术
16
二、 久事公司概况
（一） 久事公司基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 人民币 2,527,000 万元
住所 上海市中山南路 28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
税务登记证号码 国地税沪字 31004313221297X 号
成立时间 1987 年 12 月 12 日
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开
发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述
经营范围
经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经
营）
（二） 久事公司股权结构
久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。
（三） 久事公司历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合
性投资公司。1987 年 4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，上
海九四公司更名为上海久事公司。1987 年 12 月 12 日，久事公司在上海市工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截止本预案签署日，
久事公司注册资本为 252.7 亿元。
（四） 久事公司最近三年主要业务状况和财务指标
1、 主要业务情况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发挥
国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模式，
致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积极贡
献。
截止 2009 年 12 月 31 日，久事公司总资产 2,650.99 亿元，归属于母公司所
17
有者权益 626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入 158.29 亿元，归属于
母公司所有者净利润 5.81 亿元。
2、 最近三年主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28
总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53
归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07
（2）经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84
营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69
利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04
归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47
（五） 久事公司业务板块及下属企业情况
18
上海久事公司
出租车运营及旅游相关资产 公交及客运相关资产 房地产相关资产 其他资产
100% 70% 85% 100% 100% 66.37% 48.5% 100% 75% 80% 51% 79.19%80% 99.32%60% 100% 92% 100%
上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 上 上 他
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巴 巴 巴 强 巴 申 交 久 久 久 新 公 市 申 市 交 国 久 数
士 士 士 生 士 通 运 事 虹 汇 联 共 旅 铁 锦 通 际 事 股
出 汽 国 集 公 地 巴 置 土 地 谊 交 游 投 江 投 赛 国 权
租 车 际 团 交 铁 士 业 地 产 大 通 卡 资 航 资 车 际 资
汽 租 旅 有 （ （ 客 有 发 发 厦 卡 发 有 运 （ 场 赛 产
车 赁 游 限 集 集 运 限 展 展 有 股 展 限 有 集 有 事
有 服 有 公 团 团 （ 公 有 有 限 份 有 公 限 团 限 管
限 务 限 司 ） ） 集 司 限 限 公 有 限 司 公 ） 公 理
公 有 公 （ 有 有 团 公 公 司 限 公 司 有 司 有
司 限 司 注 限 限 ） 司 司 公 司 限 限
公 ） 公 公 有 司 公 公
1
司 司 司 限 司 司
公
司
注：2011 年 1 月，上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产事宜获得证监会核准，久事公司持有的上海巴士出租汽车有限公司 100%
股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司 70%股权、上海巴士国际旅游有限公司 85%股权纳入该次购买资产范围，目前正在办理股权过户手续。
19
三、 地产集团概况
（一）地产集团基本情况
名称 上海地产（集团）有限公司
法定代表人 皋玉凤
注册资本 人民币420,000万元
住所 上海市浦东南路500号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310000000084577
税务登记证号码 国地税沪字310115744914438
成立时间 2002年11月15日
土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施
建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品
经营范围 房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）地产集团股权结构
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业。
（三）地产集团历史沿革
2002 年 11 月 5 日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）
有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），地产集团拟设
立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关职
能。
2002 年 11 月 15 日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公
司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42 亿元。其中，上海市国
资委出资人民币 37 亿元，占地产集团注册资本的 88.10%；上海国有资产经营
有限公司出资人民币 4 亿元，占地产集团注册资本的 9.52%；上海大盛资产有
限公司出资人民币 1 亿元，占地产集团注册资本的 2.38%。2003 年 5 月，根据
上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业(2003)2910 号《验资报告》，地产
集团收到全体股东缴纳的注册资本合计 42 亿元。
2009 年 11 月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617 号《关于上海地
产（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、618 号《关于上海地产（集团）
20
有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有资产
经营有限公司所持地产集团 2.4%、9.52%被无偿划转至上海市国资委持有，地
产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
（四）地产集团最近三年主要业务状况和财务指标
1、主要业务情况
地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：
（1）对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。
在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分
发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建
设，累计开发建设保障性住房面积达507万平方米，较好地发挥了保障性住房建
设的骨干和示范作用。
（2）承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。
在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉
及动迁居民60,000户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力
和贡献。
（3）受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行
储备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。
在滩涂造地方面，地产集团累计促淤64万亩，圈围26万亩，为多个市政工程
提供了急需的建设用地。
2、最近三年主要财务指标
（1）财务状况
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产（万元） 6,665,230.33 5,035,006.79 4,832,119.76
负债（万元） 4,541,299.35 3,297,899.24 3,300,326.78
归属于母公司的股东权益（万元） 1,452,876.70 1,191,388.30 1,046,951.26
（2）经营成果
项目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入（万元） 1,283,342.38 982,561.09 955,661.81
营业利润（万元） 250,998.72 241,420.24 279,216.57
利润总额（万元） 269,653.79 261,913.24 293,288.43
21
归属于母公司股东的净利润（万元） 125,186.25 119,787.23 100,784.29
（五）地产集团业务板块及下属企业情况
22
上海地产集团有限公司
不动产经营业务 房地产开发业务 房地产流通服务及投资业务 开发区管理业务 其他业务
100% 上海地产民居发 保障房开发业务 市场化地产开发业务
展有限公司 50% 65%
100% 100% 50% 100% 10% 100% 36.17% 38.96% 44% 100% 100% 100% 20% 25%
上
上海至尊衡山酒 有 海 上 上 上 上 上 上
50% 上 上 上 上 上 上 上 中 金 上
店投资有限公司 限 虹 海 海 海 海 海 海
海 海 海 海 海 海 海 华 丰 海 公 桥 闵 中 松 南
馨 明 周 地 地 中 投 市 市 房
房 企 司 经 行 外 星 江 站
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上海七彩汇商贸 济 联 事 产 集 新 长
100% 置 置 置 馨 中 集 集 股 股 房 合 团 城 途
业 业 业 星 份 置 开 用 资
发展有限公司 越 团 团 份 发 房 实 建 客
有 有 有 置 曹 有 有 有 有 业 发 产
区 展 经 管 业 设 运
限 限 限 业 路 限 限 限 限 担 有 有 发 有
公 公 有 保 联 营 理
100% 上海缤纷商贸发 公 基 公 公 公 公 限 经 限 展 限
司 司 司 限 地 司 司 司 司 有 合 有
展有限公司 发 公 营 限 公 有 公
公 投 （ （ 限 司 司 限 司
展 公 公
600675
600606
司 资 公 公
司 司 司
有 司
其他物业资产 限 ） ）
公
司 90%
23
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
（一） 国有资产的整体上市进程
国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办
发[2006] 97 号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持
资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司
通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。上海市
政府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，大力
推进上海市国有资产的整体上市步伐。2008 年 9 月，上海市国资委下发《关于
进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的重
点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国有
资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利能
力增强，可持续发展能力进一步提高。
按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励
支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整
体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进
程。2007 年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限
公司 100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公
司 50%股权置入交运股份。2011 年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团
核心业务资产的整体上市进程。
（二） 物流业发展的历史机遇
为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，发挥物流业在促进产
业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国
务院 2009 年出台《物流业调整和振兴规划》，鼓励物流企业通过参股、控股、
兼并等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载
体，振兴物流产业已上升到了国家战略高度。根据国务院的要求，上海市制定
《物流业调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、
国际竞争力强的物流企业，进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流
24
服务体系；国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际
金融中心和国际航运中心的意见》，要求上海加快上海国际航运中心的建设，上
海将逐步成为成国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一，现代物流业确立为上
海现代服务业支柱产业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构建
以现代服务业为主的产业结构体系，将大力发展航运物流业，促进服务业与制
造业的深度融合，着力发展供应链管理等生产性服务业。
作为上海市重要的运输与物流服务公司，交运股份面临历史性的发展机遇，
有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输和物流资产和业务，增强
运输与物流业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。
（三） 上市公司做强做大的需要
物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快速
扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的制约。
本次拟购买的货物运输与物流资产经过多年的梳理、整合及发展，已成为上海地
区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集成供应商。
此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南站长途两家公
路客运股权，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩张和渗透，将增
强上市公司对于上述两家标的公司的控制力，上市公司的盈利能力也将得到一定
程度的提升。另外，在上海加快建成国际航运中心的政策背景下，本次拟注入的
港口资产具有良好的发展前景，尤其是该港口资产具有重要的口岸功能和岸线资
源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资源的整合将实现物流服务与临港产
业的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物流与运输业务的发展壮大。本次
拟购买资产注入上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强了上市
公司可持续发展的能力。本次交易完成后，上市公司将充分发挥物流与运输资产
的规模效应、协同效应，通过货物运输与物流、公路客运以及港口等资产的协同
发展，进一步提升物流服务功能，不断增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争
力。
二、 本次交易的目的
（一）进一步减少同业竞争，实现整体上市
25
2007 年，公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以
及水上旅游相关资产。由于历史原因，尚有部分物流资产等与上市公司主营业
务相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。经过最近几
年的整合及培育，交运集团持有的物流等相关资产发展迅速，各种物流服务种
类较为齐全，并具有较强的盈利能力，此外，交运集团旗下的其他主营业务资
产也已梳理完毕，通过充分论证，交运集团决定通过本次重组，将交运集团持
有的优质物流资产和其他主业资产注入上市公司，彻底解决与上市公司之间在
物流服务板块存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的
目标。
（二）增强上市公司竞争力，提升盈利能力
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流配送等方面具有较强的竞
争力。本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运
中心地位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务于临港产业的装
备制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备
制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力
将日趋凸显。本次拟购买的公路长途客运类为上市公司控股子公司的少数股权，
本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公司物
流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运
作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到
有效增强。
三、 本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
26
第四节 本次交易的具体方案
一、 本次交易概况
2011 年 3 月 16 日，上市公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签订
了《向特定对象发行股份购买资产协议》。
交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2
亿元现金认购本公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上市公司主业项目建设；
久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购本公司非公开发行股份；地产集
团以其持有的南站长途 25%股权认购本公司非公开发行股份。
具体方案如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行 A 股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第 29 次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股
的发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份
价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
27
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于本公司第五届董事会第 29 次会议审议通过的 2010 年度利润分配预案
涉及分红，如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，则
按照上述调整公式计算新增股份发行价格。
4、发行数量
本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行 A 股股票数量根
据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份
的发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市
国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本
次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量约 12,850 万股。其中，
向交运集团发行约 7,850 万股，向久事公司发行约 4,090 万股，向地产集团发行
约 910 万股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
28
司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的因本次交易新增的上市公司股份，
之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、期间损益
拟购买资产在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间因实现盈利或
因其他原因而增加的净资产部分由交运集团、久事公司、地产集团各自享有，
因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交运集团、久事公司和地产集
团各自承担。
各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的
财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
二、 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定
由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理
办法》第二条的规定，本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定。此
外，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易尚需提交中国证监会审
核。
三、 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东人交运集团及潜在关联方
久事公司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联
交易，交运集团和久事公司及上市公司关联董事在本公司董事会、股东大会上
回避表决。
四、 本次交易不会导致公司控制权的变化
本次重组前，交运集团直接持有本公司 49.18%的股份，为本公司的第一大
股东，上海市国资委持有交运集团 100%的股权，为本公司实际控制人。本次交
易完成后，根据拟购买资产预估值计算，交运集团预计持有本公司 51%的股份，
交运集团仍为本公司第一大股东，上海市国资委仍为本公司实际控制人。因此，
29
本次交易不会导致本公司控制权的变化。
30
第五节 交易标的基本情况
一、 拟购买资产基本情况
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头35%股权以及2亿元
现金认购本公司非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士48.5%股权认购
本公司非公开发行股份约；地产集团以其持有的南站长途25%股权认购本公司非
公开发行股份约。2亿元现金用于上市公司主业项目建设，其具体用途将在本公
司针对本次交易出具的重组报告书中进行披露。
拟购买资产最近2年1期主要模拟合并财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额
73,738.03 66,771.33 63,853.60
负债总额
5,256.34 5,196.69 5,983.77
所有者权益
68,481.69 61,574.64 57,869.84
归属于母公司的所有者权益
66,419.73 59,509.41 55,980.24
项目 2011年1月 2010年度 2009年度
营业收入
3,799.96 38,720.19 27,720.55
营业利润
656.52 5,917.31 4,367.12
利润总额
682.15 6,288.51 4,578.14
净利润
607.79 5,880.46 4,308.15
归属于母公司股东的净利润
611.06 5,633.76 4,138.78
拟购买资产的预估值约为9.33亿元，扣除2亿元现金后预估值为7.33亿元，本
次拟购买资产扣除2亿元现金部分账面净值（即标的公司归属于母公司股东权益
乘以交运集团、久事公司、地产集团持股比例）、预估值和增减值情况如下：
31
单位：亿元
交运集团、久事
账面
企业名称 公司、地产集团 预估值 增减值 增值率(%)
净资产
持股比例(%)
交运沪北 100.00 1.89 2.65 0.76 40.21
临港码头 35.00 1.04 1.05 0.01 0.96
交运巴士 48.50 1.48 2.97 1.49 100.68
南站长途 25.00 0.23 0.66 0.43 186.96
合计 - 4.64 7.33 2.69 57.97
拟购买资产具体情况如下：
（一） 交运沪北100%股权
1、交运沪北基本情况
名称 上海交运沪北物流发展有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 人民币 10,000 万元
住所 宝山区牡丹江路 1508 号 208 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310113000729872
成立时间 2008 年 5 月 12 日
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类机
动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货
运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、吊装、
经营范围
堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危险品及专项规
定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
2、交运沪北股权结构
截止本预案签署日，交运集团持有 100%股权。
3、交运沪北历史沿革
交运沪北成立于 2008 年 5 月 12 日，由上海沪北物流发展有限公司出资组
建，注册资本 980 万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008
年 5 月 8 日出具的永得信验【2008】20369 号《验资报告》验证。
32
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199
号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意
上海沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流
有限公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国
际会计师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]
第 23 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上
海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运
集团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238
号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对
交运沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团
出具沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公
积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64
万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的
天职沪核字【2009】1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本
增至人民币 10,000 万元。
4、交运沪北经营情况
交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，
主要以制造业物流及城市低温配送物流为特色服务的专业物流及货运代理。交
运沪北拥有道路运输一级企业资质，已获得方圆 IS09001：2000 质量体系认证
和 OHSAS-18001：1999 职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超
过 1200 人，营运车辆约 500 辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流
企业。
交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此
为契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经
营，交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝
钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、
33
克里斯汀、全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长
三角地区的影响力。
5、交运沪北最近 2 年 1 期主要模拟合并财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额
26,221.38 21,504.91 20,752.90
负债总额 5,256.34 5,196.69 5,983.77
所有者权益
20,965.05 16,308.23 14,769.14
归属于母公司的所有者权益
18,903.09 14,242.99 12,879.54
项目 2011年1月 2010年度 2009年度
营业收入
3,799.96 38,720.19 27,720.55
营业利润
226.81 1,663.73 1,105.36
利润总额
252.43 2,034.93 1,316.38
净利润
178.08 1,626.88 1,046.39
归属于母公司股东的净利润
181.35 1,380.18 877.01
6、本次纳入拟注入资产范围的必要性说明
由于历史原因，交运集团尚有部分物流资产需完成进一步梳理整合工作，
再择机注入上市公司。交运沪北作为交运集团旗下物流资产的整合平台，经过
最近几年的整合及培育，交运沪北发展迅速，各种物流服务种类较为齐全，并
具有较强的盈利能力。交运沪北注入上市公司后，可以彻底解决交运集团与上
市公司之间在物流业务方面存在的同业竞争问题。
（二） 临港口岸码头35%股权
1、临港口岸码头基本情况
名称 上海临港产业区港口发展有限公司
法定代表人 戴伟中
34
注册资本 人民币 30,000 万元
住所 浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 弄金融中心 209 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000656867
成立时间 2009 年 7 月 30 日
投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，凭许可
经营范围
证件经营】
2、临港口岸码头股权结构
截止本预案签署日，交运集团持有 35%股权，上海临港经济发展集团投资
管理有限公司持有 65%股权。
3、临港口岸码头历史沿革
临港口岸码头成立于 2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管
理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经
济发展集团投资管理有限公司出资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250
万元，占 35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月
24 日出具的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资
15,000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，
交运集团增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000
万元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具
的沪公约（2011）第 211 号《验资报告》验证。
4、临港口岸码头经营情况
临港口岸码头目前处于建设期，预计 2011 年底逐步投入试运行，拟建成 3
个 2 万吨级杂货泊位、1 个 2 万吨级汽车滚张泊位、5 个 5000 吨级杂货泊位，
具有口岸服务功能，将经营大件杂货码头及相关物流业务、汽车码头及相关物
流业务、港口增值及支持业务等。
5、临港口岸码头最近 2 年 1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额 29,781.98 15,084.56 15,444.01
35
负债总额
3.13 249.94 451.52
所有者权益
29,778.86 14,834.61 14,992.49
项目 2011年1月 2010年度 2009年度
营业收入
- - -
营业利润
-55.86 -157.88 -7.51
利润总额
-55.86 -157.88 -7.51
净利润
-55.75 -157.88 -7.51
归属于母公司股东的净利润 -19.51 -55.26 -2.63
6、临港口岸码头涉及的立项、用地、环保等有关报批事项情况
（1）立项文件
项目立项批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
上海市发展改革委关
于上海临港新城东港 上海市发展和改革委 沪发改城（2010）012
2010 年 2 月 22 日
区一期工程项目核准 员会 号
的批复
上海市发展改革委关
于调整上海临港新城 上海市发展和改革委 沪发改城（2010）069
2010 年 7 月 22 日
东港区公用码头一期 员会 号
工程项目法人的批复
（2）用地文件
项目选址与建设用地规划批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于核发临港新城东
上海市规划和国土资 沪临港管委规
港区一期工程建设项 2009 年 8 月 13 日
源管理局 [2009]175 号
目选址意见书的通知
关于临港新城东港区
上海市规划和国土资 沪规土资预[2009]第
一期工程建设项目用 2009 年 9 月 17 日
源管理局 0317 号
地预审的批复
关于临港新城东港区
一期工程——补充堆 上海市规划和国土资 沪规土资预[2010]第
2010 年 1 月 14 日
场工程建设项目用地 源管理局 0008 号
预审的批复
关于核发临港东港区 上海市规划和国土资 2010 年 10 月 13 日 沪临港管委规
36
一期工程（含补充堆 源管理局 [2010]197 号
场）建设用地规划许
可证的通知
（3）环保文件
项目环保批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港新城东
港区一期新建工程环 沪环保许管
上海市环境保护局 2009 年 12 月 21 日
境影响报告书的审批 [2009]1191 号
意见
关于上海临港新城港
区进港航道工程环境 沪环保许管[2010]26
上海市环境保护局 2010 年 1 月 12 日
影响报告书的审批意 号
见
关于上海临港新城东
港区一期新建工程工
沪环保许评[2010]35
程范围调整环境影响 上海市环境保护局 2010 年 2 月 5 日
号
补充报告书的审批意
见
（4）设计文件
项目设计批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港东港区
公用码头一期工程
（陆域）设计方案的 上海市规划和国土资 沪临港管委规
2010 年 9 月 17 日
批复[沪临港方 源管理局 [2010]184 号
（2010）
DA31003520101119]
上海市交通运输和港
口管理局关于临港新
上海市交通运输和港 沪交规函[2010]533
城东港区一期工程水 2010 年 12 月 7 日
口管理局 号
工码头设计方案的批
复
上海市交通运输和港
口管理局关于核发临
上海市交通运输和港 沪交规函[2010]526
港新城东港区一期工 2010 年 12 月 2 日
口管理局 号
程项目港口岸线使用
证的批复
（5）用海文件
项目用海批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于对上海临港新城 上海市海洋局 2009 年 11 月 3 日 沪海洋[2009]51 号
37
东港区公用码头一期
工程项目用海意见的
复函
（6）项目已获得的相关证书
证书名称 编号 发证机关 发证日期
沪临港地（2010）
上海市规划和土地资
建设用地规划许可证 EA31003520101337 2010 年 10 月 14 日
源管理局
号
上海港口设施建设工 上海市交通运输和港
10W027HzwJ 2010 年 12 月 14 日
程施工许可证 口管理局
中华人民共和国海域
国海证 103100002 号 上海市人民政府 2010 年 10 月 12 日
使用权证书
上海港口岸线使用证 4397 上海港港政管理中心 2010 年 11 月
7、本次纳入拟注入资产范围的必要性说明
本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中
心地位的加强，本公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，
形成本公司与临港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造
业之间的融合发展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升本公
司为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。
因此，临港口岸码头股权的注入有利于发挥本公司与临港口岸码头的经营协同
效应，预期盈利能力将日趋凸显。
（三） 交运巴士48.5%股权
1、交运巴士基本情况
名称 上海交运巴士客运（集团）有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币 20,000 万元
住所 上海市中山北路 1015 号
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 310108000077158
成立时间 1993 年 8 月 7 日
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普
通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际
经营范围
道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），
省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合
38
性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）
2、交运巴士股权结构
截止本预案签署日，交运巴士股权结构为：交运股份持有 41.5%股权，久
事公司持有 48.5%股权，许杰等自然人持有 10%股权。
3、交运巴士历史沿革
交运巴士原名上海市公共交通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，
系由上海市公共交通总公司独家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运
有限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275
万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本
次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。
2001 年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限
公司股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至
4,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占 70%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本次注
册资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）验字第
1735 号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运
有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至
7,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本次
注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2004）
第 1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高
速客运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海
巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输公
39
司出资 3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计
师事务所有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至
12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占
45.84%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1600 万元，占 13.33%股权；
上海市长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出
资 1300 万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所
有限公司出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将
其持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权
结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；
上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运股份出
资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%股
权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运
（集团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实业
（集团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）
有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，
占 10.00%股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的
上会师报字（2008）第 1725 号验资报告验证。交运股份为交运巴士的控股股东，
交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资 8,300
万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资
2,000 万元，占 10.00%股权。
40
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司（系上海交通投资（集团）
有限公司的控股股东），本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份
出资 8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 9,700 万元，占 48.50%股权；
许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
4、交运巴士经营情况
交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，主要经营区域为长三角及华
东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长
途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、上海长途客运西站等主要
客运站点。截止 2010 年底，公司拥有各类运营车辆约 680 辆，经营长途客运线
路约 423 条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等 17 个省市。
5、交运巴士最近 2 年 1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额
106,298.47 96,961.46 85,641.36
负债总额
67,282.41 51,843.64 42,847.58
所有者权益
39,016.06 45,117.81 42,793.77
归属于母公司的所有者权
益 30,432.78 35,008.76 31,163.78
项目 2010年1月 2010年度 2009年度
营业收入
4,352.91 44,675.27 36,485.43
营业利润
1,268.84 10,128.31 8,291.50
利润总额
1,284.61 11,972.43 8,834.96
净利润
958.38 9,382.48 7,179.33
归属于母公司股东的净利
润 724.02 6,900.13 5,250.10
注：交运巴士 2011 年 1 月 31 日所有者权益比 2010 年 12 月 31 日低，系根据 2011 年
41
1 月交运巴士股东会决议，已向各股东分配 2010 年度利润 5,300 万元。
6、本次纳入拟注入资产范围的必要性说明
本次拟购买的交运巴士股权为上市公司控股子公司的少数股权，本次重组
完成后有利于优化股权结构、提升管理效率。
（四） 南站长途25%股权
1、南站长途基本情况
名称 上海南站长途客运有限公司
法定代表人 李强
注册资本 人民币 7,500 万元
住所 上海市柳州路 36 号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业执照注册号 310104000254603
成立时间 2003 年 5 月 30 日
客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、
经营范围 省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
2、南站长途股权结构
截止本预案签署日，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有 50%股权，
地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海
锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
3、南站长途历史沿革
南站长途成立于 2003 年 5 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，交运
集团出资 250 万元，占 5%股权；上海南站广场投资有限公司出资 1,250 万元，
占 25%股权；大众交通（集团）股份有限公司出资 750 万元，占 15%股权；上
海巴士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海
巴士高速客运有限公司、交运巴士）出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商
旅汽车服务股份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资
经营有限公司出资设立出资 1,500 万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中
会计师事务所有限公司出具的沪会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投
42
资经营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国
有资产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途
35%股权即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有
35%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份
有限公司持有 15%股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江
商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民
币 7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计
师事务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站
长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。本次转让后，南站长途的股权
结构如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，
大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：
交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限
公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
4、南站长途经营情况
南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民共和国
道路运输经营许可证。
经过近几年的经营，南站长途的品牌得到了社会和乘客的认可。2008 年，
南站长途被上海市交通运输和港口管理局评为 2008 年度上海市交通港口行业
AAA 级诚信企业；2009 年 3 月，南站长途荣获上海市人民政府授予的 2007 至
2008 年度上海市文明单位荣誉称号；2009 年 9 月，南站长途荣获中国道路运输
协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉称号；2009 年 10 月，南站
长途荣获上海市总工会授予的上海市五一劳动奖状荣誉称号和上海市质量协会
授予的上海市实施卓越绩效管理先进企业称号；2010 年 6 月，南站长途荣获中
国交通运输协会交协地方客运协作工作委员会授予的全国交通运输客运行业优
43
质服务“示范企业”荣誉称号；2010 年 9 月，南站长途荣获交通运输部授予的
2008 至 2009 年度全国交通运输行业文明单位荣誉称号、交通运输文化建设示
范单位荣誉称号以及中共上海市委以及上海市人民政府授予的上海世博工作优
秀集体荣誉称号；2010 年 12 月，南站长途荣获上海市城市交通工会、上海市
城市交通运输管理处、上海市城市交通行政执法总队以及上海市道路运输行业
协会旅客运输专业委员会等单位联合授予的省际客运行业世博安全运营服务立
功竞赛优秀企业。
5、南站长途最近 2 年 1 期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额
27,693.88 25,594.55 24,041.05
负债总额
18,310.90 13,126.34 13,004.67
所有者权益
9,382.98 12,468.21 11,036.38
归属于母公司的所有者权
益 9,336.59 12,380.22 10,955.58
项目 2011年1月 2010年度 2009年度
营业收入
1,019.27 11,041.33 8,436.51
营业利润
529.44 4,989.09 3,654.65
利润总额
533.14 5,191.84 3,849.81
净利润
392.89 3,883.93 2,880.86
归属于母公司股东的净利
润 392.32 3,839.26 2,848.69
注：南站长途 2011 年 1 月 31 日所有者权益比 2010 年 12 月 31 日低，系根据 2011 年
1 月南站长途股东会决议，已向各股东分配 2010 年度利润 3,435.95 万元。
6、本次纳入拟注入资产范围的必要性说明
本次拟购买的南站长途股权为上市公司控股子公司的少数股权，本次重组
完成后有利于优化股权结构、提升管理效率。
44
二、 拟购买资产盈利能力说明
根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，拟购买资产 2010 年度归属于母
公司股东的净利润约为 5,629.72 万元，按本次交易完成前后上市公司股份总额
测算，本次交易完成后，上市公司 2010 年每股收益将由 0.24 元增加至 0.27 元，
增幅为 12.5%；本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
经初步测算，拟购买资产扣除 2 亿元现金部分 2011 年预计归属于母公司股
东的净利润约为 6,534 万元。
三、 拟购买资产的预估值和交易作价
本次对拟购买资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估。经初步估算，
以 2011 年 1 月 31 日为基准日，拟购买资产的预估值约为 9.33 亿元，较拟购买
资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值 6.64 亿元，增值 2.69 亿元，增
值率约 40.51%。
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的作价将参考由具有证券
从业资格的专业评估机构以 2011 年 1 月 31 日为基准日出具并经上海市国资委
备案的评估结果，由本公司与交运集团、久事公司及地产集团协商，并经本公
司股东大会确定。
四、 拟购买资产评估增值的说明
拟购买资产的预估值约为 9.33 亿元，增值 2.69 亿元，增值率约为 40.51%。
本次拟购买资产增值幅度略高，主要是因为交运巴士及南站长途评估增值较大。
交运巴士评估基准日归属于母公司的净资产约为 3.04 亿元，本次预估值采用收
益现值法，预估值约为 6.12 亿元，增值 3.08 亿元，增值率达到 101%；南站长
途评估基准日归属于母公司的净资产约为 0.93 亿元，本次预估值采用收益现值
法，预估值约为 2.62 亿元，增值 1.69 亿元，增值率达到 182%，交运巴士及南
站长途增值的主要原因如下：
（1）中国经济的持续发展是客运发展的源动力。客运周转量、货运周转量
和国内生产总值（GDP） 之间呈现出高度一致的变动关系。党的十六大提出“在
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优化结构和提高效益的基础上，GDP 到 2020 年力争比 2000 年再翻两番”，据
此，2000 年到 2020 年，我国 GDP 的平均增长速度预计将达 7.18%，考虑到公
路运输业和 GDP 的高度相关性，以及城市化进程导致的旅客人均出行次数增
长，到 2020 年，我国国民经济再“翻两番”目标的实现意味着交通运输业将面
临一个快速发展的黄金时期。
（2）交运巴士及南站长途有较好的盈利能力，2010 年交运巴士净利润达
到了 6,900 万元，静态的年净资产收益率超过了 20%； 2010 年南站长途净利润
超过 3,800 万元，静态的年净资产收益率达到了 33%。采用收益现值法更多从
企业整体收益的角度，真实反映出企业的整体价值；
（3）交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给
企业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资
产未在账面上反应。
五、 其他
本次拟购买资产中的临港口岸码头 35%股权、交运巴士 48.5%股权、南站
长途 25%股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。截止本预
案签署日，上述公司其他股东放弃优先购买权的同意函已经获得。
交运巴士控股的上海交运锦湖客运有限公司拥有的坐落于龙吴路 900 号、
面积为 16,950 平方米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作
委员会出具的沪外资委批字（96）第 1356 号《关于设立中外合资“上海交通大
宇高速运业有限公司”的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司上海交
运锦湖客运有限公司。经历次变更，交运巴士成为上海交运锦湖客运有限公司
控股股东。该划拨土地系上海交运锦湖客运有限公司合法持有，土地实际使用
情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：
沪房地徐字（2003）第 015215 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。
本次交易前，交运巴士已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对交
运巴士的持股比例，本次交易不改变本公司对交运巴士的控制关系。
南站长途拥有的柳州路 36 号、面积为 21,759 平方米的房地产为划拨土地。
46
该土地系根据上海市规划局沪规地（2002）第 131 号《建设用地规划许可证》、
上海市政府沪府土用（2002）第 360 号《供地方案》批准以划拨方式供地，是
上海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途合法持
有，土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，
房地产权证编号：沪房地徐字（2007）第 025358 号。本次交易不改变该划拨土
地的权属和用途。本次交易前南站长途已经为本公司控股子公司，本次交易将
提高本公司对南站长途的持股比例，本次交易不改变本公司对南站长途的控制
关系。
上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本
次交易而新购买的资产。
47
第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明
一、 本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力
本次交易中，交运集团、久事公司及地产集团将客运业务、现代物流服务业
务等资产注入上市公司。
国家物流产业振兴规划的实施、上海建设国际航运中心的战略规划的出台为
客运及物流行业的发展提供了难得的机遇，创造了良好的环境。近年来，长三角
一体化进程正不断向纵深挺进，现代物流业在长三角城市群发展迅猛，长三角正
逐渐成为全球的物流中心枢纽。本次交易后，作为上市公司的三个主营业务板块
之一的运输业与物流服务业务将得到有效充实。客运业务及物流业务相关资产的
注入将有利于上市公司优化资源配置，调整业务布局，为综合利用港口、公路、
铁路以及水路等不同物流模式，构建一个比较细致的物流网络，提升现代物流业
的服务水平创造条件。上市公司将在资源整合基础上，进一步完善业态结构，优
化区域布局及细分业务领域，扩大客户资源，提高市场占有率，显著增强上市公
司应对来自外部竞争者、市场需求变化的风险的能力。
本次拟购买资产包括临港口岸码头35%股权，临港口岸码头建成后，随着上
海国际航运中心地位的加强，将依托临港产业园区的优势，实现物流服务与临港
产业的重装备制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升
为高端装备制造和战略性新兴产业集群化、专业化的物流及延伸服务功能，预期
盈利能力将日趋凸显。
本次交易将交运巴士48.5%股权、南站长途25%的股权纳入拟购买资产范围，
有利于简化股权结构、提升管理效率，进一步提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到
优化，竞争能力得到提高。根据初步的预测，若交易得以完成，公司年收入和净
利润水平将有较大水平提升，盈利能力将得到提高。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体
财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案
48
出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出
补充决议。
（二）关联交易的预计变化情况
根据上市公司2010年年报，本次交易中交运集团拟注入资产与上市公司存在
一定的关联交易。因此本次交易中，将该等资产注入上市公司有利于减少交运集
团与上市公司之间的关联交易情况。
本次交易完成后，预计上市公司与交运集团之间不会发生经常性的重大关联
交易。若未来交运集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在
符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下
进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集团
承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
（三）同业竞争的预计变化情况
1、同业竞争情况
本次交易中，交运集团将下属的客运业务、现代物流服务业务等与上市公司
存在相同或类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东及其下属
49
企业之间在该等业务方面的同业竞争。
本次交易完成后，交运集团及其下属企业从事的主要业务情况如下：
下属控股参 交运集团
序号 主要经营业务 同业竞争情况
股企业名称 持股比例
一 交通客运业
主要从事黄浦江
上海市轮渡 对江渡运输、水上 公益业务，且持续亏损，不构
51%
有限公司 巴士旅游、船舶修 成主营业务竞争
造等业务
主要从事上海三 公益业务，较为依赖政府补
上海市客运
岛客货轮运输、沿 贴。上海市区至崇明隧道、大
轮船有限公 60.88%
海车客轮渡客及 桥开通后，2010 年该公司业
司
高速船运输业务 务剧减，亏损较大
汽车零部件
二
制造业务
主要从事装载机
业务规模较小，未改制且主要
械、工程机械及汽
上海运通工 业务将转出，因此与上市公司
100% 车配件、运输车身
程机械总厂 主营业务不存在实质同业竞
及车身底盘制造
争
业务
三 酒店
上海金水湾 主要从事住宿，中
与上市公司主营业务不存在
大酒店有限 100% 型饭店停车场管
同业竞争
公司 理等业务
四 其他
主要控股、参股企业为未改制
主要从事资产管
上海交运资 企业或待关停并转企业，且规
100% 理、物业管理、劳
产管理公司 模较小，与上市公司不存在实
务服务等业务
质同业竞争
主要从事船舶修
上海东沟船 未改制，业务规模较小，与上
100% 理、起重机制造、
厂 市公司不存在实质同业竞争
安装等业务
主要从事物业管
理、建筑装饰材
上海交运物
料、电子通讯产
华实业有限 80% 正在办理歇业手续
品、百货、五金交
公司
电的销售、咨询等
业务
上海交运船 主要从事中国籍
业务规模小，与上市公司不存
舶管理有限 60% 船舶管理、船舶代
在实质同业竞争
公司 理、联运等业务
50
主要从事机动车
上海福赐劝
驾驶员初、复、加
业机动车驾 与上市公司主营业务不存在
100% 考培训、汽车驾驶
驶员培训技 同业竞争
员、汽车修理工、
术开发中心
等级工培训业务
2、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公
司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业
竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新
增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相
似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
（四）股权结构的预计变化情况
根据拟购买资产的预估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份约
12,850万股，其中向交运集团发行约7,850万股，向久事公司发行约4,090万股，
向地产集团发行约910万股。本次交易完成后，交运集团将持有上市公司约51%
的股权，仍为上市公司第一大股东；久事公司将持有上市公司约7%的股权，地
产集团将持有上市公司约1%的股权。
二、 主要风险说明
（一）审批风险
51
因本次交易标的有关的评估、审计工作等尚未完成，本公司将就目标资产定
价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经本公司股东大会
审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。交运集团因本
次交易将触发以要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收
购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或
核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批
风险。
（二）经营风险
本次交易完成后，本公司原有的运输与物流服务业务等相关主业的资产规模
将得到有效充实、盈利能力得到进一步提升。
然而，在公司主业经营规模扩张的同时，公司也将面临重组后的业务布局调
整带来的不确定性。此外，劳动力成本不断上升、成品油价格持续上涨将给公司
带来一定的盈利压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛
利率和市场占有率造成不良影响，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中
不能及时应对和解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
（三）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
52
第七节 其他重大事项
一、 本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需取得上海市国资委批准、本公司股东大会审议通过，并需经中
国证监会核准。交运集团因本次交易将触发以要约方式收购交运股份的义务，尚
需获得中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提
条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定
性。因此，本次交易存在审批风险。
二、 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，本公司、交运集团将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重
组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于
关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以
表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股份锁定
交运集团作出如下承诺，以维护全体股东利益：
“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起3年内不转让本公
53
司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
司名下之日起1年内不转让本公司持有的上市公司本次增发的股份，之后按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（四）其他保护投资者权益的措施
交运集团、久事公司及地产集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生
的法律责任。在本次交易完成后交运集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，规范运作上市公司。
三、 关于相关人员股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披
露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组
停牌（即 2010 年 2 月 9 日）前 6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员，交运集团及其董事、监事、高级管理人员，久事公司及其监事、高级管
理人员，地产集团及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、
高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属
（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向
中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在部分人员在相关期间买卖交运股
份股票的行为，具体情况如下：
（一）交运集团及其持有的标的公司
1、交运集团副总裁张逸林之母亲陆秀君于 2011 年 1 月 25 日购入 100 股交
运股份 A 股股票，于 2011 年 2 月 1 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
2、交运集团党委副书记胡天祺之配偶陈明于 2010 年 11 月 3 日购入 500 股
交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 4 日卖出 500 股交运股份 A 股股票，于
54
2010 年 11 月 5 日购入 500 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 18 日购入
1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 14 日卖出 500 股交运股份 A 股股
票。
3、临港码头副总经理周清良之母亲沈洵芬于 2010 年 11 月 19 日购入 5,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 31 日购入 7,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 2 月 1 日购入 2,000 股交运股份 A 股股票。
4、临港码头副总经理周清良之配偶陈林妹于 2010 年 11 月 19 日购入 5,000
股交运股份 A 股股票。
（二）地产集团及其持有的标的公司
1、地产集团党委副书记郑建令之配偶高雯洁于 2010 年 8 月 2 日购入 1,000
股交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 6 日卖出 3,000 股交运股份 A 股股票，
于 2010 年 8 月 10 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 12 日购
入 1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 8 日购入 1,000 股交运股份 A
股股票，于 2010 年 12 月 7 日卖出 2,000 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月
20 日卖出 2,000 股交运股份 A 股股票。
2、南站长途总经理李强之配偶何慰云于 2011 年 1 月 10 日购入 8,000 股交
运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 12 日购入 4,100 股交运股份 A 股股票。
3、南站长途副总经理孙国恩之配偶肖敏卿于 2010 年 12 月 30 日购入 9,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 10 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 12 日购入 900 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 17 日购入
9,700 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 19 日购入 1,800 股交运股份 A 股
股票。
4、南站长途副总经理孙国恩之子女孙肖钰于 2011 年 1 月 11 日购入 700 股
交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 18 日购入 100 股交运股份 A 股股票，于
2011 年 1 月 19 日购入 39,700 股交运股份 A 股股票。
5、南站长途副总经理李庭章之配偶李建华于 2010 年 8 月 16 日卖出 1,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 24 日购入 1,500 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 28 日购入 500 股交运股份 A 股股票。
（三）交运巴士
55
1、交运巴士总经理许杰之配偶陈洁于 2010 年 12 月 10 日购入 3,000 股交
运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 21 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 12 月 22 日购入 5,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 24 日购
入 5,800 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 7 日购入 19,000 股交运股份 A
股股票，于 2011 年 1 月 10 日购入 5,705 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月
18 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票。
2、交运巴士党委书记顾海玲于 2011 年 1 月 31 日购入 10,000 股交运股份 A
股股票，于 2011 年 2 月 1 日卖出 5,000 股交运股份 A 股股票。
3、交运巴士党委书记顾海玲之子女顾晓燕于 2011 年 1 月 17 日购入 500 股
交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 25 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
4、交运巴士党委副书记卢忠民之配偶公维勤于 2011 年 1 月 31 日购入 3,000
股交运股份 A 股股票。
上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：
“本人未参与交运股份本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知
情人处获得关于强生控股本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖交运股
份股票的行为，系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作
行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺、同意并会及时将 2011
年 2 月 9 日交运股份停牌前 6 个月至本声明函签署日买卖交运股份股票的行为
所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份；本人承诺、同意并会自本声
明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股
票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益将以现金方式及时上交交运
股份。”
本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员买入本公司股票的时点
均在控股股东2月1日拟策划对上市公司资产重组时点之前，且其本人或直系亲
属未参与交运股份资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知
情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存
在利用内幕消息进行交易的情况，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交
易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关联关系。
56
本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股
票的情况再次进行查询。
57
第八节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券
在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公
司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次
召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》
及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
58
（此页无正文，为《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案》之签章页）
上海交运股份有限公司董事会
2011年3月16日
上海交运股份有限公司独立董事关于
本次向特定对象发行股份购买资产所涉及重大关联交易的
独立董事意见
上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于 2011
年 3 月 16 日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
等有关规定，本人作为公司之独立董事，现就公司第五届董事会第二十九次会议中下列
关联交易事项，基于独立判断立场，发表独立意见。
1、上海交运股份有限公司拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产
（集团）有限公司非公开发行股份。上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物
流发展有限公司 100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元现金认
购非公开发行股份，其中 2 亿元现金用于上市公司主业项目的建设；上海久事公司以其
持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权认购非公开发行股份；上海地产
（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股权认购非公开发行股份
（以下简称“本次发行”）。
2、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的
沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。
3、公司本次向特定对象发行股份的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合相关法律、法规的规定。
4、公司第五届董事会第二十九次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，
符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次发行是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次向特定对象发行股份购买资产所涉及的关联交易事项尚须提交股东大
会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与本次发行有利害关系的关联股
东应放弃对该议案的投票权。
6、有利于公司简化股权结构、提升管理效率，显著增强公司运输与物流板块的实
力，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调规划，扩张规模，并有效增强公司的盈
利能力与可持续发展能力。
综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为上述关联交易表决程序合法；关联交
易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，
且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
独立董事： 徐敬惠 凌耀初 刘长奎
于二 O 一一年三月十六日
海通证券股份有限公司
关于
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案
之
核查意见书
二〇一一年三月
目 录
释 义 ............................................................................................................................................. 3
声 明 ............................................................................................................................................. 5
绪 言 ............................................................................................................................................. 6
一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》
及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见 ............................................................ 7
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................................................................. 7
三、关于交易合同之核查意见...................................................................................................... 7
四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关事
项作出判断及有关决议记录之核查意见 .............................................................................. 8
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十
一条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见 ............................................ 10
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.................................................................... 16
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................ 16
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................ 17
2
释 义
除非另有所指，本核查意见书中的下列词语具有如下含义：
本独立财务顾问、海 指 海通证券股份有限公司
通证券
本意见书 指 《海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限
公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预
案之核查意见书》
预案、重组预案、本 指 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
次交易预案 资产暨关联交易预案
上市公司、交运股份 指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
拟购买资产、拟注入 交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头
资产、交易标的、标 指 35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴士
的资产 48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口
本次重大资产重组、
岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有
本次重组、本次交易、
指 的交运巴士48.5%股权、地产集团以其持有的南站
本次非公开发行、本
长途25%股权认购上市公司非公开发行股份的行
次发行
为
《发行股份购买资产 上市公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签
指
协议》 署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公
办法》 司重大资产重组管理办法》
《规范重大重组若干 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干
规定》 问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《内容和格式准则第 指 中国证监会《上市公司重大资产重组申请文件》（证
26号》 监会公告[2008]13号）
《 财 务 顾 问 管 理 办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证
法》 监会令第54号）
3
《财务顾问业务指 指 中国证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重
引》 组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076
号）制定的《上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
《发行管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第30号《上市公
司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
声 明
交运股份于 2011 年 3 月 16 日召开第五届董事会第 29 次会议，审议并通过
了《发行股份购买资产协议》以及《重组预案》。海通证券接受交运股份董事会
的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产
重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务
顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就
相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书不构成对交运股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中
列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读交运股份就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考。
5
绪 言
交运股份于 1993 年设立，于同年 9 月上市。交运股份自上市以来主要经营
运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游服务，是一家具备
较强综合实力和竞争力的公司。
按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励支
持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上
市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下主营业务资产的整体上市进程。
2007 年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限公司
100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公司 50%
股权置入交运股份。
鉴于上述背景，2011 年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团主业资
产的整体上市进程。本次资产注入完成后，交运集团与上市公司之间在物流服务
板块存在的同业竞争问题将彻底解决，并实现交运集团主营业务资产整体上市的
目标；上市公司运输与物流板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板
块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展
能力也将得到有效增强，切实维护上市公司和广大投资者的合法权益。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第 26
号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章
的要求制作。
6
一、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干
规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
交运股份董事会编制的本次交易预案已按照《重大资产重组管理办法》、《规
范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经交运股
份本次交易的首次董事会会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上
市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体
方案、拟购买资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响及风险说明、其他重
大事项、相关证券服务机构的意见等内容。
本独立财务顾问认为：交运股份董事会编制的本次交易预案符合《重大资产
重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要
求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
经核查，本次重组的交易对方交运集团、久事公司及地产集团已根据《规范
重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
相应的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案第七节“其他重大事
项”中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于交易合同之核查意见
交运股份分别与交运集团、久事公司及地产集团就本次交易事项签订的《发
行股份购买资产协议》已载明生效条款，即本次向特定对象发行股份购买资产事
项满足本协议下述规定的审批或核准条件后，上述协议即生效：
1、本次股份发行经交运集团、久事公司、地产集团内部决策程序审议通过；
2、本次股份发行经交运股份董事会决议通过；
3、本次股份发行经交运股份股东大会决议通过；
4、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相关评
估报告取得国有资产监督管理部门的备案；
7
5、本次股份发行取得中国证监会的核准；
6、交运集团因本次股份发行增持交运股份股份要约收购义务豁免事项取得
交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准；
7、协议经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章。
上述《发行股份购买资产协议》中，已经载明交运集团、久事公司及地产集
团拟认购股份的数量计算方式（原则）、认购股份价格、交运集团、久事公司及
地产集团认购取得股份的限售期，以及标的资产的基本情况、定价原则、资产过
户或交付的时间安排和违约责任等条款。
由于目前拟购买资产的审计评估工作正在进行中，交易各方约定待专业机构
出具相关审计评估结果后签署补充协议，进一步明确新增股份的数量及对标的资
产的定价等相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件
的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性
影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。本次交易的第二次董事会前交易各
方将签署的补充协议系对《发行股份购买资产协议》的补充，不会对本次交易进
展构成实质性影响。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相
关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的首次董事会对审议《关于本次向特定对象发行股份购买资产符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议
案中，董事会对有关事项明确判断如下：
1、 在本次发行交易的标的资产中，交运沪北、临港口岸码头、交运巴士、
南站长途均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。交运集团拥有的交运沪北、临港口岸码头股权、久事公司拥有的交运
巴士股权、地产集团拥有的南站长途股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担
保或其它受限制的情形。
8
2、 本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准
文件。
3、 本次发行有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、 上市公司目前的主营业务为运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车
售后服务业及水上旅游服务业。本次发行拟购买的物流资产在制造业物流、冷链
配送等方面具有较强的竞争力。本次发行拟购买的港口资产建成后，随着上海航
运中心地位的加强，盈利能力将日趋凸显。本次发行拟购买的运输资产为上市公
司控股子公司的少数股权，本次发行重组有利于简化股权结构、提升管理效率。
本次发行完成后，上市公司运输与物流板块的实力显著增强，通过对各业务板块
内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与
可持续发展能力也将得到有效增强。
5、 本次发行完成后，上市公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量和盈
利能力将得到大幅度的提高，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
6、 本次交易完成后，上市公司将继续保持独立性。
7、 本次交易完成后，上市公司将进一步减少与控股股东交运集团之间的同
业竞争，并实现交运集团的整体上市。
8、呈报批准的程序包括相关国有资产监督管理部门批准本次向特定对象发
行股份购买资产的事宜，以及中国证监会核准本次向特定对象发行股份购买资产
事项；交运集团就本次认购上市公司向特定对象发行股份而提出的豁免要约收购
义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规范重大重组若干规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
9
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、第
四十一条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
交运巴士控股的上海交运锦湖客运有限公司拥有的坐落于龙吴路 900 号、面
积为 16,950 平方米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委
员会出具的沪外资委批字（96）第 1356 号《关于设立中外合资“上海交通大宇高
速运业有限公司”的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司上海交运锦湖
客运有限公司。经历次变更，交运巴士成为上海交运锦湖客运有限公司控股股东。
该划拨土地系上海交运锦湖客运有限公司合法持有，土地实际使用情况符合上海
市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐字（2003）
第 015215 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易前，交运巴
士已经为上市公司控股子公司，本次交易将提高上市公司对交运巴士的持股比
例，本次交易不改变上市公司对交运巴士的控制关系。
南站长途拥有的柳州路 36 号、面积为 21,759 平方米的房地产为划拨土地。
该土地系根据上海市规划局沪规地（2002）第 131 号《建设用地规划许可证》、
上海市政府沪府土用（2002）第 360 号《供地方案》批准以划拨方式供地，是上
海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途合法持有，
土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产
权证编号：沪房地徐字（2007）第 025358 号。本次交易不改变该划拨土地的权
属和用途。本次交易前南站长途已经为上市公司控股子公司，本次交易将提高上
市公司对南站长途的持股比例，本次交易不改变上市公司对南站长途的控制关
系。
上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本次
交易而新购买的资产。
本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
10
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约 8.6 亿股，交运集团、久事公
司及地产集团合计将持有上市公司约 59%股权，社会公众股股东持股比例将不低
于 10%，交运股份仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害交运股份和全体股东利益的
其他情形。
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告，本次交易涉及资产定价最终参考具有证券从业资格的评估
机构出具并经上海市国资委备案的评估值确定。本次用于认购资产的新增股份的
发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定，定
价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
交运集团、久事公司及地产集团对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部门同
意。目前，交运集团、久事公司及地产集团已经获得上海市国资委关于同意对上
海交运股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的批复。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易中，交运集团、久事公司及地产集团将培育成熟的客运业务和现代
物流服务业务等注入上市公司。本次交易后，作为上市公司的三个主营业务板块
之一的运输业与物流服务业务将得到有效充实。本次交易不存在违反法律、法规
而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，交运集团将严格遵循中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立性。
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7、本次交易完成后，交运集团将协助上市公司进一步完善公司治理结构，
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和盈利能力
通过本次交易，交运集团、久事公司及地产集团将培育成熟的客运业务和现
代物流服务业务等注入上市公司。根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，拟
购买资产 2010 年度归属于母公司股东的净利润约为 5,629.72 万元，按本次交易
完成前后上市公司股份总额测算，本次交易完成后，上市公司 2010 年每股收益
将由 0.24 元增加至 0.27 元，增幅为 12.5%，本次交易将提升上市公司的盈利能
力以及可持续发展能力。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。
2、关于关联交易
根据上市公司2010年年报，本次交易中交运集团拟注入资产与上市公司存在
一定的关联交易。因此本次交易中，将该等资产注入上市公司有利于减少交运集
团与上市公司之间的关联交易情况。
本次交易完成后，预计上市公司与交运集团之间不会发生经常性的重大关联
交易。若未来交运集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在
符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，
同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集团
承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
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务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易，潜在的关
联交易可以规范。
3、关于同业竞争
本次交易中，交运集团将下属的客运业务和现代物流服务业务等与上市公司
存在相同或类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东及其下属
企业之间在该等业务方面的同业竞争。
本次交易完成后，交运集团及其下属企业从事的主要业务情况如下：
下属控股参 交运集团
序号 主要经营业务 同业竞争情况
股企业名称 持股比例
一 交通客运业
主要从事黄浦江
上海市轮渡 对江渡运输、水上 公益业务，且持续亏损，不构
51%
有限公司 巴士旅游、船舶修 成主营业务竞争
造等业务
主要从事上海三 公益业务，较为依赖政府补
上海市客运
岛客货轮运输、沿 贴。上海市区至崇明隧道、大
轮船有限公 60.88%
海车客轮渡客及 桥开通后，2010 年该公司业
司
高速船运输业务 务剧减，亏损较大
汽车零部件
二
制造业务
主要从事装载机
业务规模较小，未改制且主要
械、工程机械及汽
上海运通工 业务将转出，因此与上市公司
100% 车配件、运输车身
程机械总厂 主营业务不存在实质同业竞
及车身底盘制造
争
业务
三 酒店
上海金水湾 主要从事住宿，中
与上市公司主营业务不存在
大酒店有限 100% 型饭店停车场管
同业竞争
公司 理等业务
四 其他
主要从事资产管 主要控股、参股企业为未改制
上海交运资
100% 理、物业管理、劳 企业或待关停并转企业，且规
产管理公司
务服务等业务 模较小，与上市公司不存在实
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质同业竞争
主要从事船舶修
上海东沟船 未改制，业务规模较小，与上
100% 理、起重机制造、
厂 市公司不存在实质同业竞争
安装等业务
主要从事物业管
理、建筑装饰材
上海交运物
料、电子通讯产
华实业有限 80% 正在办理歇业手续
品、百货、五金交
公司
电的销售、咨询等
业务
上海交运船 主要从事中国籍
业务规模小，与上市公司不存
舶管理有限 60% 船舶管理、船舶代
在实质同业竞争
公司 理、联运等业务
主要从事机动车
上海福赐劝
驾驶员初、复、加
业机动车驾 与上市公司主营业务不存在
100% 考培训、汽车驾驶
驶员培训技 同业竞争
员、汽车修理工、
术开发中心
等级工培训业务
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，交运集团将下属的客运业务和现代
物流服务业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有利于消除上
市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。
4、关于上市公司的独立性
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交运集团承诺：在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运
作上市公司。
本独立财务顾问认为：在交运集团履行承诺的情况下，本次交易不会损害上
市公司的独立性。
5、经核查，上市公司最近一年财务报告经上海上会会计师事务所有限公司
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
6、经核查，交运集团、久事公司及地产集团对标的资产拥有合法的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易拟购买资产的转让需取得国有资
产主管部门同意。目前，交运集团、久事公司及地产集团已经获得上海市国资委
关于同意对上海交运股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的批复。
（三）本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求
1、本次重组中拟购买资产为交运集团、久事公司及地产集团持有的客运类
公司和现代物流类公司等股权。
本次拟注入公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易行为涉及其他有关报批事项的，交运股份已在本次交易预案中详细
披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险已作出特别提示。
2、交运集团、久事公司及地产集团对标的资产拥有合法的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易前，交易标的公司拥有完整的产供销系统，在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。根据交运集团承诺：在本次交易完
成后继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分
开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
4、本次交易有利于优化上市公司资产结构和业务结构，增加抗风险能力，
有利于改善上市公司财务状况，提高持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争。
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根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重
大资产重组管理办法》第十条、第四十一条和《规范重大重组若干规定》第四
条所列明的各项要求。具体核查内容请参见本核查意见书中“五、（一）和五、
（二）”部分的描述。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易拟购买资产的转让需取得国有资产主管部门同意。目前，交运股份
久事公司、地产集团已经获得上海市国资委关于同意交运股份、久事公司、地产
集团认购上海交运股份有限公司非公开发行股份的可行性方案的批复。
根据以上核查情况，本独立财务顾问认为：交运股份、久事公司及地产集
团对标的资产拥有合法的完整权利，权属清晰，标的资产按交易合同约定进行
过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
（一）审批风险
因本次交易标的有关的评估、审计工作等尚未完成，上市公司将就目标资产
定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过。本次交易需经上市公司股东
大会审议通过，并经国有资产主管部门的批准以及中国证监会的核准。交运集团
因本次交易将触发以要约方式收购上市公司的义务，尚需获得中国证监会豁免要
约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批
准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在
审批风险。
（二）经营风险
本次交易完成后，上市公司原有的运输与物流服务业务等相关主业的资产规
模将得到有效充实、盈利能力得到进一步提升。
然而，在上市公司主业经营规模扩张的同时，上市公司也将面临重组后的业
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务布局调整带来的不确定性。此外，劳动力成本不断上升、成品油价格持续上涨
将给上市公司带来一定的盈利压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也
将对上市公司的毛利率和市场占有率造成不良影响，进而侵蚀主营业务利润。若
上市公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给上市公司的未来经
营造成一定的影响。
（三）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都
会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股
市中可能涉及的风险。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，
对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上
市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司
董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》之签字盖章页）
项目协办人签名： _____________ _____________
沙 俊 杰 马 步 青
项目主办人签名： _____________ ____________
王 博 陈 继 云
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名： ______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年3月16日
