交运股份：五届二十九次董事会决议公告2011-03-17
证券代码：600676 股票简称：交运股份 编号：临 2011-010
上海交运股份有限公司
五届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运股份有限公司于二 O 一一年三月四日以专人送达和邮件方式向全体董事
发出了关于召开第五届董事会第二十九次会议的会议通知及相关议案。会议于二 O 一
一年三月十六日在上海市平武路 38 号三楼公司本部会议室召开。会议应参与表决的
董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、
《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。公司关联董事回避相关议案表决。
经审议，本次会议通过如下决议：
1、《公司 2010 年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于公司 2010 年度内部控制自我评估报告的议案》；
本议案已经公司独立董事事先认可，并出具同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的提
案》；其中支付上海上会会计师事务所有限公司 2010 年度的审计费用为 85 万元人民
币。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《公司 2010 年经营工作总结暨 2011 年经营工作安排》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、《公司 2010 年年度报告及摘要》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》；
1
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产
的条件，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，本
议案需提交股东大会审议。
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关
联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由
4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
为了进一步减少同业竞争，实现整体上市，并增强上市公司竞争力，提升盈利能
力，上海交运股份有限公司拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司非公开发行股份。上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流
发展有限公司 100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元现金
认购非公开发行股份约 7,850 万股，其中 2 亿元现金用于上市公司主业项目的建设；
上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权认购非公开
发行股份约 4,090 万股；上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有
限公司 25%股权认购非公开发行股份约 910 万股。
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关
联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由
4 名非关联董事进行了表决，表决结果如下：
7.2.1、公司本次发行涉及关联交易
由于本次发行的交易对方包括公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司，
因此，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。公司股东大会审议关于本次
交易的议案时，公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司应回避表决。
2
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.2、交易对方 、交易标的、交易价格及期间损益的归属
7.2.2.1、交易对方：本次交易对方为上海交运（集团）公司、上海久事公司、
上海地产（集团）有限公司。
7.2.2.2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为上海交运（集团）公司
持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公
司35%股权及2亿元现金；上海久事公司持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司
48.5%股权；上海地产（集团）有限公司持有的上海南站长途客运有限公司25%股权。
7.2.2.3、交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准，资产评估结果确定
后公司董事会将另行公告。
7.2.2.4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：
拟购买资产在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间因实现盈利或因其
他原因而增加的净资产部分由上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司各自享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由上海交运（集
团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司各自承担。
各方同意，自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动由共同认可的财务审
计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3、向特定对象非公开发行股份方案
7.2.3.1、发行股份的种类面值、发行方式及发行数量
7.2.3.1.1、发行股份的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人
民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7.2.3.1.2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
公司将在中国证监会核准后12个月内尽快完成向上海交运（集团）公司、上海久事公
司、上海地产（集团）有限公司该等三名特定对象发行股份事宜。
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7.2.3.1.3、发行数量：本次非公开发行拟向上海交运（集团）公司、上海久事
公司、上海地产（集团）有限公司共发行约12,850万股，最终发行数量根据交易标的
之评估价值确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为导致股份或权益变化时，将相应调整拟
向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.2、发行对象及认购方式：
7.2.3.2.1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括上海交运（集团）公
司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司三家法人；
7.2.3.2.2、认购方式：上海交运（集团）公司以其所持有并经评估作价的交易
标的资产及2亿元现金认购本次非公开发行的股份，上海久事公司和上海地产（集团）
有限公司均以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.3、定价基准日和发行价格：本次向特定对象非公开发行定价基准日为本
次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.26元
/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本
等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.4、本次非公开发行股份的限售期：本次非公开发行股份的锁定期按中国
证券监督管理委员会的有关规定执行。本次非公开发行完成后，公司控股股东上海交
运（集团）公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，上海久事公司和上
海地产（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.5、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次向特定对象非公开
发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
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表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.3.6、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东
大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.2.4、公司董事会经审慎分析，认为本次发行符合中国证监会公告［2008］14
号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.3、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》（详见临
2011-011 号公告）
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关
联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由
4 名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.4、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公
司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》
公司董事会对本议案的内容进行了审阅，由于本议案内容涉及公司与公司股东上
海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈
升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.5、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
根据向特定对象发行股份购买资产方案，控股股东上海交运（集团）公司将增持
公司股份，触发以要约收购方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办
法》的规定，本次向特定对象发行股份购买资产应由本公司股东大会非关联股东表决
通过，并同意上海交运（集团）公司免于发出要约，上海交运（集团）公司可以向中
国证监会申请免于以要约收购方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本
次向特定对象发行股份购买资产方可实施。
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由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关
联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由
4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易相关事项的议案》
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会授权公司董
事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产一切相关事宜，具体如下：
7.6.1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
7.6.2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次向特定对象发行股份购买资产的具体相关事宜；
7.6.3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买
资产有关的一切协议和文件；
7.6.4、协助上海交运（集团）公司办理豁免以要约收购方式收购股份有关的一
切必要或适宜的事项；
7.6.5、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，相应修改与本公司经营范围
及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
7.6.6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据
新规定对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行调整；
7.6.7、办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；
7.6.8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司的关
联交易，公司关联董事陈辰康、朱戟敏、陈升平、张弘、洪任初回避表决，本议案由
4名非关联董事进行了表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7.7、《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，本公司将组织进行相应的准备工作，待拟购
买资产的评估结果经国有资产监管部门备案、财务数据经审计以及盈利预测数据经审
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核后，本公司将再次召开董事会会议对上述相关事项做出补充决议，并公告召开股东
大会的具体时间。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、《关于申请续发短期融资券的议案》；
公司拟在 2011 年度继续通过中国银行间债券市场申请续发短期融资券 6 亿元，
期限为 1 年。本次发行短期融资券募集的资金，主要用于充实生产经营所需的流动资
金和用于置换部分流动资金贷款，促进公司主营业务的持续发展，改善融资结构，进
一步降低筹资成本，提高效益。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《关于公司 2011 年度为全资及控股子公司提供担保的议案》（详见临 2011-012
号公告）；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案》（详见临 2011-013 号公告）；
由于本议案涉及公司与公司控股股东上海交运（集团）公司的关联交易，公司关
联董事陈辰康先生、朱戟敏先生、陈升平先生以及张弘先生回避表决，本议案由 5 名
非关联董事进行了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《关于公司 2010 年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司 2010 年度母公司财务报表实
现 净 利 润 为 71,804,593.64 元 ， 合 并 报 表 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
173,325,426.04 元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2011 年度公司经营发展
的实际需要，2010 年度利润拟作如下安排：
⑴按母公司净利润提取法定公积金 10％，计 7,180,459.36 元；
⑵按母公司净利润提取任意公积金 10％，计 7,180,459.36 元；
公司 2010 年度母公司财务报表净利润 71,804,593.64 元，加上 2009 年度母公司
结余未分配利润 219,370,387.37 元，减去已分配 2009 年度现金红利 73,139,594.80
元后，2010 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额为 203,674,467.49 元。
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公司拟以公司 2010 年末总股本 731,395,948 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金 87,767,513.76 元，分配后公司未分配利润
结余 115906953.73 元结转下一年度。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》（详见临 2011-014 号
公告）；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者 2010 年度考核的提案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《关于召开公司第十九次股东大会（2010 年年会）的议案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
二 O 一一年三月十六日
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