证券代码：600676           股票简称：交运股份       编号：临 2011-017



                    上海交运股份有限公司

           第五届董事会第三十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海交运股份有限公司于二 O 一一年三月二十五日以专人送达和邮件方式
向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十次会议的会议通知及相关议案。
会议于二 O 一一年四月一日在上海市平武路 38 号三楼公司本部会议室召开。会
议应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名。独立董事徐敬惠先生因公
外出无法出席会议，委托独立董事凌耀初先生代为表决，本次董事会会议由董事
长陈辰康先生主持。公司监事会成员列席了会议。会议的召开及程序符合法律法
规及《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    经审议，本次会议通过如下决议：
   一、 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
    上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司 100%股
权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元现金；上海久事公司以
其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权；上海地产（集团）有
限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股权认购上海交运股份有限
公司（以下简称“公司”或“交运股份”）非公开发行股份。
    由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司
的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，
本议案由 4 名非关联董事进行了表决，表决结果如下：

  （一）、交易对方、交易标的、交易价格及期间损益的归属

    1、交易对方：本次交易对方为上海交运（集团）公司、上海久事公司、上
海地产（集团）有限公司。


                                     1
      2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为上海交运（集团）公司持
有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限
公司35%股权及2亿元现金；上海久事公司持有的上海交运巴士客运（集团）有
限公司48.5%股权；上海地产（集团）有限公司持有的上海南站长途客运有限公
司25%股权。

      3、交易价格：本次交易中交易标的的作价以上海东洲资产评估有限公司出
具的沪东洲资评报字第DZ110111143号、沪东洲资评报字第DZ110112045号《企
业价值评估报告》，上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-025
号、沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告书》所确定的评估值为依据，
交 运 股 份 与 上 海 交 运 （ 集 团 ） 公 司 确 定 的 交 易 价 格 为 （ 包 括 2 亿 现 金 ）：
572,862,757.93元，与上海久事公司确定的交易价格为296,820,000元，与上海地
产（集团）有限公司确定的交易价格为65,500,000元。本次交易的评估结果已取
得上海市国有资产监督管理委员会的备案确认（沪国资评备[2011]第042号、沪
国资评备[2011]第043号、沪国资评备[2011]第044号、沪国资评备[2011]第045
号）。

      4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：

      各方同意由各方认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产
评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于交
割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月月末
或届时另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资产在
评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间），如
果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照所附的持股比
例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照所
附的持股比例承担。

      表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。




  （二）、向特定对象非公开发行股份方案


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    1、发行股份的种类面值、发行方式及发行数量

    1.1、发行股份的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民
币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    1.2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
公司将在中国证监会核准后12个月内尽快完成向上海交运（集团）公司、上海久
事公司、上海地产（集团）有限公司该等三名特定对象发行股份事宜。

    1.3、发行数量：本次发行股份数量总额的计算公式为：以交易标的之评估
值为依据而最终确定的股权价值/发行价格。根据上海东洲资产评估有限公司出
具的沪东洲资评报字第DZ110111143号、沪东洲资评报字第DZ110112045号《企
业价值评估报告》以及上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）
2-025号、沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告书》的资产评估结果计算
得出，本次非公开发行拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司共发行128,813,050股，其中，拟向上海交运（集团）公司发行
78,906,715股，向上海久事公司发行40,884,297股，向上海地产（集团）有限公司
发行9,022,038股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为导致股份或权益变化时，将
相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    2、发行对象及认购方式：

    2.1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括上海交运（集团）公司、
上海久事公司、上海地产（集团）有限公司三家法人；

    2.2、认购方式：上海交运（集团）公司以其所持有并经评估作价的交易标
的资产及2亿元现金认购本次非公开发行的股份，上海久事公司和上海地产（集
团）有限公司均以其所持有并经评估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的
股份。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。



                                   3
    3、定价基准日、发行价格及定价原则：本次向特定对象非公开发行定价基
准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均
价，即7.26元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    4、本次非公开发行股份的限售期：本次非公开发行股份的限售期按中国证
券监督管理委员会的有关规定执行。本次非公开发行完成后，公司控股股东上海
交运（集团）公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，上海久事
公司和上海地产（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    5、本次向特定对象发行股份前公司滚存利润的安排：本次向特定对象非公
开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    6、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大
会审议通过之日起12个月。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。




    （三）、公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合中国证监会公告[2008]14
号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




                                   4
   二、 审议通过了《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
         资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
    本议案主要内容详见《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。由于本议案内容涉及公司与公司股东上
海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、
陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   三、 审议通过了《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地
         产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产
         协议之补充协议的议案》
    公司董事会对本议案内容进行了审议。由于本议案内容涉及公司与公司股东
上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、
陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   四、 审议通过了《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订
         盈利预测补偿协议的议案》
    公司董事会对本议案内容进行了审议。由于本议案内容涉及公司与公司股东
上海交运（集团）公司、上海久事公司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、
陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，本议案由4名非关联董事进行了表决。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   五、 审议通过了《上海交运股份有限公司董事会关于向特定对象发行股份


                                    5
         购买资产涉及资产评估事项意见的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《资产评估准则》和上海证券交易
所的有关规定，公司董事会对本次向特定对象发行股份购买资产涉及的资产评估
事项进行了审议。公司董事会认为本次向特定对象发行股份购买资产的评估机构
独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
    由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司
的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，
本议案由 4 名非关联董事进行了表决。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。



   六、 审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产相关财务报
         告、盈利预测报告的议案》
    根据重大资产重组的有关规定，本次会议审议了交运股份就本次拟购买资产
编制的2009年度、2010年度、2011年1月模拟财务报告，根据本次向特定对象
发行股份购买资产完成后的架构编制的2010年度、2011年1月备考财务报告，以
及2011年度拟购买资产盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。
    由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司
的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，
本议案由4名非关联董事进行了表决。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。



   七、 审议通过了关于《向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备
         性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的议案
    董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完
整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效。
    由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公司
的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，


                                      6
本议案由 4 名非关联董事进行了表决。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。



   八、 审议通过了《关于聘请本次向特定对象发行股份购买资产事宜中介机
         构的议案》

    根据相关规定，本次向特定对象发行股份购买资产事宜需聘请中介机构为
本公司提供专业服务，公司经选择比较，拟聘请如下中介机构为本公司本次向特
定对象发行股份购买资产事宜的中介机构：海通证券股份有限公司为独立财务顾
问、上海金茂凯德律师事务所为专项法律顾问、立信会计师事务所有限公司为审
计机构、上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司为资产评估机
构。上述中介机构均为从事多年证券服务业务的机构，具有丰富的证券市场从业
经验，并具有相应的从业资格。同时授权公司董事长签署相关聘请中介机构协议。

    由于本议案内容涉及公司与公司股东上海交运（集团）公司、上海久事公
司的关联交易，公司关联董事陈辰康、张弘、陈升平、洪任初、朱戟敏回避表决，
本议案由4名非关联董事进行了表决。

    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

    特此公告


                                            上海交运股份有限公司
                                               2011年4月1日




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