证券简称：交运股份 证券代码：600676 上市地点：上海证券交易所
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
交 易 对 方 之 一 ： 上海交运（集团）公司
住 所 ： 上海市恒丰路 258 号二楼
通 讯 地 址 ： 上海市恒丰路 288 号十楼
交 易 对 方 之 二 ： 上海久事公司
住 所 ： 上海市中山南路 28 号
通 讯 地 址 ： 上海市中山南路 28 号
交 易 对 方 之 三 ： 上海地产（集团）有限公司
住 所 ： 上海市浦东南路 500 号
通 讯 地 址 ： 上海市东湖路 9 号上海地产大厦
独立财务顾问 ：
签署日期：2011年4月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
上海交运股份有限公司董事会
二〇一一年四月
1
目 录
释 义 ............................................................... 4
第一章 重大事项提示 ................................................. 6
第二章 交易概述 ..................................................... 9
第一节 本次交易背景和目的 ......................................... 9
第二节 本次交易原则 .............................................. 11
第三节 本次交易具体方案 .......................................... 12
第四节 本次交易决策过程 .......................................... 14
第五节 交易对方名称 .............................................. 15
第六节 拟购买资产定价情况 ........................................ 16
第七节 本次交易构成关联交易 ...................................... 17
第八节 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定 .............. 17
第九节 其他事项说明 .............................................. 17
第三章 上市公司情况介绍 ............................................ 18
第一节 公司基本情况 .............................................. 18
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 ...................... 18
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 23
第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 24
第五节 公司前十大股东情况 ........................................ 25
第四章 交易对方情况 ................................................ 26
第一节 上海交运（集团）公司概况 .................................. 26
第二节 上海久事公司概况 .......................................... 29
第三节 上海地产（集团）有限公司概况 .............................. 33
第五章 交易标的基本情况 ............................................ 38
第一节 交运沪北 100%股权.......................................... 39
第二节 临港口岸码头 35%股权....................................... 46
第三节 交运巴士 48.5%股权......................................... 54
第四节 南站长途 25%股权........................................... 64
第六章 拟购买资产主营业务情况 ...................................... 72
第一节 拟购买资产主营业务概况 .................................... 72
第二节 拟购买资产质量控制情况 .................................... 80
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产 .............................. 81
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 .............. 84
第七章 本次发行股份情况 ............................................ 85
第一节 本次发行概要 .............................................. 85
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 ............................ 87
第三节 本次发行前后股本结构的变化 ................................ 88
第八章 本次交易主要合同内容 ........................................ 89
第一节 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 .................... 89
第二节 《盈利预测补偿协议》 ...................................... 91
第九章 本次交易合法、合规性分析 .................................... 93
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 .......................... 98
第一节 评估机构的独立性 .......................................... 98
2
第二节 本次交易资产评估的合理性 .................................. 99
第三节 本次交易定价的公允性分析 ................................. 111
第四节 独立董事对本次评估的意见 ................................. 112
第十一章 董事会讨论与分析 ......................................... 114
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............... 114
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ..................... 115
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............. 138
第四节 风险分析及对策 ........................................... 143
第五节 本次交易对公司的其它影响 ................................. 147
第十二章 财务会计信息 ............................................. 149
第一节 拟购买资产财务会计信息 ................................... 149
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............... 151
第三节 本次交易盈利预测 ......................................... 154
第十三章 同业竞争与关联交易 ....................................... 157
第一节 同业竞争 ................................................. 157
第二节 关联交易 ................................................. 162
第十四章 资金占用及关联担保情况 ................................... 178
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响 ............................. 179
第十六章 最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 181
第十七章 本次交易对公司治理机制的影响 ............................. 182
第十八章 关于股票买卖核查情况 ..................................... 186
第十九章 其他重大事项 ............................................. 189
第二十章 中介机构意见 ............................................. 190
第一节 律师事务所意见 ........................................... 190
第二节 独立财务顾问意见 ......................................... 190
第二十一章 董事及有关中介机构声明 ................................. 192
第二十二章 中介机构联系方式 ....................................... 201
第二十三章 备查文件及备查地点 ..................................... 203
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
本报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、
指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
交运股份
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
通华公司 指 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上组物流 指 上海上组物流有限公司
化工物流 指 上海化学工业区物流有限公司
全顺保险 指 上海全顺保险经纪有限公司
白玉兰高客 指 上海白玉兰高速客运有限公司
交运捷达 指 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 指 上海佳捷汽车修理服务有限公司
吴淞客运 指 上海巴士高速吴淞客运有限公司
南站物流 指 上海南站物流有限公司
交运锦湖 指 上海交运锦湖客运有限公司
利客票务 指 上海利客票务代理有限公司
银捷实业 指 上海银捷实业有限公司
交通高速 指 上海交通高速客运有限公司
浦东东站长途 指 上海浦东东站长途客运有限公司
西南客运 指 上海巴士高速西南客运有限公司
强生长途 指 上海强生长途客运有限公司
浦东巴士长途 指 上海浦东交通巴士长途客运有限公司
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
拟购买资产、拟注入资
指 头35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴
产、交易标的、标的资产
士48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口
岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有
本次重组、本次交易、本
指 的交运巴士48.5%股权、地产集团以其持有的南
次非公开发行、本次发行
站长途25%股权认购本公司非公开发行股份的行
为
4
本公司于2011年3月18日公告的《上海交运股份有
重组预案 指 限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
预案》
《发行股份购买资产协 本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
指
议》 署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
《补充协议》 指
署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》
本公司分别与久事公司、地产集团签署的《盈利
《盈利预测补偿协议》 指
预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消
冷链物流 指 费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，
以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
立信 指 立信会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
指
法》 公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交
易完成后本公司 2011 年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本
公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中
有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事
件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性
本次重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海市国资委
批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；交运集团因本次交易将触发
以要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。中
国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有
一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析
及对策”相关内容。
（一）经营风险
本次交易完成后，本公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将
得到有效充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的
同时，公司也将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动
力成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利
压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占
有率带来压力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和
解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
6
（二）财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买
的临港口岸码头资产尚处于建设期，预计 2011 年底逐步投入试运行，在近期
尚难以产生显著的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅为
参股权，但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完全
满足资金需求时，本公司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务压
力和风险。
（三）管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程
度的交叉，本次交易有利于解决交运集团与本公司在物流业务方面的同业竞争
问题，同时也带来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北
与本公司原有物流业务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模式
以及对本公司在物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否
针对本公司未来物流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该
业务的管理效率和可持续发展。
（四）技术风险
本公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如
交通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的
改进，而物流业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的
发展。以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直
接问题是冷链运输覆盖率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输
的生鲜货物经常常温运输，以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外，国
内道路拥堵状况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。
（五）大股东控制风险
本次发行前交运集团作为交运股份控股股东，持有交运股份 49.18%股份。
本次非公开发行后，交运集团将持有 50.99%股份，仍为交运股份控股股东。如
果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控
制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利
益。
7
（六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉
及的风险。
8
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）物流业发展的历史机遇
为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，发挥物流业在促进产
业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国
务院 2009 年出台《物流业调整和振兴规划》，鼓励物流企业通过参股、控股、
兼并等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载
体，振兴物流产业已上升到了国家战略高度。根据国务院的要求，上海市制定
《物流业调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、
国际竞争力强的物流企业，进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流
服务体系；国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际
金融中心和国际航运中心的意见》，要求上海加快上海国际航运中心的建设，
上海将逐步成为国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一，现代物流业确立为上
海现代服务业支柱产业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构
建以现代服务业为主的产业结构体系，将大力发展航运物流业，促进服务业与
制造业的深度融合，着力发展供应链管理等生产性服务业。
作为上海市重要的运输与物流服务公司，交运股份面临历史性的发展机遇，
有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输、物流资产和业务，增强
运输与物流业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。
（二）上市公司做强做大的需要
物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快
速扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的
制约。本次拟购买的货物运输与物流资产经过多年的梳理、整合及发展，已成
为上海地区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集
9
成供应商。此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南
站长途两家公路客运股权，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩
张和渗透，将增强上市公司对于上述两家标的公司的控制力，上市公司的盈利
能力也将得到一定程度的提升。另外，在上海加快建成国际航运中心的政策背
景下，本次拟注入的港口资产具有良好的发展前景，尤其是该港口资产具有重
要的口岸功能和岸线资源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资源的整合
将实现物流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物
流与运输业务的发展壮大。本次拟购买资产注入上市公司，有力地充实和完善
了上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力。本次交易完成后，
上市公司将充分发挥物流与运输资产的规模效应、协同效应，通过货物运输与
物流、公路客运以及港口等资产的协同发展，进一步提升物流服务功能，不断
增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
（三）国有资产的整体上市进程
国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国
办发[2006] 97 号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极
支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股
公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
上海市政府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，
大力推进上海市国有资产的整体上市步伐。2008 年 9 月，上海市国资委下发《关
于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的
重点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国
有资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利
能力增强，可持续发展能力进一步提高。
按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励
支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整
体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进
程。2007 年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限
公司 100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公
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司 50%股权置入交运股份。2011 年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团
核心业务资产的整体上市进程。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司竞争力，提升盈利能力
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力。
本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地
位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备
制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制
造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将
日趋凸显。本次拟购买的公路长途客运类资产系上市公司控股子公司的少数股
权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公
司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协
调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将
得到有效增强。
（二）进一步减少同业竞争，实现整体上市
2007 年，公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以
及水上旅游相关资产。由于历史原因，尚有部分物流资产等与上市公司主营业
务相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。经过最近几
年的整合及培育，交运集团持有的物流资产发展迅速，各种物流服务种类较为
齐全，并具有较强的盈利能力，通过充分论证，交运集团决定通过本次重组，
将交运集团持有的优质物流资产注入上市公司，有效解决与上市公司之间在物
流服务板块存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的目
标。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
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三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案
本次交易方案为：交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码
头 35%股权以及 2 亿元现金认购本公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上市
公司主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%
股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购
本公司非公开发行股份。
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，拟购买股权资产按资产评估值作价
735,182,757.93 元，拟购买资产（含 2 亿元现金）总体作价 935,182,757.93 元。
本次发行价格为 7.26 元/股，发行股份总量为 128,813,050 股，其中向交运集团
发行 78,906,715 股，向久事公司发行 40,884,297 股，向地产集团发行 9,022,038
股。
二、本次发行股份情况
交运股份本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行 A 股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
12
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股
的发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份
价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
P1 = P0 D
派息：
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的 2010 年度利润分配
预案涉及分红，如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，
则按照上述调整公式计算新增股份发行价格。
（四）发行数量
本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行 A 股股票数量根
据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份
的发行价格
13
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上
海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的
计算，本次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量为
128,813,050 股。其中，向交运集团发行 78,906,715 股，向久事公司发行 40,884,297
股，向地产集团发行 9,022,038 股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本
公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净
资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当
月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根
据交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日
>至交割日<含当日>期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分
由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例享有；如果因发生亏损或
因其他原因而减少的净资产部分，由交运集团、久事公司、地产集团按照各自
持股比例承担。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
14
2011 年 2 月 1 日，公司发布公告，因公司控股股东交运集团拟筹划与本公
司的重大事项，本公司股票自 2011 年 2 月 9 日起停牌。
2011 年 3 月 9 日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行 A 股可行性研究报告的议案。2011 年 3 月 11 日，久事公司召开经理办
公会议，同意将其持有的交运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 2 月 15 日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途 25%
股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 3 月 15 日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地
产集团认购交运股份非公开发行 A 股的可行性报告的批复。
2011年3月16日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《发行股份
购买资产协议》。公司股票于2011年3月18日恢复交易。
2011年3月28日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月30日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月31日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正
式方案。
2011 年 4 月 1 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本
次交易的正式方案。同日，本公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签订
了《补充协议》。
第五节 交易对方名称
一、交运集团
公司名称： 上海交运（集团）公司
公司注册地： 上海市恒丰路 258 号二楼
通讯地址： 上海市恒丰路 288 号十楼
邮政编码： 200070
联系电话： 021-32109588
联系传真： 021-63176301
联系人： 叶跃
15
二、久事公司
公司名称： 上海久事公司
公司注册地： 上海市中山南路 28 号
通讯地址： 上海市中山南路 28 号
邮政编码： 200010
联系电话： 021-63308888
联系传真： 021-63309408
联系人： 陈晓龙
三、地产集团
公司名称： 上海地产（集团）有限公司
公司注册地： 上海市浦东南路 500 号
通讯地址： 上海市东湖路 9 号上海地产大厦
邮政编码： 200031
联系电话： 021-54050999
联系传真： 021-54051008
联系人： 王静思
第六节 拟购买资产定价情况
根据本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的《发行股份购买
资产协议》及《补充协议》，本次交易中拟购买股权资产的作价以财瑞评估出
具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026
号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资
产评估报告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》所确定的
评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价格总额为 935,182,757.93 元，
其中交运集团用于认购股份的资产作价 572,862,757.93 元，久事公司用于认购
股 份 的 资 产 作 价 296,820,000.00 元 ， 地 产 集 团 用 于 认 购 股 份 的 资 产 作 价
65,500,000.00 元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。
16
根据经立信审计的拟购买资产模拟合并报表和财瑞评估出具的沪财瑞评报
（2011）2-025 号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估
报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报
告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，截至 2011 年 1
月 31 日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为
66,406.63 万元，拟购买股权资产评估价值与 2 亿元现金合计为 93,518.28 万元，
评估增值为 27,111.64 万元，增值率为 40.83%。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的
基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易定
价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
第七节 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方中有本公司关联方交运集团及潜在关联方久事公司，
根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
第八节 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定
由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理
办法》第二条的规定，本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定。此
外，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易尚需提交中国证监会审
核。
第九节 其他事项说明
一、本次交易与重组预案的差异情况
本报告书披露的本次交易在拟注入资产范围、资产作价等方面与重组预案
不存在重大差异。
17
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称 上海交运股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Jiao Yun CO., Ltd.
股票简称 交运股份
股票代码 600676
注册地及住所 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号
注册资本 人民币 73,139.5948 万元
营业执照注册号 310000000023877
税务登记证号码 国（地）税沪字310115133414311号
法定代表人 陈辰康
董事会秘书 蒋玮芳
证券事务代表 徐以刚
通讯地址 上海市平武路38号仁达商务楼三楼
邮政编码 200052
联系电话 021-62116009
汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输，二类货运代理，
经营范围 汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制
造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况
一、公司设立情况
18
本公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993 年，系经上海市
人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182 号文批准，将原上海市钢铁汽车运
输公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84 万股进行股份制改组而成；经上海
市证券管理办公室沪证办（1993）071 号文批准，公司首次公开发行股票 1,500
万股，其中：社会募集法人股 500 万股，个人股 1,000 万股。发行后公司的股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国家股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
二、公司设立后历次股本变动的情况
1995 年 5 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2
股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第
1228 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 49,006,080 80.33
其中：国家股 43,006,080 70.49
募集法人股 6,000,000 9.84
二、流通股 12,000,000 19.67
三、总股本 61,006,080 100.00
1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。
1998 年 6 月，公司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 5 股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师
报字（98）第 1046 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 64,509,120 70.49
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
19
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
三、总股本 91,509,120 100.00
1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运（集团）
公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业
股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，
股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 49,509,120 54.10
法人股 15,000,000 16.39
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1999 年 4 月，公司实施 1998 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 3
股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第 0388
号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 80.33
其中：国家股 64,361,856 54.10
法人股 19,500,000 16.39
募集法人股 11,700,000 9.84
二、流通股 23,400,000 19.67
三、总股本 118,961,856 100.00
2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文批准，
公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相
结合的方式，向社会公开新增发行了 5,000 万股社会公众股。上海上会会计师
事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第 0505 号验资报告。新增股本
后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 56.56
其中：国家股 64,361,856 38.09
法人股 19,500,000 11.54
募集法人股 11,700,000 6.92
20
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
二、流通股 73,400,000 43.44
三、总股本 168,961,856 100.00
2004 年 10 月，公司实施 2004 年度中期资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出
具了上会师报字（2004）第 1113 号验资报告。方案实施后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 191,123,712 56.56
其中：国家股 128,723,712 38.09
法人股 39,000,000 11.54
募集法人股 23,400,000 6.92
二、流通股 146,800,000 43.44
三、总股本 337,923,712 100.00
2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除
募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005
年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 139,743,712 41.35
其中：国家股 89,290,860 26.42
法人股 27,052,852 8.01
募集法人股 23,400,000 6.92
二、无限售条件流通股 198,180,000 58.65
三、总股本 337,923,712 100.00
2006 年 5 月，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 1.5 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（2006）第 1377 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 160,705,268 41.35
其中：国家股 102,684,489 26.42
法人股 31,110,779 8.01
募集法人股 26,910,000 6.92
二、无限售条件流通股 227,907,000 58.65
三、总股本 388,612,268 100.00
21
2006 年 12 月 27 日，公司 58,020,779 股有限售条件流通股股份开始上市流
通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 102,684,489 26.42
其中：国家股 102,684,489 26.42
二、无限售条件流通股 285,927,779 73.58
三、总股本 388,612,268 100.00
2007 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158 号文
批准，公司非公开发行 17,400 万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限
公司为此出具了上会师报字（2007）第 2079 号验资报告。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 276,684,489 49.18
其中：国家股 276,684,489 49.18
二、无限售条件流通股 285,927,779 50.82
三、总股本 562,612,268 100.00
2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 3 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上
会师报字（2009）第 1462 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国家股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
22
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、近三年主营业务发展情况
公司主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游
服务。2008年度、2009年度和2010年度实现的主营业务收入分别为290,092.93万
元、347,089.04万元和533,623.43万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情
况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
运输业和物
流服务 190,088.19 163,254.29 149,870.87 157,582.31 128,610.09 123,147.57
汽车零部件
制造和汽车
后服务 335,766.88 181,336.36 136,905.35 297,672.11 152,835.50 118,431.34
水上旅游业 7,777.36 2,498.39 3,316.71 5,484.07 3,559.45 3,763.43
合计 533,632.43 347,089.04 290,092.93 460,738.49 285,005.04 245,342.33
主营业务利润率
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
运输业和物流
17.10% -19.41% 21.22% 19.01% 17.83%
服务
汽车零部件制
造和汽车后服 11.35% -27.80% 15.72% 16.53% 13.49%
务
水上旅游业 29.49% 169.44% -42.47% -215.29% -13.47%
合计 13.66% -23.64% 17.89% 15.94% 15.43%
二、最近三年主要财务情况
（一）资产、负债等指标
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 447,168.89 408,870.56
23
总负债（万元） 240,149.55 210,451.82 213,627.40
归属于母公司所有者权益合计（万元） 198,661.17 185,018.45 159,663.60
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.72 2.53 2.84
注：上市公司最近三年财务数据已经审计。
（二）收入、利润等指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 547,831.43 358,572.28 315,781.40
利润总额（万元） 33,323.50 23,121.20 21,248.89
归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,332.54 15,353.54 15,078.71
基本每股收益（元） 0.24 0.21 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.21 0.17 0.12
加权平均净资产收益率 9.15% 9.05% 9.62%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 8.16% 7.27% 4.43%
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，交运集团直接持有本公司股份 35,968.98 万股，持股
比例为 49.18%，为本公司的控股股东。交运集团的基本情况详见第二节“交易
对方基本情况”中的“上海交运（集团）公司概况”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
24
三、本公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
49.18%
上海交运股份有限公司
第五节 公司前十大股东情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
上海交运（集团）公司 359,689,835 49.18
大众交通（集团）股份有限公司 20,222,007 2.76
上海久事公司 20,222,007 2.76
潘继周 1,308,497 0.18
中国工商银行股份有限公司－中海量化策略
1,307,604 0.18
股票型证券投资基金
潘滋涌 1,120,700 0.15
吴奕云 1,040,000 0.14
张新家 900,000 0.12
吴宝珍 846,700 0.12
韩萍萍 806,000 0.11
25
第四章 交易对方情况
第一节 上海交运（集团）公司概况
一、 基本情况
名称 上海交运（集团）公司
法定代表人 陈辰康
注册资本 人民币 143,993.30 万元
住所 上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型 国有企业（非公司法人）
营业执照注册号 310000000043290
税务登记证号码 国地税沪字 310108132263849
成立时间 1996 年 4 月 2 日
国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运
经营范围 输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经
纪。
二、 历史沿革
交运集团系 1996 年 4 月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003 年交
运集团被国家交通部选定为全国 8 家现代物流试点企业之一。2010 年被列于中
国企业联合会公布的中国服务企业 500 强第 237 位，位列上海企业 100 强。2010
年 10 月，经交运集团董事会 2010 年第三次会议决议，交运集团注册资本增至
143,993.30 万元。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务状况
交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓
储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后
服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，
全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务
26
业与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长
三角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重
点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场
供应等方面提供专业化服务。
截至 2009 年 12 月 31 日，交运集团总资产 80.37 亿元，归属于母公司所有
者权益 26.18 亿元；2009 年度，交运集团实现营业收入 46.82 亿元，归属于母
公司所有者净利润 0.88 亿元。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 803,734.97 710,370.79 588,567.05
总负债 379,184.80 348,810.94 249,146.69
归属于母公司所有者权益 261,775.51 228,910.75 234,370.93
2、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 468,203.62 420,912.52 389,622.38
营业利润 11,416.02 7,655.39 11,085.62
利润总额 24,246.27 22,186.46 14,519.42
归属于母公司所有者净利润 8,782.97 7,104.38 6,404.72
四、 交运集团股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团，股权
结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
27
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
上海交运（集团）公司
船舶管理、经营及修理 物流及客运相关产业 其他
100% 100% 60.88% 51% 49.18% 100% 35% 100% 80% 100% 100% 100%
上 上 开
上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 海 上 发
海 海 海 海 海 海 临 海 海 海 运 海 中
交 东 市 市 交 交 港 金 交 交 通 福 心
运 沟 客 轮 运 运 产 水 运 运 工 赐
船 船 运 渡 股 沪 业 湾 物 资 程 劝
舶 厂 轮 有 份 北 区 大 华 产 机 业
管 船 限 有 物 港 酒 实 管 械 机
理 有 公 限 流 口 店 业 理 总 动
有 限 司 公 发 发 有 有 公 厂 车
限 公 司 展 展 限 限 司 驾
公 司 （ 有 有 公 公 驶
司 限 司 司 员
6 0 0 6 7 6
限
公 公 培
） 司 司 训
技
术
注： 为本次拟注入资产之一。
28
五、 交运集团与上市公司之间关系
本次重组前，交运集团直接持有本公司 49.18%股份，为本公司的控股股东。
本次交易完成后，交运集团将直接持有本公司 50.99%的股份，仍为本公司控股
股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，
在交运集团任职的关联董事情况如下：
姓名 交运集团担任职务 上市公司担任职务
陈辰康 董事长 董事长
朱戟敏 党委副书记 董事、总经理
陈升平 副总裁 董事
张弘 副总裁 董事
六、 交运集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，交运集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第二节 上海久事公司概况
一、 基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 人民币 2,527,000 万元
住所 上海市中山南路 28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
税务登记证号码 国地税沪字 31004313221297X 号
成立时间 1987 年 12 月 12 日
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开
发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述
经营范围
经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经
营）。
29
二、 历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府
[1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合
性投资公司。1987年4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意，上海
九四公司更名为上海久事公司。1987年12月12日，久事公司在上海市工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署日，久
事公司注册资本为252.7亿元。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务状况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积
极贡献。
截至 2009 年 12 月 31 日，久事公司总资产 2,650.99 亿元，归属于母公司所
有者权益 626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入 158.29 亿元，归属
于母公司所有者净利润 5.81 亿元。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28
总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53
归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07
2、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84
30
营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69
利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04
归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47
四、 久事公司股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结
构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
31
上海久事公司
出租车运营及旅游相关资产 公交及客运相关资产 房地产相关资产 其他资产
70% 100% 100% 66.37% 48.5% 100% 75% 80% 51% 79.19%80% 99.32%60% 100% 92% 100%
上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 上 上 他
海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 都 海 海 海 海 海 少
巴 强 巴 申 交 久 久 久 新 公 市 申 市 交 国 久 数
士 生 士 通 运 事 虹 汇 联 共 旅 铁 锦 通 际 事 股
汽 集 公 地 巴 置 土 地 谊 交 游 投 江 投 赛 国 权
车 团 交 铁 士 业 地 产 大 通 卡 资 航 资 车 际 资
租 有 （ （ 客 有 发 发 厦 卡 发 有 运 （ 场 赛 产
赁 限 集 集 运 限 展 展 有 股 展 限 有 集 有 事
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务 司 ） ） 集 司 限 限 公 有 限 司 公 ） 公 理
有 有 有 团 公 公 司 限 公 司 有 司 有
限 限 限 ） 司 司 公 司 限 限
公 公 公 有 司 公 公
司 司 司 限 司 司
（ 公
注 司
） （
2
注
）
1
注 1： 为本次拟注入资产之一。
注 2：2011 年 1 月，上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产事宜获得证监会核准，久事公司持有的上海巴士汽车租赁服务有限公
司 70%股权纳入该次购买资产范围，目前正在办理股权过户手续。
32
五、 久事公司与上市公司之间关系
本次重组前，久事公司直接持有本公司 2.76%股份。本次交易完成后，久
事公司将直接持有本公司 7.10%股份。截至本报告书签署日，在久事公司任职
的关联董事情况如下：
姓名 久事公司担任职务 上市公司担任职务
洪任初 副总经理 董事
六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第三节 上海地产（集团）有限公司概况
一、基本情况
名称 上海地产（集团）有限公司
法定代表人 皋玉凤
注册资本 人民币420,000万元
住所 上海市浦东南路500号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310000000084577
税务登记证号码 国地税沪字310115744914438
成立时间 2002年11月15日
土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施
建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品
经营范围 房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
2002 年 11 月 5 日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）
有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），地产集团拟
33
设立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关
职能。
2002 年 11 月 15 日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公
司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42 亿元。其中，上海市国
资委出资人民币 37 亿元，占地产集团注册资本的 88.10%；上海国有资产经营
有限公司出资人民币 4 亿元，占地产集团注册资本的 9.52%；上海大盛资产有
限公司出资人民币 1 亿元，占地产集团注册资本的 2.38%。2003 年 5 月，根据
上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业(2003)2910 号《验资报告》，地
产集团收到全体股东缴纳的注册资本合计 42 亿元。
2009 年 11 月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617 号《关于上海地
产（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、618 号《关于上海地产（集
团）有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有
资产经营有限公司所持地产集团 2.4%、9.5%被无偿划转至上海市国资委持有，
地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
三、最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务情况
地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：
1、对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。
在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分
发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建
设，累计开发建设保障性住房面积达507万平方米，较好地发挥了保障性住房建
设的骨干和示范作用。
2、承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。
在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉
及动迁居民60,000户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力
和贡献。
3、受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行储
备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。
34
在滩涂造地方面，地产集团累计促淤64万亩，圈围26万亩，为多个市政工程
提供了急需的建设用地。
(二) 最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 6,665,230.33 5,035,006.79 4,832,119.76
总负债 4,541,299.35 3,297,899.24 3,300,326.78
归属于母公司所有者权益 1,452,876.70 1,191,388.30 1,046,951.26
2、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,283,342.38 982,561.09 955,661.81
营业利润 250,998.72 241,420.24 279,216.57
利润总额 269,653.79 261,913.24 293,288.43
归属于母公司所有者净利润 125,186.25 119,787.23 100,784.29
四、地产集团股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业，股权结构
图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海地产（集团）有限公司
35
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
上海地产集团有限公司
不动产经营业务 房地产开发业务 房地产流通服务及投资业 开发区管理业务 其他业务
100% 上海地产民居发 保障房开发业务 市场化地产开发业务
展有限公司 50% 65%
100% 100% 50% 100% 10% 100% 36.17% 38.96% 44% 100% 100% 100% 20% 25%
上
上海至尊衡山酒 有 海 上 上 上 上 上 上
50% 上 上 上 上 上 上 上 中 金 上
店投资有限公司 限 虹 海 海 海 海 海 海
海 海 海 海 海 海 海 华 丰 海 公 桥 闵 中 松 南
馨 明 周 地 地 中 投 市 市 房
房 企 司 经 行 外 星 江 站
安 馨 馨 产 产 地 星 业 资 住 地
上海七彩汇商贸 济 联 事 产 集 新 长
100% 置 置 置 馨 中 集 集 股 股 房 开 合 团 城 途
业 业 业 星 份 置 用 资
发展有限公司 越 团 团 份 发 发 房 实 建 客
有 有 有 置 曹 有 有 有 有 业 产
区 展 经 管 业 设 运
限 限 限 业 路 限 限 限 限 担 联 有 有 发 有
公 公 有 保 营 理
100% 上海缤纷商贸发 公 基 公 公 公 公 合 限 经 限 展 限
司 司 司 限 地 司 司 司 司 有 有
展有限公司 发 公 营 限 公 有 公
公 投 （ （ 限 展 司 司 限 司
司 公 公 公
资
6 0 0 6 7 5
6 0 0 6 0 6
司 司 公
有 司 司
其他物业资产 限 ） ）
公
司 90%
注： 为本次拟注入资产之一。
36
五、地产集团与上市公司之间关系
本次交易完成后，地产集团将直接持有本公司 1.05%的股份。截至本报告
书签署日，本公司无在地产集团任职的关联董事。
六、地产集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，地产集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
37
第五章 交易标的基本情况
本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份，交运集团以其
持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2 亿元现金认购本公司
非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购本公司非公开发
行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购本公司非公开发行股份。
本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的 2 亿元现金将用于上市公司
主业项目建设，进一步优化筹资方案。2 亿元现金拟用于上市公司主业项目的建
设，包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项
目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限公司
L850&GEN3 发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连杆扩能项
目”）及其他新增项目。上海交运汽车动力系统有限公司系上市公司全资子公司，
交运动力小排量连杆项目和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽车动力系统
有限公司目前已经在建项目，具体项目文件参见上市公司 2010 年 1 月 11 日五届
二十次董事会决议公告（公告编号：临 2010-001）、2010 年 9 月 30 日五届二十
五次董事会决议公告（公告编号：临 2010-017）。其中，交运动力小排量连杆项
目总投资约 8,430 万元，交运动力连杆扩能项目总投资约 8,361 万元。2 亿元现
金将用于置换上述项目的自有资金 5,636 万元和银行贷款 11,155 万元，其余 3,209
万元用于补充流动资金，预计可以节省财务费用 660 万元。
目前，交运动力小排量连杆项目建设进度约为 53%和交运动力连杆扩能项目
建设进度约为 30%，项目进度参见上市公司 2010 年度报告。
本公司的日常经营对流动资金需求较大，公司于 2010 年 3 月发行上市一期
总额为 6 亿元的短期融资券，并按期偿付。为满足资金需求，本公司拟再次发行
短期融资券，并于 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会审议通过《关于
申请续发短期融资券的议案》，公司拟在 2011 年度继续通过中国银行间债券市
场申请续发短期融资券 6 亿元，期限为 1 年。发行短期融资券募集的资金，主
要用于充实生产经营所需的流动资金和用于置换部分流动资金贷款，促进公司主
营业务的持续发展，改善融资结构，提高效益。因此，本次交运集团认购交运股
38
份非公开发行股份的 2 亿元现金拟用于上市公司主业项目建设，进一步优化筹资
方案。
根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号
《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲评
估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评报
字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，
本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集
团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
持股比例 账面 增值率
企业名称 评估价值 增减值
(%) 净资产 (%)
交运沪北 100.00 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
临港码头 35.00 10,422.60 10,696.21 273.61 2.63
交运巴士 48.50 13,432.06 29,682.00 16,249.94 120.98
南站长途 25.00 2,318.53 6,550.00 4,231.47 182.51
合计 - 44,911.68 73,518.27 28,606.59 63.70
第一节 交运沪北 100%股权
一、基本情况
名称 上海交运沪北物流发展有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 人民币 10,000 万元
住所 宝山区牡丹江路 1508 号 208 室
主要办公地点 上海市铁山路 38 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310113000729872
税务登记证号码 国地税沪字 310113703167405 号
成立时间 2008 年 5 月 12 日
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类
经营范围 机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普
通货运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、
39
吊装、堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危险品及
专项规定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
二、历史沿革
交运沪北成立于 2008 年 5 月 12 日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，
注册资本 980 万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008 年
5 月 8 日出具的永得信验[2008]20369 号《验资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199 号
《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海
沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流有限
公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]第 23
号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海
沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运集
团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238 号
《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运
沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增
实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64 万元。
上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核
字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币
10,000 万元。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，交运沪北股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运集团 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
40
交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，主
要以制造业物流及冷链物流为特色服务的专业物流及货运代理。交运沪北拥有道
路运输一级企业资质，已获得方圆 IS09001:2000 质量体系认证和
OHSAS-18001:1999 职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超过
1,200 人，营运车辆约 500 辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企
业。
交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此为
契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经营，
交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝钢集团、
沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、克里斯汀、
全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长三角地区的影
响力。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，交运沪北最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 11,995.63 11,627.98 11,452.68
总资产 26,202.11 21,504.91 20,752.90
总负债 5,253.44 5,196.69 5,983.77
归属于母公司股东权益 18,889.99 14,242.99 12,879.54
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 3,799.96 38,720.19 27,720.55
营业利润 148.59 1,663.73 1,105.36
利润总额 233.16 2,034.93 1,316.38
归属于母公司股东净利润 168.25 1,380.18 877.01
（三）主要财务指标
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1 月 日/2010 年度 日/2009 年度
41
资产负债率(%) 20.05 24.17 28.83
全面摊薄净资产收益
率(%) 0.89 9.69 6.81
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公
司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
五、资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，交运沪北资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 6,483.89 6,483.89 6,571.71 87.82 1.35
非流动资产 14,353.31 14,353.31 22,117.06 7,763.75 54.09
总资产 20,837.20 20,837.20 28,688.77 7,851.57 37.68
流动负债 2,098.71 2,098.71 2,098.71 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 18,738.49 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期的
财务数据为合并报表数据，下同。
交运沪北以资产基础法结果作为评估结论，交运沪北评估增值主要为非流动
资产评估增值，评估增值 7,763.75 万元，评估增值率 54.09%，增值原因主要是：
1、房屋建筑物评估增值。交运沪北房屋建筑物账面价值 3,825.36 万元，评
估值 10,715.80 万元，评估增值 6,890.44 万元。房屋建筑物评估增值主要原因是
由于：（1）土地使用权的增值，土地使用权取得于 2006 年，至今上海房地产市
场价格有较大幅度上涨，带动工业用地价格也有一定幅度的上涨；（2）评估中
房屋建（构）筑物实际使用年限大于会计折旧年限。
2、长期股权投资评估增值。长期股权投资账面价值 3,811.90 万元，评估值
4,446.90 万元，评估增值 635.00 万元，系由于子公司上组物流及通华公司评估增
值所致。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年增资情况
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199 号
《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海
42
沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流有限
公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]第 23
号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238 号
《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运
沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增
实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64 万元。
上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核
字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币
10,000 万元。
（二）最近三年交易情况
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海
沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运集
团。
除上述情况之外，交运沪北最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）交运沪北主要资产的权属状况
交运沪北主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
（二）交运沪北对外担保情况
截至 2011 年 1 月 31 日，交运沪北不存在对外担保情况。
（三）交运沪北主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 1 月 31 日，交运沪北母公司主要
负债情况如下表：
43
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 2,098.71 100.00
其中：预收款项 144.95 6.91
应交税费 141.81 6.76
其他应付款 1,655.70 78.89
八、主要子公司
序 交运沪北
公司名称 注册资本
号 持股比例（%）
1 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 1,000 万元 80.00
2 上海上组物流有限公司 309 万美元 51.00
（一）上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
1、基本情况
名称 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
法定代表人 王坤根
注册资本 人民币 1,000 万元
住所 上海市浦东北路 1039 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000434304
税务登记证号码 国地税沪字 310115630872794 号
成立时间 1997 年 8 月 19 日
第三类低、中压容器的设计、制造，非压力容器的安装，储
水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，
经营范围
从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
2、股权结构
截至本报告书签署日，通华公司的股权结构如下：交运沪北持股 80%，自然
人吴新华持股 20%。
3、主要业务发展情况
通华公司是一家专业从事不锈钢压力容器、换热器、储存容器、反应器、塔
器、组合式不锈钢水箱及各种非标产品的设计、生产及配套材料销售于一体的科
技型公司，产品涉及石油化工、机械、医药、食品、轻工、建筑给排水等诸多领
域。
44
4、主要财务数据
截至2010年12月31日，通华公司总资产5,293.19万元，归属于母公司股东权
益2,186.92万元，通华公司2010年度实现营业收入9,596.73万元，归属于母公司股
东净利润500.68万元。
（二）上海上组物流有限公司
1、基本情况
名称 上海上组物流有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 309 万美元
住所 上海市嘉定区江桥镇星华公路 601 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号 310000400116625（嘉定）
税务登记证号码 国地税沪字 310114607308239 号
成立时间 1995 年 6 月 20 日
货物的仓储、中转、运输、堆存、服饰分检及相关服务；仓
储货物的财产保险代理、货物运输保险代理；道路货运专用
运输（冷藏保鲜）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国
经营范围 际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：
揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务和运输咨询
业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、股权结构
截至本报告书签署日，上组物流的股权结构如下：交运沪北持股 51%，日本
株式会社上组持股 49%。
3、主要业务发展情况
上组物流为中日合资综合性物流企业，以中转基地形式对货物的集中、储存、
分类、包装、配送等业务展开全方位服务，主要业务包括：汽车部品集货中心、
超市配送、工业产品即时配送、大型设备运输安装、钢结构捆包运输、国际门到
门运输、国内公路运输、仓储、货运代理等。
4、主要财务数据
截至2010年12月31日，上组物流总资产3,227.89万元，所有者权益3,010.70
万元，上组物流2010年度实现营业收入5,552.15万元，净利润80.42万元。
45
九、其他情况
截至本报告书签署日，交运沪北章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响交运沪北独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排。
第二节 临港口岸码头 35%股权
一、基本情况
名称 上海临港产业区港口发展有限公司
法定代表人 戴伟中
注册资本 人民币 30,000 万元
住所 浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 弄金融中心 209 室
主要办公地点 上海市临港新城元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000656867
税务登记证号码 国地税沪字 310115692913205 号
成立时间 2009 年 7 月 30 日
投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，凭许可
经营范围
证件经营】
二、历史沿革
临港口岸码头成立于 2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管理
有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经济
发展集团投资管理有限公司出资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250 万元，
占 35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 24 日出具
的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000
万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运集团
增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000 万元。本
次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公约
（2011）第 211 号《验资报告》验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港口岸码头股权结构如下：
46
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
上海临港经济发展集团投资管
理有限公司 19,500.00 65.00
交运集团 10,500.00 35.00
合计 30,000.00 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
（一）基本状况
临港口岸码头位于上海市浦东新区临港新城重装备产业区，码头坐落于杭州
湾北岸新建芦潮港车客渡码头与大电气专用码头之间。临港口岸码头目前处于建
设期，工程总投资 10 亿元，预计 2011 年底逐步投入试运行，拟建成 3 个 2 万吨
级杂货泊位、1 个 2 万吨级汽车滚装泊位、5 个 5,000 吨级杂货泊位，项目年吞
吐量 190.05 万吨件杂货和 15 万辆汽车。临港口岸码头定位于口岸服务功能，将
经营大件杂货码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、港口增值及支持
业务等。
（二）发展背景
2009 年 4 月 29 日，国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造
业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》正式发布，上海国际航运中心建设
将上海港的功能定位提升到了更高的位置。上海港将在服务、环境、物流等方面
做到高效，具有集聚、整合、配置全球航运资源的能力，形成国际航运中心。这
将是上海港由国际大港向世界强港跃升的一个重要契机，将会大大促进我国的国
际航运综合竞争力和服务能力的提高。
从上海外港布局来看，上海以沿海沿江发展外港产业，形成“洋山+外高桥+
罗泾+杭州湾北岸”外港的总体布局，在重点加快洋山深水港区、外高桥港区建
设的同时全面开发罗泾港区。其中洋山港区发展集装箱运输，罗泾港区发展矿石、
煤炭及件杂货码头，外高桥港区发展多用途、粮食码头，而临港口岸码头所在的
杭州湾港区重点发展化工码头以及重大件、件杂货码头。从上海产业布局来看，
存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全市将形成船舶制造、精品钢
材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大产业基地，其中重装备产业
基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码头建设地点就位于临港新城
重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业区发展的需要。
47
（三）发展前景
临港口岸码头的建设和发展将产生深远的经济效益和社会效益。
首先，临港口岸码头的建设发展将带动相关产业的发展。港口发展是带动区
域经济发展的核心战略资源，港口经济已经成为区域经济发展的增长极。港口经
济包括港口运输业及依托港口发展起来的相关产业有机组合而成的区域经济，具
有极强的综合性和关联性。临港口岸码头的发展既需要仓储、运输、物流、加工、
贸易、金融、保险、代理、信息等相关服务的支持，同样也会极大带动这些产业
的发展。
其次，临港口岸码头的建设将推动形成产业集聚，获得规模经济效益。上海
“十一五”规划把临港定位为重点建设的装备制造业基地，而在中央要求我国重
点突破的 16 个装备制造业发展领域中，临港产业区就涉及到了 8 个。临港产业
区将建设支撑我国能源、交通行业可持续发展的乘用车及零部件、大型船舶关键
件、发电及输变电设备、海洋工程设备、民用航空产业配套 5 大装备制造基地。
这些都是上海体现国家发展战略的领域，如上海电气的大型 100 万核电机组，超
高压输配电设备；西门子风电；中船三井的全球最大柴油机 K98 等。这类产品
都具有超长、超宽、超重等特点，对运输都具有特殊要求，临港口岸码头的建设
将使这些企业生产的重大件产品能通过公用码头方便快捷地运输至目的地。
同时，临港产业区呈现的产业集聚态势，将提高企业协作配套能力、降低综
合成本、增强竞争力，实现企业组合条件下的规模经济。
再次，临港口岸码头的建设将改善投资发展环境，带动临港腹地及上海经济
发展。一方面，临港口岸码头本身是临港新城地区经济的一个重要组成部分，港
区的生产经营和发展可为临港新城经济创造直接的产值、国民收入、就业机会和
税收，直接为区域经济发展做出贡献。另一方面，临港口岸码头建设和发展将直
接推动港口基础设施的建设和完善，改善地区投资环境，提升区域招商引资的形
象，吸引国内外大量的资金、技术和人才，从而推动临港经济的发展，带动周边
地区经济发展，为上海建成上海国际航运中心发挥重要作用。
临港口岸码头的建设和发展带来广泛的社会效益的同时，也产生了丰厚的经
济效益，临港口岸码头将与临港新城产业区和上海港产业区其他产业形成良性的
互动，实现共赢。
48
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，临港口岸码头最近两年一期合并财务报表数据
如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 21,805.80 7,363.64 14,994.44
总资产 29,781.98 15,084.56 15,444.01
总负债 3.13 249.94 451.52
所有者权益 29,778.86 14,834.61 14,992.49
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -55.86 -157.88 -7.51
利润总额 -55.86 -157.88 -7.51
净利润 -55.75 -157.88 -7.51
（三）主要财务指标
2011 年 1 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 0.01 1.66 2.92
全面摊薄净资产收益
率(%) -0.19 -1.06 -0.05
五、资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，临港口岸码头资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 21,805.80 21,805.80 21,831.75 25.95 0.12
非流动资产 7,976.19 7,976.19 8,731.99 755.80 9.48
总资产 29,781.99 29,781.99 30,563.74 781.75 2.62
流动负债 3.13 3.13 3.13 - -
49
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
非流动负债 - - - - -
净资产 29,778.86 29,778.86 30,560.61 781.75 2.63
临港口岸码头以资产基础法结果作为评估结论。对临港口岸码头资产评估主
要增减值分析如下：
临港口岸码头净资产评估增值 781.75 万元，增值 2.63%，主要是在建项目评
估增值。在建工程账面价值 7,908.80 万元，评估价值 8,660.73 万元，评估增值
751.93 万元，增值原因是由于临港口岸码头使用自有资金建造项目，账面价值中
未包含资金成本。评估按市场价值理论，成本中考虑了项目的资金成本和投资利
润，故导致了评估价值的增加。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年增资情况
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000
万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运集团
增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000 万元。本
次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公约
（2011）第 211 号《验资报告》验证。
除上述情况外，临港口岸码头最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）临港口岸码头主要资产的权属状况
临港口岸码头主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资
产业务相关的主要资产”。
（二）临港口岸码头对外担保情况
截至本报告书签署日，临港口岸码头不存在对外担保的情况。
（三）临港口岸码头主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 1 月 31 日，临港口岸码头主要负
债情况如下表：
50
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 3.13 100.00
其中：应交税费 1.69 54.00
其他应付款 1.44 46.00
八、 临港口岸码头涉及的立项、用地、环保等有关报批事项情况
（一）立项文件
项目立项批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
上海市发展改革
委关于上海临港
上海市发展和改 沪发改城（2010）
新城东港区一期 2010 年 2 月 22 日
革委员会 012 号
工程项目核准的
批复
上海市发展改革
委关于调整上海
临港新城东港区 上海市发展和改 沪发改城（2010）
2010 年 7 月 22 日
公用码头一期工 革委员会 069 号
程项目法人的批
复
（二）用地文件
项目选址与建设用地规划批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于核发临港新
城东港区一期工 上海市规划和国 沪临港管委规
2009 年 8 月 13 日
程建设项目选址 土资源管理局 [2009]175 号
意见书的通知
关于临港新城东
港区一期工程建 上海市规划和国 沪规土资预[2009]
2009 年 9 月 17 日
设项目用地预审 土资源管理局 第 0317 号
的批复
关于临港新城东
港区一期工程
上海市规划和国 沪规土资预[2010]
——补充堆场工 2010 年 1 月 14 日
土资源管理局 第 0008 号
程建设项目用地
预审的批复
关于核发临港东
港区一期工程（含
上海市规划和国 沪临港管委规
补充堆场）建设用 2010 年 10 月 13 日
土资源管理局 [2010]197 号
地规划许可证的
通知
（三）环保文件
51
项目环保批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港新
城东港区一期新
上海市环境保护 沪环保许管
建工程环境影响 2009 年 12 月 21 日
局 [2009]1191 号
报告书的审批意
见
关于上海临港新
城港区进港航道 上海市环境保护 沪环保许管
2010 年 1 月 12 日
工程环境影响报 局 [2010]26 号
告书的审批意见
关于上海临港新
城东港区一期新
建工程工程范围 上海市环境保护 沪环保许评
2010 年 2 月 5 日
调整环境影响补 局 [2010]35 号
充报告书的审批
意见
（四）设计文件
项目设计批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港东港
区公用码头一期工
程（陆域）设计方案 上海市规划和国 沪临港管委规
2010 年 9 月 17 日
的批复[沪临港方 土资源管理局 [2010]184 号
（2010）
DA31003520101119]
上海市交通运输和
港口管理局关于临
上海市交通运输 沪交规函
港新城东港区一期 2010 年 12 月 7 日
和港口管理局 [2010]533 号
工程水工码头设计
方案的批复
上海市交通运输和
港口管理局关于核
上海市交通运输 沪交规函
发临港新城东港区 2010 年 12 月 2 日
和港口管理局 [2010]526 号
一期工程项目港口
岸线使用证的批复
（五）用海文件
项目用海批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于对上海临港
新城东港区公用
上海市海洋局 2009 年 11 月 3 日 沪海洋[2009]51 号
码头一期工程项
目用海意见的复
52
函
（六）项目已获得的相关证书
证书名称 编号 发证机关 发证日期
沪临港地（2010）
建设用地规划许 上海市规划和土
EA31003520101337 2010 年 10 月 14 日
可证 地资源管理局
号
上海港口设施建
上海市交通运输
设工程施工许可 10W027HzwJ 2010 年 12 月 14 日
和港口管理局
证
中华人民共和国 国海证 103100002
上海市人民政府 2010 年 10 月 12 日
海域使用权证书 号
上海港口岸线使 上海港港政管理
4397 2010 年 11 月
用证 中心
临港口岸码头建设工程所需报批事项均已根据项目进展情况取得相应的许
可或批准文件。
九、临港口岸码头纳入本次拟注入资产范围的必要性
2008 年 12 月，交通部通过了《上海港总体规划》，规划提出临港新城港区
是上海港杭州湾港区的重要功能载体，构成上海国际航运中心的重要组成部分。
临港口岸码头作为临港新城东港区起步阶段主体工程，标志着临港新城港区从前
期规划向全面建设阶段转变。
从上海产业布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全
市将形成船舶制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大
产业基地，其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码
头建设地点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业
区发展的需要。目前临港新城的发展水平和工业化水平已处于起步发展阶段，产
业经济发展前景良好，其产业发展定位为：以国家级现代装备制造业园区为核心，
集中发展现代装备制造业、高附加值先进制造业、高科技产业和都市工业。上海
电气、中集集团、中船集团、上汽集团、三一集团、卡尔玛等一系列集团已经入
住临港新城东港区进行投资和建设，一些项目已经陆续投产。
上海市发展和改革委员会已对临港口岸码头项目申请报告进行了批复，根据
该项目申请报告，按照对入住临港新城东港区企业产生的水运进出港需求量进行
预测，入住企业东港区吞吐量预计 2012 年为 59.32 万吨，其中出港 27.71 万吨，
进港 31.61 万吨；2015 年为 110.04 万吨，其中出港 58.22 万吨，进港 60.82 万吨；
53
2020 年为 212.54 万吨，其中出港 111.69 万吨，进港 100.85 万吨；2020 年后将
稳定在 212.54 万吨。
本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，上
市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司与临
港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发
展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端装备
制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临港口岸
码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，预期盈利
能力将日趋凸显。
十、其他情况
截至本报告书签署日，临港口岸码头章程中不存在对本次交易可能产生重大
影响的内容，不存在影响临港口岸码头独立性的协议或让渡经营管理权、收益权
等其他安排；临港口岸码头已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
第三节 交运巴士 48.5%股权
一、基本情况
名称 上海交运巴士客运（集团）有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币 20,000 万元
住所 上海市中山北路 1015 号
主要办公地点 上海市高科西路 562 号
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 310108000077158
税务登记证号码 国地税沪字 310108132215505
成立时间 1993 年 8 月 7 日
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普
通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省
经营范围 际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客
运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动
车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）
54
二、历史沿革
交运巴士原名上海市公共交通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，
系由上海市公共交通总公司独家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运
有限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275
万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本次
出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。2001
年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限公司
股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至
4,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占 70%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本次注册
资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）验字第 1735
号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运
有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至
7,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本次注
册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2004）第
1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高速
客运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海巴士
实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投资（集
团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输公司出资
3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计师事务所
有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至
12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；上海市
55
长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300
万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所有限公司
出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将
其持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权结
构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；上
海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运股份出资
3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%股权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运（集
团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）有限
公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%
股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字
（2008）第 1725 号验资报告验证。根据相关协议，交运股份为交运巴士的控股
股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资 8,300
万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000
万元，占 10.00%股权。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司（系上海交通投资（集团）
有限公司的控股股东），本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份
出资 8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 9,700 万元，占 48.50%股权；
许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
截至本报告书签署日，交运巴士为交运股份的控股子公司，根据最新的公司
章程，交运巴士股权结构如下：
56
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 9,700 48.50
交运股份 8,300 41.50
自然人 2,000 10.00
合计 20,000 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，拥有道路运输经营资质，主要
经营区域为长三角及华东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有上海长
途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、上海长
途客运西站等主要客运站点。截至 2010 年底，公司拥有各类运营车辆约 680 辆，
经营长途客运线路约 423 条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等 17 个省市。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，交运巴士最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 39,972.19 34,643.36 25,216.16
总资产 106,298.47 98,761.46 85,641.36
总负债 67,282.41 53,643.64 42,847.58
归属于母公司股东权益 30,432.78 35,008.76 31,163.78
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 4,466.34 44,675.27 36,485.43
营业利润 1,268.84 10,128.31 8,291.50
利润总额 1,284.61 11,972.43 8,834.96
归属于母公司股东净利润 724.02 6,900.13 5,250.10
（三）主要财务指标
2011 年 1 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 63.30 54.32 50.03
57
全面摊薄净资产收益
2.38 19.71 16.85
率(%)
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本法）
及收益法对交运巴士进行评估，并采用了收益法的评估结果作为交运巴士 48.5%
股权的评估结果。
1、成本法评估结果
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士净资产账面值 27,694.96
万元，净资产评估值为 52,749.89 万元，评估增值 25,054.93 万元，评估增值率
90.47%。
交运巴士资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 15,317.96 15,317.96 15,326.19 8.23 0.05
非流动资产 34,862.52 34,862.52 59,909.22 25,046.70 71.84
总资产 50,180.48 50,180.48 75,235.41 25,054.93 49.93
流动负债 22,485.52 22,485.52 22,485.52 - -
非流动负债 = - - - -
净资产 27,694.96 27,694.96 52,749.89 25,054.93 90.47
2、收益法评估结果
对交运巴士采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得
出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，交运巴士净资产账面值为 27,694.96
万元，评估值为 61,200 万元，评估增值 33,505.04 万元，评估增值率为 120.98%。
评估增值幅度较大的原因为：
（1）我国客运业务发展前景良好。中国经济的持续发展是客运发展的源动
力，客运周转量、货运周转量和 GDP 之间的关系呈现出高度一致的变动关系。
58
党的十六大提出“在优化结构和提高效益的基础上，国内生产总值（GDP）到
2020 年力争比 2000 年再翻两番”，据此，2000 年到 2020 年，我国 GDP 的平均
增长速度预计将达 7.18%，考虑到公路运输业和 GDP 的高度相关性，一级城市
化进程导致的旅客人均出行次数增长，到 2020 年，我国国民经济再“翻两番”目
标的实现意味着交通运输业将面临一个快速发展的黄金时期。
（2）交运巴士有较好的盈利能力，2010 年度交运巴士归属于母公司净利润
达到了 6,900 多万元，净资产收益率约 20%。收益法以企业未来经营状况为基础，
因此，公司未来盈利能力强导致其评估增值较大。
（3）交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给
企业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资产
未在账面上反应。
3、评估方法的选取
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全
面、合理地体现企业的整体价值；评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营
过程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为评估对象
无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理反
映价值；而收益现值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来说能比较全
面地反映被评估单位的全部股权价值，更能体现上述要素的综合价值。
基于上述原因，本次对交运巴士的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万 元 。 该 项 股 权 转 让 作 价 以 东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 第
DZ080360062 号评估报告为依据。两次评估差异原因如下：
2009 年，上海巴士实业（集团）股份有限公司将除民生银行股权之外的资
产及负债（以下简称：出售资产）出售给久事公司，评估基准日为 2008 年 5 月
31 日，出售资产的资产评估范围中包括了交运巴士 40.5%的股权。东洲评估对交
59
运巴士 40.5%股权以基准日财务报表为基础，采用股权比例分割方法进行评估，
评估结果为 11,149.02 万元。
2007 年交运巴士合并报表利润总额为 2,574.60 万元，由于交运巴士本部和
下属的主要公司因享受“技术改造国产设备投资可抵免当年企业所得税”的政策，
当年所得税费用仅为 11.88 万元，合并报表净利润为 2,562.72 万元。若所得税税
率按照 25%计算（2011 年全部按照 25%计税），交运巴士净利润约为 1,930.95
万元。按照 2007 年合并报表净资产 15,125.31 万元计算，净资产收益率约 12.77%。
可见当时交运巴士盈利能力不突出，因此，若按照收益法重新估值，标的资产估
值仍较低。
2010 年交运巴士合并报表的税前利润总额达到了 11,972.43 万元，是 2007 年当
年的 4.65 倍，合并报表净利润为 9,382.48 万元，按照合并报表净资产 45,117.81
万元计算，净资产收益率达到了 20.80%，是 2007 年近 2 倍。因此，与 2007 年
前后比较，目前交运巴士的盈利能力大幅提高。综上，本次对交运巴士评估采用
收益法，评估增值较大。
（二）最近三年交易情况
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司。
（三）最近三年增资情况
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元。
除上述情况外，交运巴士最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）交运巴士主要资产的权属状况
交运巴士主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
60
（二）交运巴士对外担保情况
截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士无对外担保事项。
（三）交运巴士主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士主要负债情
况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 22,485.52 100.00
其中：应付账款 228.57 1.02
应付职工薪酬 1,101.80 4.90
应交税费 817.33 3.63
应付股利 5,300.00 23.57
其他应付款 15,037.82 66.88
八、主要子公司
序 注册资本 交运巴士
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海白玉兰高速客运有限公司 5,000 100
2 上海交通高速客运有限公司 3,000 100
3 上海浦东东站长途客运有限公司 2,000 100
注
4 上海浦东交通巴士长途客运有限公司 2,000 100
5 上海强生长途客运有限公司 800 100
6 上海巴士高速西南客运有限公司 600 100
7 上海佳捷汽车修理服务有限公司 500 90
8 上海银捷实业有限公司 300 60
9 上海巴士高速吴淞客运有限公司 450 57.78
10 上海交运捷达物流有限公司 300 51
11 上海利客票务代理有限公司 100 51
12 上海交运锦湖客运有限公司 5,000 51
13 上海南站长途客运有限公司 7,500 50
注：上海浦东交通巴士长途客运有限公司截至本次审计、评估基准日，处于注销
状态。
（一）上海白玉兰高速客运有限公司
白玉兰高客成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，为交运巴士全资子
公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310108000463405。主营业务为省
61
际班车客运、省际包车客运及国内货物运输代理。截至 2010 年 12 月 31 日，白
玉兰高客总资产为 25,670.13 万元，所有者权益为 5,016.85 万元；2010 年度营业
收入为 10,708.30 万元，净利润为 28.06 万元。
（二）上海交通高速客运有限公司
交通高速成立于 1996 年 8 月，注册资本 3,000 万元，为交运巴士全资子公
司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310109000170910。主营业务为跨省
公路客运及服务等。截至 2010 年 12 月 31 日，交通高速总资产为 4,404.63 万元，
所有者权益为 3,534.38 万元；2010 年度营业收入为 1,553.50 万元，净利润为 315.35
万元。
（三）上海浦东东站长途客运有限公司
浦东东站长途成立于 2010 年 12 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全资
子公司，公司法人代表汤源渌，营业执照注册号 310115001768477。主营业务为
客运站、停车站经营等。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东东站长途总资产为 2,573.13
万元，所有者权益为 1,997.64 万元；2010 年度营业收入为 0 万元，净利润为-2.36
万元。
（四）上海浦东交通巴士长途客运有限公司
浦东巴士长途成立于 2000 年 11 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全资
子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000589771。主营业务为
跨省市公路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东巴士长途总资产为 4,332.68
万元，所有者权益为 2,784.29 万元；2010 年度营业收入为 2,526.60 万元，净利
润为 283.45 万元。浦东巴士长途目前正履行注销手续，目前已完成税务注销。
（五）上海强生长途客运有限公司
强生长途成立于 1997 年 3 月，注册资本 800 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000404124。主营业务为跨省市公
路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，强生长途总资产为 6,816.32 万元，所有
者权益为 1,142.56 万元；2010 年度营业收入为 2,416.34 万元，净利润为 265.39
万元。
62
（六）上海巴士高速西南客运有限公司
西南客运成立于 2003 年 9 月，注册资本 600 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表李明，营业执照注册号 310109000353841。主营业务为省际道路旅
客运输、客运站经营。截至 2010 年 12 月 31 日，西南客运总资产为 1,657.37 万
元，所有者权益为 825.66 万元；2010 年度营业收入为 1,061.20 万元，净利润为
198.33 万元。
（七）上海佳捷汽车修理服务有限公司
佳捷汽修成立于 2003 年 12 月，注册资本 500 万元，交运巴士持有其 90%
股权，公司法人代表李明，营业执照注册号 310113000527110。主营业务为汽车
维修。截至 2010 年 12 月 31 日，佳捷汽修总资产为 872.40 万元，所有者权益为
520.37 万元；2010 年度营业收入为 1,290.25 万元，净利润为 7.34 万元。
（八）上海银捷实业有限公司
银捷实业成立于 1994 年 7 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 60%股
权，公司法人代表徐翠红，营业执照注册号 310115000225601。主营业务为酒店
委托管理。截至 2010 年 12 月 31 日，银捷实业总资产为 641.76 万元，所有者权
益为 300.22 万元；2010 年度营业收入为 100 万元，净利润为 7.55 万元。
（九）上海巴士高速吴淞客运有限公司
吴淞客运成立于 2004 年 11 月，注册资本 450 万元，交运巴士持有其 57.78%
股权，公司法人代表陈忠年，营业执照注册号 310113000592665。主营业务为省
际道路旅客运输等。截至 2010 年 12 月 31 日，吴淞客运总资产为 1,317.18 万元，
所有者权益为 594.85 万元；2010 年度营业收入为 1,022.41 万元，净利润为 101.32
万元。
（十）上海交运捷达物流有限公司
交运捷达成立于 2010 年 8 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 51%股
权，公司法人代表郑书天，营业执照注册号 310115001273075。主营业务为普通
货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理等。截至 2010 年 12 月
63
31 日，交运捷达总资产为 303.60 万元，所有者权益为 245.55 万元；2010 年度营
业收入为 158.28 万元，净利润为-54.45 万元。
（十一）上海利客票务代理有限公司
利客票务成立于 2008 年 6 月，注册资本 100 万元，交运巴士持有其 51%股
权，公司法人代表王忠，营业执照注册号 310108000433805。主营业务为票务代
理及货运代理。截至 2010 年 12 月 31 日，利客票务总资产为 141.31 万元，所有
者权益为 136.16 万元；2010 年度营业收入为 253.21 万元，净利润为 30.38 万元。
（十二）上海交运锦湖客运有限公司
交运锦湖成立于 1996 年 11 月，注册资本 5,000 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表王金桦，营业执照注册号 310000400159317。主营业务为跨
省市高速公路汽车客运。截至 2010 年 12 月 31 日，交运锦湖总资产为 10,284.32
万元，所有者权益为 6,572.73 万元；2010 年度营业收入为 5,437.55 万元，净利
润为 986.35 万元。
（十三）上海南站长途客运有限公司
南站长途具体情况请见本章第四节“南站长途 25%股权”。
九、其他情况
截至本报告书签署日，交运巴士章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响交运巴士独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排；交运巴士已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
第四节 南站长途 25%股权
一、基本情况
名称 上海南站长途客运有限公司
法定代表人 李强
注册资本 人民币 7,500 万元
住所 上海市柳州路 36 号
主要办公地点 上海市徐汇区柳州路 36 号
64
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业执照注册号 310104000254603
税务登记证号码 国地税沪字 310104750582759
成立时间 2003 年 5 月 30 日
客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、
经营范围 省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
二、历史沿革
南站长途成立于 2003 年 5 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，交运集
团出资 250 万元，占 5%股权；上海南站广场投资有限公司出资 1,250 万元，占
25%股权；大众交通（集团）股份有限公司出资 750 万元，占 15%股权；上海巴
士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海巴士高
速客运有限公司、交运巴士）出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商旅汽车服
务股份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资经营有限公
司出资 1,500 万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中会计师事务所有限公司
出具的沪会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资
经营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国有资
产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途 35%股权
即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有 35%股权，
上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有
15%股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股
份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民币
7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计师事
务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。本次转让后，南站长途的股权结构
如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大
众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公
司持有 10%股权。
65
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：
交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限
公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
截至本报告书签署日，南站长途为交运股份控制子公司交运巴士之控股子公
司，根据最新的公司章程，南站长途股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运巴士 3,750 50.00
地产集团 1,875 25.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 15.00
上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司 750 10.00
合计 7,500 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民共和国道
路运输经营许可证。
经过近几年的经营，南站长途的品牌得到了社会和乘客的认可。2008 年，
南站长途被上海市交通运输和港口管理局评为 2008 年度上海市交通港口行业
AAA 级诚信企业；2009 年 3 月，南站长途荣获上海市人民政府授予的 2007 至
2008 年度上海市文明单位荣誉称号；2009 年 9 月，南站长途荣获中国道路运输
协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉称号；2009 年 10 月，南站长途
荣获上海市总工会授予的上海市五一劳动奖状荣誉称号和上海市质量协会授予
的上海市实施卓越绩效管理先进企业称号；2010 年 6 月，南站长途荣获中国交
通运输协会交协地方客运协作工作委员会授予的全国交通运输客运行业优质服
务“示范企业”荣誉称号；2010 年 9 月，南站长途荣获交通运输部授予的 2008 至
2009 年度全国交通运输行业文明单位荣誉称号、交通运输文化建设示范单位荣
誉称号以及中共上海市委以及上海市人民政府授予的上海世博工作优秀集体荣
誉称号；2010 年 12 月，南站长途荣获上海市城市交通工会、上海市城市交通运
输管理处、上海市城市交通行政执法总队以及上海市道路运输行业协会旅客运输
66
专业委员会等单位联合授予的省际客运行业世博安全运营服务立功竞赛优秀企
业。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，南站长途最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 9,191.91 7,000.18 5,028.20
总资产 27,693.88 25,594.55 24,041.05
总负债 18,310.90 13,126.34 13,004.67
归属于母公司股东权益 9,336.59 12,380.22 10,955.58
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,019.27 11,041.33 8,436.51
营业利润 529.44 4,989.09 3,654.65
利润总额 533.14 5,191.84 3,849.81
归属于母公司股东净利润 392.32 3,839.26 2,848.69
（三）主要财务指标
2011 年 1 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 66.12 51.29 54.09
全面摊薄净资产收益
4.20 31.01 26.00
率(%)
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本法）
及收益法对南站长途进行评估，并采用了收益法的评估结果作为南站长途 25%
股权的评估结果。
1、成本法评估结果
67
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途净资产账面值 9,274.13 万
元，净资产评估值为 25,866.37 万元，评估增值 16,592.24 万元，评估增值率
178.91%。
南站长途资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 8,947.76 8,947.76 8,952.00 4.24 0.05
非流动资产 18,509.45 18,509.45 35,097.46 16,588.01 89.62
总资产 27,457.21 27,457.21 44,049.46 16,592.25 60.43
流动负债 15,883.08 15,883.08 15,883.08 - -
非流动负债 2,300.00 2,300.00 2,300.00 - -
净资产 9,274.13 9,274.13 25,866.37 16,592.24 178.91
2、收益法评估结果
对南站长途采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得
出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，南站长途净资产账面值为 9,274.13
万元，评估值为 26,200.00 万元，评估增值 16,925.87 万元，评估增值率为 182.51%。
南站长途评估增值幅度较大的原因：（1）客运业务在我国未来良好的发展
前景；（2）南站长途有较好的盈利能力，2009 年、2010 年度南站长途全年归属
于母公司净利润分别达到了 2,800 多万元与 3,800 多万元，净资产收益率超过了
31%，因此，南站长途未来盈利能力强导致其评估增值较大。
3、评估方法的选取
根据南站长途具体情况，成本法仅能反映其各项可确指资产的价值，而不能
全面、合理地体现企业的整体价值；作为完整业务体系在历年的生产经营过程中
所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为南站长途无法分
割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理反映价
值；而收益现值法是从南站长途未来收益的角度评估其价值，所以相对来说能比
68
较全面地反映南站长途的实际经营状况和经营准入门槛在内的无形资产，更能体
现南站长途的综合价值。
基于上述原因，本次对南站长途的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。该项股权转让作价以东洲评估出具
的沪东洲资评报字第 DZ080462171 号《资产评估报告》为依据。根据上述评估
报告，以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，以收益法为评估结论，南站长途净资
产评估值为 10,071.67 万元，净资产账面价值为 8,371.95 万元，评估增值 1,699.72
万元，增值率为 20.30%。
本次评估采用收益法的评估结果为最终结论，以 2011 年 1 月 31 日为评估基
准日，南站长途净资产评估值为 26,200 万元，净资产账面值 9,274.13 万元，评
估增值 16,925.87 万元，评估增值率为 182.51%。
两次评估最终选取的评估方法都为收益法，前次评估与本次交易的评估之间
的差异较大，两次评估值增值差异为 15,226.15 万元，两次评估增值差异较大的
原因主要系近年南站长途收益大幅度提高所致，具体情况如下：
1、前次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
数据见下表：
单位：万元
项目\年份 2005 年 12 月 31 日/ 2006 年 12 月 31 日/ 2007 年 12 月 31 日/
2005 年度 2006 年度 2007 年度
总资产 22,411.43 21,268.86 22,245.97
总负债 14,820.77 14,728.72 15,135.31
净资产 7,590.66 6,540.14 7,110.66
营业收入 3.20 982.37 3,176.63
净利润 -409.34 -1,050.52 570.52
从上表可见，南站长途 2005 年度、2006 年度都亏损，而 2007 年开始盈利，
当年净资产收益率也只有 8.02%。受当时盈利现状的影响，根据前次评估机构东
69
洲评估出具的资产评估报告，2008 年-2013 年，南站长途的盈利预测数据（净利
润）见下表：
单位：万元
项目\
序号 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
年份
1 净利润 984.01 1,301.77 1,251.75 1,247.91 1,180.50
2、本次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
由于南站长途近几年经营状况良好，与前次评估预测数据相比，近几年实现
的净利润均有大幅提高，根据经立信审计的财务报告，2009 年-2011 年 1 月，南
站长途具体资产及经营数据如下（母公司报表口径）：
单位：万元
项目\年份 2009 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2011 年 1 月 31 日/
2009 年度 2010 年度 2011 年 1 月
总资产 23,651.99 25,159.60 27,457.22
总负债 12,862.12 12,966.62 18,183.08
净资产 10,789.87 12,192.98 9,274.13
营业收入 7,878.61 10,392.57 949.11
净利润 2,852.15 3,817.73 517.10
由上表可见，南站长途 2009 年-2011 年 1 月的实际盈利能力为前次评估盈利
预测数据的 2-3 倍左右，2010 年净资产收益率达到了 31.31%。基于目前的企业
经营状况，南站长途未来的盈利将保持 3,500 万元以上。
此外，两次评估的折现率差异不大。前次评估，东洲评估采用的折现率是
12%；而本次评估，东洲评估采用的折现率为 12.3%，本次评估折现率略高于前
次评估的折现率。
综上所述，此次评估，比前次评估的评估值高是由于南站长途的盈利能力大
幅度提高所致。
（二）最近三年交易情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。
70
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。
除上述情况外，南站长途最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）南站长途主要资产的权属状况
南站长途主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
（二）南站长途对外担保情况
截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途不存在对外担保的情况。
（三）南站长途主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途主要负债情
况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 18,183.08 100
其中：应付账款 11,213.25 61.67
预收款项 185.16 1.02
应付职工薪酬 42.05 0.23
应交税费 512.60 2.82
应付利息 15.66 0.09
应付股利 3,435.95 18.90
其他应付款 478.38 2.63
长期借款 2,300.00 12.65
八、其他情况
截至本报告书签署日，南站长途章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响南站长途独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排；南站长途已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
71
第六章 拟购买资产主营业务情况
第一节 拟购买资产主营业务概况
一、拟购买资产主营业务基本情况
本次拟购买资产主营业务主要由两大业务板块构成：即物流业务与汽车客运
站经营及省际客运业务。
（一）物流业务
本次拟购买资产中，从事物流业务的标的资产主要为交运沪北，包含的核心
业态为制造业物流与冷链物流。制造业物流系具有战略合作、有较长期运输合同
的制造业产品物流业务，主要承担钢材成品钢运输、精品钢运输、物料供应运输、
宝山港区的进出口钢材和矿石运输、造船业物流配送业务以及以电梯与汽车零部
件为核心的成品物料运输。冷链物流业务是以社会快速消费品为平台而展开的冷
藏食品配送运输业务，交运沪北已经发展成为上海规模较大的冷链物流企业，形
成了以克里斯汀、全家等为基础客户群的冷链市场。此外，交运沪北还从事仓储
理货业务，主要服务于货物进出仓、货物堆存管理、货物配送理货等。
（二）汽车客运站经营及省际客运业务
本次拟购买资产中交运巴士、含南站长途主营业务为汽车客运站经营和省际
客运运输。
1、汽车客运站经营
交运巴士现有 10 个汽车客运站，约占上海市汽车客运站 25%。交运巴士汽
车客运站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪
太路长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点；其中客运南站、长途西站、
沪太站为一级车站。
2、省际客运运输
作为上海市公路客运行业的龙头企业，截至 2011 年 1 月底，交运巴士共有
492 条客运班线，约占上海省际客运市场 30%的市场份额。客运线路辐射长三角
及华东地区，其中一类客运线路约 210 条，营运客车约 650 辆。
2008 年至 2010 年，交运巴士汽车客运站主要经营数据如下：
72
（1）各客运站产能、产量（2010 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1 级 135.95 3,725 30,000 502
2 南 站 1级 804.58 22,043 50,000 1,507
3 西 站 1级 16.09 441 30,000 285
4 恒丰站 2 级 23.74 651 10,000 133
5 东 站 2级 66.79 1,830 30,000 352
6 沪东站 3 级 8.09 222 8,000 50
7 南汇站 3 级 12.61 346 15,000 85
8 吴淞站 3 级 26.94 738 8,000 68
合计 1,094.79 29,996 181,000 2,982
（2）各客运站产能、产量（2009 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1 级 100.42 2,751 30,000 483
2 南 站 1级 604.01 16,548 50,000 1,507
3 东 站 1级 71.11 1,948 30,000 305
4 北区站 1 级 42.86 1,174 30,000 134
5 恒丰站 2 级 28.19 772 10,000 142
6 沪东站 3 级 9.08 249 8,000 55
7 南汇站 3 级 16.88 462 15,000 80
8 吴淞站 3 级 23.71 650 8,000 65
合计 896.26 24,554 181,000 2,771
（3）各客运站产能、产量（2008 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1级 105.99 2,904 30,000 483
2 东 站 1级 63.15 1,730 30,000 288
3 北区站 1级 46.52 1,274 30,000 150
4 恒丰站 2级 37.23 1,020 10,000 160
5 沪东站 3级 9.72 266 8,000 60
6 南汇站 3级 14.99 411 15,000 70
7 虹桥站 3级 1.36 37 8,000 65
8 吴淞站 3级 18.29 501 8,000 60
73
合计 297.25 8,143 139,000 1,336
交运巴士所属汽车客运站客流量逐年稳步上升，与 2009 年相比，2010 年实
际客流量从 896.26 万人次上升至 1,094.79 万人次，上升了 22.15%。
二、拟购买资产主要业务流程图
（一）物流业务流程图
合同
营 合 需 来电 来函 顾
销 同 要 客
托单
部 管 评 需
门 理 审 揽取 来人 要
修订 来 来
是否 运输部门 托运单 道路运输
仓储
运
输
Y 交付 Y 业
验收 务
N 完
顾客 运输部门 托运单 N 成
自运
Y 商务纠纷处理
仓储部门 道路运输
N N Y 业
交付 顾客 交付 务
道路运输
验收 确认 验收 终
止
Y N
Y
入库 商务纠纷处理
储
运
标识 业
Y 务
完
成
维护 出 顾客 Y Y交付 N
库 自提 验收
N
符合顾客 Y
加工、包 运输部门 商务纠纷处理
装等要求
N 托运单 道路运输
不合格
产品处理
74
（二）汽车客运站经营流程图
售票
客车 下客 安检 调度 侯客 安检
进站
旅客
上车
旅客 出站
出站 到站 行驶 检查 发车
（三）省际客运服务流程图
客车 安检 侯客 旅客
进站 上车
途中
行驶
到站
下客
安检
三、拟购买资产主要经营模式
75
（一）业务模式
1、物流业务模式
交运沪北物流业务按物流服务的对象主要分为制造业物流、冷链物流、陆港
物流、城际物流、搬场物流等，通过运用现代技术手段和专业化的经营管理方式，
在拥有丰富目标行业经验和对客户需求深度理解的基础上，在上述行业领域内，
提供专业化的物流服务。按照服务对象的不同，交运沪北设置相应的职能部门，
设有钢铁物流中心、冷链物流中心、搬场城市配送物流中心、陆港物流中心、沪
南物流中心等运营部门以及综合管理部、安全保障部、财务管理部等管理部门以
及营销部门，使公司形成了以中心运作的经营模式。
2、汽车客运站经营及省际客运业务模式
交运巴士主要业务为汽车客运站经营及省际客运业务。交运巴士各项业务的
主要业务模式如下：
（1）汽车客运站经营模式
汽车客运站经营业务主要为承运人（即客运线路经营商）提供客票代理、客
车发班、行包运输代理、车辆清洗清洁、车辆停放、车辆安检等服务，并收取相
应的客运站服务费。客运服务费是汽车客运站经营收入最重要的组成部分。
（2）省际客运业务模式
省际客运业务指交运巴士持有经主管部门批准的线路经营权，按照固定的线
路、时间、地点、班次为旅客提供人员及行李运输服务，并收取相应费用的行为。
交运巴士省际客运业务包括公司化经营及承包经营两种方式。
（二）采购模式
1、物流业务采购模式
交运沪北对车辆、工装机具等大宗物资的采购实行统一管理，集中采购，主
要由综合管理部负责采购，并严格按照制订的流程规定操作。
综合管理部负责设备采购合格供方的选择和评估，负责编制采购技术文件及
特殊物资的采购，并负责组织相关部门对采购产品的质量按技术标准验收。各部
门负责提交物资采购及临时急需物资采购的申请，经综合管理部审批后，向确定
的合格供方实施采购，并参与采购物资的质量检验。物资采购时必须在经评审确
认的合格供方中进行。
76
车辆采购，先行开展技术经济论证，技术经济论证工作由综合管理部会同相
关部门进行，由公司总经理签发认可。
工装机具需要新增或更新时，由各部门提交采购申请单报综合管理部审定，
并由综合管理部负责委托合格供方制作或采购。委托制作或采购必须与合格供方
签订委托单（合同），规定供货期限、形式、质量要求。
2、汽车客运站经营及省际客运业务采购模式
交运巴士主要采购项目为客运车辆采购，其采购模式为：（1）交运巴士下
属子公司根据车辆承包合同、车辆使用年限到期及新增线路等情况，向交运巴士
营运管理部上报车辆更新计划；（2）经交运巴士招投标小组审批后，并经营运
管理部按照交运巴士车辆购置相关规定审核采购车型后，各子公司按计划分批次
集中开展线路招投标工作，完成营运班线客车更新审批流程；（3）采购资金到
账后，由营运管理部向汽车制造商统一采购。
（三）销售模式
1、物流业务销售模式
交运沪北建立了以营销中心为核心的营销运作体系，营销中心负责指导营销
管理策划，开拓新客户等相关的业务运作及业务处理。根据年度营销计划，各营
销人员确定月度行动计划表，并列出每周需努力的方向，使全年计划落实到具体
的月份及个人。营销中心定期举行月度业务会议，就目前的市场形势、产业形势、
同行业市场情况、公司内部状况等情况进行检查并修正完善目前的营业方针和营
销策略，并传达给所有相关人员。针对一些大客户，营销中心专门成立了项目开
发小组，做好延伸业务拓展工作，不断拉长服务链。营销中心职责主要包括：（1）
开拓客户；（2）市场的调查研究；（3）业务处理控制及监督。
2、汽车客运站经营及省际客运销售模式
汽车客运站经营销售模式为：（1）由市场部开展市场调研、收集市场及顾
客的需求信息，编制营销计划，并负责计划的实施；同时协调相关部门与客运公
司协商并签订班线进站协议；（2）客服部负责收集客户信息，以及客运业务、
客运服务、客运营销等信息的管理并制定服务整体策划；（3）客运站具体落实
营销计划，为旅客提供规范、周到的服务。
77
省际长途客运公司主要通过网络发布、固定客运站候车等方式向广大旅客提
供服务。
四、拟购买资产采购及销售情况
（一）采购情况
1、物流业务采购情况
交运沪北（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例：
供应商 2011 年 1 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
上海宝钢贸易有限公司 2,639.74 7.96 2,345.85 10.64
山东荣庆物流有限公司
宁波新世洋上海分公司
四川民生国际货物运输代理有限公司
浙江青山钢管有限公司
上海凤友物流有限公司 126.20 4.02 1,160.85 3.50 1,199.62 5.44
无锡申泽不锈钢贸易有限公司 1,049.98 4.76
上海新建重型机械有限公司 129.00 4.11 819.29 2.47 588.14 2.67
宝钢浦东国际贸易有限公司 360.10 1.63
山西太钢不锈钢股份有限公司 1,301.88 3.92
上海普庆汽车销售有限公司 80.70 2.57 1,184.34 3.57
无锡太钢销售有限公司 172.98 5.51
吉安市永和诚信汽车运输有限公司 85.32 2.72
合计 566.29 18.94 6,592.88 21.42% 5,543.68 25.13
最近两年一期，交运沪北单个供应商的采购金额未超过采购总额的 50%，不
存在对单一供应商的依赖情况。
2、汽车客运站经营及省际客运业务采购情况
交运巴士（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例：
客户 2011 年 1 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
中国石油化工股份有限公司上海石油分公司 1,019.81 28.87 6,412.41 33.15 3,010.41 18.56
安徽安凯汽车股份有限公司 71.10 2.01 1,100.72 5.69 225.90 1.39
北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 830.98 23.52 2,697.09 13.94 1,820.40 11.23
78
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 162.82 4.61 1,170.61 6.05 744.03 4.59
郑州宇通客车股份有限公司 1,014.06 28.71 1,854.86 9.59 2,191.11 13.51
合计 3,098.77 87.72 13,235.69 68.42 7,991.85 49.28
最近两年一期，交运巴士单个供应商的采购金额未超过采购总额的 50%，不
存在对单一供应商的依赖情况。
（二）销售情况
1、物流业务销售情况
交运沪北（合并口径）最近两年一期前五大客户实现营业收入占总营业收入
的比例：
客户 2011 年 1 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
天津丰田物流有限公司
国际航空技术贸易公司 101.57 2.75 2,681.83 9.67
沪东中华造船（集团）有限公司 129.68 3.51 3,192.92 8.25 2,930.92 10.57
丰田通商（上海）有限公司 873.25 2.26 732.43 2.64
宝山钢铁股份有限公司 1,207.52 3.12 674.04 2.43
无锡申泽不锈钢贸易有限公司 189.50 5.12 1,341.62 3.46 505.61 1.82
成都神钢建设机械有限公司 908.91 2.35
协和株式会社 106.45 2.88
上海宝钢钢铁资源有限公司 103.73 2.81
合计 630.94 17.06 7,524.21 19.43 7,524.83 27.15
最近两年一期，交运沪北向单个客户销售实现的业务收入比例未超过总营业
收入的 50%，不存在严重依赖于一家客户的情况。
2、省际客运业务销售情况
省际客运业务客户主要为个人客户，不存在单一客户营业收入占总营业收入
50%以上的情况。
79
第二节 拟购买资产质量控制情况
一、物流业务质量控制情况
（一）质量管理体系
交运沪北已按照 IS09001：2000 建立了一套完整的质量控制体系，覆盖物流
服务全过程，涵盖采购管理、设施管理、服务过程管理、运输安全控制等各业务
流程。围绕“优质高效、节能环保、健康安全、诚信共赢”的管理方针，在日常
的质量控制活动中，公司各级人员的质量控制职责如下：
1、总经理。向全体员工传达满足顾客、员工及社会要求和法律法规要求的
重要性，增强员工质量意识；主持制定质量方针和目标，对公司质量的管理承诺
负全部责任；批准和颁布质量管理手册，对手册有效性负责。
2、综合管理部。负责组织质量管理体系的策划和管理，负责质量管理体系
的运行控制、维持和改进，负责对外包服务合格供方的选择评价的监督管理，负
责组织质量管理体系不合格产品/服务的控制和评估以及数据分析和纠正/预防措
施的跟踪，负责设备技术管理，负责车辆设备采购物资合格供方的评定。
3、人力资源部。负责编制并组织实施对员工的质量培训计划。
4、安全保障部。负责落实职业健康安全方针、目标和管理方案的实施，负
责安全生产教育培训，负责制订各种设备的安全操作规程。
5、营销中心。负责组织物流业务及公司重大合同评审和记录存档，负责接
收各项业务及保存合同业务履行符合要求的证据记录，汇集合同履行信息并对服
务过程监控，负责不合格服务的处理，负责对运输外包服务的合格供方资质能力
调查评价。
6、各运营中心。对本部门职能过程的管理和服务实现过程的要求与目标实
现负责，负责关注和收集顾客满意度并对顾客抱怨和投诉进行处理及提出改进措
施。
同时，交运沪北注重服务质量的持续提高，以“确保合同正常履行、确保储
运货物完好、确保货物运送及时”为目标，将质量管理贯穿于为客户服务的全过
程，在顾客满意度评估管理、服务质量检测管理、持续改进管理等方面制定了一
系列操作规范。
（二）服务质量获奖情况
80
交运沪北曾荣获“2009 年度长三角冷链物流优秀营运商”、“2009 年度上
海市顾客满意度单位”等称号。
（三）质量纠纷情况
交运沪北最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
二、 汽车客运站及省际客运业务质量控制情况
（一）质量管理体系
本次拟购买资产中交运巴士及南站长途均已按照 GB/T19001-2008、ISO
9001：2008《质量管理体系要求》为标准建立了完整的质量管理体系，并通过制
定内部质量管理体系相关文件，以及质量体系文件的实施、过程监控、内部审核、
纠正/预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管理体系的有效运行、保持和
持续改进。
在日常的质量控制活动中，公司各相关部门及子公司的质量控制职责如下：
1、营业管理部。负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标、质量承诺以及
质量文件的各项规定；贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，执
行安全预防、监理、事故处理职责，定期召开安全例会，分析安全行车状况，并
进行处理及预防措施。
2、下属客运公司。负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标、质量承诺以
及质量文件的各项规定；负责对驾驶员进行质检活动，并进行处理；参与并加强
现场管理，及时汇报有关质量记录和情况。
（二）质量纠纷情况
本次拟购买资产中交运巴士及南站长途最近三年没有出现过重大服务质量
纠纷。
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产
拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权等。拟购买资
产标的公司主要资产情况如下：
一、主要固定资产
81
截至 2011 年 1 月 31 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原值
4,035.08 1,440.61 13,827.12 275.72 19,578.54
累计折旧
209.72 763.52 6,791.18 154.47 7,918.90
减值准备
- - - - -
净值
3,825.36 677.09 7,035.95 121.24 11,659.64
截至 2011 年 1 月 31 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：
序 房屋 土地面积 证载建筑面
房屋所有权证 房屋坐落 积
号 所有权人 （平方米）
（平方米）
沪房地宝字（2011）
1 第 001885 号 铁山路 38 号 交运沪北 31,199.00 2,089.44
沪房地宝字（2011）
2 第 001886 号 铁山路 38 号 交运沪北 35,966.00 6,393.95
沪房地宝字（2011）
3 第 001887 号 铁山路 28 号 交运沪北 30,126.00 545.10
沪房地徐字(2007)
4 第 025358 号 柳州路 36 号 南站长途 21,759.00 23,605.85
沪房地徐字（2003） 龙 吴 路 900
5 第 015215 号 号 交运锦湖 16,950.00 763.00
南站长途拥有的柳州路 36 号、面积为 21,759 平方米的房地产为划拨土地。
该土地系根据上海市规划局沪规地（2002）第 131 号《建设用地规划许可证》、
上海市政府沪府土用（2002）第 360 号《供地方案》批准以划拨方式供地，是上
海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途持有，土地
实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证
编号：沪房地徐字（2007）第 025358 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和
用途。本次交易前南站长途已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对
82
南站长途的持股比例，本次交易不改变本公司对南站长途的控制关系。交运巴士
控股的交运锦湖拥有的坐落于龙吴路 900 号、面积为 16,950 平方米的房地产为
划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外资委批字（96）
第 1356 号《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”的批复》，
以该土地作价入股，成立中外合资公司交运锦湖。经历次变更，交运巴士成为交
运锦湖控股股东。该划拨土地系交运锦湖持有，土地实际使用情况符合上海市划
拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐字（2003）
第 015215 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易前，交运巴
士已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对交运巴士的持股比例，本
次交易不改变本公司对交运巴士的控制关系。
上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本次
交易而新购买的资产。
法律顾问认为，目标公司及其子公司合法拥有上述物业的土地和房屋，该
等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
二、主要无形资产
序
无形资产类别 无形资产名称 专利号 专利申请日 使用状况
号
容器人孔或检查孔
ZL 2007 2
1 实用新型专利证书 用的齿轮定位式弹 2007 年 10 月 23 日 使用中
0076601.6
簧平衡器
容器人孔或检查孔
ZL 2007 2
2 实用新型专利证书 的销孔定位式弹簧 2007 年 10 月 23 日 使用中
0075700.2
平衡器
ZL 2010 2
3 实用新型专利证书 辊道托板 2010 年 2 月 1 日 使用中
0105804.5
ZL 2009 2
4 实用新型专利证书 无法兰人孔 2009 年 7 月 23 日 使用中
0075152.2
ZL 2009 2
5 实用新型专利证书 蒸汽喷射式混合器 2009 年 7 月 23 日 使用中
0075150.3
组合式不锈钢储水 ZL 2006 2
6 实用新型专利证书 2006 年 1 月 26 日 使用中
容器 0039277.6
ZL 2006 2
7 实用新型专利证书 不锈钢储运箱 2006 年 1 月 17 日 使用中
0038999.X
一种组合式不锈钢
ZL 2006 1
8 发明专利证书 水箱板液压成型的 2006 年 1 月 26 日 使用中
0023675.3
方法
83
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
84
第七章 本次发行股份情况
第一节 本次发行概要
一、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行A股股票。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股的
发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的
具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格
为 P1，则：
派息： P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
85
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的 2010 年度利润分配预
案涉及分红，如果该利润分配预案获得本公司股东大会审议通过并予以实施，则
按照上述调整公式计算新增股份发行价格。
四、发行数量
本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行 A 股股票数量根据
以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的
发行价格
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上
海市国资委备案的评估结果确定，交运集团持有的拟购买资产作价为
572,862,757.93元，久事公司持有的拟购买资产作价为296,820,000.00元，地产集
团持有的拟购买资产作价为65,500,000.00元。根据上述公式计算，本次向交运集
团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量128,813,050股，其中，向交运集团
发行78,906,715股，向久事公司发行40,884,297股，向地产集团发行9,022,038股。
五、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
六、本次发行股份锁定期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
86
七、期间损益
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资
产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月
末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割
审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割
日<含当日>期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集
团、久事公司、地产集团按照各自持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因
而减少的净资产部分，由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例承担。
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2010年度合并财务报
表以及经立信审计的本公司2010年度备考合并财务报表，本次发行前后本公司
2010年主要财务数据如下：
本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并）
2010 年 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 541,880.85
总负债（万元） 240,149.55 245,289.18
归属于母公司股东的每
2.72 3.00
股净资产（元）
资产负债率（合并） 48.52% 45.27%
2010 年度
营业收入（万元） 547,831.43 585,120.73
归属于母公司股东的净
17,332.54 22,967.18
利润（万元)
每股收益（元/股） 0.24 0.27
全面摊薄净资产收益率
8.72 8.89
（%）
本次交易前后相比，公司偿债能力继续增强，资产负债率由48.52%降至
45.27%。公司盈利能力得到进一步提升，交易完成后本公司2010年度的营业收入
增长了6.81%，归属于母公司股东的净利润增长了32.51%，每股收益提高了
87
12.50%。
第三节 本次发行前后股本结构的变化
本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行12,881.31万股，通过
本次交易及有关安排，本公司发行前后的股本结构如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（万股）持股比例(%) 持股数量（万股）持股比例(%)
交运集团 35,968.98 49.18 43,859.66 50.99
久事公司 2,022.20 2.76 6,110.63 7.10
地产集团 - - 902.20 1.05
其他流通股股东 35,148.41 48.06 35,148.41 40.86
合计 73,139.59 100.00 86,020.90 100.00
88
第八章 本次交易主要合同内容
第一节 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
2011年3月16日，公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署了《发行
股份购买资产协议》，公司拟向交运集团、久事公司、地产集团非公开发行股份，
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头35%股权和2亿元现金认
购非公开发行股份，其中2亿元现金用于上市公司主业项目建设，进一步优化筹
资方案；久事公司以其持有的交运巴士48.5%股权认购非公开发行股份；地产集
团以其持有的南站长途25%股权认购非公开发行股份。
2011年4月1日，公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署了《补充协
议》，《补充协议》约定，根据标的资产的评估结果计算，交运集团所持有的标
的 资 产 定 价 为 572,862,757.93 元 ， 久 事 公 司 所 持 有 的 标 的 资 产 定 价 为
296,820,000.00元，地产集团所持有的标的资产定价为65,500,000.00元。
其主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
交易各方同意，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团发行的A股股票
面值为1.00元/股。发行价格参照交运股份第五届董事会第二十九次会议决议公告
日（2011年3月18日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停
牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日
公司股票交易总量）确定，即每股7.26元。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调
整，新增股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚须经交运股份股东大会批准。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025号《资产评估报告》、沪财
瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字
第DZ110111143号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ110112045号《资产
评估报告》，截至评估基准日2011年1月31日，本次拟购买的交运集团所持有的
89
标的资产（不含2亿元现金）的评估值为372,862,757.93元，久事公司所持有的标
的资产的评估值为296,820,000.00元，地产集团所持有的标的资产的评估值为
65,500,000.00元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。本次拟购买标的
资产交易价格合计为935,182,757.93元。
二、支付方式和发行数量
交运集团、久事公司和地产集团以标的资产认购交运股份本次非公开发行的
全部股票。根据上述确定的资产交易价格，交运股份向交运集团、久事公司及地
产集团非公开发行股份总量为128,813,050股。其中，向交运集团发行78,906,715
股，向久事公司发行40,884,297股，向地产集团发行9,022,038股。
三、资产交付或过户的时间安排
（一）协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批
复为准）后12个月内尽快完成交运股份向特定对象发行股份事宜。
协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
后12个月内尽快完成目标资产的股权变更登记事宜。
（二）相关人员安排
目标资产股权转让不涉及职工安置问题，即不会因本次股权转让事宜与原有
职工解除劳动关系。
（三）税费承担
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由协议双方
分别承担。法律、法规没有规定的，协议双方各自承担相关税费的50%。
四、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处
理
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资
产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月
末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割
审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割
日<含当日>期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集
90
团、久事公司、地产集团按照各自持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因
而减少的净资产部分，由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例承担。
五、合同的生效条件和生效时间
协议双方确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（一）本次股份发行经发行对象内部决策程序审议通过。
（二）本次股份发行经交运股份董事会决议通过。
（三）本次股份发行经交运股份股东大会决议通过。
（四）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相关
评估报告取得国有资产监督管理部门的备案。
（五）本次股份发行取得中国证监会的核准。
（六）交运集团因本次股份发行增持交运股份股份要约收购义务豁免事项取
得交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
（七）本协议经协议双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公
章。
本协议本次股份发行事宜一经交运股份董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准之日起，立即生效。
六、违约责任条款
（一）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构
成违约。
（二）如果发生违约情形，违约方应赔偿守约方的损失。
（三）如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际情
况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二节 《盈利预测补偿协议》
鉴于久事公司及地产集团持有的标的资产系以收益法作为评估结论，2011
年 4 月 1 日，公司与久事公司、地产集团分别签署了《盈利预测补偿协议》，其
主要内容如下：
一、利润预测数
91
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
交运巴士 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表归属于母公司的净利润
分别为 7,069 万元、7,079 万元和 7,516 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
南站长途 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表归属于母公司的净利润
分别为 3,516.55 万元、3,594.67 万元和 3,671.47 万元。
二、盈利预测差异的确定
交运股份应当在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度审计时对交运巴士与
南站长途当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核结
果确定。
三、补偿方式
如交运巴士在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度的实际盈利数低于盈利
预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由久事公司按照交运股
份非公开发行股份购买的交运巴士股权比例（即 48.5%），以现金方式向交运股
份补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至交运
股份指定的银行账户。
如南站长途在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度的实际盈利数低于盈利
预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由地产集团按照交运股
份非公开发行股份购买的南站长途股权比例（即 25%），以现金方式向交运股份
补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至交运股
份指定的银行账户。
四、生效条件
本协议同双方于 2011 年 4 月 1 日签署的《向特定对象发行股份购买资产协
议之补充协议》的生效条件一致。
五、违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而
受到的损失。
92
第九章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《上
市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》
第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
交运巴士控股的交运锦湖拥有的坐落于龙吴路 900 号、面积为 16,950 平方
米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外资
委批字（96）第 1356 号《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”
的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司交运锦湖。经历次变更，交运
巴士成为交运锦湖控股股东。该划拨土地系交运锦湖持有，土地实际使用情况符
合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐
字（2003）第 015215 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易
前，交运巴士已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对交运巴士的持
股比例，本次交易不改变本公司对交运巴士的控制关系。
南站长途拥有的柳州路 36 号、面积为 21,759 平方米的房地产为划拨土地。
该土地系根据上海市规划局沪规地（2002）第 131 号《建设用地规划许可证》、
上海市政府沪府土用（2002）第 360 号《供地方案》批准以划拨方式供地，是上
海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途持有，土地
实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证
编号：沪房地徐字（2007）第 025358 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和
用途。本次交易前南站长途已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对
南站长途的持股比例，本次交易不改变本公司对南站长途的控制关系。
93
上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本次
交易而新购买的资产。
(二) 不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 8.60 亿股，交运集团将持有上
市公司 50.99%股权，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，符合《证券法》
和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布
问题的补充通知》有关上市公司股权分布的要求。
据此，本公司认为本次交易实施后，交运股份仍然符合上市条件，符合《重
大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易拟购买股权资产价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评
估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次
董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交
易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易
方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本
次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
(四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交运集
团、久事公司及地产集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先受让权的同
意函均已获得。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和
规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
94
据此，本公司认为，本次交易涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务
处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，交运集团将培育成熟的物流资产及具有较好发展前景的临港口
岸码头资产、久事公司及地产集团将具有较强盈利能力的客运业务资产注入上市
公司。本次交易后，上市公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质量得到改
善，上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市
公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规
定。
(六) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，交运集团将其持有的物流及临港口岸码头等资产注入上市
公司，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立。此外，交运集团就本次重组后保持上市公司独立性作出明确承
诺：在本次交易完成后交运集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
(七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，交运股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本报告书第
十七章“本次交易对公司治理机制的影响”。
95
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。具体分析参见本报告书第十一章“董事会讨论与分析”的相关
内容。
2、关于关联交易
本次交易完成后，控股股东交运集团将持有的物流及临港口岸码头等资产注
入上市公司，有利于公司减少和规范关联交易，增强独立性。交运集团为减少和
规范关联交易，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《保持上市公司
独立性的承诺函》。
3、关于同业竞争
本次交易中，交运集团将下属的现代物流服务业务等与上市公司存在相同或
类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在
该等业务方面的同业竞争。为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属
企业侵占上市公司利益的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
96
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与交运集团及其控制的公司之间
的潜在同业竞争（关于同业竞争的分析详见第十三章第一节“同业竞争”）。
4、关于独立性
本次拟购买资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟
通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的
独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
审计报告
上海上会会计师事务所有限公司对本公司2010年度的财务会计报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次交易涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交运集
团、久事公司及地产集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法
律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资
产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
97
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次拟购买股权资产价格以具有执行证券业务资格的资产评估机构出具的
资产评估结果为准。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110111143号《资产评估报告》和
沪东洲资评报字第DZ110112045号《资产评估报告》；财瑞评估出具的沪财瑞评
报（2011）2-025号《资产评估报告》和沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评估
报告》，以2011年1月31日为评估基准日，东洲评估和财瑞评估根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，对临港口岸码头以外的拟购买股权资产分
别采取资产基础法和收益现值法进行评估；财瑞评估根据评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，对临港口岸码头采取资产基础法进行评估。其中，交
运集团持有的拟注入资产交运沪北根据资产基础法评估结果为26,590.06万元，收
益现值法评估结果为26,590.00万元，差异为600元，最终确定以资产基础法结果
为准；交运集团持有的拟注入资产临港口岸码头35%股权根据资产基础法评估结
果为10,696.21万元。久事公司持有的拟注入资产交运巴士48.5%股权根据资产基
础法评估结果为25,583.70万元，收益现值法评估结果为29,682.00万元，差异为
16.02%，最终确定以收益现值法结果为准。地产集团持有的拟注入资产南站长途
25%股权根据资产基础法评估结果为6,466.59万元，收益现值法评估结果为
6,550.00万元，差异为1.29%，最终确定以收益现值法结果为准。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
第一节 评估机构的独立性
东洲评估接受本公司及交运集团的共同委托，担任本次交易久事公司、地产
集团持有的拟注入资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不
存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则完成评估工作。
财瑞评估接受本公司及交运集团的共同委托，担任本次交易交运集团持有的
拟注入资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关
98
系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的
原则完成评估工作。
本公司董事会认为：东洲评估和财瑞评估在本次评估中具备独立性。
第二节 本次交易资产评估的合理性
一、拟购买资产评估假设前提的合理性
（一）久事公司、地产集团持有的标的资产
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且未考虑国家宏观经
济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
除此之外，东洲评估在对标的资产进行评估时，还遵循以下假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
（9）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（10）被评估单位现有的股东、 高层管理人员和核心团队应持续为被评估
单位服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营
99
层损害被评估单位运营的个人行为在预测被评估单位未来情况时不作考虑。
（11）被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程和合资合同
的规定正常进行。
（12）被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变
化。
（13）被评估单位以前年度及当年签订的业务合同及相关经营合作协议均有
效，并能得到签约各方有效执行。
（14）被评估单位及下属公司拥有的《道路运输经营许可证》、《道路客运
班线经营许可证明》等资质证明到期后能够续展，企业持续经营。
（二）交运集团持有的标的资产
财瑞评估根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，财瑞评估将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
（1）假设被评估单位在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了
必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
（2）假设被评估单位所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵
循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营，评
估基准日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥。
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。
二、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次对临港口岸码头以外的拟购买股权资产分别采用了资产基础法以及收
100
益现值法进行评估。对临港口岸码头采用了资产基础法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业或是业务资产预
期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
（一）久事公司、地产集团持有的标的资产
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
（1）资产评估准则中“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法（资
产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”的要求。（2）委估企业产权明晰、
经营正常、具备持续经营的能力，并能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获
利能力。故本次评估采用资产基础法和收益现值法。
本公司董事会认为：东洲评估在本次交易中对交运巴士、南站长途采用了资
产基础法以及收益现值法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用
方法与评估目的及评估资产状况相关。在上述两种方法评估的基础上，结合本次
评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定
采用收益现值法的评估结果作为最终的评估结果。
（二）交运集团持有的标的资产
1、交运沪北
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
（1）委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，
不仅可以根据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其数
量，可以按资产再取得途径判断其价值。
（2）在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，
收益现值法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。交运沪北通过近几
年的发展，经营情况很好，销售收入及利润每年递增，结合物流行业稳定的发展
前景，该公司整体资产的获利能力可以被预期。
2、临港口岸码头
本次评估采用资产基础法，主要基于以下原因：
（1）委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，
不仅可以根据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其数
量，可以按资产再取得途径判断其价值。
101
（2）在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，
收益现值法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。但是临港口岸码头
目前正处于建设期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，生产经营所需
的相关行政许可正在办理过程中，评估报告日，财瑞评估无法就上述事项对经营
业绩的影响进行考量，评估报告日该公司整体资产的获利能力无法准确预期。所
以本次股东全部权益价值评估不适宜采用收益法。
本公司董事会认为：财瑞评估在本次交易中对交运沪北采用资产基础法以及
收益现值法进行了评估，对临港口岸码头采用资产基础法进行了评估，符合相关
评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估资产状况相关。在上述两
种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合
理性和评估结果的差异后，确定采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结
果。
三、评估方法及评估结论选取的合理性分析
于评估基准日，交运集团持有的拟注入资产交运沪北100%股权根据资产基
础法评估结果为26,590.06万元，收益现值法评估结果为26,590.00万元，差异为600
元，二者差异较小；交运集团持有的拟注入资产临港口岸码头35%股权根据资产
基础法评估结果为10,696.21万元。久事公司持有的拟注入资产交运巴士48.5%股
权根据资产基础法评估结果为25,583.70万元，收益现值法评估结果为29,682.00
万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高4,098.30万元，差异为
16.02%。地产集团持有的拟注入资产南站长途25%股权根据资产基础法评估结果
为6,466.59万元，收益现值法评估结果为6,550.00万元，收益现值法评估结果比资
产基础法评估结果高83.41万元，差异为1.29%。
对交运集团持有的拟注入资产交运沪北进行评估时，考虑到收益现值法是从
未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和
作为评估对象的评估价值，因此收益现值法评估中的未来预测带有一定的主观
性，而交运沪北的实物资产占比较大，采用资产基础法确定评估值相对比较稳建，
所以结合本次评估目的，认为资产基础法的评估结果相对更为合理。基于上述理
由，本次对交运集团持有的拟注入资产交运沪北评估采用资产基础法的评估结果
为最终评估结论。
102
对久事公司及地产集团持有的拟注入资产进行评估时，虽然在资产基础法评
估当中对所纳入评估范围账面未反映价值的线路经营权、客运站经营权等进行了
评估，但是评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营过程中所形成的规模优
势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，是评估对象无法分割的有机组成部
分，却难以在资产基础法的评估结论中准确一一计量并合理反映价值；而收益现
值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来说能比较全面地反映被评估单
位的全部股权价值，所以更能体现上述要素的综合价值。基于上述理由，本次对
久事公司及地产集团持有的拟注入资产的评估采用收益现值法的评估结果为最
终评估结论。
本公司董事会认为：
本次拟购买资产涉及的标的公司交运沪北收益预测是从公司未来整体收益
角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于政府行业政策和市场
环境不确定因素较多，本次采用资产基础法的评估结果更能准确反映拟购买资产
交运沪北截至评估基准日的价值，故选取资产基础法的评估结果为拟购买资产交
运沪北的评估值。本次拟购买资产涉及的标的公司临港口岸码头尚正处于建设
期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，其整体资产的获利能力无法准
确预期，因此只采用资产基础法进行评估，并以该评估结果作为临港口岸码头的
评估值。
本次拟购买资产涉及的标的公司交运巴士和南站长途收益预测是从公司未
来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于资产基础
法不能体现交运巴士和南站长途在历年生产经营过程中形成的规模优势、运营资
源、品牌优势和专业团队等要素的价值，而收益现值法相对来说能比较全面地反
映交运巴士和南站长途的股权价值，本次采用收益现值法的评估结果更能准确反
映拟购买资产交运巴士和南站长途截至评估基准日的价值，故选取收益现值法的
评估结果为拟购买资产交运巴士和南站长途的评估值。
四、评估参数选取的合理性说明
（一）对评估方法收益法的说明
103
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn (1 + g )
p=∑ + ± Δp
i =1 (1 + r )i
(r g ) (1 + r )n
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测年限
Δp —非经营性资产、溢余（短缺）资产
根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照
收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算交运巴士、南站长途的股东权益价
值。
首先，对交运巴士本部以及子公司、南站长途的现金流（CF）进行单独预
测，分析基准日非经营性资产和溢余性资产的价值。然后，将现金流与非经营性
资产、溢余（短缺）资产按照股权比例汇总。最后，采用汇总的收益途径现金流
折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的汇总的其
他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减
汇总的付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（二）对评估思路和模型的说明
1、具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值；
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
104
2、评估模型
本次评估的基本模型为： 模型数据均建立在基准日股权比例汇总的基础上）
E = BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + ∑ Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P=∑
i =1 (1 + r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
∑C i = C1 + C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本变动额
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
4、折现率
105
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位交运巴士及南站长途不是上市公司，其折现率不能直接计算获
得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投
资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司
的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评
估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估采用资本资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd × (1 t )× wd + re × we
式中：
wd
：评估对象的付息债务比率；
D
wd =
( E + D)
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we =
( E + D)
t:所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
106
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（三）对重要评估参数取值合理性的说明
1、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本变动额+税
后的付息债务利息
2、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
计算公式请见“（二）对评估思路和模型的说明 4、折现率”，计算过程
如下：
（1）权益资本成本
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
107
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D
βt = βu /(1 + (1 t ) × )
E
分析 CAPM，东洲评估采用以下几步：
1）根据 Wind 数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点
距离国债到期的期限 10 年以上的国债平均收益率 3.76%。
2）市场预期报酬率数据的采集：本次测算东洲评估借助 Wind 资讯的数据
系统提供所选择的沪深 300 指数每月的收盘价格。自 2002 年-2010 年，根据沪深
300 指数计算年收益率（几何）均值约为 11.1%作为社会平均期望报酬率，即：
Rm=11.1%；
3） βe 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业-公交行业的上市公司于基准日β系数（即 β t ）指
标平均值作为参照。
目前 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公
司。经查公交行业可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 β t =0.981。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值和被评估企业的资本结构，
综合考虑上述两项指标，最终确定被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
具体数据来源如下：
证券代码 证券简称 观察值数量 市值 付息债务
600561.SH 江西长运 153 471,118.77 87,198.87
600611.SH 大众交通 153 172,457.93 2,000.00
600650.SH 锦江投资 153 234,720.00 23,000.00
600662.SH 强生控股 153 131,391.20 74,600.00
600676.SH 交运股份 153 1,228,721.47 0.00
600708.SH 海博股份 153 240,988.57 17,520.00
108
证券代码 证券简称 观察值数量 市值 付息债务
600834.SH 申通地铁 153 867,873.77 32,081.14
900903.SH 大众 B 股 153 334,349.14 150,233.71
900914.SH 锦投 B 股 153 585,701.41 3,800.00
000421.SZ 南京中北 153 458,701.56 74,600.00
合计 4,908,183.80 465,033.72
经过计算，该行业的D/E=9.50%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.051
4）个别风险ε的确定
个别风险主要包括评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及被评估单
位的治理结构和资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设被评估单位特性个体风险调整系数 ε=1.5%，主要基于以下几个
方面的因素：
a.世博会的影响：2010 年的世博会给上海带来的了较多的人流量，虽然在预
测时已经考虑了世博后的因素，但是人流量减少仍旧可能会给被评估单位的经营
带来一定程度的影响。
b.上海存在地域局限性，市场增长潜力有限：被评估单位地处上海，腹地有
限，地域小，省际边境线短，出市即出境。因此上海旅客周转量远远小于周边省
市，也无法与长三角内其他区域相比。
c.上海家用小汽车逐渐普及：随着人民生活物质水平的不断提高，家用汽车
逐渐在上海等一些发达区域普及。2010 年上海的私家车保有量达到了 100 万两，
平均每五户就有一辆。而大量的私家车的涌现必然对客运公司的短途线路产生一
定的冲击。
故个体风险调整系数 ε 取 1.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 re：
re=3.76%+1.051×（11.1%-3.76%）+ 1.5%
=13%
（2）债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期以上的贷款利率 6.40%。
（3）资本结构的确定
109
在确定被评估单位资本结构时东洲评估参考了以下两个指标：
1）可比上市公司资本结构的平均值
2）被评估单位目前自身的资本结构
最后结合被评估单位未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公
司资本结构为企业目标资本结构比率。
经过计算，行业的资本结构如下：
Wd=D/（D+E）=8.7%
We=E/（D+E）=91.3%
（4）折现率计算
适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
r = rd × (1 t )× wd + re × we
＝6.40%×（1-25%）×8.7%+13.00%×91.3%
＝12.3%
五、拟购买资产评估增减值分析
（一）拟购买资产评估增减值情况
根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号
《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲评
估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评报
字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，
本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集
团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
持股比例 账面 增值率
企业名称 评估价值 增减值
(%) 净资产 (%)
交运沪北 100.00 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
临港码头 35.00 10,422.60 10,696.21 273.61 2.63
110
交运巴士 48.50 13,432.06 29,682.00 16,249.94 120.98
南站长途 25.00 2,318.53 6,550.00 4,231.47 182.51
合计 - 44,911.68 73,518.27 28,606.59 63.70
本次拟购买资产评估增值的原因主要为交运沪北和交运巴士的评估增值。交
运沪北评估增值主要为房屋建筑物等非流动资产评估增值，其中房屋建筑物评估
增值 6,890.44 万元，主要由于与其相关的土地使用权于 2006 年取得，随着上海
房地产市场价格上涨而增值。交运巴士评估增值主要由于本次评估采用收益现值
法结果作为评估结论，反映了我国客运业务发展前景良好和交运巴士较强的盈利
能力，以及拥有的未在账面反映的客运线路经营权的价值。具体的增值情况及原
因分析请见本报告书“第五章 交易标的基本情况”。
本公司董事会认为：本次拟购买资产评估增值主要是由于拟购买资产交运沪
北房屋建筑物等非流动资产评估增值，以及拟购买资产交运巴士采用收益法带来
的评估增值，评估增值在合理范围内。
第三节 本次交易定价的公允性分析
根据经立信审计的拟购买资产模拟合并财务报告，拟购买资产2010年度归属
于母公司股东的净利润为5,621.47万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应市
盈率为 13.08 倍；拟购买资产截至 2010 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益为
59,509.41万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.24倍。
根据经立信审核的拟购买资产备考模拟盈利预测报告，拟购买资产2011年合
计归属于母公司股东净利润预测值为6,611.03万元，按本次拟购买资产的评估结
果，对应的市盈率为11.12倍；根据经立信审计的拟购买资产模拟合并财务报告，
拟购买资产截至2011年1月31日的归属于母公司股东权益为66,406.63万元，按本
次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.11倍。
根据Wind咨讯申银万国分类标准，交运股份被归为“交通运输—物流”。
国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
002183.SZ 怡亚通 43.05 4.50
002210.SZ 飞马国际 55.77 6.15
002245.SZ 澳洋顺昌 38.48 6.51
111
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
002492.SZ 恒基达鑫 32.87 6.02
300013.SZ 新宁物流 56.45 4.01
600787.SH 中储股份 29.03 1.69
600794.SH 保税科技 32.46 7.50
平均值 41.16 5.20
可比上市公司
中值 38.48 6.02
2010 13.08 1.24
拟购买资产
2011 11.12 1.11
注：
1、样本选择范围：2010 年三季报盈利的“交通运输—物流”A 股上市公司，下同；
2、静态市盈率计算方式：2011 年 1 月 31 日收盘价/(2010 年三季报基本每股收益×4/3)；
3、静态市净率计算方式：2011 年 1 月 31 日收盘价/2010 年 9 月 30 日归属于上市公司
股东的每股净资产。
数据来源：上述上市公司 2010 年三季报
根据上表分析，以 2011 年 1 月 31 日收盘价和截至 2010 年 9 月 30 日盈利计
算，国内同行业可比上市公司静态市盈率中值为 38.43 倍，平均值为 41.16 倍。
以 2011 年 1 月 31 日收盘价和 2010 年 9 月 30 日每股净资产计算，国内同行业可
比上市公司市净率中值为 5.20 倍，平均值为 6.02 倍。
本次拟购买资产的 2010 年静态市盈率和静态市净率均低于同行业可比上市
公司。
综上分析，本公司董事会认为：本次交易虽属于关联交易，但在交易定价过
程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
第四节 独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：
为本次重组提供资产评估服务的机构具有执行证券相关业务资格，不存在现
实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理。
因此，公司本次重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机构具有独
112
立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。
113
第十一章 董事会讨论与分析
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况分析
本公司 2010 年 12 月 31 日的总资产为 494,966.25 万元，较上年增加 10.69%；
总负债为 240,149.55 万元，较上年增加 14.11%；资产负债率为 48.52%，较上年
略升；流动比率和速动比率分别为 1.00 和 0.73，较上年略降。资产负债率、流
动比率和速动比率变动主要原因是由于存货和短期应付债券增加所致。
本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化及原因具体如下：
单位：元
2010 年 2009 年 增减
项目 原因
12 月 31 日 12 月 31 日 比例（%）
业务量上升的相应应收票据
应收票据 45,281,558.42 31,824,504.00 42.29
增加
业务量上升的相应应收账款
应收账款 431,982,697.13 308,276,684.72 40.13
增加
主要系母公司收回上海市浦
东新区曹路镇人民政府款
2000万元，子公司浦江游览
其他应收款 64,354,679.88 135,026,386.01 -52.34 收回地块补偿款1000万元，
子公司汽车修理公司收回建
店保证金840万元，子公司交
运安发收回租赁款2000万元
主要系2010年汽车零部件销
存货 578,699,512.97 419,456,744.12 37.96
售旺盛增加备货
主要系汽车销售4S店装修费
长期待摊费用 62,647,614.27 28,930,630.79 116.54
增加
本期发行短期融资券，实际
短期借款 259,499,829.84 771,846,946.05 -66.38
银行借款减少所致
主要系汽车4S经销商开具给
应付票据 9,876,908.83 - 100.00
汽车制造厂的银行承兑汇票
主要系存货增加引起的应付
应付账款 582,749,972.24 433,551,936.77 34.41
账款的增加
系预提尚未发放的年终奖增
应付职工薪酬 53,155,223.41 40,274,645.46 31.98
加
应交税费 34,785,399.05 8,707,595.96 299.48 主要系企业所得税增加所致
主要系本期发行的短期融资
应付利息 15,567,425.25 2,690,844.00 478.53 债券计提的尚未支付的利息
增加
一年内到期的 一年内到期的长期借款余额
3,000,000.00 7,000,000.00 -57.14
非流动负债 减少所致
长期借款 33,379,000.00 52,150,000.00 -35.99 主要系归还长期借款所致
114
二、本次交易前公司经营成果分析
2010 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 17,332.54 万元，较上年增长
12.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 15,456.23 万元，
较上年增长 25.29%。公司 2010 年度扣除非经常性损益后每股收益为 0.21 元。
本次交易前一年公司主要利润表项目变化情况及原因如下：
单位：元
增减比
项目 2010 年度 2009 年度 例 原因
（%）
主要系汽车零部件及汽车整
营业收入 5,478,314,283.26 3,585,722,812.65 52.78
车销售量增加所致
主要系营业收入增加相应增
营业成本 4,646,826,249.03 2,884,484,511.90 61.10
加的营业成本
主要系运输费、包装费、销售
销售费用 63,112,308.06 40,746,981.29 54.89
人员工资增加所致
主要系处置非流动资产收益
营业外收入 57,483,065.98 41,754,257.80 37.67
增加
主要系处置非流动资产损失
营业外成本 8,230,849.85 3,284,550.74 150.59
增加
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
交易标的主营业务分两类：物流业务、汽车客运业务。
一、交易标的行业特点
（一）物流行业
1、行业定义
美国供应链管理专业协会对物流作了如下定义：物流是以满足顾客需求为目
的，以高效和经济的手段来组织原材料、在产品、产成品以及相关信息从供应到
消费的运动和储存的计划、执行和控制的过程。具体而言包括商品的运输、配送、
仓储、包装、搬运装卸、流通加工，以及相关的物流信息等环节。
物流行业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产业，
与农业、钢铁、汽车、船舶、石化、纺织、轻工、有色金属、装备制造、电子信
息等产业密切相关，物流行业的发展必须依托这些产业，同时也服务并促进这些
115
产业的发展。物流行业在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济
竞争力等方面发挥着重要作用。
根据服务内容的不同，物流行业细分领域包括铁路物流、港口物流、仓储物
流、特种物流（如冷链物流）、制造业物流、商业物流等。
2、行业历史
从发展的历史进程来看，物流行业主要经历了传统物流、综合物流和 现代
物流三个阶段。传统物流强调对仓储和库存的管理和派送，以弥补时间和空间上
的差异。综合物流是对整个供应链的管理，不仅提供运输服务，还包括采购、分
销商管理、订单处理等协调工作。现代物流强调从起点到终点的过程，提高了物
流的标准和要求，是各国物流的发展方向。
纵观我国物流行业发展的历程，大致可以分为三个阶段：
（1）初始形成阶段（1978 年以前）
改革开放以前，国有流通部门相继建立了储运、仓储等兼营性的物流企业，
现有的大型物流企业如中国邮政、中铁物资等即在这一阶段形成。但由于受到计
划经济和苏联模式的影响，物流业主要是保证国家指令性计划分配指标的落实，
很大程度上忽略物流的成本与经济效益。
（2）初步发展阶段（1978-1993 年）
改革开放以后，我国逐步实现了向市场经济的转变，物流概念从日本引进，西
方先进的物流思想在国内受到重视。随着国内商品流通和对外贸易的扩大，物流
行业实现快速发展，流通部门的专业性显著增强，物流基础设施得到改善，技术
设备改进，也引入多式联运、散装运输和集装箱等先进的运输方式，并逐渐向国
际化迈进。
（3）快速发展阶段（1993 年至今）
随着市场经济持续发展和企业物流需求的不断增加，现代物流得到广泛重视
并实现规模化的快速发展。加入 WTO 后，外资物流企业大量涌入我国市场，推
动国内物流产业的跨越式发展。货代、联运、配载、信息咨询、包装、仓储、中
转等物流服务迅速发展，全国性物流信息系统正在建立。在这一阶段，前期具有
良好基础设施和网络积累的大型物流企业、新型业务领域的专业物流企业纷纷崭
116
露头角，成为行业发展的领军者。物流行业作为十大振兴产业中唯一的服务性产
业，进入全面快速发展的新阶段。
3、行业特点
（1）周期性
物流行业具有非常明显的周期性特征，物流业的增速随着宏观经济的扩张或
收缩而加速或放缓。根据中国物流与采购联合会测算，2010 年 GDP 总量与物流
总额相比的物流需求系数约为 3.1，即每 1 个单位的 GDP 需要 3.1 个单位的物流
量来支撑。西部大开发的推进和中部崛起战略的实施，在我国经济持续高速发展
的同时，国内产业从沿海向中西部地区梯度转移，加大了原材料和产成品在区域
内和不同区域间的周转量，为物流业创造了巨大的市场需求。
数据来源：国家统计局，中国物流与采购联合会
2008 年全球性金融危机爆发，国内经济增速也随之放缓，导致大宗原材料、
产成品运输需求下降，物流行业也受到很大影响。由于与中小民营企业以及港口
经济联系紧密，长三角地区的物流业萎缩明显，至 2008 年底，该地区有近四成
的物流企业利润下降或亏损。但 2009 年随着国家 4 万亿投资的启动，宏观经济
迅速企稳回升，基础设施建设纷纷上马，新建项目对钢材、建材消费需求增加，
为长三角物流行业回稳以致持续较快发展提供有利条件。到 2020 年，我国国民
经济再“翻两番”的战略规划意味着物流业将迎来一个快速发展的黄金时期。
（2）网络性
物流行业是极具网络化特点的产业，随着网络的逐步扩大完善，物流网络的
外部经济将逐步显现，从而带来企业规模、市场占有份额的不断扩大，而这又进
117
一步促使物流企业运作中的范围经济、规模经济的实现，从而极大地提升物流运
作效率，正是网络化的特性促使物流行业不断地走向集约。
物流业的网络特性更突出体现在高端市场领域。相对来看，中低端物流市场
由于需求相对零散，需求层次较低，供给主体较多，物流需求方的选择较多，导
致市场竞争较难促成物流需求的集约化、规模化，从而造成市场的分割和零散。
而高端物流市场需求相对集中且要求较高，一定程度上提高了物流供给的门槛，
相对有限的供给主体即能有效保证需求的集中，从而为集约化、系统化的运作提
供了基础条件。从发达国家物流市场结构来看，高端物流市场（如国际快递、综
合物流等）基本都处于少数几家企业占据主导、相互间竞争合作的“寡头垄断”
竞争格局，美国前 4 家大型物流企业占据了市场份额的 50%以上。
4、行业监管
物流行业是跨部门、跨行业的复合型产业，与发改委、交通运输、工信、商
务、口岸、海事、工商、质检等多个部门有关，但尚没有统一的行业主管部门。
2005 年 2 月，发改委牵头成立由 15 个部门参加的全国物流部际联席会议制度，
统筹推进现代物流基础性工作，协调解决物流发展中的突出问题。成员包括发改
委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、海关
总署、工商总局、税务总局、质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、
中国交通运输协会。
物流行业涉及的法规和规章较多，主要包括《中华人民共和国道路运输条例》
（2004 年国务院令第 406 号），《中华人民共和国公路管理条例》（交通运输
部令 2009 年第 8 号）及实施细则，《道路货物运输及站场管理规定》（交通运
输部令 2009 年第 3 号），《道路运输从业人员管理规定》（交通运输部令 2006
年第 9 号）。这些规章制度对从事道路货物运输的企业和人员的资质和技术条件
作出较为全面要求。
上海市物流行业涉及的监管部门主要包括上海市车辆管理所、上海市城市交
通运输管理处、上海市交通运输和港口管理局等。2008 年 5 月，上海市交通运
输和港口管理局颁布了《道路货物运输冷藏车辆营运技术规范》和《城市配送物
流车营运技术规范》，涉及车辆技术条件、维护要求、运输过程和停放等要求，
118
基本上解决了上海城市物流车的营运技术标准问题，在全国范围起到很好的示范
效应。
5、产业政策
2006 年 3 月，十届全国人大四次会议批准《国民经济和社会发展“十一五”
规划纲要》，提出“大力发展现代物流业”，物流行业的产业地位在国家层面得
到确立。2009 年 3 月，国务院发布《物流业调整和振兴规划》，至此物流业的
振兴纳入国家战略层面，我国物流业有了第一个行业专项规划，表明政府对物流
业在社会经济中的作用有了更深入理解。
2009 年 7 月，根据《物流业调整和振兴规划》要求，结合推进落实《国务
院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航
运中心的意见》和实施《上海市现代物流业发展“十一五”规划》，上海市发布
《上海市贯彻〈物流业调整和振兴规划〉的实施方案（2009-2011 年）》，将现
代物流列为未来重点发展的现代服务业的支柱产业，研究解决影响当前物流业发
展的土地、税收、收费、融资和交通管理等方面问题的办法，多渠道增加对物流
业的资金投入，致力于成为国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一。
表 1：2009 年以来物流行业颁布的主要政策汇总
颁布时间 政策名称 政策意图
《关于促进服务外包产业发展问题的
2009 年 2 月 促进第三产业发展
复函》
国务院通过《物流业调整和振兴规划》 促进产业振兴和调整
2009 年 3 月
升级
国家税务总局关于保税物流中心及出
2009 年 3 月 口加工区功能拓展有关税收问题的通 税收优惠政策
知
国务院关于调整固定资产投资项目资 促进物流行业固定资
2009 年 5 月
本金比例的通知 产投资
《国家邮政局关于物流业调整和振兴
2009 年 5 月 区域邮政发展规划
规划的实施意见》
国家发展改革委印发《落实物流业调
2009 年 5 月 落实产业规划
整和振兴规划部门分工方案》
《关于金融支持服务外包产业发展的
2009 年 9 月 加大金融支持
若干意见》
《关于进一步促进航空货运发展的政
2009 年 10 月 促进航空物流发展
策措施》
《关于修改〈道路危险货物运输管理 规范道路危险货物运
2010 年 10 月
规定〉的决定》 输
119
颁布时间 政策名称 政策意图
《关于进一步完善鲜活农产品运输绿
2010 年 11 月 降低农产品流通成本
色通道政策的紧急通知》
6、经营模式
（1）运输配送模式
运输配送模式是国内物流行业的主要经营模式。广泛应用于钢铁物流、冷链
物流和制造业配送物流。主要为生产性配套、市场供应配套和制造业生产线配套
服务。定价方式主要包括吨公里计费方式和包车方式，前者一般按﹝（运输里程
×费率）+基本费率﹞×吨位的公式来确定收费，而后者以成本加成的方式来计
算包车费用。
运输配送模式按照物流企业与需求方的关系及物流服务社会化程度的高低
可具体分为自营配送模式、协同配送模式、外包配送模式和综合配送模式。
（2）仓储理货模式
仓储理货是国内物流行业的配套经营模式。主要包括货物进出仓、货物堆存
管理、货物配送理货等，服务周期主要取决于进出口贸易的情况，业务高峰一般
发生在节假日前期。
（3）货运代理模式
货运代理模式是运输、仓储服务的延伸。它起源于进出口贸易，现在在内陆
贸易中也普遍采用。货运代理主要承担代办手续和信息中枢的职能，将多对多的
物流映射简化为一对多的关系，一定程度上提升了物流效率。根据服务内容的不
同，其专业性水平存在较大差异，但大都通过收取佣金或赚取差价获得收入，通
常为运费的某一百分比加上开支来确定。
7、市场状况
2009 年，全国社会物流总额达 96.7 万亿元，比 2000 年增长 4.97 倍，年均
增长 23%，远远高于美国的 10%和加拿大、西欧的 9%。
120
数据来源：国家统计局
2010 年全社会各种运输方式累计完成货运量 315.34 亿吨，货物周转量
135,169.61 亿吨公里。从各项物流指标看，不少已经位居世界前列。但与发达国
家相比，尚不能称为物流强国。我国物流行业仍处于较低的发展水平，企业自办
物流仍比较普遍，全社会外部物流需求仍然不足，而专业化的现代物流服务供给
也较为短缺。
（1）市场需求
在产能过剩的局面下，企业要挖掘盈利潜力，除了通过并购提高行业集中度
和定价能力外，围绕物流领域成本与效率的竞争将逐渐成为企业竞争的重点。随
着我国工业化渐入尾声，在大量工业行业出现产能过剩、市场竞争激烈、原材料
和劳动力成本不断攀升的局面下，寻求降低在辅助活动中占据较高比重的物流费
用将成为工业化后期企业的明智选择。目前，我国一般的工业产品，从出厂后经
过装卸、储存、运输等各个物流环节到消费者手中的流通费用约占商品价格的
50%。新鲜的水果、蔬菜、易腐食品、某些化工产品的流通费用有时高达商品售
价的 70%。后工业时期企业追逐利润的竞争压力将给专业化的物流企业提供巨大
的市场需求。
除了削减成本的压力之外，我国经济的持续发展和人民生活水平的日益提
高，也创造大量对专业化物流服务的市场需求。例如中国市场的汽车消费在最近
几年迅速膨胀。近年来，中国汽车的销售和生产一直保持两位数的增长速度，这
121
种惊人增长速度带动汽车物流业的蓬勃发展。与此同时，中国逐渐成为全球汽车
生产供应基地的趋势，使得汽车零部件及整车物流的需求也越来越大。
（2）市场供给
按照我国加入WTO时的承诺，2005 年，在商品分销、公路运输、铁路运输、
仓储、货运代理、邮递服务等物流市场领域已经全面开放，市场主体正呈现国有、
集体、个体、中资、外资等各种所有制物流企业相互依存、同台竞争、相互促进
的多元化的局面。一是国外跨国公司以合资或独资形式建立外资物流企业，为其
在中国的生产、销售和采购等物流活动提供越来越全面的服务；二是民营物流企
业按照现代物流理念和 经营模式建立的新型专业物流服务企业，成为物流市场
最具活力的力量；三是传统的运输、货代、仓储、批发国有企业，仍是物流市场
的主力军。这种多元结构使我国物流产业形成了激烈竞争的格局。
长三角地区在区位和内河航运方面具有很大优势，拥有由上海、宁波、南京、
张家港、南通等港口组成的我国最大的沿海沿江港口群，能够与世界 160 多个国
家和地区的 300 多个港口通航。公路运输方面，长三角地区运输路网较为密集，
覆盖率高，道路基础设施质量较好。根据区域条件和自身优势，上海市物流行业
的发展主要分为三大重点领域，分别为“以保税物流为特征的口岸物流”、“以
第三方物流为标志的制造业物流”和“以电子商务为导向的城市配送物流”，专
注于相关领域的物流企业将能顺势而为，取得快速发展。
8、发展瓶颈
（1）物流成本居高不下
社会物流总费用与 GDP 的比率，是衡量一个国家物流运行效率和现代化程
度的重要指标。近几年来，我国社会物流总费用与 GDP 的比率一直在高位运行，
2010 年预计仍将高达 17.6%，是发达国家的两倍，物流产业效率偏低。
122
数据来源：国家统计局，中国物流与采购联合会
但是，社会物流总费用持续高位运行，并没有带来物流企业利润率的上升。
制造企业和商贸企业增长的物流费用，并没有转变为物流企业的利润。近几年，
劳动力价格、土地成本、成品油价格的上升给物流企业的经营带来较大的成本压
力。2010 年下半年以来，物流业 PMI 中间投入价格指数持续上升，2011 年前 2
个月分别达到 61.6%和 62.9%。2010 年 4 季度以来，国内汽、柴油价格先后三次
上调，2010 年流通环节柴油价格累计上涨 20.7%，汽油价格累计上涨 15%。对
于物流企业来说，燃油消耗已占总成本的 25%以上。
（2）市场缺乏统一、高效的政策监管
现代物流产业涉及商务、交通、铁路、民航、邮政、海关、质检等多个部门，
横跨运输、仓储、装卸等不同的行业，业务活动遍布多个地区。这就要求通过建
立政府部门间的综合协调机制，构建统一、高效的现代物流体系。尽管国家对运
输行业颁发了一系列的规定制度，但由于缺乏统一的协调机制，不同方式之间的
政策、法规、标准不衔接，部门之间难以有效配合和协调，造成物流行业管理中
存在条块分割、重复建设、市场准入制度不健全等种种问题，妨碍着物流的社会
化进程，导致制造业与物流业联动不足，也导致许多运输企业有法不依、有章不
循，难以形成一个公正的竞争环境。
（3）物流行业附加值较低
我国物流业务附加值低，增值服务少。多数从事物流服务的企业只能提供单
一运输和仓储服务，缺乏流通加工、物流信息服务、库存管理、物流成本控制等
123
增值服务，特别是在物流方案设计以及全程物流服务等高附加值服务方面还没有
全面展开，导致物流活动长期处于低水平的粗放阶段。 全国物流增加值由 2001
年的 7,429 亿元增加到 2009 年的 23,100 亿元，年均复合增长率超过 15%，但总
体规模仍然偏小，在 GDP 占比仍然徘徊在 7%附近。
数据来源：国家统计局，中国物流与采购联合会
（4）冷链物流基础设施落后
欧美、日本等发达国家鲜活食品进入冷链系统的比重达到 95%以上，而我国
进入冷链系统的比重较低，蔬菜类约 5%，肉类约 15%，水产品约 23%，其余大
部分用普通卡车运输。我国铁路冷藏车在总运行车辆中占比也仅 2%，冷藏运输
仅占铁路易腐货物运量的 25%，不到铁路货物运输总量的 1%。果蔬、肉类、水
产品流通腐损率分别达到 20%、12%和 15%以上。每年仅果蔬类流通的腐损损
失就超过 1,000 亿元，物流费用占易腐食品成本的 70%，远高于 50%的国际标准。
（5）信息化发展滞后
目前中小物流企业中只有少量的企业拥有信息管理系统，在信息的收集、加
工、处理、运用能力，物流的统筹策划，精细化组织与管理等方面的能力都明显
不足。受限于落后的信息技术，目前物流企业中网络运输（即各分公司之间的交
叉运输）较少，在一定程度上造成了资源浪费，制约了企业的快速发展。由于缺
乏现代化的管理方式和先进的技术手段，我国物流行业以仓储和运输型的物流企
业居多，综合型物流企业相对较少。
9、发展趋势
124
（1）物流平台信息化建设向前推进
物流业的发展离不开信息化手段的运用，高水平的信息化是中国物流快速发
展的必备条件。目前 IT 技术物流业的应用热点主要包括 RFID 技术（即射频电
子标签技术）、GPS 定位服务、移动沟通（公司与外出司机之间及时传递在途信
息、天气交通状况、其他信息提醒等）和物流管理软件及客户服务软件。通过应
用先进的信息技术，可以将物流渠道由原来的“金字塔型”转变为“扁平型”，
缩短采购周期，节约流通成本，有利于发展绿色物流。
（2）第三方物流磅礴发展
第三方物流（物流外包）是一种个性化、多功能的增值服务。美国的第三方
物流不仅承担仓储或运输的单项业务，而且负责配货、送货、库存管理、收货验
货以及调货分装等综合性物流业务。日本、欧洲和美国等发达国家目前使用第三
方物流服务的比率分别高达 80%、76%和 58%，美国第三方物流业的收入由 2000
年的 500 亿美元增长到 2007 年的 1,300 亿美元。我国第三方物流开始于 20 世
纪末，现已发展成为一个具有较高发展潜力的细分行业。数据显示，2000 年-2007
年，我国物流外包市场的年复合增长率达到 25%。随着物流行业各项振兴细则
的出台，尤其是制造业和物流业联动发展的支持政策出台，将会促使很多企业将
相对薄弱或不重要的物流环节外包给专门从事物流管理的企业去做，从而带来对
第三方物流的巨大需求。预计 2010-2013 年我国物流外包市场的增速将为
25%-30%，2020 年第三方物流占社会物流总量的比重有望超过 70%。
（3）专业化物流爆发式增长
专业化物流主要为钢铁、汽车、能源和矿产等行业提供服务，在物流业中属
于中高端业务，进入门槛较高，需要具备专业知识、专门设备和相关经验。由于
其专业性，相关物流企业往往在本行业中拥有较好的信誉，享有一定的竞争优势。
一旦上游行业进入高成长期，这些专业化物流公司的业绩将出现爆发式增长。
我国不断增长的钢铁、汽车产量增加了对能源和矿产品的需求。包括宝钢在
内的部分企业实施跨区域经营战略，对专业化物流市场的需求也随之高涨。据华
尔街日报报道，2011 年 3 月 11 日日本福岛大地震以后，亚洲地区铁矿石现货价
格持续下跌，震后一周跌幅即达 3.4%，至 147 美元/吨，而在 2 月份，铁矿石价
格还徘徊在每吨 170 美元的水平。日本是全球第二大铁矿石消费国，严重受损的
港口和持续的电力短缺导致其钢铁产能下降，减少对铁矿石的需求。而我国作为
125
全球第一大铁矿石消费国，将在铁矿石定价中拥有更大筹码，国内钢铁企业逢低
加大购进铁矿石的力度也会带来钢铁物流和港口物流量的快速上升。
（4）物流资源加速整合重组
国务院《物流业调整和振兴规划》鼓励物流企业通过“参股、控股、兼并、
联合、合资、合作等多种形式进行资产重组，培育一批服务水平高、国际竞争力
强的大型现代物流企业”。考虑到国内物流行业集中度较低，大多数公司规模较
小、竞争力较弱，预计近期行业规划细则出台后，地方物流资源整合将进一步提
速。物流业具有网络性的特点，那些既拥有大量物流设施、发达网络，又具有强
大全程物流设计能力的综合型物流公司将具有最广阔的发展空间。
根据《上海市贯彻〈物流业调整和振兴规划〉的实施方案（2009－2011 年）》，
2011 年上海将确立并巩固物流行业作为上海现代服务业支柱产业的地位，基本
建成国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一。为此，上海将培育壮大骨干物流企
业，推动本地国有大中型企业的物流资源和业务整合，形成若干家具有较大规模
和先进管理水平的现代物流企业。
随着长三角一体化进程的不断推进，长三角地区各城市之间将在资源整合的
基础上加强港口、公路、铁路、航空、水路等不同物流节点之间的协作和衔接，
着力提高物流设施的系统性、兼容性，形成一个比较细致的物流网络，大大加快
货物转运、多式联运的发展。
（二）汽车客运行业
1、行业定义
根据中华人民共和国道路运输条例，“汽车客运”是指以旅客为运输
对象，以汽车为主要运输工具实施的有目的的旅客空间位移的运输活动。
其具有固定线路、固定班次（时间）、固定客运站点和停靠站点的特点。
道路客运按运行区域可以分为五类：
（ 1）县内客运：指运行区域在县级行政区域内的班车客运；
（ 2）县际客运：指运行区域在设区的市辖县与县之间的班车客运；
（ 3）市际客运：指运行区域在本省行政区域内设区的市之间的班车客
运；
126
（ 4）省际客运：指运行区域在我国省与省之间的班车客运；
（ 5）出入境客运，指国与国之间的班车客运。
交易标的客运业务主要是省际客运。
2、行业历史
汽车运输业是国民经济的基础性产业之一，是国家综合运输体系的重要组成
部分，是国民经济的重要组成部分。汽车客运则是人们出行的主要方式之一。
自新中国成立至今，我国的公路交通建设大体经历了四个阶段：建国初期，
由于国家财力贫乏，再加上对公路建设在经济发展中的基础性地位认识不足，公
路建设长期滞后于国民经济的发展；上世纪80年代以后，随着我国经济的全面发
展，公路基础设施成为制约我国经济发展的最薄弱环节；上世纪90年代以后，党
中央、国务院将交通运输业尤其是公路基础设施的建设作为推进我国国民经济发
展的全局性和紧迫性任务，公路建设得以飞速发展；进入本世纪以来，我国继续
加大公路基础设施的投资力度，公路建设获得了突飞猛进的发展。
根据交通运输部公路司的统计，至2010年，公路客运量达到220—250亿人次，
旅客周转量达到14,500-15,000亿人公里；营运客车达到220万辆，其中大中型客
车达到90万辆；全国等级客运站达到8,600个；国家规划的45个公路主枢纽基本
形成；以高速公路网络为依托，基本实现400—500公里以内当日往返，800—1,000
公里以内当日到达。随着车辆运行环境的不断改善，为汽车客运企业的发展提供
了广阔的发展空间，行业的景气度持续向好。
3、行业特点
汽车客运行业有如下特点：
（1）特许经营
根据现行客运行业的规定，所有营运车辆必须进入各地经政府规划、交通部
门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级，结
合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运站的营运车辆收取费用，主要包括
客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。
（2）区域运营
我国的汽车客运市场具有很强的区域性。各汽车客运企业都有一定的服务半
径。如交运巴士和南站长途的服务区域主要是在泛长三角地区，服务半径在
300~800 公里范围内。
127
（3）非周期性
汽车客运行业属于城市交通运输行业的一部分，是非周期性行业，企业的经
营业绩受国家宏观经济调控的影响相对比较小。
4、行业监管
在行业监管体制上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务院
负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国
公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各级人民政
府均设交通厅（或交通局、交通委员会）等交通行政主管部门，作为各级人民政
府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在各级人民政府和上级交通运输
部门的领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方
针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。
上海市汽车客运行业的行政主管部门为上海市交通运输和港口管理局下属
的城市交通运输管理处以及上海市城市交通执法总队，另外由于汽车客运行业的
定价模式是在政府指导定价的基础上，企业可以在一定幅度内上下浮动，因此上
海市物价局也负责对上海市汽车客运行业的监管。
5、行业法律法规及产业政策
我国现行有关汽车运输行业的法律法规已经比较完善，已基本覆盖汽车运输
行业运营的各个环节，主要法律法规如下表所示：
主要法律法规 实施日期
中华人民共和国道路交通安全法实施条例 2004.05.01
中华人民共和国道路运输条例 2004.07.01
汽车客运站级别划分和建设要求 2004.07.15
道路客运企业等级标准 2006.01.01
道路运输企业等级评定实施暂行办法 2006.07.01
中华人民共和国道路交通安全法 2008.05.01
道路旅客运输班线经营权招标投标办法 2009.01.01
道路旅客运输及客运站管理规定 2009.04.20
除以上所列主要法律法规外，近年来，国务院、交通运输部以及上海市也陆
续出台了一些促进汽车客运行业发展的相关政策，主要如下：
128
（1）2007年3月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快发展服务业的若干
意见》，其中提出：“优先发展运输业，进一步完善铁路、公路、民航、水运等
交通基础设施，优先发展城市公共交通，形成便捷、通畅、高效、安全的综合运
输体系”。
（2）2007年11月，交通部发布了《关于促进道路运输业又好又快发展的若
干意见》(以下简称“若干意见”)为交通运输业未来的发展指明了方向。《若干
意见》中提出：“引导运输企业以资产为纽带，通过并购、联合、参股等多种方
式，实现规模化、集约化、网络化经营和特许连锁经营。扶持集约化程度高、网
络覆盖面大、组织方式优的道路运输企业发展”。
此外,《若干意见》中还指出：“各地不得设置限制外地道路运输经营者的
行政壁垒和制度规定，支持符合资质条件的道路运输企业异地经营和设置网点”。
这一规定将对解决目前道路运输企业进入外地市场、取得外地线路经营权的过程
中存在的条块分割、区域限制问题起到重要的作用。
（3）2006年8月，为加强省际道路客运班线管理，维护省际班线客运市场秩
序，保障省际道路旅客运输安全，保护班线客运经营者和旅客的合法权益，促进
省际道路客运行业健康发展，根据《上海市道路运输管理条例》和国家相关法律
法规，上海市发布了《上海市省际道路客运班线经营权管理规定》（以下简称“管
理规定”）。“管理规定”为上海市汽车客运行业的健康发展起到了良好的促进
作用。
6、经营模式
汽车客运行业具有如下的经营模式：
（1）汽车客运站的经营模式
企业按照国家整体的规划投资建站，由政府和行业主管部门对企业和车站核
定经营资质和车站等级。各客运站按照车站核定的站级，结合交通及物价部门核
定的标准收取费用，企业自主经营。根据现行交通客运行业规定，所有营运车辆
必须进入各地经政府规划、交通主管部门审核发放经营许可证的客运站从事客运
运输，各汽车客运站按照站级，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运
站的营运车辆收取费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。
（2）汽车客运的经营模式
129
由政府和行业主管部门对企业核定经营资质、批准客运线路经营权及营运车
辆线路牌，对客运企业和自然人共同或自然人单独投资购置的客运车辆，实行公
司化经营管理，由企业承担经营、安全责任和驾、乘人员的管理责任。主要包含
两类，一类是由公司单独购置客运车辆在各客运站承运旅客，向旅客收取承运费
用；另一类是公司与合作经营者签订《道路运输服务合作协议》，与合作经营者
按公司化经营管理的模式，共同开展旅客运输服务并收取运输服务费。
7、市场状况
（1）市场进入壁垒
进入公路客运行业的主要障碍是市场准入制度。交通运输部对公路客运行业
实行严格的市场准入制度，按照企业分级、线路分类、合理分工、规模经营的原
则，将公路客运企业分为不同资质级别，不同资质的客运企业运营不同等级的营
运线路。严格限制同一地区客运站的重复建设以及客运班线的配置。随着行业的
不断规范，还将建立健全从业人员的资格认证制度。
另一方面，道路运输经营权主要通过政府行政审批或服务质量招投标方式取
得，投标企业以往的经营业绩、管理经验、品牌效应、客户信誉等诸多因素直接
影响其是否具有投标资格，而且对线路经营权到期时原经营企业能否继续获得经
营权具有非常重要的影响，所以公路客运业对投标企业的业绩和信誉积累要求较
高，同时对拟进入本行业的企业也构成重要进入壁垒。
（2）市场化程度
运输行业竞争主要是公路、铁路、民航等不同客运方式之间及运输企业之间
的竞争。近年来国内交通运输行业发展迅速，目前已形成了铁路、公路、水路、
航空、管道运输并存的立体交通运输体系。五种交通运输方式既相互补充，又相
互竞争。公路在中国交通运输体系分工中主要承担短途交通运输任务，但随着国
内高等级公路的建设以及高技术装备车辆的投入，公路也开始步入中长途以及超
长途交通运输领域。
公路、铁路、民航等不同运输方式均有各自的细分市场，分别满足不同人群
的需求，几种方式的竞争主要存在于相互交叉的领域：公路快速运输与铁路运输
在200-500公里中短途运输市场竞争激烈，铁路与民航在800-1,500公里中长途运
输市场的竞争也在不断升级。近年来随着豪华卧铺客车的运营，公路也在争夺
800-1,500 公里的客运市场。
130
在汽车客运行业内部，竞争格局和市场化程度较为复杂：县内线路及县际线
路的运营大多可对个体经营者进行招标，因此，其运营主体多、小、散、乱，市
场竞争激烈；市级线路及省级线路运营资格的审批非常严格，对运营企业的资产、
人员、内部管理等方面都有较高要求，因此形成市场进入壁垒；由于客运站点及
线路建设必须按交通主管部门统一规划，禁止重复建设，一般情况下外省市客运
企业很难在当地运营，更多的是与当地客运企业联营或收购。因此，目前省际线
路客运市场处于不充分竞争状态。
8、产业竞争和市场格局
（1）市场份额的竞争
市场份额的竞争是区域内客运企业竞争的核心。由于公路客运企业的业务收
入主要来自客运站经营和客运班线营运，而一方面客运站和客运班线的设置受到
较严格的限制，增量十分有限；一方面进站车辆和单一线路客运量在基础条件不
变的情况下通常变动较小，因此，在既定的市场格局内公路客运企业的业务收入
具有相对的稳定性和持续性。客运市场份额集中体现在客运站和客运班线的拥有
量及由此产生的业务容量，市场份额的竞争具有显在的或潜在的此消彼长关系，
即在区域内市场容量相对固定的情况下，一方客运站或客运班线的增加必然削减
竞争对手的市场份额或可占有的市场份额。
客运站的建设、经营权主要通过以下几种方式取得：一是通过政府招商引资
新设客运站；二是老车站迁建并扩大规模；三是收购兼并现有车站。
客运线路主要通过两种方式取得：一是取得现有客运线路市场资源，即通过
收购兼并，取得被并购企业所拥有的线路资源。二是取得新增客运线路资源，主
要表现为针对新设客运线路由同类企业向交通运管部门投标或申报，主管部门依
据企业的资质等级、行政许可条件、服务质量、安全管理等方面进行综合测评确
定是否给予线路行政许可。因此，不论是既有客运线路的并购取得还是新增客运
线路投标或申报取得，客运企业的综合实力是决定性因素，而市场份额是客运企
业综合实力水平的重要标志。
（2）运输网络的区域覆盖
客运企业运输网络在区域内的覆盖广度对企业经营的规模效应、品牌竞争力
均产生较大的影响。网络覆盖越广，班次覆盖越密集将对客运企业的经营产生积
极影响：
131
①有利于减少无序竞争和过度竞争，从而降低单位管理成本。如：班次覆盖
密集后，公司的安全检查等日常管理工作效率将大幅提高，从而可降低劳动用工
成本、公务车成本等。反之，线路分散后，管理工作效率将相应降低，进而增加
成本。
②有利于企业真正实现“网络化运输”，实现企业内部各条线路、各车站之
间互为支撑，从而提升企业的整体竞争力。
③使企业在该区域市场或该条线路上将具有更大的市场资源调配权和话语
权，容易形成企业品牌效应。
（3）客运站经营及汽车客运业务的竞争
客运站经营的竞争主要存在于综合性车站的进站车辆的竞争，对于严格按照
方向归口发班的车站和地区内独家经营的车站则不存在。综合性车站的竞争能力
主要体现在所提供的服务和与运输企业的协调沟通，以及符合行业主管部门的规
范和标准等方面。综合性车站之间的竞争集中在同一地区的不同企业之间，对企
业经营的影响程度取决于车站的进站车辆和客源总量的变动水平。
9、 发展瓶颈
（1）高铁建设不断提速，对长途客运市场带来的冲击
2010 年铁道部投入 7,000 亿元到高速铁路的建设中来，计划新线投产 4,613
公里。我国在 2010 年将进一步扩大并完善铁路网布局，完善中东部路网结构，
规划新建 1 万公里铁路。2010 年，沪宁、沪杭高铁先后通车运行，国内高速铁
路建设进入快速发展期。预计到 2012 年，我国铁路营业里程将达 11 万公里以上，
其中新建高铁达 1.3 万公里；到 2020 年，我国铁路快速客运网将达到 5 万公里
以上。
“十一五”期间，火车提速、动车组的不断开行，已给上海长途客运行业带
来严峻挑战。随着上海至南京、杭州、合肥、武汉等方向先后开行了动车组，其
速度、密度、安全、舒适等优点大大吸引了旅客，使原经营在沪宁、沪杭沿线的
长途客运班线明显减班、车辆下线、实载人次大大减少。而高铁建设的进一步提
速势必对本已竞争激烈的长途客运行业带来新的冲击，特别是世博因素消除以
后，其影响将日益显现。
（2）客运政策有所调整，对公司班线结构调整带来的影响
132
从 2008 年起，上海市长途客运行业管理部门制订了新增班线的原则：对 400
公里长度以内到达江、浙地区的省际班线，由于布线密度较大，已基本覆盖到各
县（市），甚至到达主要乡（镇），为此，原则上不新增班线，而以整合现有资
源为主；适度发展 400 公里至 800 公里的班线；控制发展 800 公里至 1200 公里
的班线，1200 公里以上的班线原则上不再新辟。这主要从整个交通运输格局变
化，特别是铁路的大发展和长途客运的安全性等方面考虑。
由于上海到邻近江苏、浙江之间的省际客运班线布局已基本趋于饱和，“十
二五”期间将主要以调整、整合为主；以上海为基点，扩大至泛长三角地区，如
江西、安徽、山东、福建等省，由于铁路运输存在一定的优势，省际客运班线的
新辟也只能布点式发展；对于行驶距离超过 1200 公里以上的班线，考虑省际公
路客运营运安全等多方因素，在发展上将慎重考虑。
上海市省际客运市场整体线路资源本来就有限。长途客运行业的客运政策
调整将给公司班线班次结构调整优化带来诸多不确定因素。
10、发展趋势
随着上海经济的高速增长，居民生活水平显著提高，购买力逐步增强。一方
面旅游消费支出占居民生活开支的比重逐渐上升，另一方面出行者更加注重公路
客运服务的舒适性、安全性和快捷性，公路客运服务趋向高档化。旅游消费的兴
起必然促进公路客运行业的发展，尤其是高等级公路快速客运面临更大的发展机
遇。目前，国内一些大型运输企业都在利用交通网络优势，以旅游为切入点扩大
自己的客运市场，一些企业还打造出较为全面的旅游地精品线路，实现客运与旅
游的共赢发展。
（1）上海服务经济为主的产业结构目标将大力推进客运市场发展
“十二五”期间，上海要“创新驱动，转型发展”，加快实现“四个率先”，
加快建设“四个中心”，实现服务经济为主的产业结构基本形成目标。因此，大
力发展服务业将是上海率先转变经济增长方式的关键，而注重发展“内需型服务
业”是加快发展服务业的突破口。工业经济和服务经济的本质区别在于，当一个
城市的经济活动以服务业为主时，其产品需求将日益被本地化。原因很简单，工
业制成品的可运输性很强，因此，其需求可以来自于其他地区，甚至世界各地。
而服务产品的可运输性很差，因此，无论是生产型服务业还是消费型服务业，其
需求将大量来自本地。正是因为服务业的发展需要来自服务业内部的大量投入，
133
同时，服务的可运输性比较差，所以，在进入服务经济时代的世界型大都市，都
需要非常大的人口规模来支撑服务经济的可持续发展，甚至在东京、巴黎这样的
城市，人口规模还在持续增长。因此，加快人口规模的集聚是上海转变经济增长
方式的内在需求。上海是一个移民城市，人口规模的进一步聚集意味着人员出行
量的大量增加，特别是节假日里的出行客流将大幅增长。
（2）经济一体化进程的加快进一步促进长三角地区客运市场发展
长三角地区的主要城市全都坐落在 300 公里的半径之内，上海作为长三角的
核心城市，成为国内外投资者关注的热土，特别是跨国资本正大举向长三角地区
转移，身处中心的上海市日益发展成为大公司、大银行总部和研发中心的所在地，
并加快朝国际经济、金融、贸易和航运四大中心迈进，对周边城市起到了较强的
辐射和拉动作用。在全中国所有的区域经济体中，长三角高速公路网是最发达的。
“十二五”期间，随着长三角一体化不断深入，长三角地区正在以区域内快速交
通为载体，缩短城市间的时空距离，构筑“1 到 2 小时生活圈”。“同城效应”
之下，长三角地区的交流日趋紧密而频繁，地区内经济社会文化因素逐渐趋同，
这为长三角一体化提供最坚实的基础，从而不断推动了交通和旅游业的快速发
展。
（3）上海建设世界著名旅游城市目标将进一步推动客运市场发展
“十二五”期间，上海按照加快形成服务经济为主的产业结构的方向，着力
推进高端化、集约化、服务化发展，促进三二一产业融合发展，提出了建设世界
著名旅游城市目标。“十二五”期间，上海将建成迪士尼主题乐园一期及商业等
配套设施，并将带动周边区域和相关产业发展，加快建设国际旅游度假区。此外，
上海按照生态岛发展方向，鼓励崇明新城走特色发展道路。“十二五”期间，随
着崇明桥隧工程的全面建成，将使崇明岛旅游度假区功能更为完备。
上海世博会的成功举办，以及世博会期间上海良好的交通组织为上海迈向建
设世界著名旅游城市目标又前进了一大步。可以预计，迪士尼主题乐园一期、崇
明岛生态旅游度假区等的建成必将吸引众多国内外游客前往，届时其对长途客运
行业的推动效应将远大于上海世博会，并且将持续推动客运市场发展。
二、交易标的经营情况分析
134
（一）物流资产
1、核心竞争力
交运沪北是本次拟购买资产中的物流行业标的公司。经过多年经营，在上海
以及长三角物流行业形成较强竞争能力，发展了较为丰富的竞争优势。
（1）优良的客户资源
交运沪北属大型物流企业，拥有稳定的客户资源。长期客户约 75 家左右，
战略客户 11 家，包括宝钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、顶
新集团、大航、百安居、克莉丝汀、全家超市及中钢集团等大型企业集团。2010
年公司主营业务总销售收入 23,571.31 万，其中战略合作客户约占总销售收入的
75%。
（2）区位优势
交运沪北紧紧围绕国家物流产业规划和集团长三角物流战略规划，紧贴上海
乃至周边产业基地和园区建设，以大型制造业企业的快速发展为契机，以仓储和
配送为基础，以经营业绩和服务质量为导向，建立有效客户关系，进一步推动大
企业、大集团的战略联盟和经营合作，不断扩大物流上游供应链的服务，通过科
学的投资布局和网络构建，着力构筑“钢铁物流、冷链配送和陆港物流”为重点，
努力塑造交运沪北优质的品牌形象，把交运沪北打造为长三角区域一流的制造业
和城际配送物流解决方案提供商。
（3）完善的业务形态
交运沪北的核心业务主要包括：
（1）钢铁物流，主要经营钢材及废钢材的运输。交运沪北的钢铁物流业务
主要位于宝山地区，是上海市的钢铁工业基地和港口物流的集中地。目前承运了
宝钢集团钢材 1/3 的运输量，随着宝钢集团经营规模扩大及其对下属的各企业重
组整合，以及港务集团在宝山区域作业港区的扩建与整合，为公司钢铁物流提供
了不断发展的市场空间。公司在宝山区域长期形成的资源配置，已完全适合区域
内的钢材成品钢运输、精品钢运输、物料供应运输、港区的进出口钢材和矿石运
输、内贸和外贸进出口的集装箱装运和堆存。
（2）冷链物流，主要以社会快速消费品为平台而展开的冷藏食品配送运输
业务，服务对象主要为一些连锁零售企业。冷链物流是交运沪北重点发展的业务
135
领域，经过几年的大力运作，已经成为上海规模较大的冷链配送企业之一，形成
了以克莉丝汀、达能、迪亚、全家超市、兴中和味全为基本客户群的冷链配送市
场，并且在不断扩大冷链市场客户的扩展与延伸。为服务于全家超商在广州的扩
张，交运沪北 2010 年成立广州分公司，先期已投入运营了 15 辆冷藏车。
（3）陆港物流，主要以仓库为平台而展开的国际集装箱装箱业务，包含进
出口货箱的进仓、配载装卸、重箱进港，以及延伸的拆箱、暂落箱、门到门箱运
等业务。交运沪北紧紧依托宝山地区钢铁和港口经济的发展，在做好宝山区域经
济内的物流工作的基础上，积极开拓与之相关联的沪东中华船厂的造船业物流配
送业务和区域经济内企业向外发展延伸的一系列物流工作，做精做强物料运输和
陆港物流。
（4）搬场物流，主要以社会居家搬场为平台而展开的搬场运输业务，包括
工业搬场、设备搬场及盘路，客户包括乐购及百联集团等大型企业集团。
（5）制造业物流，主要服务于上海及长三角地区汽车零配件运输，属于有
较长期运输合同的制造业产品物流业务。交运沪北下设沪南物流中心，以上海沪
南地区为主要经营范围，服务内容包括上海三菱、大航物流、上航货运、交运零
部件和经贸山久公司的汽车零配件，目前主要着力于闵行货站的发展。
（6）货运代理，主要在与具有战略合作的客户间展开，是有较长期运输合
同中的特种业务，属于通过市场开拓所延伸的外委托运输业务。交运沪北的货运
代理业务形成了以港区进出口货物为主体，以社会综合业务为支撑的货运代理市
场。
4、规模优势
目前交运沪北共有营运车辆设备 418 辆，其中半挂车 118 辆、自卸车 50 辆、
重中型普通货车 28 辆、重中型厢式货车 208 辆，并配有叉车及铲车 11 台、门吊
2 台及港机 1 台。现有职工 1,282 人。
5、品牌建设情况
交运沪北经多年经营，已成为上海地区较有行业影响力的物流品牌，目标成
为长三角地区一流的物流公司品牌。交运沪北致力于打造大物流概念，发展涵盖
整个物流产业链的各种业务，为客户提供综合物流服务。
136
（二）客运资产
1、核心竞争力
核心竞争力是企业内部多种资源、知识与技能的集合体，是企业获取持续竞
争优势的来源。交易标的中客运资产的核心竞争力主要表现为以下几方面：
（1）规模优势
截至 2010 年末，交运巴士拥有各类中高档大客车 680 余辆，其中公车公营
121 辆，承包车辆 475 辆，全部达到欧 3 标准。共有核准长途客运线路 423 条，
占全上海市长途客运线路 1557 条的 27.2%，其中公车公营线路 39 条，承包线路
386 条，线路辐射江苏、浙江、安徽、山东、江西、福建、湖南、湖北、河南、
四川等 17 个省市。
截至 2010 年末，南站长途的班线区域覆盖全国 13 个省 205 个地区，日发
车班 986 个班次，日发送旅客 2.2 万人次，年营业额近 1,000 万元。南站长途全
年客运量占上海市市场份额从 2006 年的 9.49%升至 2010 年的 32.73%。
（2）人才优势
优秀的团队是促进公司发展的关键，人才是公司的核心竞争力之一。
多年来，交运巴士围绕“科技兴企、人才强企”的主战略，加快创新团队和
人才队伍建设。坚持培养与引进并举，实施各类人才集聚和培训工程。完善人才
服务体系，健全人才流动机制和激励机制，建立科学的人才评价制度；完善人才
引进机制，加大人才资源开发力度。不断优化人才发展环境，努力营造公平、开
放的用人氛围，积聚了一批综合素质优良、实践经验丰富的经营管理团队和司机
队伍。
从成立以来，南站长途坚持以人为本，秉持公平、公正的人力资源管理原则，
不断加强员工队伍建设，提高员工综合素质。目前，南站长途拥有一支在上海市
同行业中平均年龄较轻、平均学历水平较高，政治素养较好，技能水平较高，专
业技术人才门类较多、比例较为合理的员工队伍。
（3）品牌优势
在多年的经营中，交运巴士和南站长途已经积累起了良好的口碑，具有很强
的品牌知名度和美誉度。
137
交运巴士自 1997 年第一次改制设立 10 年多来，无论是企业规模、业务运营
还是内部管理，都已从一个普通的长途客运企业脱胎成长为上海长途客运行业的
龙头企业，多次获得上海市和交通管理部门的嘉奖。
经过近几年的经营，南站长途的品牌也得到了社会和乘客的认可。2009 年 9
月，南站长途荣获中国道路运输协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉
称号；2010 年 6 月，南站长途荣获中国交通运输协会交协地方客运协作工作委
员会授予的全国交通运输客运行业优质服务“示范企业”荣誉称号。
2、客运资产行业地位
经过十余年的发展，不论是从资产规模、客运站数量还是线路经营权数量，
交运巴士都已经成为上海长途客运行业的龙头企业。而南站长途作为上海市的一
个主要交通枢纽，在整个上海长途客运行业中起着举足轻重的作用。
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据经立信审计的上市公司备考合并财务报表和经立信审核的上市公司备
考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得以
改善。
一、交易完成后的财务状况分析
（一）交易前后上市公司比较
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本次交易前本公司2010年12
月31日合并资产负债表以及经立信审计的本次交易完成后本公司2010年12月31
日备考合并资产负债表，分析如下：
单位：元
2010 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动资产 2,167,635,540.96 2,483,354,960.94
其中：货币资金 814,178,973.49 1,046,446,986.03
应收账款 431,982,697.13 476,114,511.19
138
2010 年 12 月 31 日
预付账款 232,868,284.88 243,688,336.16
其他应收款 64,354,679.88 69,430,403.41
存货 578,699,512.97 602,020,611.54
非流动资产 2,782,026,964.57 2,935,453,551.51
其中：长期股权投资 236,466,958.11 297,956,336.87
固定资产 1,843,357,205.30 1,921,811,998.74
无形资产 284,514,409.04 286,643,222.60
资产总计 4,949,662,505.53 5,418,808,512.45
流动负债 2,171,719,381.73 2,223,115,640.61
其中：短期借款 259,499,829.84 259,499,829.84
应付账款 582,749,972.24 586,386,151.54
预收款项 75,602,507.28 97,946,835.93
其他应付款 530,328,947.50 550,515,712.44
非流动负债 229,776,125.49 229,776,125.49
其中：长期应付款 191,256,863.45 191,256,863.45
负债总计 2,401,495,507.22 2,452,891,766.10
资产负债率（%） 48.52 45.27
流动比率 1.00 1.12
速动比率 0.73 0.85
本次交易完成后，公司的主要流动资产为正常生产经营中形成的货币资金、
存货和应收账款。流动资产的增加主要来源于货币资金及应收账款的增长。其中
货币资金较交易前增加23,226.80万元或28.53%，主要是由于交运集团注入2亿现
金资产。应收账款增加4,413.18万元或10.22%，账龄较短，款项可回收性良好。
本次交易完成后，公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产和无形资产，
其中固定资产192,181.20万元，占非流动资产的65.47%。固定资产较交易前增长
7,845.48万元或4.26%，主要是标的公司经营所必需的营运设备增加所致；长期股
权投资增长6,148.94万元或26.00%，由于本次拟购买资产中临港口岸码头35%股
权以及丰通上组物流（常熟）有限公司25%股权增加所致。本次交易完成后，公
司流动负债主要为2010年3月15日发行的60,000万元1年期短期融资券，以及日常
经营中形成的应付账款和其他应付款。流动负债的增加主要来自于预收款项和其
他应付款的增加，其中，预收款项增加2,234.43万元或29.56%，其他应付款增加
2,018.68万元或3.81%。
139
与本次交易完成前相比，本公司的各项主要财务指标均得到不同程度的改
善。2010年12月31日上市公司流动比率将从1.00升至1.12，速动比率将从0.73升
至0.85。上市公司的资产负债率也将从48.52%降至45.27%，主要是由于交运集团
所持有的拟注入资产资产负债率低于本公司所致。
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2010年合并财务报
告和经立信审计的上市公司备考合并财务报告，本次交易完成后，截至2010年12
月31日，本公司的资产总额由本次交易前的49.50亿元上升至54.19亿元，增幅为
9.48%，同时，归属于上市公司股东的每股净资产也由交易前的2.72元增加到3.00
元。
（二）资产负债分析
根据经立信审计的本次交易完成后2010年12月31日备考合并资产负债表，本
次交易完成后本公司截至 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表中总资产 54.19 亿
元，其中流动资产24.83亿元；负债总额24.53亿元，其中流动负债22.23亿元。
1、偿债能力分析
根据经立信审计的备考合并资产负债表，截至2010年12月31日，本公司的资
产负债率为45.27%，流动比率为1.12倍，速动比率为0.85倍。
同行业可比上市公司2010年第三季末的偿债能力指标如下：
偿债能力
股票代码 股票简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002183.SZ 怡亚通 1.06 0.98 88.12
002210.SZ 飞马国际 1.12 1.09 86.26
002245.SZ 澳洋顺昌 1.40 1.04 44.89
002492.SZ 恒基达鑫 2.15 2.14 53.76
300013.SZ 新宁物流 4.97 4.97 15.27
600787.SH 中储股份 1.40 1.07 52.52
600794.SH 保税科技 1.12 0.99 61.81
平均值 1.89 1.75 57.52
中位数 1.40 1.07 53.76
本公司（备考） 1.12 0.85 45.27
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
140
数据来源：上述上市公司2010年三季报
通过比较，本次交易完成后本公司的流动比率低于同行业可比上市公司平均
值，速动比率低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率低于同行业可比上市
公司平均值。
2、资产运营效率
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2010年合并财务报
告和经立信审计的本公司2010年度备考合并财务报告，本次交易完成前后，2010
年度本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
2010 年度
项目
交易前 交易后
应收账款周转率 12.68 12.29
总资产周转率 1.11 1.08
本次交易完成后， 2010年度的应收账款周转率从12.68降至12.29，总资产周
转率从1.11降至1.08，上市公司的资产运营效率大致持平，略有下降。
同行业可比上市公司截至2010年第三季度末的资产运营效率指标如下：
资产运营效率
股票代码 股票简称
应收账款周转率 总资产周转率
002183.SZ 怡亚通 2.53 0.40
002210.SZ 飞马国际 4.95 0.52
002245.SZ 澳洋顺昌 3.74 0.86
002492.SZ 恒基达鑫 6.80 0.20
300013.SZ 新宁物流 3.68 0.43
600787.SH 中储股份 22.35 1.48
600794.SH 保税科技 19.17 0.76
平均值 9.03 0.66
中位数 4.95 0.52
本公司（备考） 12.29 1.08
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=（营业收入×4/3）/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5]
（2）总资产周转率=（营业收入×4/3）/[（期初总资产+期末总资产）×0.5]
数据来源：上述上市公司2010年三季报
通过比较，本次交易完成后，应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均
141
值，总资产周转率高于同行业可比上市公司平均值。这说明，本次交易完成后本
公司的资产运营效率处于同行业较好水平。
二、盈利能力分析
（一）交易前后上市公司比较
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2010年度合并财务报
表以及经立信审计的2010年度备考合并财务报表，分析如下：
2010 年度
项目
交易前 交易后
营业收入（万元） 547,831.42 585,120.73
营业利润（万元） 28,398.27 30,007.72
利润总额（万元） 33,323.49 35,304.15
净利润（万元） 25,788.04 27,360.64
归属于母公司股东的净利润 17,332.54 22,967.18
全面摊薄净资产收益率（%） 8.72 8.89
基本每股收益（元） 0.24 0.27
本次交易前后相比，公司盈利能力得到一定提升。与交易前相比，2010年度
营业收入增长 6.81% ，营业利润增长 5.67% ，归属于母公司股东的净利润增长
32.51%，基本每股收益增长12.50%。由此可见，本次交易完成后，上市公司盈
利能力将进一步提高。
（二）与同行业可比上市公司比较
根据经立信审计的备考合并利润表， 2010 年度本公司的净资产收益率为
8.89%。
同行业可比上市公司 2010 年度第三季度的净资产收益率指标如下：
股票代码 股票简称 净资产收益率（%）
002183.SZ 怡亚通 10.79
002210.SZ 飞马国际 11.40
002245.SZ 澳洋顺昌 17.93
002492.SZ 恒基达鑫 19.65
300013.SZ 新宁物流 7.11
600787.SH 中储股份 5.71
142
股票代码 股票简称 净资产收益率（%）
600794.SH 保税科技 25.19
平均值 13.97
中位数 11.40
本公司（备考） 8.89
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）净资产收益率=（归属于上市公司股东的净利润×4/3）/[（期初归属于上市公司股
东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）×0.5]
数据来源：上述上市公司2010年三季报
通过比较，本次交易完成后，本公司净资产收益率低于同行业可比上市公司
平均值。
（三）上市公司未来盈利能力
1、上市公司盈利预测
根据经立信审核的上市公司2011年备考盈利预测报告，上市公司2011年归属
于母公司股东的净利润将达到25,635.51万元。上市公司的未来盈利能力将得到改
善，持续经营能力将有所增强。
2、影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括经营风险、政策风险、财
务风险、管理风险、技术风险、大股东控制风险等风险因素，相关内容参见本报
告书本章“第四节 风险分析及对策”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第四节 风险分析及对策
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险：审批风险
本次交易尚需以下批准或核准方可实施：（1）上海市国资委批准本次交易；
（2）本公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次资产重组方案；
（4）中国证监会豁免交运集团的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本
143
次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时
间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
对策：本公司将严格按照《重大资产重组管理办法》、《上市规则》等规定
的要求，真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选
择投资决策提供依据，尽可能减少投资者的风险。同时，将加快文件报批的进度，
争取在较短的时间内完成上述相关审批工作。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）经营风险
本次交易完成后，本公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将得
到有效充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的同时，
公司也将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动力成本不
断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压力。新的
市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有率带来压
力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，
可能给公司的未来经营造成一定的影响。
对策：为有效降低重组后的经营风险，公司拟在本次重组实施完毕后将加强
对整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合，发挥协同效
应。由于本次重组主要系交运集团内部资源整合，本次拟购买资产与公司在管理
模式和企业文化方面的差异相对较小，本公司将本着取长补短的基本原则，在整
合中充分汲取各方优势，实现国有资源的有效配置和合理整合。
（二）政策风险
本次交易完成后，本公司将在物流业务方面有进一步的发展。鉴于物流行业
在吸纳就业、促进生产、拉动消费方面的作用巨大，近年来国家对物流行业非常
重视和支持，尤其是 2009 年物流业作为唯一的服务业行业进入了十大产业振兴
规划之列，这为本公司在物流业务方面的发展提供了机遇。然而，从目前我国物
流业的发展现状来看，相关的行业政策细则尚有待完善，行业规范需进一步加强。
此外，国家宏观经济政策正在根据宏观经济的状况进行调整，货币政策从此前积
极方式转变为稳健方式，国家先后通过提高法定存款准备金率和基准利率方式收
缩银根，由此会提高本公司包括物流业务在内的经营成本，形成政策风险。
144
对策：本公司将密切关注国家针对物流行业制定的操作细则，深入研究国家
产业、税收等相关政策对本公司业务可能产生的影响，并充分利用国家对物流行
业的支持措施来开展经营。同时，本公司将进一步以管理模式和运营模式的创新
来降低经营成本，建立与客户的紧密合作伙伴关系和战略协作关系，以不断减低
的成本和不断提高的服务质量赢得更高的市场份额，从而在一定程度上抵消国家
产业政策变化和宏观经济政策变化带来的政策风险。
（三）财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买的
临港口岸码头资产尚处于建设期，预计 2011 年底逐步投入试运行，在近期尚难
以产生显著的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅为其参股
权，但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完全满足资
金需求时，本公司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务压力和风险。
对策：目前，临港口岸码头拟通过银行贷款等融资方式解决剩余的项目资金
需求。同时，本公司将积极参与临港口岸码头的建设，督促公司安全建设、早日
运营，以尽早产生经济效益。此外，本公司更为重视本公司与临港口岸码头的经
营协同效应。该港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，公司将依
托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成公司与临港口岸码头的战
略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发展，并着力推行“口
岸码头+物流服务”的发展模式，提升公司为高端装备制造和战略性新兴产业集
群提供专业化的物流及延伸服务功能。当临港口岸码头资产给公司带来充分的经
营协同效应时，本公司物流业务的经营效益将有明显提升，财务风险将得到有效
消除。
（四）管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程度
的交叉，本次交易有利于解决交运集团与本公司在物流业务方面的同业竞争问
题，同时也带来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北与本
公司原有物流业务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模式，对本
公司在物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否针对本公司
145
未来物流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该业务的管理效
率和可持续发展。
对策：为实现本次交易后物流业务的高效整合和管理效率，提高公司物流业
务的核心竞争力，本公司拟充分发挥交运沪北在制造业物流、冷链物流配送等方
面的业务优势，实现交运沪北与公司原有物流业务的优势互补。此外，本公司未
来将从业务定位、品牌定位、人员安排、内部管理机构设置等多方面对本次拟购
买的物流资产加强管理，从而降低管理风险。本次交易后，上市公司将派出（或
推荐）人员担任交运沪北、临港口岸码头的董事或高级管理人员，以直接参与其
经营管理，提高控制力或影响力。此外，上市公司已经派出（或推荐）人员担任
交运巴士、南站长途的董事或高级管理人员，实施了有效的管理控制。
（五）技术风险
本公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如交
通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的改
进，而物流业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的发展。
以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直接问题是
冷链运输覆盖率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输的生鲜货物
经常常温运输，以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外，国内道路拥堵状
况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。
对策：本公司将从软环境和硬环境两方面对拟购买的交通运输业务和物流业
务进行技术升级，提高技术标准，减少技术风险。在软环境方面，本公司将重点
实施交通运输和物流节点的整合与网络化，针对行业中运输、物流资源分散的现
状，对运输、物流节点进行有效整合与合理布局，实现运输、物流服务商向供应
链服务商的角色转变，并通过物流、信息流、资金流的整合创造更高的价值。在
硬环境方面，本公司拟加大信息技术和车辆安全系统的投入，进一步推进 GPS 定
位和车速监测系统的安装，实现物流和运输业务的安全、高效。
（六）大股东控制风险
本次发行前交运集团作为交运股份控股股东，持有交运股份 49.18%股份。
本次非公开发行后，交运集团将持有 50.99%股份，仍为交运股份控股股东。如
146
果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控
制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要
求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责
任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，均需要
独立董事发表意见，以有效保护广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部
控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，对关联
交易决策程序、信息披露等进行详细规定。此外，交运集团已经出具了避免同业
竞争、规范关联交易以及与保持上市公司 独立性的相关承诺，这些承诺的履行
可有效保护上市公司的利益。
（七）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股
东；严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息。
第五节 本次交易对公司的其它影响
一、每股收益和每股净资产
按本次发行后总股本及本公司模拟备考合并财务报表归属于母公司股东的
净利润计算，2010 年度每股收益为 0.27 元，较本次交易前增长 12.5%，本公司
盈利能力得到较大提升。与本次交易前相比，2010 年末归属于母公司股东的每
股净资产也有所提升，本公司资产质量得到进一步改善。
本次交易前后本公司每股收益及归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
147
本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并）
2010 年 12 月 31 日/2010 年度
每股收益（元） 0.24 0.27
归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.72 3.00
二、人员安排
本次交易不涉及公司及下属子公司的重大人员调整事项。
148
第十二章 财务会计信息
第一节 拟购买资产财务会计信息
立信对本次拟购买资产 2009 年、2010 年和 2011 年 1 月的模拟合并财务报表
进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第 20180 号审计报告。
本模拟合并财务报表是根据交运集团、久事公司和地产集团拟用于认购交运
股份本次非公开发行股份的股权资产和现金资产模拟合并编制而成，同时已对纳
入模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额
进行了抵销。
一、拟购买资产模拟合并资产负债表（两年一期）
单位：元
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资 产
模拟合并 模拟合并 模拟合并
流动资产：
货币资金 230,488,754.37 232,268,012.54 245,356,812.30
交易性金融资产 - - -
应收票据 102,720.00 102,720.00 -
应收账款 38,080,171.97 44,316,700.75 30,911,181.44
预付款项 19,330,046.50 11,050,051.28 11,703,217.35
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 5,591,127.49 5,221,223.53 3,026,212.58
存货 22,363,442.88 23,321,098.57 23,529,393.20
一年内到期的非流
动资产 - - -
其他流动资产 4,000,000.00 - -
流动资产合计 319,956,263.21 316,279,806.67 314,526,816.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 288,577,711.52 259,496,284.98 237,839,092.25
投资性房地产 - - -
固定资产 116,596,403.66 78,454,793.44 75,132,182.18
在建工程 285,189.00 671,800.00 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 2,029,368.82 2,128,813.56 655,433.00
149
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 9,421,888.97 10,330,164.62 10,175,856.09
递延所得税资产 320,770.26 351,636.56 206,654.11
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 417,231,332.23 351,433,493.16 324,009,217.63
资产总计 737,187,595.44 667,713,299.83 638,536,034.50
负债和所有者权益（或
股东权益）
流动负债：
短期借款 - - 4,500,000.00
应付票据 - - -
应付账款 3,457,867.31 3,826,784.14 7,774,869.97
预收款项 23,174,707.32 22,574,328.65 21,842,953.72
应付职工薪酬 1,796,602.82 1,809,939.08 3,564,922.96
应交税费 3,141,736.15 2,987,046.91 1,642,998.01
应付利息 - - -
应付股利 - 432,000.00 -
其他应付款 20,963,536.19 20,336,764.94 20,511,918.50
一年内到期的非流
动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 52,534,449.79 51,966,863.72 59,837,663.16
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 52,534,449.79 51,966,863.72 59,837,663.16
所有者权益（或股东权
益）：
拟向交运集团购买的
股权对应的所有者权 493,125,861.87 394,351,059.37 381,269,140.39
益
拟向久事公司购买的
股权对应的所有者权 147,598,984.18 169,792,491.86 151,144,336.59
益
拟向地产集团购买的
股权对应的所有者权 23,341,471.78 30,950,556.02 27,388,940.66
益
归属于母公司所有
者权益合计 664,066,317.83 595,094,107.25 559,802,417.64
少数股东权益 20,586,827.82 20,652,328.86 18,895,953.70
所有者权益（或股东权
益）合计 684,653,145.65 615,746,436.11 578,698,371.34
负债和所有者权益（或
股东权益）总计 737,187,595.44 667,713,299.83 638,536,034.50
二、拟购买资产模拟合并利润表（两年一期）
150
单位：元
2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
项 目
模拟合并 模拟合并 模拟合并
一、营业收入 37,999,626.76 387,201,868.80 277,205,533.18
减：营业成本 33,177,215.47 333,660,044.83 238,968,364.77
营业税金及附加 850,057.32 8,014,363.54 5,750,239.90
销售费用 128,487.58 1,181,095.00 516,176.78
管理费用 2,688,376.59 26,703,672.38 20,524,739.77
财务费用 51,650.87 252,335.14 -31,793.08
资产减值损失 -336,803.58 753,037.59 424,254.93
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 4,342,445.06 42,389,217.53 32,383,109.80
其中：对联营企业和合
45,293.39 - -
营企业的投资收益
二、营业利润 5,783,087.57 59,026,537.85 43,436,659.91
加：营业外收入 1,061,898.00 3,837,807.24 2,143,608.41
减：营业外支出 216,227.60 125,802.51 33,397.40
其中：非流动资产处置
216,195.20 124,880.23 27,462.31
损失
- - -
三、利润总额 6,628,757.97 62,738,542.58 45,546,870.92
减：所得税费用 714,641.26 4,080,500.04 2,699,904.33
四、净利润 5,914,116.71 58,658,042.54 42,846,966.59
拟向交运集团购买的股
1,487,332.27 13,272,880.31 8,800,758.59
权对应享有的净利润
拟向久事公司购买的股
3,511,492.32 33,343,655.27 25,287,660.91
权对应享有的净利润
拟向地产集团购买的股
980,793.16 9,598,140.16 7,121,733.89
权对应享有的净利润
少数股东损益 -65,501.04 2,443,366.80 1,636,813.20
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初
（即2009年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关
文件，已取得了本次拟向交运集团、久事公司和地产集团购买的资产，本次资产
重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2010年 1月 1日至
2011年1月31日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为
会计主体编制而成。
立信对交运股份2010年度及2011年1月备考合并财务报表进行了审计，并出
151
具了信会师报字（2011）第20181号专项审计报告。
二、公司备考合并资产负债表（一年一期）
单位：元
资 产 2011 年 1 月 31 日合并 2010 年 12 月 31 日合并
流动资产：
货币资金 951,053,380.74 1,046,446,986.03
交易性金融资产 - -
应收票据 19,606,349.33 45,384,278.42
应收账款 582,563,631.84 476,114,511.19
预付款项 330,872,676.68 243,688,336.16
应收利息 - -
应收股利 472,727.37 269,834.19
其他应收款 81,675,262.70 69,430,403.41
存货 598,248,807.17 602,020,611.54
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 4,000,000.00 -
流动资产合计 2,568,492,835.83 2,483,354,960.94
非流动资产：
可供出售金融资产 1,137,532.36 1,132,472.32
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 353,100,081.32 297,956,336.87
投资性房地产 83,136,396.74 83,410,285.56
固定资产 1,968,902,793.70 1,921,811,998.74
在建工程 271,758,517.65 247,852,914.17
工程物资 - -
固定资产清理 59,242.21 -
无形资产 286,028,109.67 286,643,222.60
开发支出 - -
商誉 10,048,488.99 10,048,488.99
长期待摊费用 77,140,868.79 72,977,778.89
递延所得税资产 13,913,124.08 13,620,053.37
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 3,065,225,155.51 2,935,453,551.51
资产总计 5,633,717,991.34 5,418,808,512.45
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款 239,157,502.58 259,499,829.84
应付票据 6,714,894.40 9,876,908.83
应付账款 698,347,227.63 586,386,151.54
预收款项 85,550,589.10 97,946,835.93
应付职工薪酬 27,727,732.12 54,965,162.49
应交税费 46,432,953.84 37,772,445.96
应付利息 18,151,847.78 15,567,425.25
应付股利 55,337,923.12 7,585,168.33
其他应付款 537,631,081.99 550,515,712.44
一年内到期的非流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00
其他流动负债 600,000,000.00 600,000,000.00
流动负债合计 2,318,051,752.56 2,223,115,640.61
非流动负债：
152
长期借款 58,189,000.00 33,379,000.00
应付债券 - -
长期应付款 204,167,818.75 191,256,863.45
专项应付款 - -
预计负债 1,000,000.00 1,000,000.00
递延所得税负债 572,340.99 571,075.98
其他非流动负债 3,488,906.35 3,569,186.06
非流动负债合计 267,418,066.09 229,776,125.49
负债合计 2,585,469,818.65 2,452,891,766.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 860,208,998.00 860,208,998.00
资本公积 952,969,821.80 889,974,724.23
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 192,939,310.19 192,939,310.19
一般风险准备 437,192.37 741,068.38
未分配利润 671,625,692.34 640,588,020.34
归属于母公司所有者权益合计 2,678,181,014.70 2,584,452,121.14
少数股东权益 370,067,157.99 381,464,625.21
所有者权益（或股东权益）合计 3,048,248,172.69 2,965,916,746.35
负债和所有者权益（或股东权益）
5,633,717,991.34 5,418,808,512.45
总计
三、公司备考合并利润表（一年一期）
单位：元
项 目 2011 年 1 月合并 2010 年度合并
一、营业收入 646,354,555.44 5,851,207,303.24
减：营业成本 556,322,876.95 4,966,177,445.04
营业税金及附加 6,109,987.30 67,158,104.30
销售费用 3,575,732.29 64,293,403.06
管理费用 35,436,575.92 445,136,022.59
财务费用 2,705,654.16 32,958,457.67
资产减值损失 3,158,920.98 9,412,065.46
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 908,153.43 34,005,443.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 - -
二、营业利润 39,952,961.27 300,077,248.60
加：营业外收入 2,121,793.75 61,320,873.22
减：营业外支出 219,031.85 8,356,652.36
其中：非流动资产处置损失 216,249.45 7,991,647.77
三、利润总额 41,855,723.17 353,041,469.46
减：所得税费用 8,326,931.30 79,435,069.85
四、净利润 33,528,791.87 273,606,399.61
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - 6,078,365.85
归属于母公司所有者的净利润 31,037,672.00 229,671,838.26
少数股东损益 2,491,119.87 43,934,561.35
五、每股收益
153
（一）基本每股收益 0.0361 0.2670
（二）稀释每股收益 0.0361 0.2670
第三节 本次交易盈利预测
一、拟购买资产盈利预测
立信对拟购买资产 2011 年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师
报字（2011）第 20182 号盈利预测审核报告。
本拟购买资产盈利预测报告之编制系假设交运股份向交运集团、久事公司和
地产集团购买资产完成后的股权架构于2010年度和2011年1月期间（以下简称“历
史期间”）和2011年2月1日至2011年12月31日止期间（以下简称“预测期间”）
之期初（即2010年1月1日）已存在，且在该等期间内无重大改变。拟购买资产盈
利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于拟购买资产的
财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
单位：万元
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 38,720.19 3,799.96 37,359.75 41,159.71
减：营业成本 33,366.02 3,317.72 32,630.63 35,948.35
营业税金及附加 801.44 85.01 820.80 905.81
销售费用 118.11 12.85 122.30 135.15
管理费用 2,670.36 268.84 1,925.57 2,194.41
财务费用 25.23 5.16 23.66 28.82
资产减值损失 75.30 -33.68 - -33.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 4,238.92 434.25 3,843.48 4,277.73
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,902.65 578.31 5,680.27 6,258.58
加：营业外收入 383.78 106.19 1,169.32 1,275.51
减：营业外支出 12.58 21.62 - 21.62
其中：非流动资产处置损失 12.49 21.62 - 21.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,273.85 662.88 6,849,59 7,512.47
减：所得税费用 408.05 71.46 709.16 780.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,865.80 591.42 6,140.43 6,731.85
154
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
归属于母公司所有者的净利润 5,621.46 597.97 6,013.06 6,611.03
少数股东损益 244.34 -6.55 127.37 120.82
二、交易完成后备考合并盈利预测
立信对本公司 2011 年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信
会师报字（2011）第 20183 号审核报告。
备考盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的
股权架构于备考盈利预测表列报之最早期初已经存在，且在2010年1月1日至2011
年1月31日止期间（以下简称“历史期间”）及2011年2月1日至2011年12月31日
止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。
备考盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本
公司编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
单位：万元
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 585,120.74 64,635.46 590,487.73 655,123.19
减：营业成本 496,617.76 55,632.29 507,497.72 563,130.01
营业税金及附加 6,715.81 611.00 7,132.89 7,743.89
销售费用 6,429.34 357.58 3,506.57 3,864.15
管理费用 44,513.60 3,543.66 40,698.58 44,242.24
财务费用 3,295.84 270.56 4,211.41 4,481.97
资产减值损失 941.20 315.90 -174.82 141.08
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 3,400.54 90.82 2,397.09 2,487.91
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,007.73 3,995.29 30,012.47 34,007.76
加：营业外收入 6,132.09 212.18 4,356.01 4,568.19
减：营业外支出 835.66 21.90 187.77 209.67
其中：非流动资产处置损失 799.16 21.62 21.62
155
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,304.16 4,185.57 34,180.71 38,366.28
减：所得税费用 7,943.51 832.69 7,125.62 7,958.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,360.65 3,352.88 27,055.09 30,407.97
归属于母公司所有者的净利润 22,954.01 3,101.25 22,534.26 25,635.51
少数股东损益 4,405.66 249.11 4,520.83 4,769.94
156
第十三章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车
后服务及水上旅游服务，具体包括汽车货物运输装卸、公路省（市）际旅客运输、
二类货运代理、汽车修理、汽车机械配件制造、销售、工程机械及专用汽车制造、
销售、钢材销售等。
交运集团下属的交运沪北公司主要从事汽车货物运输装卸、货运代理等物流
业务，与上市公司在运输与物流服务业务方面存在同业竞争关系。该同业竞争关
系将通过本次交易予以消除。
二、本次交易后的同业竞争情况
（一）未注入上市公司的企业基本情况
本次交易后，公司控股股东仍为交运集团。交运集团未注入上市公司的控股
和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
一 运输与物流业务
公益业务，较为
依赖政府补贴。
上海市区至崇明
内河湖客货轮
隧道、大桥开通
上海市客运 运输、游览、 净资产 126,402,171 元；
后，2010 年该公
1 轮船有限公 108,826,000 60.88 沿海车客轮渡 营业收入 184,857,735 元；
司业务剧减，亏
司 客及高速船运 净利润 12,668,321 元
损较大，与上市
输
公司主营业务不
存在实质同业竞
争
公益业务，持续
黄浦江对江
净资产 121,347,455 元； 亏损，且非上市
上海市轮渡 渡运输、水上
2 250,000,000 51 营业收入 159,183,467 元； 公司主营业务，
有限公司 巴士旅游、船
净利润-20,695,819 元 与上市公司主营
舶修造
业务不存在实质
157
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
同业竞争
该公司非交运集
团控股公司，且
道路集装箱 道路集装箱货物
（集装罐）货 运输业务非上市
上海交运集 净资产 50,848,486 元；
物运输及道路 公司重点发展业
3 装箱发展有 50,000,000 45 营业收入 69,530,535 元；
危险品货物运 务，在上市公司
限公司 净利润 519,211 元
输、货运代理、 业务中占比较
货物仓储 小，与上市公司
主营业务不存在
实质同业竞争
2011 年初，香港
国内货运代 英凯有限公司
理，货物联 提出收购集团
运、货物集装 持 有 的 30% 股
上海霍冶希 净资产 15,767,541 元；
1,520,000 罐形式储运、 权，交运集团已
4 诺巴克运业 30 营业收入 14,515,156 元；
美元 仓储服务、货 原则同意，目前
有限公司 净利润 1,040,941
物包装、简单 进入操作程序。
加工等物流 因此，与上市公
服务 司主营业务不存
在同业竞争
省际道路旅
客运输（班 参股企业（大众
交通（集团）股
车）、省际道
份 有 限 公 司
上海交通大 路 旅 客 运 输 净资产 120,452,084 元；
40.71%，为其控
5 众客运有限 108,580,000 29.66 （包车）、省 营业收入 36,510,377 元；
股股东），与上
责任公司 际 道 路 旅 客 净利润 7,485,184 元
市公司主营业务
运输（旅游）、 不存在实质同业
道路旅客运 竞争
输站
2010 年交运集
团与中外运上
海（集团）有限
公司达成协议，
拟将交运集团
中外运上海
净资产 7,078,611 元； 持有的 23.71%
集团快捷便 普通货物运
6 6,200,000 23.71 营业收入 13,307,701 元； 股权转让给中
配送有限公 输、货运代理
净利润 196,845 元 外运上海公司，
司
目前正在办理
股权转让手续。
因此，与上市公
司主营业务不存
在同业竞争
二 汽车零部件制造及船舶修理、船舶管理
158
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
业务规模较小，
装载机械、工
未改制且主要业
程 机 械 及 汽 净资产 7,024,840 元；
上海运通工 务将转出，与上
7 19,724,000 100 车配件、运输 营业收入 184,857,735 元；
程机械总厂 市公司主营业务
车 身 及 车 身 净利润 12,668,321 元
不存在实质同业
底盘制造 竞争
未改制，业务规
船舶修理、起 净资产 18,490,443 元； 模较小且非上市
上海东沟船
8 5,514,000 100 重机制造、安 营业收入 79,595,496 元； 公司主营业务，
厂
装 净利润 1,943,395 元 不存在实质同业
竞争
业务规模小，且
上海交运船 净资产 1,672,345 元；
中国籍船舶 非上市公司主营
9 舶管理有限 1,500,000 60 营业收入 3,429,331 元；
管理、船舶代 业务，不存在实
公司 净利润 66,966 元
理、联运 质同业竞争
三 其他业务和资产
上海金水湾 住宿，中型饭 净资产-11,935,639 元； 非上市公司主营
10 大酒店有限 3,000,000 100 店停车场管 营业收入 12,766,413 元； 业务，不存在实
公司 理 净利润-3,718,673 元 质同业竞争
该公司下属主
要控股、参股企
业主要为未改制
资产管理、物 净资产-36,351,246 元；
上海交运资 企业或待关停并
11 5,000,000 100 业管理、劳务 营业收入 95,367,801 元；
产管理公司 转企业，且规模
服务 净利润-35,709,393 元
较小，与上市公
司主营业务不存
在实质同业竞争
机动车驾驶
上海福赐劝 员初、复、加
净资产 6,432,504 元； 非上市公司主营
业机动车驾 考培训、汽车
12 5,007,497.71 100 营业收入 6,024,706 元； 业务，不存在实
驶员培训技 驾驶员、汽车
净利润 81,004 元 质同业竞争
术开发中心 修理工、等级
工培训
物业管理、建
筑装饰材料、 正在办理歇业手
上海交运物 净资产 1,404,167 元；
电子通讯产 续，与上市公司
13 华实业有限 500,000 80 营业收入 1,531,369 元；
品、百货、五 主营业务不存在
公司 净利润 110,953 元
金交电的销 同业竞争
售、咨询
电子信箱服
业务规模小，且
务、可视图文 净资产 26,422,528 元；
中网信息技 非上市公司主营
14 22,900,000 50 服务、电子计 营业收入 4,499,218 元；
术有限公司 业务，不存在实
算机信息咨 净利润 49,715 元
质同业竞争
询服务
15 上海东浩资 55,000,000 21.82 实 业 投 资 与 净资产 91,889,913 元； 非上市公司主营
159
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
产经营有限 经营管理、房 营业收入 52,200 元； 业务，不存在实
公司 地产开发，经 净利润 32,206,360 元 质同业竞争
营、咨询
通过本次交易，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同或类似的业
务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业务方
面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务与交运集团不存在实质同业
竞争关系。
（二）采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
三、中介机构意见
1、法律顾问意见
法律顾问金茂凯德认为：本次交易完成后，交运集团将物流业务等与上市公
司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属
企业之间在该等业务方面的同业竞争。此外，交运集团制订了切实有效的措施以
解决交运集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
2、独立财务顾问意见
160
独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，交运集团将物流业务等与上
市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其
下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。此外，交运集团制订了切实有效的措
施以解决交运集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
161
第二节 关联交易
一、本次交易前的关联交易
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2010年度财务报告，
本公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
（一）关联方情况
1、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
国有资产授权范围内的
资产经营管理，水陆交 国有企业
上海市恒丰路
交运集团 通运输，实业投资，国 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
内贸易（除专项规定），
产权经纪
2、与本公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
162
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海上组物流有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 同受一方控制
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
163
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
（二）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 310,512.82
上海钢联物流有限公司 1,722,136.75
上海交运沪北物流发展有限公司 11,843,418.82
上海市沪西汽车运输公司 103,482.73
小计 13,979,551.12
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 347,008.55
小计 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 5,899,997.33
小计 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 202,386.00
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 155,970.00
小计 358,356.00
（5） 汽车零部件采购
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 67,470,112.06
上海运通工程机械总厂 38,138,998.68
小计 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 1,246,378.56
164
小计 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运(集团)公司 24,774.78
小计 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 254,096.50
上海远州物流有限公司 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 7,466.00
上海交运沪北物流发展有限公司 509,460.00
上海市沪东汽车运输公司 26,796.00
上海市轮渡有限公司 30,877.78
小计 137,479,062.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 139,580.00
上海沪北物流发展有限公司 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 275,757.35
上海运通工程机械总厂 1,595,000.00
上海公兴搬场物流有限公司 152,200.00
小计 2,685,007.35
2、关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2010 年度
上 海市 浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上 海市 汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海交运云峰龙威
上 海市 汽车修理
汽车销售服务有限 经营场地 1,172,204.94
有限公司
公司
165
上 海云 峰交运汽 上海交运云峰龙威
车 销售 服务有限 汽车销售服务有限 经营场地 48,666.60
公司 公司
上 海交 运巴士客
上海阿尔莎长途客
运(集团)有限公 经营场地 232,274.04
运有限公司
司
上 海市 长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上 海东 运物业管 上海交运便捷货运
经营场地 162,100.00
理有限公司 有限公司
上 海东 运物业管 上海交运东圣汽车
经营场地 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上 海沪 北物流发 上海交运大件物流
经营场地 270,000.00
展有限公司 有限公司
上 海交 运沪北物 上海交运隆嘉汽车
经营场地 1,800,000.00
流发展有限公司 销售服务有限公司
上 海交 运资产管 上海交运日红物流
经营场地 85,000.00
理公司 有限公司
上 海交 运资产管 上海市联运有限公
经营场地 385,000.00
理公司 司
上 海交 运资产管 上海交运起元汽车
经营场地 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上 海交 运资产管 上海浦东交通巴士
经营场地 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上 海浦 运企业管 上海市浦东汽车运
经营场地 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上 海清 水湾大酒 上海市联运有限公
经营场地 258,333.33
店有限公司 司
上 海市 沪东汽车 上海交运便捷货运
经营场地 138,400.00
运输公司 有限公司
上 海市 沪西汽车 上海云峰交运汽车
经营场地 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
166
上 海运 通工程机 上海交运股份有限
经营场地 1,720,000.00
械总厂 公司
上 海交 运资产管 上海交运巴士客运
经营场地 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上 海市 沪东汽车 上海交运巴士客运
经营场地 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上 海市 沪东汽车 上海市汽车修理有
经营场地 1,200,000.00
运输公司 限公司
小计 25,797,123.99
3、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 22,044,378.67
上海新天原化工运输有限公司 1,065,154.01
上海交运沪北物流发展有限公司 190,604.84
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00
上海交运(集团)公司 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海市轮渡有限公司 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 47,300.00
小计 30,237,790.52
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,040,000.00
小计 4,040,000.00
（3）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19
小计 269,834.19
（4）其他应收款
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 37,500.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 78,859.80
上海交运沪北物流发展有限公司 150,000.00
167
上海市沪东汽车运输公司 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00
小计 2,666,284.26
（5）短期借款
上海交运(集团)公司 90,000,000.00
小计 90,000,000.00
（6）应付账款
上海运通工程机械总厂 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 1,520,502.51
小计 7,822,685.85
（7）预收账款
上海交运沪北物流发展有限公司 230,000.00
上海沪北物流发展有限公司 31,492.00
小计 261,492.00
（8）其他应付款
上海交运(集团)公司 105,916,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 90,000.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 958,757.75
小计 107,963,592.08
（9） 长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37
小计 9,890,113.37
4、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
上海交运(集 上海南站长途客
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
团)公司 运有限公司
168
上海交运(集 上海浦江游览有
6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
团)公司 限公司
上海交运股份 上海大众交运出
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
有限公司 租汽车有限公司
上海交运云峰龙
上海市汽车修 （注）
威汽车销售服务 2010/5/26 2013/5/25
理有限公司 20,000,000.00
有限公司
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
二、本次交易后的关联交易
根据立信出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于备考
财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期模拟的关联交易及定价
情况如下：
（一）关联方情况
1、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
国有资产授权范围内
的资产经营管理，水陆
上海市恒丰路 国有企业
交运集团 交通运输，实业投资， 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
国内贸易(除专项规
定)，产权经纪
2、与本公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海临港产业区港口发展有限公司 联营企业
上海化学工业区物流有限公司 联营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
169
关联方名称 与本公司的关系
上海天地物流有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
170
关联方名称 与本公司的关系
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海全顺保险经纪有限公司 参股企业
丰通上组物流（常熟）有限公司 参股企业
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
171
关联方名称 与本公司的关系
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
（二）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2011 年 1 月 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 66,217.04 310,512.82
上海钢联物流有限公司 - 1,722,136.75
上海市沪西汽车运输公司 - 103,482.73
小计 66,217.04 2,136,132.30
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 212,400.00 347,008.55
小计 212,400.00 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,018,441.96 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,128,365.39 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 762,329.79 5,899,997.33
小计 7,909,137.14 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 - 202,386.00
小计 - 202,386.00
（5） 汽车零部件采购
上海运通工程机械总厂 3,516,742.60 38,138,998.68
上海龙马神汽车座椅有限公司 - 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 67,470,112.06
小计 3,516,742.60 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 191,084.04 1,246,378.56
小计 191,084.04 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运（集团）公司 - 24,774.78
小计 - 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 33,108.52 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 - 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 - 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 - 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 - 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 254,096.50
上海远州物流有限公司 13,700.00 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 127,037.32 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 688,374.43 6,958,309.78
172
上海钢联物流有限公司 12,763,665.53 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 - 7,466.00
上海市沪东汽车运输公司 - 26,796.00
上海市轮渡有限公司 - 30,877.78
小计 13,625,885.80 136,969,602.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 8,160.00 139,580.00
上海沪北物流发展有限公司 - 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 - 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 - 275,757.35
上海运通工程机械总厂 472,297.59 1,595,000.00
小计 480,457.59 2,532,807.35
2、关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2011 年 1 月 2010 年度
上海市浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 108,333.33 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上海市汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 45,000.00 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海市汽车修理 上海交运云峰龙威
有限公司 汽车销售服务有限 经营场地 75,000.00 1,172,204.94
公司
上海云峰交运汽 上海交运云峰龙威
车销售服务有限 汽车销售服务有限 - 48,666.60
公司 公司
上海交运巴士客 上海阿尔莎长途客
运（集团）有限公 运有限公司 经营场地 19,356.17 232,274.04
司
上海市长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 30,000.00 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 124,466.61 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 683,289.93 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运物业管 上海交运东圣汽车
经营场地 30,583.00 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上海东运物业管 上海交运便捷货运
经营场地 7,500.00 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海市沪东汽车 上海交运便捷货运
经营场地 2,500.00 138,400.00
运输公司 有限公司
上海市沪北物流 上海交运大件物流
经营场地 22,500.00 270,000.00
发展有限公司 有限公司
173
上海交运资产管 上海交运日红物流
经营场地 7,000.00 85,000.00
理公司 有限公司
上海交运资产管 上海交运起元汽车
经营场地 88,333.00 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上海交运资产管 上海浦东交通巴士
经营场地 164,166.67 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海交运资产管 上海市联运有限公
经营场地 32,083.33 385,000.00
理公司 司
上海清水湾大酒 上海市联运有限公
经营场地 21,527.78 258,333.33
店有限公司 司
上海市沪东汽车 上海交运巴士客运
经营场地 41,666.67 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上海交运资产管 上海交运巴士客运
经营场地 100,000.00 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车 上海市汽车修理有
经营场地 100,000.00 1,200,000.00
运输公司 限公司
上海市沪西汽车 上海云峰交运汽车
经营场地 119,635.00 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上海浦运企业管 上海市浦东汽车运
经营场地 8,333.33 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上海运通工程机 上海交运股份有限
经营场地 143,333.33 1,720,000.00
械总厂 公司
上海祥鑫投资管 上海交运起成汽车
经营场地 108,333.00 -
理有限公司 销售有限公司
小计 2,082,941.15 23,997,123.99
3、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,688,344.52 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 4,363,698.32 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 19,557,093.53 22,180,972.97
上海新天原化工运输有限公司 1,117,461.94 1,065,154.01
上海钢联物流有限公司 2,949,638.54 -
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00 262,000.00
上海交运（集团）公司 205,000.00 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00 696,000.00
上海市轮渡有限公司 - 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 67,950.00 47,300.00
上海远州物流有限公司 40,150.00 -
小计 30,947,336.85 30,183,779.98
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 4,040,000.00
174
小计 - 4,040,000.00
（3）预付账款
上海运通工程机械总厂 411,000.00 -
小计 411,000.00 -
（4）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19 269,834.19
上海捷斯汽车修理有限公司 202,893.18 -
小计 472,727.37 269,834.19
（5）其他应收款
上海交运（集团）公司 81,946.00 81,946.00
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公 - 37,500.00
司
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 18,720.00 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 511,521.90 78,859.80
上海市沪东汽车运输公司 - 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 186,667.00 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00 100,000.00
小计 2,426,734.69 2,598,230.26
（6）短期借款
上海交运（集团）公司 - 90,000,000.00
上海沪北物流发展有限公司 - 4,500,000.00
小计 - 94,500,000.00
（7）应付账款
上海运通工程机械总厂 7,307,433.74 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 - 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 - 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 1,520,502.51
上海市沪东汽车运输公司 7,254.60 -
上海得利储运有限公司 18,350.00 -
上海沪北物流发展有限公司 - 500,000.00
小计 8,206,111.63 8,322,685.85
（8）预收账款
上海沪北物流发展有限公司 - 31,492.00
小计 - 31,492.00
（9）其他应付款
上海交运（集团）公司 115,838,219.26 115,716,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07 718,391.07
上海运通工程机械总厂 320,516.84 -
175
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公
90,000.00 90,000.00
司
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 958,757.75
上海得利储运有限公司 67,220.00 -
上海恩尔仓储有限公司 324,999.00 -
上海龙马神汽车座椅有限公司 2,546,398.00 -
上海交运资产管理公司 102,500.00 -
上海市沪东汽车运输公司 2,748,700.00 2,705,200.00
小计 123,036,994.17 120,468,792.08
（10）长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37 9,890,113.37
小计 9,890,113.37 9,890,113.37
4、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
上海交运（集团） 上海南站长途客运有限
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
公司 公司
上海交运（集团）
上海浦江游览有限公司 6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
公司
上海交运股份有限 上海大众交运出租汽车
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
公司 有限公司
上海市汽车修理有 上海交运云峰龙威汽车 （注）
2010/5/26 2013/5/25
限公司 销售服务有限公司 20,000,000.00
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的交易将下降。
三、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计交运股份与交运集团之间不会出现重大关联交易。如
交运集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及
时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集团
承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
176
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
四、中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问金茂凯德认为：交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交易为
生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范
关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关
议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集
团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交
易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于
规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易
相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交
运集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权
益。
177
第十四章 资金占用及关联担保情况
一、资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
本次交易完成后，除经营性往来以外，不会因为本次交易产生本公司资金、
资产被控股股东及其关联方占用的情况。
根据经立信审计的上市公司备考合并财务报表，截至 2011 年 1 月 31 日，本
公司预付关联方账款 411,000 元，系预付上海运通工程机械总厂采购机器配件款
项。关联方往来中其他应收款合计 368,613 元，其中，应收上海市沪西汽车运输
公司 186,667 元，应收上海祥鑫投资管理有限公司 100,000 元，应收交运集团
81,946 元。截至本报书签署日，交运集团已归还全部款项 81,946 元。本公司关
联方尚未归还的其他应收款合计 330,000 元，均为经营性往来款项。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的控股股东及其
关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
178
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2010年度合并财务报
表以及经立信审计的本公司2010年度拟购买资产模拟合并财务报表和备考合并
财务报表，上市公司资产、负债变动情况如下表：
本次交易前 拟购买资产 本次交易后
项目
本公司合并 模拟合并 本公司备考合并
资产总额（万元） 494,966.25 66,771.33 541,880.85
负债总额（万元） 240,149.55 5,196.69 245,289.18
资产负债率（%） 48.52 7.78 45.27
截至2010年12月31日，上市公司资产总额494,966.25万元，负债总额
240,149.55万元，资产负债率为48.52%，本次拟购买资产资产总额66,771.33万元，
负债总额5,196.69万元，资产负债率为7.78%。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2010年12月31日本公司负债总额
为245,289.18万元，与交易前相比增加5,139.63万元，资产负债率下降至45.27%。
同行业可比上市公司2010年12月31日资产负债率情况如下：
股票代码 股票简称 资产负债率（%）
002183.SZ 怡亚通 88.12
002210.SZ 飞马国际 86.26
002245.SZ 澳洋顺昌 44.89
002492.SZ 恒基达鑫 53.76
300013.SZ 新宁物流 15.27
600787.SH 中储股份 52.52
600794.SH 保税科技 61.81
平均值 57.52
中位数 53.76
本公司（备考） 45.27
数据来源：上述上市公司2010年三季报。
注1：因部分上市公司2010年年报尚未公布，故统一采用2010年三季报数据。
注2：同行业可比上市公司的选取标准为：申银万国行业分类：交通运输-物流业，非ST
类A股上市公司。
179
通过比较，本次交易完成后本公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均
值，处于行业正常水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，在运用自有资金的
基础上，充分利用银行借款、发行债券等渠道进行融资，合理配置，分散风险，
促进公司的可持续发展。
180
第十六章 最近十二个月重大资产交易情况
2010 年8月19日公司五届二十四次董事会通过了《关于收购上海强生长途客
运有限公司100%股权的议案》。公司控股子公司交运巴士通过在上海联合产权
交易所摘牌方式受让了强生长途100%股权，具体受让过程如下：交运巴士于2010
年11月11日以人民币2,412 万元价格向上海强生集团有限公司收购了其持有的
强生长途68.75%股权；于2010年12月29日以人民币1,096.36 万元价格向上海浦东
强生公交有限公司收购其持有的强生长途31.25%股权。
本次交易由上海强生集团有限公司聘请具有证券从业资格的立信和财瑞评
估对强生长途作专项审计和资产评估（审计和评估基准日为2009年12月31日），
并经过上海市国有资产监督管理委员会备案确认后的评估净资产值确定挂牌转
让价格。
根据立信出具的信会师报字（2010）第24579 号专项审计报告，2009 年12 月
31 日强生长途的账面总资产为6,923.11万元，账面所有者权益为1,208.50 万元。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）1-037 号《上海强生集团有限公司拟股
权转让行为所涉及的上海强生长途客运有限公司企业价值评估报告》（评估基准
日为2009年12月31日，采用资产基础法评估结论），强生长途股东全部权益价值
（评估值）为人民币3,508.32 万元。
本公司独立董事对该次交易发表了意见，认为该次收购资产安排是公平、合
理的，未损害公司和广大股东的合法利益。
除上述交易外，截至本报告书签署日，本公司在最近 12 个月内未发生其他
重大购买、出售、置换资产的行为。
181
第十七章 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要求，
建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。公司
根据相关法律法规修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》，制订了
《上海交运股份有限公司独立董事制度》、《上海交运股份有限公司年报信息披
露重大差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，
规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《外部信息报送和使
用管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司法人治理结构基本符合
《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，本公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次
重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关
内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司
运作。
一、 关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并
享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会
对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以
亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效
力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
182
二、 关于控股股东与上市公司
《公司章程》第四十三条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出
资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公
司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司具
有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独
立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
三、 关于董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法
律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 7-13
名董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到
董事总人数的 1/3 以上。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程
序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层
的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求
183
履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
四、 关于监事和监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 3-5 名监事组成，设监事会主席
1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。
本次交易前，本公司本届监事会实际由 5 名监事组成，其中职工代表 2 名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真
履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有
关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公
司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监
督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、 关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露规
则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露规则》，指定董事会秘书
负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露
信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
六、 关于公司独立运作情况
184
本次交易完成后，根据交运集团的承诺，交运集团将按照有关法律法规的要
求，保证上市公司与交运集团及附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立。
交运集团关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司担任职务。
3、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本公司兼职；上市公司依法独立纳税；
上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
185
第十八章 关于股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息
披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本公司
第五届董事会第二十九次会议就本次交易事项首次作出决议（即 2011 年 3 月 16
日）前 6 个月至本次交易的重组报告书公告之日止（以下简称“相关期间”），
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交运集团及其董事、监事、高级管
理人员，久事公司及其监事、高级管理人员，地产集团及其董事、监事、高级管
理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经
办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情
况进行了自查。根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在
部分人员在相关期间买卖交运股份股票的行为，具体情况如下：
（一）交运集团及其持有的标的公司
1、交运集团副总裁张逸林之母亲陆秀君于 2011 年 1 月 25 日购入 100 股交
运股份 A 股股票，于 2011 年 2 月 1 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
2、交运集团党委副书记胡天祺之配偶陈明于 2010 年 11 月 3 日购入 500 股
交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 4 日卖出 500 股交运股份 A 股股票，于 2010
年 11 月 5 日购入 500 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 18 日购入 1,000 股
交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 14 日卖出 500 股交运股份 A 股股票。
3、临港码头副总经理周清良之母亲沈洵芬于 2010 年 11 月 19 日购入 5,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 31 日购入 7,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 2 月 1 日购入 2,000 股交运股份 A 股股票。
4、临港码头副总经理周清良之配偶陈林妹于 2010 年 11 月 19 日购入 5,000
股交运股份 A 股股票。
（二）地产集团及其持有的标的公司
1、地产集团党委副书记郑建令之配偶高雯洁于 2010 年 8 月 2 日购入 1,000
股交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 6 日卖出 3,000 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 8 月 10 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 12 日购入 1,000
186
股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 8 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票，
于 2010 年 12 月 7 日卖出 2,000 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 20 日卖出
2,000 股交运股份 A 股股票。
2、南站长途总经理李强之配偶何慰云于 2011 年 1 月 10 日购入 8,000 股交
运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 12 日购入 4,100 股交运股份 A 股股票。
3、南站长途副总经理孙国恩之配偶肖敏卿于 2010 年 12 月 30 日购入 9,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 10 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 12 日购入 900 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 17 日购入
9,700 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 19 日购入 1,800 股交运股份 A 股股
票。
4、南站长途副总经理孙国恩之子女孙肖钰于 2011 年 1 月 11 日购入 700 股
交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 18 日购入 100 股交运股份 A 股股票，于 2011
年 1 月 19 日购入 39,700 股交运股份 A 股股票。
5、南站长途副总经理李庭章之配偶李建华于 2010 年 8 月 16 日卖出 1,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 24 日购入 1,500 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 28 日购入 500 股交运股份 A 股股票。
（三）交运巴士
1、交运巴士总经理许杰之配偶陈洁于 2010 年 12 月 10 日购入 3,000 股交运
股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 21 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，于 2010
年 12 月 22 日购入 5,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 24 日购入 5,800
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 7 日购入 19,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 10 日购入 5,705 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 18 日购入
1,000 股交运股份 A 股股票。
2、交运巴士党委书记顾海玲于 2011 年 1 月 31 日购入 10,000 股交运股份 A
股股票，于 2011 年 2 月 1 日卖出 5,000 股交运股份 A 股股票。
3、交运巴士党委书记顾海玲之子女顾晓燕于 2011 年 1 月 17 日购入 500 股
交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 25 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
4、交运巴士党委副书记卢忠民之配偶公维勤于 2011 年 1 月 31 日购入 3,000
股交运股份 A 股股票。
187
上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：
“本人未参与交运股份本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情
人处获得关于交运股份本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖交运股份股
票的行为，系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，
不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺、同意并会及时将 2011 年 2
月 9 日交运股份停牌前 6 个月至本声明函签署日买卖交运股份股票的行为所获得
的全部收益以现金方式及时上交交运股份；本人承诺、同意并会自本声明函签署
之日至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反
承诺，因该买卖行为所获得的全部收益将以现金方式及时上交交运股份。”
本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员买入本公司股票的时点均
在控股股东2011年2月1日拟策划对上市公司资产重组时点之前，且其本人或直系
亲属未参与交运股份资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知
情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕消息进行交易的情况，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，
系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
金茂凯德律师认为：
根据相关自查报告、自查情况说明及承诺以及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的证明文件，上述人员买卖交运股份股票的行为对本次交易不
构成重大法律障碍。
188
第十九章 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
189
第二十章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请金茂凯德作为本次交易的专项法律顾问。根据金茂凯德出具的法
律意见书，金茂凯德认为：
本次交易的发行方案合法有效；相关主体的主体资格合法有效；本次交易已
经取得的批准和授权有效；交运股份向交运集团、久事公司、地产集团收购的目
标资产权属清晰，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团收购的目标资产不
存在实质性法律障碍；本次交易相关协议合法有效；本次交易符合《重组管理办
法》规定的实质条件；本次交易已经履行了适当的信息披露义务；参与本次交易
的证券服务机构具备必要的资格；公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》的规定；本次交易还需获得上海市国资
委批准、上市公司股东大会通过，以及中国证监会核准；交运集团因本次交易将
触发以要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务，
在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次
交易的实施不存在法律障碍。
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，交运股份的主营业务将有所提升，本次交易有助于提
高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次重组完成后，交运集团将持有上市公司 50.99%股份，为上市公司控
190
股股东，上海市国资委为上市公司实际控制人，因此上市公司的实际控制权未发
生变化。同时，本次交易构成关联交易。
5、交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交易为生产经营过程中正常
的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范关联交易的承诺，明
确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可
行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集团及其关联方之间的
关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同或类
似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东其下属企业之间在该等业
务方面的同业竞争。此外，交运集团制订了切实有效的措施以解决交运集团与上
市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于交运股份的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
191
第二十一章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字
陈辰康 朱戟敏 陈升平
张 弘 杨国平 洪任初
徐敬惠 凌耀初 刘长奎
上海交运股份有限公司
2011年4月1日
192
二、上海交运（集团）公司声明
本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海交运（集团）公司提供的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：_____________
陈 辰 康
上海交运（集团）公司
2011年4月1日
193
三、上海久事公司声明
本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海久事公司提供的相关信息不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
或连带的法律责任。
法定代表人：_____________
张 惠 民
上海久事公司
2011年4月1日
194
四、上海地产（集团）有限公司声明
本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海地产（集团）有限公司提供的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：_____________
皋 玉 凤
上海地产（集团）有限公司
2011年4月1日
195
五、独立财务顾问声明
本公司同意上海交运股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司
出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海交运股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司
出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告
书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _____________ ____________
沙 俊 杰 马 步 青
项目主办人签名： _____________ ____________
王 博 陈 继 云
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年4月1日
196
六、专项法律顾问声明
本所及经办律师同意上海交运股份有限公司在本次交易的重组报告书中引
用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海交运股份有限公司在本次交易的重组报告书中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李 昌 道
经办律师：
李 志 强
经办律师：
宋 正 奇
经办律师：
章 丹 雯
上海金茂凯德律师事务所
2011 年 4 月 1 日
197
七、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司及签字注册会计师同意上海交运股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本公司及签字注册会计师保证上海交运股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱 建 第
注册会计师：
刘 桢
注册会计师：
方 骥 华
立信会计师事务所有限公司
2011年4月1日
198
八、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海交运股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海交运股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王 小 敏
注册资产评估师：
孙 业 林
注册资产评估师：
李 启 全
上海东洲资产评估有限公司
2011年4月1日
199
九、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海交运股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海交运股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
虞 建 华
注册资产评估师：
孙 捷
注册资产评估师：
张 文 霞
注册资产评估师：
陈 悦
上海财瑞资产评估有限公司
2011年4月1日
200
第二十二章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市淮海中路 98 号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 王博、陈继云、沙俊杰、马步青
二、法律顾问
机构名称： 上海金茂凯德律师事务所
负责人： 李昌道
住所： 上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
联系电话： 021-6387 2000
传真： 021-6335 3272
经办律师： 李志强、宋正奇、章丹雯
三、财务审计机构
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建第
住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 层
联系电话： 021-6339 1166
传真： 021-6339 2558
注册会计师： 刘桢、方骥华
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
201
负责人： 王小敏
住所： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话： 021-5240 2166
传真： 021-6225 2086
注册资产评估师： 孙业林、李启全
机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人： 虞建华
住所： 上海市延安西路 1357 号汇中商务楼 5 层
联系电话： 021-6226 1357
传真： 021-6225 7892
注册资产评估师： 孙捷、张文霞、陈悦
202
第二十三章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、交运股份第五届董事会第二十九次会议决议
2、交运股份第五届董事会第三十次会议决议
3、交运股份独立董事关于本次交易的专项意见
4、立信出具的信会师报字（2011）第20180号拟购买资产2年1期模拟合并审
计报告、信会师报字（2011）第20182号拟购买资产1年模拟盈利预测审核报告、
信会师报字（2011）第20181号上市公司1年1期备考合并审计报告、信会师报字
（2011）第20183号上市公司1年备考合并盈利预测审核报告以及标的公司2年1
期审计报告
5、东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110111143号《资产评估报告》、
沪东洲资评报字第DZ110112045号《资产评估报告》；财瑞评估出具的沪财瑞评
报（2011）2-025号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评估
报告》
6、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
7、《海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、上海交运股份有限公司分别与上海交运（集团）公司、上海久事公司、
上海地产（集团）有限公司签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
9、上海交运股份有限公司分别与上海交运（集团）公司、上海久事公司、
上海地产（集团）有限公司签署的《特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》
二、备查地点
名称：上海交运股份有限公司
查阅地址：上海市平武路38号仁达商务楼三楼
联系人：徐以刚
联系电话：021-62116009
指定信息披露报纸：《上海证券报》
此页无正文，为《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》之签章页
上海交运股份有限公司
2011年4月1日
上海交运股份有限公司独立董事
关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
上海交运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向特定对象非公开发
行股份的方式购买控股股东上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流
发展有限公司 100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元
现金、购买上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%
股权，购买上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司
25%股权（以下简称“本次交易”）。
据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本
次交易构成上市公司重大资产重组；上海交运（集团）公司系上市公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。上
市公司据此编制了《关于审议上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海交运股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为上市公司的独立董事，在认真审阅《报告书》和其他相关材料后，
经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易有利于上市公司提升财务状况，有利于上市公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争，拟注入的资产有利于增强公司的持续盈利能力，
符合上市公司未来战略发展的需要，本次交易维护上市公司和广大非关联股
东的权益；
2、与本次交易有关的议案已经上市公司第五届董事会第二十九次会议、第三十
次会议审议通过。上市公司董事会在审议本次交易有关的议案时，履行了法
定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、上市公司章程以及相关规范性文件的规定，关联董事依法回避
表决，董事会会议形成决议合法、有效；
3、上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有
相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与上市公司及上市公司
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与上
市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则；
4、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或
准则，评估假设前提合理；评估方法选择恰当、合理；本次交易上市公司拟
购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公
正、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文
件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害上市公司及其他股东、特别
是中小股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司资产质量、提高上市公司盈利能力和持续经营
能力，符合上市公司和上市公司全体股东的利益，不存在损害上市公司非关
联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，有利于上市公司长远发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海交运股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
徐敬惠
凌耀初
刘长奎
2011 年 4 月 1 日
上海交运股份有限公司
专项审计报告
目 录 页 次
一、 专项审计报告 1-2
二、 上海交运股份有限公司备考合并财务报表及附注
备考资产负债表
备考合并资产负债表 1-4
备考利润表 5
备考合并利润表 6
备考合并财务报表附注 1-118
专项审计报告
信会师报字[2011]第 21081 号
上海交运股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海交运股份有限公司（以下简称“交运股
份”）按本备考合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编
制的备考合并财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 31
日的备考资产负债表和备考合并资产负债表，2010 年度、2011 年 1
月的备考利润表和备考合并利润表以及备考财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照本备考合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础
编制汇总模拟财务报表是强生控股管理层的责任。这种责任包括： 1）
设计、实施和维护与汇总 模拟财务报表编制相关的内部控制，以使
汇总模拟财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）
选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发
表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工
作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审计工作以对备考合并财务报表是否不存 在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考合并财务报表金额
和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的汇 总模拟财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与备考合并财务报表编制相关的内部控
制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意
见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性，以及评价备考合并财务报表的总体列报。
审计报告 第 1 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，交运股份备考合并财务报表已经按照本备考合并财务
报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允
反映了交运股份 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 1 月 31 日的备考财务
状况以及 2010 年度和 2011 年 1 月的备考经营成果。
如附注三所述，备考合并财务报表是交运股份管理层为本次拟实
施的重大资产重组而向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信
息之目的而编制的，不适用于其他用途。相应地，本专项审计报告仅
供交运股份本次拟实施的重大资产重组事宜之用，不适用于其他用
途。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所及
注册会计师无关。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘 桢
中国注册会计师：方骥华
中国上海 二 O 一一年四月一日
审计报告 第 2 页
上海交运股份有限公司
资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 275,594,166.86 279,303,103.94
交易性金融资产
应收票据 3,200,000.00
应收账款 92,718,345.42 95,118,248.12
预付款项 138,770,447.90 86,683,011.77
应收利息
应收股利 31,027,154.27 9,032,154.27
其他应收款 1,113,642,766.27 1,105,584,714.55
存货 261,911,886.09 276,188,888.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 50,000,000.00
流动资产合计 1,913,664,766.81 1,905,110,121.30
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,670,988,525.56 1,627,228,881.34
投资性房地产 17,378,454.72 17,413,532.87
固定资产 49,308,108.96 50,071,761.34
在建工程 102,145,473.22 100,111,486.41
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 26,226,069.70 24,705,375.43
其他非流动资产
非流动资产合计 1,866,046,632.16 1,819,531,037.39
资产总计 3,779,711,398.97 3,724,641,158.69
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 1 页
上海交运股份有限公司
资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 229,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 284,892,488.24 265,747,455.44
预收款项 726,750.47 1,494,933.13
应付职工薪酬 5,900,672.11 9,468,732.13
应交税费 -4,533,806.55 -14,177,441.07
应付利息 17,995,159.00 15,527,767.50
应付股利
其他应付款 185,641,617.55 201,732,086.51
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 600,000,000.00 600,000,000.00
流动负债合计 1,290,622,880.82 1,308,793,533.64
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,290,622,880.82 1,308,793,533.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 860,208,998.00 860,208,998.00
资本公积 1,185,757,099.66 1,141,846,977.06
减：库存股
专项储备
盈余公积 189,459,571.27 189,459,571.27
一般风险准备
未分配利润 253,662,849.22 224,332,078.72
所有者权益（或股东权益）合计 2,489,088,518.15 2,415,847,625.05
负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,779,711,398.97 3,724,641,158.69
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 2 页
上海交运股份有限公司
备考合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 951,053,380.74 1,046,446,986.03
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 19,606,349.33 45,384,278.42
应收账款 582,563,631.84 476,114,511.19
预付款项 330,872,676.68 243,688,336.16
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 472,727.37 269,834.19
其他应收款 81,675,262.70 69,430,403.41
买入返售金融资产
存货 598,248,807.17 602,020,611.54
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,000,000.00
流动资产合计 2,568,492,835.83 2,483,354,960.94
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 1,137,532.36 1,132,472.32
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 353,100,081.32 297,956,336.87
投资性房地产 83,136,396.74 83,410,285.56
固定资产 1,968,902,793.70 1,921,811,998.74
在建工程 271,758,517.65 247,852,914.17
工程物资
固定资产清理 59,242.21
生产性生物资产
油气资产
无形资产 286,028,109.67 286,643,222.60
开发支出
商誉 10,048,488.99 10,048,488.99
长期待摊费用 77,140,868.79 72,977,778.89
递延所得税资产 13,913,124.08 13,620,053.37
其他非流动资产
非流动资产合计 3,065,225,155.51 2,935,453,551.51
资产总计 5,633,717,991.34 5,418,808,512.45
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
报表 第 3 页
上海交运股份有限公司
备考合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 239,157,502.58 259,499,829.84
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 6,714,894.40 9,876,908.83
应付账款 698,347,227.63 586,386,151.54
预收款项 85,550,589.10 97,946,835.93
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 27,727,732.12 54,965,162.49
应交税费 46,432,953.84 37,772,445.96
应付利息 18,151,847.78 15,567,425.25
应付股利 55,337,923.12 7,585,168.33
其他应付款 537,631,081.99 550,515,712.44
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00
其他流动负债 600,000,000.00 600,000,000.00
流动负债合计 2,318,051,752.56 2,223,115,640.61
非流动负债：
长期借款 58,189,000.00 33,379,000.00
应付债券
长期应付款 204,167,818.75 191,256,863.45
专项应付款
预计负债 1,000,000.00 1,000,000.00
递延所得税负债 572,340.99 571,075.98
其他非流动负债 3,488,906.35 3,569,186.06
非流动负债合计 267,418,066.09 229,776,125.49
负债合计 2,585,469,818.65 2,452,891,766.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 860,208,998.00 860,208,998.00
资本公积 952,969,821.80 889,974,724.23
减：库存股
专项储备
盈余公积 192,939,310.19 192,939,310.19
一般风险准备 437,192.37 741,068.38
未分配利润 671,625,692.34 640,588,020.34
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 2,678,181,014.70 2,584,452,121.14
少数股东权益 370,067,157.99 381,464,625.21
所有者权益（或股东权益）合计 3,048,248,172.69 2,965,916,746.35
负债和所有者权益（或股东权益）总计 5,633,717,991.34 5,418,808,512.45
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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上海交运股份有限公司
备考利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
一、营业收入 209,240,653.76 1,684,926,923.58
减：营业成本 195,336,224.18 1,548,076,516.91
营业税金及附加 28,319.07 854,527.82
销售费用 198,136.87 7,850,008.23
管理费用 4,237,821.09 78,991,927.82
财务费用 2,210,666.02 18,727,220.30
资产减值损失 -155,018.32 54,443,248.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 21,844,521.62 96,239,543.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 29,229,026.47 72,223,016.86
加：营业外收入 50,000.00 2,767,893.91
减：营业外支出 612,808.57
其中：非流动资产处置损失 612,808.57
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 29,279,026.47 74,378,102.20
减：所得税费用 -51,744.03 -6,472,053.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,330,770.50 80,850,155.90
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 29,330,770.50 80,850,155.90
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备考合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
一、营业总收入 646,354,555.44 5,851,207,303.24
其中：营业收入 646,354,555.44 5,851,207,303.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 607,309,747.60 5,585,135,498.12
其中：营业成本 556,322,876.95 4,966,177,445.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 6,109,987.30 67,158,104.30
销售费用 3,575,732.29 64,293,403.06
管理费用 35,436,575.92 445,136,022.59
财务费用 2,705,654.16 32,958,457.67
资产减值损失 3,158,920.98 9,412,065.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 908,153.43 34,005,443.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 45,293.39
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 39,952,961.27 300,077,248.60
加：营业外收入 2,121,793.75 61,320,873.22
减：营业外支出 219,031.85 8,356,652.36
其中：非流动资产处置损失 216,249.45 7,991,647.77
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 41,855,723.17 353,041,469.46
减：所得税费用 8,326,931.30 79,435,069.85
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 33,528,791.87 273,606,399.61
其中：被合并方在合并前实现的净利润 6,078,365.85
归属于母公司所有者的净利润 31,037,672.00 229,671,838.26
少数股东损益 2,491,119.87 43,934,561.35
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0361 0.2670
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 3,795.03 -477,190.03
八、综合收益总额 33,532,586.90 273,129,209.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 31,040,176.72 229,356,892.84
归属于少数股东的综合收益总额 2,492,410.18 43,772,316.74
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上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
上海交运股份有限公司
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备考合并财务报表附注
一、 公司基本情况
上海交运股份有限公司(以下简称“公司”)的前身为“上海钢铁汽车运输股份有限公
司”，系于 1993 年 7 月 28 日经上海市人民政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号文
批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于 1993 年 9 月 28 日在上
海证券交易所上市交易。1996 年 4 月 10 日，经上海市委市政府批准，原“上海交通
运输局”正式改制为国有资产授权经营的“上海交运(集团)公司”，成为上海钢铁汽车
运输股份有限公司的母公司。1997 年 12 月 8 日，上海钢铁汽车运输股份有限公司
与上海交运(集团)公司实施整体资产置换方式重组，更名为“上海交运股份有限公
司”，股票简称：交运股份，股票代码：600676。
2000 年 8 月，上海交运股份有限公司成功增发 5,000 万股社会公众股，收购了上海
交运大件起重运输有限公司、上海交运便捷货运有限公司、上海交运化工储运有限
公司、上海交运高速客运站有限公司、上海交运海运发展有限公司、上海交通出租
汽车公司等六家运输企业。
2005 年 12 月 27 日，交运股份实施股权分置改革，除社会募集法人股股东以外的非
流通股股东以其持有的部分非流通股份作为对价，支付给流通股股东，流通股股东
每持有 10 股获得 3.5 股股份的对价，非流通股股份均获得上市流通权。
2007 年 7 月，公司经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2007]158 号文)批准非公
开发行 17,400 万股人民币普通股(A 股)，溢价发行，发行价为每股人民币 4.10 元。
公司定向增发的股份由上海交运(集团)公司以其持有的上海交运国际物流有限公司
100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公司 50%股
权通过上海联合产权交易所产权交易按评估值作价认购公司本次发行股份，评估价
共计 706,387,881.34 元，差额已由上海交运(集团)公司以现金人民币 7,012,118.66 元
缴付。
2009 年 5 月根据公司第十七次股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增注
册资本为人民币 168,783,680.00 元，公司按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向
全体股东转增股份总额 168,783,680 股，每股面值 1 元，共计增加股本 168,783,680.00
元。本次增资后，公司注册资本为人民币 731,395,948.00 元，股本总数 731,395,948
股。
财务报表附注 第 1 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
公司核心业务包括运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车后服务业、水上旅游
服务业三大主营板块。公司主要经营范围包括：汽车货物运输装卸，公路省(市)际
旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用
汽车制造、销售，钢材销售。公司拥有各类货运车 3,200 辆，实际运营物流配送仓
储面积 15 万平方米，具有国际货代和航空货代资质、全国公路大件运输最高资质等
资源；拥有省际长途汽车客运站 10 个，中高档长途客车约 700 辆，自营跨省市客运
班线约 450 条，是全国道路旅客运输一级企业；拥有各类国外引进的汽车零部件高
精加工、检测和试验设备，自动变速箱换档机构、凸轮轴调节机构等汽车发动机核
心零部件和汽车座椅骨架、座椅调角器等生产线，批量使用工业机器人进行加工，
为国内主要整车厂商配套，并设有众多汽车维修、销售企业；拥有各类水上游览船
11 艘计 3800 客位，是上海规模最大的浦江游览企业。
公司母公司为上海交运(集团)公司。最终母公司系。公司法定代表人：陈辰康，注
册地为上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室。总部位于上海市平
武路 38 号。
公司注册资本为 81,353.9017 万元，股本总数 81,353.9017 万股。其中，有限售条件
股份 26,449.5799 万股，无限售条件股份 54,904.3218 万股。
二、 本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的基本情况
(一) 交易方案介绍
上海交运股份有限公司（以下简称“交运股份或公司”）于 2011 年 4 月 1 日召开上海
交运股份有限公司第五届董事会第三十次决议，审议通过了《上海交运股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本次重大资产重组
报告书”）。主要内容为：
1、向上海交运（集团）公司发行股份购买资产并向交运集团定向募集 2 亿元现金用
于主业项目的建设。
公司拟向上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）发行股份作为支付方式购
买资产（以下简称“拟向交运集团购买的资产”）并向交运集团定向募集 2 亿元现金
用于主业项目的建设。本次拟向交运集团购买的资产以资产评估值为作价依据，根
据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号资产评估报告和沪
财瑞评报（2011）2-026 号资产评估报告，本次拟向交运集团购买的资产的评估值合
计为 571,506,745.17 元以及现金 2 亿元。公司拟发行 78,906,715 股 A 股作为支付对
价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日
的 A 股股票交易均价，即 7.26 元/股。
财务报表附注 第 2 页
上海交运股份有限公司
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备考合并财务报表附注
2、 向上海久事公司发行股份购买资产
本公司拟向上海久事公司（以下简称“上海久事”）发行股份作为支付方式购买
资产（以下简称“拟向上海久事购买的资产”）。本次拟向上海久事购买的资产
以资产评估值为作价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评
报字第 DZ110112045 号资产评估报告，本次拟向上海久事购买的资产的评估
值合计为币 612,000,000.00 元。本公司以发行 40,884,297 股 A 股作为支付对
价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个
交易日的 A 股股票交易均价，即 7.26 元/股。
3、 向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产
本公司拟向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份作为
支付方式购买资产（以下简称“拟向地产集团购买的资产”）。本次拟向地产集
团购买的资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具
的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号资产评估报告，本次拟向地产集团购买
的资产的评估值合计为 262,000,000.00 元。本公司以发行 9,022,038 股 A 股作
为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 7.26 元/股。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项
未获
得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相
关政府部 门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次重大资产重组已经公司五届三十次董事会决议审议通过，尚需履行如下主
要批准程序：
（1）国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组方案；
（3）交运股份股东大会决议通过本次重大资产重组方案；
（4）交运集团、久事公司、地产集团因本次交易增持交运股份要约收购义务
豁免事项取得交运股份股东大会以及中国证监会的批准或核准。
(二) 交易对方基本情况
1、 上海交运（集团）公司
交运集团系 1996 年 4 月经上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，由原上
海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003 年交运集
团被国家交通部选定为全国 8 家现代物流试点企业之一。2010 年被列于中国
企业联合会公布的中国服务企业 500 强第 237 位，位列上海企业 100 强。2010
年 10 月，经交运集团董事会 2010 年第三次会议决议，交运集团注册资本增至
143,993.30 万元。
财务报表附注 第 3 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
交运集团目前法定代表人为陈辰康，营业执照注册号为 310000000043290。
交运集团经营范围为：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2、 上海久事公司
久事公司（原名上海九四公司）系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综
合性投资公司。1987 年 4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，
上海九四公司更名为上海久事公司。1987 年 12 月 12 日，久事公司在上海市
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截止本预案
签署日，久事公司注册资本为 252.7 亿元。
久事公司目前法定代表人为张惠民，营业执照注册号为 310000000002048。
久事公司经营范围为：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经
营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可
证或资格证书经营）。
3、 上海地产（集团）公司
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业。
2002 年 11 月 5 日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）有
限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），地产集团拟设
立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关职
能。
2002 年 11 月 15 日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公司
及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42 亿元。其中，上海市国
资委出资人民币 37 亿元，占地产集团注册资本的 88.10%；上海国有资产经营
有限公司出资人民币 4 亿元，占地产集团注册资本的 9.52%；上海大盛资产有
限公司出资人民币 1 亿元，占地产集团注册资本的 2.38%。2003 年 5 月，根
据上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业(2003)2910 号《验资报告》，
地产集团收到全体股东缴纳的注册资本合计 42 亿元。
2009 年 11 月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617 号《关于上海地产
（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、618 号《关于上海地产（集团）
有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有资产
经营有限公司所持地产集团 2.4%、9.52%被无偿划转至上海市国资委持有，地
产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
财务报表附注 第 4 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
地产集团目前法定代表人为皋玉凤，营业执照注册号为 310000000084577。
地产集团经营范围为：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施
建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开
发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
(三) 拟向交运集团购买的股权资产基本情况
1、 上海交运沪北物流发展有限公司
上海交运沪北物流发展有限公司(以下简称”交运沪北”)成立于 2008 年 5 月 12
日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，注册资本 980 万元。本次出资已
经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 8 日出具的永得信验
【2008】20369 号《验资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199 号《关
于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海沪北
物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流有限公
司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]第
23 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上
海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交
运集团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238 号《关
于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运沪
北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转
增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64
万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的
天职沪核字【2009】1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资
本增至人民币 10,000 万元。
交运沪北目前法定代表人为孔磊，营业执照注册号为 310113000729872。
交运沪北经营范围为：货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二
类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货运；货物专用
运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓储、理货（除港口理
货）服务（除危险品及专项规定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
财务报表附注 第 5 页
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2、 上海临港产业区港口发展有限公司
上海临港产业区港口发展有限公司(以下简称”临港口岸码头”)成立于 2009 年 7
月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运集团共同出资组
建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司出
资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250 万元，占 35%。本次出资已经上
海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 24 日出具的华会验（2009）第
786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，公司召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000 万元，
其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运集团增资
5,250 万元。本次增资完成后，注册资本增至 30,000 万元。本次增资已经上海
公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公约（2011）第 211
号《验资报告》验证。
临港口岸码头目前法定代表人为戴伟中，营业执照注册号为
310225000656867。
临港口岸码头经营范围为：投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
(四) 拟向上海久事购买的股权资产基本情况
上海交运巴士客运（集团）有限公司
上海交运巴士客运（集团）有限公司(以下简称”交运巴士”)原名上海市公共交
通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，系由上海市公共交通总公司独
家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运有
限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275
万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本
次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。
2001 年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有
限公司股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至 4,100
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占 70%股
权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本次注册
资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）验字第
1735 号验资报告验证。
财务报表附注 第 6 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运有
限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至 7,100
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本
次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字
（2004）第 1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高速客
运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海巴士
实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投资
（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输公
司出资 3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会
计师事务所有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验
证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至
12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占
45.84%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1600 万元，占 13.33%股权；
上海市长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出
资 1300 万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所
有限公司出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将其
持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权
结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股
权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运
股份出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%
股权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运（集
团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实
业（集团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集
团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000
万元，占 10.00%股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公
司出具的上会师报字（2008）第 1725 号验资报告验证。交运股份为交运巴士
的控股股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。
财务报表附注 第 7 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份有
限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资
8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海
交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然
人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
根据上海久事公司 2011 年 3 月 3 日沪久（2011）020 号“关于同意无偿划转上
海交运巴士客运（集团）有限公司所持股权的批复”的批文，上海交通投资（集
团）有限公司将持有上海交运巴士客运（集团）有限公司 8%的股权无偿划转
给上海久事公司。工商变更日期是 2011 年 3 月 15 日。
交运巴士目前法定代表人为许杰，营业执照注册号为 310108000077158。
交运巴士经营范围为：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，
普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定
线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），
货运代理，机动车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）
(五) 拟向地产集团购买的股权资产基本情况
上海南站长途客运有限公司
上海南站长途客运有限公司(以下简称”南站长途”)成立于 2003 年 5 月 30 日，
注册资本为 5,000 万元。其中，交运集团出资 250 万元，占 5%股权；上海南
站广场投资有限公司出资 1,250 万元，占 25%股权；大众交通（集团）股份有
限公司出资 750 万元，占 15%股权；上海巴士高速客运有限公司（先后更名
为上海巴士长运高速客运有限公司、上海巴士高速客运有限公司、交运巴士）
出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商旅汽车服务股份有限公司出资 500
万元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资经营有限公司出资设立出资 1,500
万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪
会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资经
营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国有
资产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途 35%
股权即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有 35%
股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有
限公司持有 15%股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江
商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
财务报表附注 第 8 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民币
7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计师
事务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议（工商变更日期为 2009 年 1 月），
同意交运集团将其所持南站长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。
本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站
广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有 15%
股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站长
途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如
下：交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股
份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股
权。
南站长途目前法定代表人为李强，营业执照注册号为 310104000254603。
南站长途经营范围为：客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游
客运、省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行政许可的，
凭许可证经营）
三、 备考合并财务报表基本假设和编制基础
(一) 基本假设
1、本备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组事宜，由本公司按照
中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露
相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。 本公司管理层确认，考虑本备考合并
财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权
益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母
公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。
2、本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即
2010 年 1 月 1 日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关文件，
已取得了本次拟向交运集团、上海久事和地产集团购买的资产，本次重大资产重组
实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在 2010 年 1 月 1 日至 2011
年 1 月 31 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主
体编制而成。
财务报表附注 第 9 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
3、本备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：
（1）交运股份按本次重大资产重组实施前真实存在的投资架构编制的 2010 年度和
2011 年 1 月合并财务报表。其中：交运股份 2010 年度合并财务报表已经上海上会
会计师事务所有限公司审计，并出具上会师报字（2011）第 0368 号标准无保留意
见审计报告。
（2）以本次拟向交运集团购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文“（二）
本次拟向交运集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设”所述基本
假设编制的 2010 年度和 2011 年 1 月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业
经立信会计师事务所有限公司审计，并出具信会师报字（2011）第 20969 号和信会
师报字（2011）第 20929 号标准无保留意见审计报告。
（3）以本次拟向久事公司购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文“（三）
本次拟向久事公司购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设”所述基本
假设编制的 2010 年度和 2011 年 1 月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业
经立信会计师事务所有限公司审计，并出具信会师报字（2011）第 20931 号标准无
保留意见审计报告。
（4）以本次拟向地产集团购买的资产为会计主体，基于上述编制基础和下文“（四）
本次拟向地产集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设”所述基本
假设编制的 2010 年度和 2011 年 1 月汇总模拟财务报表。该汇总模拟财务报表业
经立信会计师事务所有限公司审计，并出具信会师报字（2011）第 20930 号标准无
保留意见审计报告。
在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、
内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。但本备考合并财务报表并未考
虑上述该等拟购买资产在 2011 年 1 月 31 日的评估增减值（本附注另有说明者除
外）。
4、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本
次重大资产重组事项取得以下公司的股权，均构成同一控制下的企业合并：
单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）
上海交运沪北物流发展有限公司 100.00 10,000.00
根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，因以下公司在本
次重大资产重组前即为本公司之子公司，故本公司通过本次重大资产重组事项取得
以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：
单位名称 拟购买权益的比例（%） 注册资本（万元）
上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.50 20,000.00
上海南站长途客运有限公司 25.00 7,500.00
财务报表附注 第 10 页
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备考合并财务报表附注
5、由于本备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税
收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，
本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各有关个
别财务报表中相应的金额计算，未考虑本次重大资产重组事项实施完成后适用的税
收政策和财务管理政策可能发生的变化的影响。
6、根据交运股份与交运集团、上海久事和地产集团签署的《关于公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的约定，因本次重大资产重组系以股
权认购交运股份本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟财务报
表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。鉴于上述职工安置方案，本公司管理
层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本备考合并财务报表范围内的公司的劳动关
系及其原已发生的相关人员费用不会产生重大影响，故本备考合并财务报表未考虑
因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。
7、本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用
和支出。
8、纳入本备考合并财务报表的各公司于报告期内各年度／期间的财务报表，以及作
为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报告期内各年度／期间的财
务报表，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006
年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）， 并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计
而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
(二) 本次拟向交运集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：
本次重大资产重组中，纳入拟向交运集团购买资产的汇总模拟财务报表的个别财务
报表为：
（1）临港口岸码头为单体财务报表；
（2）交运沪北为合并财务报表；
(三) 本次拟向久事公司购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：
本次重大资产重组中，纳入拟向久事公司购买资产的汇总模拟财务报表的个别财务
报表具体如下：
交运巴士为合并财务报表（通过本次重大资产重组事项取得交运巴士 48.5%的股权，
构成收购少数股东权益）；
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备考合并财务报表附注
(四) 本次拟向地产集团购买的资产汇总模拟财务报表的模拟编制的基本假设：
本次重大资产重组中，纳入拟向南站长途购买资产的汇总模拟财务报表的个别财务
报表具体如下：
南站长途为合并财务报表（通过本次重大资产重组事项取得上海南站 25%的股权，
构成收购少数股东权益）；
四、 遵循声明
本公司管理层确认：本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照前述
“三、备考合并财务报表基本假设和编制基础”部分所说明的基本假设和编制基础编
制 的。
本公司管理层确认：基于上述基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表符合前
述“三、备考合并财务报表基本假设和编制基础”部分所说明的基本假设和编制基础
的要求，在所有重大方面公允反映了本公司按照上述基本假设和编制基础确定的于
2010 年 12 月 31 日和 2011 年 1 月 31 日的备考合并财务状况以及于 2010 年度和
2011 年 1 月期间的备考合并经营成果。
五、 主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本
准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司
的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
财务报表附注 第 12 页
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备考合并财务报表附注
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制
权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按
照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长
期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价
值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权
投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不
足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行
企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债
券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等
费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的
初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日
为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单
项交易成本之和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果
估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长
期股权投资的初始投资成本。
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的
计量进行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
其差额应当计入当期损益。
财务报表附注 第 13 页
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备考合并财务报表附注
(六) 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认
定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被
投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能
够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报
表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间
发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负
债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，
不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的
子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入
合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购
买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本
公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金
流量纳入合并利润表及现金流量表。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。
(八) 外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌
价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处
理：
财务报表附注 第 14 页
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备考合并财务报表附注
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价
折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同
而产生的汇兑差额，计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改
变其记账本位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的
即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价
值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者
偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(九) 金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2) 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近
期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是
指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始
确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚
未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
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在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股
利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付
的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资
收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续
期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面
利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收
益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购
货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应
将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放
的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债
表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他
资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计
入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分
的金额转出，计入投资损益。
财务报表附注 第 16 页
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⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，
应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融
负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金
融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资
产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转
移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确
认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转
移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获
得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
(5) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得
出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考
熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的
其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
财务报表附注 第 17 页
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(6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面
价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考
虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融
资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值
损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入
减值损失。
(十) 应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：公司对以往坏账损失发生额及其比
例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息进行合理估计后预计无法
收回的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对于确实无法收
回的应收款项，全额计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 3.00 3.00
1-2 年 5.00 5.00
2-3 年 15.00 15.00
3-4 年 25.00 25.00
4-5 年 35.00 35.00
5 年以上 50.00 50.00
计提坏账准备的说明：本公司于资产负债表日对应收款项中单项金额重大的应收账
款进行单独减值测试，对于有客观证据表明其发生减值的，计提坏账准备；其他不
重大应收款项按帐龄分析法计提坏账准备。
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项确定依据：单项金额不重大但无
法按账龄作为信用风险划分特征的应收款项。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项计提方法：有客观证据表明其发
生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
财务报表附注 第 18 页
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对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进
行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
(十一) 存货
(1) 存货的分类
存货包括在途物资、原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗
品、委托加工物资和发出商品。
(2) 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。存货按计划成本核算的，月末按当月成本差异率将
计划成本调整为实际成本。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价
准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
合并计提存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
(十二) 长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投
资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通
过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在 2009 年 12 月 31 日或之
前的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买日在 2010 年 1 月 1 日
或之后的，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作
为长期股权投资的初始投资成本。
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除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大
影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重
大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
此外，本汇总模拟财务报表主体采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期
股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的
价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按
照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本
小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，
同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损
益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各
项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本汇总模拟财务报表主体的会计政策及
会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本汇总模拟财务报表主体
与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本汇总
模拟财务报表主体的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本汇总模拟财务
报表主体与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——
资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他
综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本汇总模拟财务报
表主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本汇总模拟财务报表主体
在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，
如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期
损益。
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③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例
计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，
调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权益法
核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的
比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关
金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩
余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获
取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大
影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与
其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重
大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可
执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本汇总模拟财务报表主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发
生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收
回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十三) 投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用
权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按
照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模
式进行后续计量。
(1) 采用成本模式的：
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
名称 使用年限 预计净残值率 年折旧率或摊销率
房屋及建筑物 8 年-45 年 4%-10% 2.11%-11.88%
土地使用权 356 个月、50 年 2.00%-3.37%
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如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。
(2) 采用公允价值模式的：
不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值
为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。
(十四) 固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
类 别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 5 年-50 年 3%-10% 1.80%-19.40%
运输设备 5 年-12 年 3%-10% 7.50%-19.40%
机器设备 4 年-18 年 3%-10% 5.00%-24.25%
电子设备及其他 3 年-10 年 3%-10% 9.00%-32.33%
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁：
① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择
权；
③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(75%以上)。
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较
低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认融资费用。
融资租入采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。
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(十五) 在建工程
(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出；
(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产；
(3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
(十六) 借款费用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的
时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状
态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其
发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、
辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的
现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用
停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超
过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计
入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产
的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资
本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按
照下列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际
发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算
确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
财务报表附注 第 23 页
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借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢
价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生
的利息金额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符
合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
(十七) 无形资产
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无
形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产
按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的
能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销。公司于每年年
度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的
使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用
寿命、预计净残值率如下：
项 目 预计使用寿命 预计净残值率
土地使用权 47.50 年-50 年
网络软件 5 年-10 年
长途运输特许专线经营权 28.25 年-40 年
货运出租特许经营权 30 年
车辆检测经营权 1.75 年
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(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，公司
于每一个会计期间复核该无形资产使用寿命，并针对该项无形资产进行减值测试。
(5) 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可
收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。
(6) 内部研究开发
① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，
同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十八) 长期待摊费用
长期待摊费用按照直线法平均摊销, 摊销年限如下：
名称 摊销年限
流动货架 5年
租入固定资产改良 26 个月-20 年
制装费 3年
装修费 3 年-15 年
印花税 5年
网络租金 2年
房屋建筑物 10-35 年
(十九) 预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
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(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
(二十) 收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施
有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足
下列条件的，才能予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
(二十一)政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为
企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。
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政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间，计入当期损益；
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十二)递延所得税资产和递延所得税负债
企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负
债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所
得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所
得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税
费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资
产的账面价值。
(二十三)主要会计政策、会计估计的变更
公司本期无主要会计政策和会计估计的变更事项。
(二十四) 前期会计差错更正
公司本期无重大会计差错更正事项。
六、 税项
(一) 公司主要税种和税率
1、流转税及附加：
税 种 计税依据 税率
增值税 应纳税销售收入 3%、4%、13%、17%
应纳税运输收入、代理收入、服
营业税 3%、5%
务收入等
城市维护建设税 应纳流转税额 1%-7%
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2、企业所得税
(1)交运股份企业所得税税率 24% (享受上海浦东新区过渡税率税收优惠政策) 。
(2)交运股份原合并范围内各公司 2011 年 1 月份企业所得税税率如下：
企业名称 税率 批准机关或批准文号
上海交运汽车动力系统有限公司 15% 高新技术企业减按 15%优惠税率
高新技术企业减按 15%优惠税
上海交运汽车精密冲压件有限公司 15%
率，证书编号 GR200831001143
烟台中瑞汽车零部件有限公司 25%
上海交运安发实业有限公司 25%
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 25%
上海交运远翼化工储运有限公司 按核定收入的 7%计缴
上海交运捷东运输有限公司 25%
苏州沪交汽车运输有限公司 25%
昆山市联合储运有限公司 20% 小型微利企业减按 20%税率征收
上海申重货运有限公司 24% *
上海万重大件物流有限公司 25%
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 25%
上海交运起成汽车销售服务有限公司 25%
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 25%
上海交运东圣汽车服务有限公司 25%
上海白玉兰高速客运有限公司 25%
上海交运捷达物流有限公司 25%
上海浦东东站长途客运有限公司 24% 注1
江苏申昆物流有限公司 25%
上海交运致远汽车销售服务有限公司 25%
上海交运明友汽车销售服务有限公司 25%
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 25%
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 25%
上海交运起申汽车销售服务有限公司 25%
上海交运高速客运站有限公司 24% 注1
上海交运海运发展有限公司 25%
上海市汽车修理有限公司 25%
上海浦江游览有限公司 25%
上海交运日红国际物流有限公司 25%
财务报表附注 第 28 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
企业名称 税率 批准机关或批准文号
上海市化工物品汽车运输有限公司 25%
上海市长途汽车运输有限公司 25%
上海市浦东汽车运输有限公司 24% 注1
上海市联运有限公司 25%
上海交荣冷链物流有限公司 25%
上海交运大件物流有限公司 25%
上海交运便捷货运有限公司 25%
上海交运福祉物流有限公司 25%
上海危险化学品槽罐质量监督检验有
25%
限公司
上海浦益设备装卸运输有限公司 24% 注1
上海普庆汽车销售有限公司 24% 注1
上海交运维卡物流有限公司 25%
上海外高桥爱尔思物流有限公司 24% 注1
上海交运城新汽车维修厂 25%
上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 25%
上海交运起元汽车销售服务有限公司 25%
上海交通高速客运有限公司 25%
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 24% 注1
上海南站长途客运有限公司 25%
上海南站物流有限公司 25%
上海交运浦东汽车综合检测有限公司 24% 注1
上海交运巴士客运(集团)有限公司 25%
高新技术企业减按 15%优惠税
苏州工业园区联合储运有限公司 15%
率，证书编号 20093200230043
上海漠舟计算机软件系统开发有限公司 按核定收入的 10%计缴 25%
上海巴士高速西南客运有限公司 25%
上海佳捷汽车修理服务有限公司 25%
上海银捷实业有限公司 24% 注1
上海巴士高速吴淞客运有限公司 25%
上海利客票务代理有限公司 25%
上海交运锦湖客运有限公司 25%
上海申燃化工配送有限公司 24% 注1
上海强生长途客运有限公司 24% 注1
注 1：享受上海浦东新区过渡税率税收优惠政策。
财务报表附注 第 29 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
(3) 因本次重大资产重组中向交运集团购买股权而新纳入合并范围的公司
企业名称 税率 批准机关或批准文号
上海交运沪北物流发展有限公司 25%
高新技术企业减按 15%优
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 15%
惠税率（注 1）
按营业收入的 2%代征所
上海通华不锈钢压力容器工程安装有限公司 营业收入的 2%
得税（注 2）
上海上组物流有限公司 25%
注 1：根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办
法》国科发火[2008]172 号）、高新技术企业认定管理工作指引》国科发火[2008]362
号）和《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合（2008）第 025 号）的有
关规定，经上海市高新技术企业认定办公室于 2010 年 12 月 9 日，将上海通华不锈
钢压力容器工程有限公司拟认定为上海市 2010 年第三批高新技术企业，享受所得税
税率 15%优惠政策。
注 2：上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司已于 2010 年 7 月申请注销。
七、 企业合并及合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
(一) 公司原合并范围：
注：在本公司拟购买的资产中涉及收购少数股东权益的公司（详见附注三、（一））
在下述披露中已按本次重大资产重组完成后本公司对其的持股情况调整相应出资
额、持股比例、表决权比例和少数股东权益。
财务报表附注 第 30 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
汽车零部件、总成的制造、加工及销售、技术服务(以上涉及许可经营
上海交运汽车动力系统有限公司 全资子公司 浦东新区张桥永宁路 10 号 工业制造 15,000.00
的凭许可证经营)
青浦区白鹤镇鹤 汽车零部件精冲，制造销售汽车零部件及配件。(涉及许可经营的凭许
上海交运汽车精密冲压件有限公司 全资子公司 工业制造 12,000.00
祥路 20 弄 100 号 可证经营)
烟台中瑞汽车零部件有限公司 全资子公司 福山区永达街 970 号 工业制造 5,000.00 汽车零部件的开发、设计、制造、销售。
物业管理，货运代理，绿化工程，广告设计及制作，商务咨询，汽车
上海嘉定区安亭
上海交运安发实业有限公司 全资子公司 仓储 500.00 零部件、五金交电、机电设备的销售，自有房屋租赁。[企业经营涉及
镇园国路 935 号
行政许可的，凭许可证件经营]
沈阳市沈阳欧盟经济开发
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 全资子公司 工业制造 2,000.00 汽车零部件制造、销售
区蒲裕路 50 号
仓储(除危险品、成品油)，道路普通货运，货运代理，装卸服务，大件
上海市金山区漕泾
上海交运远翼化工储运有限公司 控股子公司 仓储物流 3,255.98 设备运输咨询(除经纪)，商检咨询(除报关服务、经纪及商检活动)(企业
镇合展路 228 号
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
道路危险货物运输[第二类(易燃气体、非易燃无毒气体，毒性气体)；
宝山区顾太路
上海交运捷东运输有限公司 控股子公司 交通运输 3,000.00 第三类(易燃液体)；除剧毒品]。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证
380 号 223 室
件经营)
苏州相城经济开
苏州沪交汽车运输有限公司 控股子公司 交通运输 100.00 普通货运
发区富元路 799 号
财务报表附注 第 31 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
许可经营项目：普通货物。一般经营项目：货运代理，仓储服务、装
昆山市联合储运有限公司 控股子公司 玉山镇青淞路 110 号 交通运输 100.00
卸、物流信息服务及相关业务咨询服务。
普通货运(有效期至 2010 年 11 月 14 日)，货运代理，装卸服务。[企业
上海申重货运代理有限公司 控股子公司 洪山路 176 号 319 室 交通运输 500.00
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
宝山区宝杨路 2045 号三幢 货运代理；货物装卸服务；商务信息咨询服务。[企业经营涉及行政许
上海万重大件物流有限公司 控股子公司 货运代理 100.00
518 室 可的，凭许可证件经营]
SKODA(斯柯达)品牌汽车销售，销售汽车配件、汽车内装潢用品、五
金交电、金属材料、机电设备、化工产品(除危险品)，汽车租赁，机动
上海市普陀区真北路 1038 号
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 控股子公司 汽车销售 2,000.00 车保险兼业务代理(许可证有效期至 2010 年 5 月 9 日)，二类机动车维
第 7、8、9 幢
修(许可证有效期至 2013 年 5 月 16 日)，汽车技术咨询(除经纪)。(涉及
行政许可的，凭许可证经营)。
斯柯达品牌汽车销售，保险兼业代理，商用车及九座以上乘用车销售，
全资子公司 汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金
上海交运起成汽车销售服务有限公司 中山南二路 555 号 19 幢底楼 汽车销售 850.00
属材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)等的销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营)
一汽马自达、进口马自达品牌汽车、商用车及九座以上乘用车销售、
二类机动车维修(小型车辆维修)，汽车租赁(不带操作人员)，代理机动
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 控股子公司 中山北路 558 号 汽车销售 1,000.00 车保险，人身意外险，汽车租赁(不带操作人员)，二手车经销，汽车配
件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品(除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。
财务报表附注 第 32 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
省际班车客运(一类客运班线，二类客运班线，三类客运班线)；省际包
上海白玉兰高速客运有限公司 控股子公司 中山北路 1015 号 交通运输 5,000.00
车客运，国内货物运输代理，停车场，汽车配件销售。
上海市洋山保税港区业盛路 普通货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，运输
上海交运捷达物流有限公司 控股子公司 交通运输 300.00
188 号国贸大厦 A-429D 座 信息咨询(除经纪)，装卸搬运
上海市浦东新区浦东南路 客运站经营(凭许可证经营)，汽车配件、日用百货的销售，停车场经营，
上海浦东东站长途客运有限公司 控股子公司 交通运输 2,000.00
3843 号 301 室 牧业管理
江苏申昆物流有限公司 控股子公司 昆山开发区伟业路 8 号 142 号 交通运输 500.00 道路普通货运，国际货运代理，物流咨询服务，仓储业务等
一类机动车维修(小型车辆维修)，机动车保险、人身意外险，商用车及
上海交运致远汽车销售服务有限公司 控股子公司 中山南二路 399 号 4 幢 汽车销售 1,500.00 九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，广汽丰田、进口丰田
品牌汽车、汽车配件等的销售
商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件的销售，汽车专业领域的技
上海交运明友汽车销售服务有限公司 控股子公司 龙吴路 926 号 汽车销售 500.00
术开发、咨询、服务等
销售商用车及九座以上乘用车，汽车配件、日用百货、五金交电，二
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 控股子公司 普陀区中江路 725 号 汽车销售 300.00
类机动车维修
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 控股子公司 中山南二路 557 号 2 幢 汽车销售 3,000.00
机电设备的销售
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁(不得从事金融租赁)，二手车
上海交运起申汽车销售服务有限公司 全资子公司 上海市杨浦区内江路 303 号 汽车销售 900.00
经销，汽车配件、机电设备等的销售
财务报表附注 第 33 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
(续上表 1)
实质上构成对子
报告期末
子公司全称 公 司净投资的其 *持股比例 *表决权比例
实际出资额
他项目余额
上海交运汽车动力系统有限公司 15,495.42 100.00% 100.00%
上海交运汽车精密冲压件有限公司 12,000.00 100.00% 100.00%
烟台中瑞汽车零部件有限公司 4,933.43 100.00% 100.00%
上海交运安发实业有限公司 500.00 100.00% 100.00%
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 2,000.00 100.00% 100.00%
上海交运远翼化工储运有限公司 2,855.98 57.89% 57.89%
上海交运捷东运输有限公司 1,530.00 33.66% 33.66%
苏州沪交汽车运输有限公司 100.00 66.00% 66.00%
昆山市联合储运有限公司 51.00 33.66% 33.66%
上海申重货运代理有限公司 627.60 66.00% 66.00%
上海万重大件物流有限公司 51.00 33.66% 33.66%
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 1,010.00 50.50% 50.50%
上海交运起成汽车销售服务有限公司 850.00 100.00% 100.00%
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 800.00 80.00% 80.00%
上海交运东圣汽车服务有限公司 250.00 100.00% 100.00%
上海白玉兰高速客运有限公司 5,000.00 41.50% 41.50%
上海交运捷达物流有限公司 300.00 53.51% 53.51%
上海浦东东站长途客运有限公司 2,000.00 41.50% 41.50%
江苏申昆物流有限公司 102.00 33.66% 33.66%
上海交运致远汽车销售服务有限公司 751.50 50.10% 50.10%
上海交运明友汽车销售服务有限公司 255.00 51.00% 51.00%
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 150.30 50.10% 50.10%
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 1,530.00 51.00% 51.00%
上海交运起申汽车销售服务有限公司 900.00 100.00% 100.00%
注：其中部分系控股子公司的被投资单位，按母公司享有的份额列示。
财务报表附注 第 34 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
(续上表 2)
从母公司所有者权益冲
少数股东权益中 减子公司少数股东分担
是否合 报告期末少数
子公司全称 用于冲减少数 的本期亏损超过少数股
并报表 股东权益
股东损益的金额 东在该子公司
期初所有者权益中所享有份
上海交运汽车动力系统有限公司 是
上海交运汽车精密冲压件有限公司 是
烟台中瑞汽车零部件有限公司 是
上海交运安发实业有限公司 是
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 是
上海交运远翼化工储运有限公司 是 374.01 -2.15
上海交运捷东运输有限公司 是 1,437.68
苏州沪交汽车运输有限公司 是
昆山市联合储运有限公司 是 -9.46
上海申重货运代理有限公司 是
上海万重大件物流有限公司 是 55.03
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 是 1,130.04
上海交运起成汽车销售服务有限公司 是
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 是 146.17
上海交运东圣汽车服务有限公司 是
上海白玉兰高速客运有限公司 是
上海交运捷达物流有限公司 是
上海浦东东站长途客运有限公司 是
江苏申昆物流有限公司 是 93.21 -0.16
上海交运致远汽车销售服务有限公司 是 484.50
上海交运明友汽车销售服务有限公司 是 182.17 -8.48
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 是 101.04 -10.10
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 是 1,469.00
上海交运起申汽车销售服务有限公司 是
合 计 5,463.39 -20.89
财务报表附注 第 35 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
2、 同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
省际班车客运(省际班车客运、一类客运班线、二类客运班线)，省际包车客运，
客运站经营(以上有效期至 2010 年 9 月 4 日))，意外伤害保险(有效期至 2010
上海交运高速客运站有限公司 全资子公司 浦东南路 3843 号 交通运输 4,126.00
年 7 月 9 日)，百货、五金交电、针纺织品、通讯器材的销售，小件物品寄存(上
述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)
国内沿海及长江中下游、内河省际化学品船、成品油船运输，上海市内成品
上海交运海运发展有限公司 全资子公司 浦东塘桥路 190 号 501 室 交通运输 3,020.30 油船运输，船舶修理，水路货运代理，船舶代理。(以上经营范围涉及许可证
凭许可证经营)
商用车及九座以上乘用车销售，汽车修理，汽车修理技术咨询、培训、转让、
上海市汽车修理有限公司 全资子公司 中山南二路 379 号 汽车修理 8,000.00 服务、质量检测，汽车配件零售、批发，以下限分支机构经营：机动车综合
性能检测，机电设备、机械设备的销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
浦江游览业务，大型饭店(含熟食卤味，限浦江游览 1 号船经营)，便利店，预
包装食品(不含熟食卤味、含冷冻(藏)食品)，船舶修理，卷烟、雪茄烟的零售，
上海浦江游览有限公司 控股子公司 上海市黄浦区中山东二路 153 号 浦江游览 5,000.00
酒类(不含散装酒)，日用百货、工艺美术品(除金银制品)、照相器材、集邮用
品(经营范围涉及许可经营的凭有效许可证经营)。
道路普通货运、道路货物专用运输(冷藏保鲜、罐式)，大型物件运输(四类)、
危险货物运输、货运站(场)经营(以上范围详见道路运输许可证)。承办海运、
陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货运代理业
上海交运日红国际物流有限公司 控股子公司 恒丰路 288 号 交通运输 23,982.04 务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、
报关、保险，相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理：提供仓
储服务；物流方案设计，物流相关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭许可证
经营)
财务报表附注 第 36 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
道路危险货物运输(剧毒品国际集装箱)；道路危险货物运输(剧毒品)；道路货
物运输(普通货物)；道路危险货物运输；道路货物运输(国际集装箱)；道路危
上海市化工物品汽车运输有限公司 控股子公司 上海市宝山路 649 号 303、304 室 交通运输 1,800.00
险货物运输(国际集装箱)，货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油(凡
涉及许可经营的凭许可证经营)。
普通货物运输，危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客
运，省际高速客运，货运代理；客运站经营，仓储，停车场(库)经营，汽车安
上海市长途汽车运输有限公司 控股子公司 公兴路 88 号 交通运输 3,315.60
全检测(线外检验、线内检验、路试检验)；(汽车维修限分支机构经营)。(企业
经营涉及许可经营的，凭许可证经营)
普通货运(含搬场运输)，货物专用运输(集装箱 A、冷藏保鲜)，道路危险货物
上海市浦东汽车 运输(凭许可证核准项目经营，有效期至 2011 年 8 月 2 日)，货运代理，货物
控股子公司 浦东大道 2507 号 交通运输 3,836.82
运输有限公司 包装，堆存仓储理货，自由房屋融资租赁，汽车安全检测(有效期至 2010 年 4
月 15 日)，附设分支机构。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
普通货运；货物专用运输(集装箱 A)；货物专用运输(集装箱 B)，货运代理(含
水路)，船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售代理，仓储业务，集装
上海市联运有限公司 控股子公司 上海市北京东路 270 号 交通运输 744.80
箱堆场业务，国际货运代理，报关(在上海海关的关区内从事报关业务)，房地
产经营。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
食品冷藏；预包装食品销售，其他销售(食品储运)，普通货运；货物专用运输
上海交荣冷链物流有限公司 控股子公司 上海市闵行区都会路 2385 号 仓储物流 6,000.00 (冷藏保鲜)，货运代理，物流设计及咨询，人力装卸服务，仓储管理。(企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
道路货物运输(大件运输四类，详见许可证)；装卸服务；国际集装箱运输；设
上海交运大件物流有限公司 控股子公司 宝山区宝杨路 2045 号 交通运输 4,000.00 备安装；货运代理；仓储(除危险品及专项规定)；商务信息咨询(除经纪)；大、
中型货车维修；汽车配件销售(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
财务报表附注 第 37 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
货物运输代理，仓储业(除危险品)。海上、陆路、航空国际货运代理业务。
上海市松江出口加工区 A 区三庄 运输代 从事货物进出口和技术进出口业务。普通货运。五金、电子产品，机械
上海交运福祉物流有限公司 控股子公司 3,000.00
路 288 号 理，仓储 设备加工。箱类包装服务。物业管理。商务咨询服务。(企业经营范围涉
及行政许可的，凭许可证经营)。
汽车清洗，化工槽罐清洗，化工槽罐检验、修理、技术咨询、技术服务。
上海危险化学品槽罐质量监督检验有限公司 控股子公司 丹巴路 384 号 槽罐车检验 114.00
(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
普通货运(搬场运输，凭许可证经营)，货运代理，搬场服务，货物装卸，
上海浦益设备装卸运输有限公司 控股子公司 浦东大道 2507 号 1 幢 201 室 交通运输 252.00 起重盘路，车辆清洗，仓储，汽车配件、建筑材料、装潢材料、百货的
销售(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)。
汽车(不含小轿车)、汽车配件、汽车轮胎的销售，汽车装潢、金属材料、
浦东新区浦东大道 2507 号第 机电产品、化工产品(不含危险品)的销售及其相关项目的技术咨询服务，
上海普庆汽车销售有限公司 控股子公司 汽车销售 400.00
3 幢 104 室 二手车的销售(限分公司经营)。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
嘉定区安亭镇工业园区园大路 普通货运，仓储，自由房屋租赁，普通货物运输代理，装卸服务。(涉及
上海交运维卡物流有限公司 控股子公司 交通运输 700.00
1155 号 行政许可的，凭许可证经营)。
普通货物运输，联运，货运代理，船舶代理，国际海上货物运输代理服
上海市外高桥保税区日樱南路 务，仓储分拨；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁
上海外高桥爱尔思物流有限公司 控股子公司 交通运输 550.00
301 号二楼 止的商品及技术除外；转口贸易、房屋租赁、保税区内商业性简单加工
及商务咨询服务。(企业经营涉及行证许可的凭许可证件经营)
汽车维护，汽车配件，普通货物运输(本单位)，仓储。(涉及行政许可的，
上海交运城新汽车维修厂 全资子公司 龙吴路 918 号 汽车修理 100.00
凭许可证经营)
汽车维护，汽车装潢，销售汽车配件，五金交电，日用百货，建筑、装
上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 全资子公司 周家嘴路 414 号 汽车修理 103.60
潢材料。
财务报表附注 第 38 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
上海交通高速客运有限公司 控股子公司 通州路 420 号 交通运输 3,000.00 跨省公路客运及服务，代理机动车辆保险(凡涉及许可经营的凭许可证经营)
跨省市客运，汽车配件、百货的销售，停车场收费，物业管理，附设分支机
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 控股子公司 浦东南路 3843 号 交通运输 2,000.00
构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、省际包车客运，
上海南站长途客运有限公司 控股子公司 柳州路 36 号 交通运输 7,500.00
收费停车、货运代理、物业管理。(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
客运行包、打包服务，道路货物运输，货运代理，日用百货的销售，票务代
上海南站物流有限公司 控股子公司 石龙路 600 号 交通运输 150.00
理。(涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
上海交运浦东汽车综合检测有限公司 控股子公司 浦东新区上南路 3459 号 车辆性能检测 260.00 机动车综合性能检测。
财务报表附注 第 39 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
(续上表 1)
实质上构成对
报告期末
子公司全称 净投资的其他 *持股比例 *表决权比例
实际出资额
项目余额
上海交运高速客运站有限公司 5,523.00 100.00% 100.00%
上海交运海运发展有限公司 4,009.15 100.00% 100.00%
上海市汽车修理有限公司 8,556.11 100.00% 100.00%
上海浦江游览有限公司 3,584.68 50.00% 50.00%
上海交运日红国际物流有限公司 19,103.33 66.00% 66.00%
上海市化工物品汽车运输有限公司 4,630.22 66.00% 66.00%
上海市长途汽车运输有限公司 6,471.94 66.00% 66.00%
上海市浦东汽车运输有限公司 4,226.89 66.00% 66.00%
上海市联运有限公司 2,648.38 66.00% 66.00%
上海交荣冷链物流有限公司 5,836.61 66.00% 66.00%
上海交运大件物流有限公司 2,516.67 66.00% 66.00%
上海交运便捷货运有限公司 8,028.92 66.00% 66.00%
上海交运福祉物流有限公司 2,741.82 66.00% 66.00%
上海危险化学品槽罐质量监督检验有限公司 55.90 32.34% 32.34%
上海浦益设备装卸运输有限公司 134.22 33.66% 33.66%
上海普庆汽车销售有限公司 360.00 59.40% 59.40%
上海交运维卡物流有限公司 1,018.57 59.40% 59.40%
上海外高桥爱尔思物流有限公司 634.04 66.00% 66.00%
上海交运城新汽车维修厂 100.00 100.00% 100.00%
上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 103.60 100.00% 100.00%
上海交运起元汽车销售服务有限公司 1,420.00 88.76% 88.76%
上海交通高速客运有限公司 3,378.81 41.50% 41.50%
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 1,047.72 41.50% 41.50%
上海南站长途客运有限公司(注) 10,687.51 75.00% 75.00%
上海南站物流有限公司 193.31 32.06% 32.06%
上海交运浦东汽车综合检测有限公司 167.85 51.40% 51.40%
注：本次重大资产重组前交运巴士已持有交运巴士 50.00%的股份，本次收购少数股
东股权 25.00%股份。
财务报表附注 第 40 页
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备考合并财务报表附注
(续上表 2)
从母公司所有者权益冲减子公司
报告期末 少数股东权益中用
是否合 少数股东分担的本期亏损超过
子公司全称 少数股 于冲减少数股东损
并报表 少数股东在该子公司期初所有
东权益 益的金额
者权益中所享有份额后的余额
上海交运高速客运站有限公司 是
上海交运海运发展有限公司 是
上海市汽车修理有限公司 是
上海浦江游览有限公司 是 3,747.29 -9.30
上海交运日红国际物流有限公司 是 15,294.36
上海市化工物品汽车运输有限公司 是
上海市长途汽车运输有限公司 是
上海市浦东汽车运输有限公司 是
上海市联运有限公司 是
上海交荣冷链物流有限公司 是
上海交运大件物流有限公司 是
上海交运便捷货运有限公司 是
上海交运福祉物流有限公司 是
上海危险化学品槽罐质量监督检验有限公司 是 56.65
上海浦益设备装卸运输有限公司 是 94.81 -13.49
上海普庆汽车销售有限公司 是 61.11
上海交运维卡物流有限公司 是 120.97
上海外高桥爱尔思物流有限公司 是
上海交运城新汽车维修厂 是
上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 是
上海交运起元汽车销售服务有限公司 是 18.62
上海交通高速客运有限公司 是
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 是
上海南站长途客运有限公司 是 2,334.15
上海南站物流有限公司 是
上海交运浦东汽车综合检测有限公司 是 92.94 -0.98
合 计 21,820.90 -23.77
财务报表附注 第 41 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
3、 非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运
输(本单位货物运输)，收费停车场(兼用)，省际道路旅客运输(定线、定
上海交运巴士客运(集团)有限公司 控股子公司 中山北路 1015 号 交通运输 20,000.00
向客运，旅客运输，高速公路客运)，省际道路客运代办服务(客运站)，
货运代理，机动车综合性能检测。(涉及许可项目的凭许可证经营)。
许可经营项目：普通货运服务。一般经营项目：仓储，装卸搬运、快递
服务；销售机电产品、轻纺织品、五金交电、建筑材料、百货，经营以
苏州工业园区联合储运有限公司 控股子公司 苏州工业园区出口加工区内 交通运输 600.00 上产品的进出口业务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代
理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报
关、报验，并提供相关业务的咨询服务。
计算机软硬件的开发、研究，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，
青浦区青赵公路 4989 号 1 号楼 计算机软 企业投资管理，市场营销策划。工业自动化邻域内的技术咨询，技术服
上海漠舟计算机软件系统开发有限公司 控股子公司 20.41
2-226 室 件开发 务，销售通讯设备，电子产品，计算机软硬件，办公用品。(企业经营
涉及行政许可的，凭许可证经营)。
宝山区泰和 省际班车客运(一类客运班线，二类客运班线，三类客运班线)；省际包
上海巴士高速西南客运有限公司 控股子公司 交通运输 600.00
路 5 号 309 室 车客运；客运站经营(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
宝山区牡丹 二类机动车维修(大、中型客车维修，大、中型货车维修)(以上分支机构
上海佳捷汽车修理服务有限公司 控股子公司 汽车修理 500.00
江路 1325 号 401 室 G 座 经营)；汽车配件、五金交电零售(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
财务报表附注 第 42 页
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备考合并财务报表附注
子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
省际道路旅客运输(班车、包车、出租、旅游代办)；道路旅客运输站(场)；
上海巴士高速吴淞客运有限公司 控股子公司 宝山区泰和路 5 号 交通运输 450.00
行包托运；停车场；汽配销售(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
上海利客票务代理有限公司 控股子公司 沪太路 587 号 票务代理 100.00 票务代理，货运代理。(涉及许可项目的凭许可证经营)。
以上海市为中心，经营跨省市的高速公路和其他公路的汽车客运及配套
上海交运锦湖客运有限公司 控股子公司 上海市徐汇区龙吴路 900 号 交通运输 5,000.00
的食、宿、车辆维修等服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
道路危险货物运输(第三类：易燃液体；除剧毒品至 2010 年 11 月 27 日)，
上海申燃化工配送有限公司 控股子公司 六里艾南村二队 交通运输 600.00
代办运输(涉及许可经营凭许可证经营)
上海强生长途客运有限公司 控股子公司 浦东新区川沙镇妙境路 1000 号 交通运输 800.00 跨省市公路旅客运输，附设分支机构。
财务报表附注 第 43 页
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备考合并财务报表附注
(续上表 1)
实质上构成对子
报告期末 *持股比例 *表决权比例
子公司全称 公司净投资的其
实际出资额 (%) (%)
他项目余额
上海交运巴士客运(集团)有限公司（注） 41,457.47 90.00 90.00
苏州工业园区联合储运有限公司 1,744.66 44.22 44.22
上海漠舟计算机软件系统开发有限公司 40.61 33.66 33.66
上海巴士高速西南客运有限公司 600.00 41.50 41.50
上海佳捷汽车修理服务有限公司 450.00 37.35 37.35
上海银捷实业有限公司 180.00 24.90 24.90
上海巴士高速吴淞客运有限公司 450.00 23.98 23.98
上海利客票务代理有限公司 100.00 21.17 21.17
上海交运锦湖客运有限公司 2,880.93 21.17 21.17
上海申燃化工配送有限公司 308.33 33.66 33.66
上海强生长途客运有限公司 3,319.69 41.50 41.50
注：本次重大资产重组前交运股份已持有交运巴士 41.50%的股份，本次收购少数股
东股权 48.50%股份。
(续上表 2)
从母公司所有者权益冲减
少数股东权
报告期末 子公司少数股东分担的本
是否合 益中用于冲
子公司全称 少数股 期亏损超过少数股东在该
并报表 减少数股东
东权益 子公司期初所有者权益中
损益的金额
所享有份额后的余额
上海交运巴士客运(集团)有限公司 是 3,043.28
苏州工业园区联合储运有限公司 是 602.46
上海漠舟计算机软件系统开发有限公司 是 43.00
上海巴士高速西南客运有限公司 是
上海佳捷汽车修理服务有限公司 是 52.56
上海银捷实业有限公司 是 120.23
财务报表附注 第 44 页
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备考合并财务报表附注
上海巴士高速吴淞客运有限公司 是 254.15
上海利客票务代理有限公司 是 70.15
上海交运锦湖客运有限公司 是 3,247.83
上海申燃化工配送有限公司 是 230.08 -3.03
上海强生长途客运有限公司 是
合 计 7,663.74 -3.03
4、合并范围发生变更的说明
(1) 上海交运巴士客运(集团)有限公司 2010 年度受让上海强生长途客运有限公司
100%股权，公司确定购买日为 2010 年 7 月 1 日。2010 年度起将上海强生长途客运
有限公司作为非同一控制下企业合并纳入公司的合并报表范围。
(2) 上海交运日红国际物流有限公司 2010 年度新增对江苏申昆物流有限公司投资，
投资比例为 51%，江苏申昆物流有限公司成为公司的子公司纳入合并范围。
(3) 上海市汽车修理有限公司 2010 年度新增对上海交运致远汽车销售服务有限公司
(投资比例 50.10%)、上海交运明友汽车销售服务有限公司(投资比例 51%)、上海交
运金桥汽车销售服务有限公司(投资比例 50.10%)、上海交运起腾汽车销售服务有限
公司(投资比例 51%)、上海交运起申汽车销售服务有限公司(投资比例 100%)投资，
并分别将其纳入合并范围。
(4) 上海交运巴士客运(集团)有限公司、上海交运日红国际物流有限公司 2010 年度
新增对上海交运捷达物流有限公司投资，投资比例分别为 51%和 49%，上海交运捷
达物流有限公司成为公司的子公司纳入合并范围。
(5) 上海交运巴士客运(集团)有限公司 2010 年度新增对上海浦东东站长途客运有限
公司投资，投资比例为 100%，上海浦东东站长途客运有限公司成为公司的子公司纳
入合并范围。
财务报表附注 第 45 页
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备考合并财务报表附注
5、本报告期新纳入合并范围的主体和本报告期不再纳入合并范围的主体
(1) 本报告期新纳入合并范围的子公司
新纳入合并期 新纳入合并期 新纳入合并期
名 称
所属会计年度 期末净资产 净利润
上海交运捷达物流有限公司 2010 年度 245.55 -54.45
上海浦东东站长途客运有限公司 2010 年度 1,997.64 -2.36
江苏申昆物流有限公司 2010 年度 190.56 -9.44
上海交运致远汽车销售服务有限公司 2010 年度 946.30 -553.70
上海交运明友汽车销售服务有限公司 2010 年度 389.10 -110.90
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 2010 年度 222.72 -77.28
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 2010 年度 2,997.45 -2.55
上海交运起申汽车销售服务有限公司 2010 年度 899.39 -0.61
上海强生长途客运有限公司 2010 年度 3,398.61 85.68
(2) 本报告期无不再纳入合并范围的子公司
6、本报告期未发生同一控制下的企业合并。
7、本报告期内发生的非同一控制下企业合并
上海交运巴士客运(集团)有限公司 2010 年度受让上海强生长途客运有限公司 100%股
权，公司确定购买日为 2010 年 7 月 1 日。2010 年 7 月 1 日起将上海强生长途客运有
限公司作为非同一控制下企业合并纳入公司的合并报表范围。
8、本报告期无同一控制下企业合并对合并报表的影响。
财务报表附注 第 46 页
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备考合并财务报表附注
(二) 备考合并范围新增主要子公司情况
本次重大资产重组中拟向交运集团收购的股权所涉及的子公司情况
交运集团持股比 交运集团享有的表决
业务 注册资本 是否纳入本汇总
公司名称 注册地 经营范围 例(2011.1.31) 权比例(2011.1.31)
性质 （万元） 模拟财务报表
（%） （%）
一级公司
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；
二类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构
上海交运沪北物流发展
上海 物流运输 10,000 经营）；普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；装 100.00 100.00 是
有限公司
卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓储、理货（除港
口理货）服务（除危险品及专项规定）；货运代理。
二级公司
第三类低、中压容器的设计、制造(许可证有效期至
上海通华不锈钢压力容 第三类低、中压容 2013 年 3 月 11 日)，储水设备及元件的设计、加工、
上海 1,000 80.00 80.00 是
器工程有限公司 器设计制造等 销售，机电设备及配件的销售，从事货物和技术的
进出口业务。
货物的仓储、中转、运输、堆存、服饰分检及相关
服务；仓储货物的财务保险代理、货物运输保险代
理；道路货运专用运输（冷藏保险）；承办海运、陆
货物的仓储、中 运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境
上海上组物流有限公司 上海 2,515.95 51.00 51.00 是
转、运输、堆存等 货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、托
运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
报关、报验、保险、相关的短途运输服务和运输咨
询业务。
财务报表附注 第 47 页
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备考合并财务报表附注
八、 合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 货币资金
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 7,963,493.14 5,498,790.97
小计 7,963,493.14 5,498,790.97
银行存款
人民币 906,585,956.92 993,301,293.35
美元 5,073,066.71 6.5891 33,426,943.85 6,851,234.16 6.6227 45,373,668.47
欧元 1,478.08 8.9552 13,236.50 1,477.77 8.8065 13,013.98
小计 940,026,137.27 1,038,687,975.80
其他货币资金
人民币 3,063,750.33 2,260,219.26
小计 3,063,750.33 2,260,219.26
合 计 951,053,380.74 1046,446,986.03
注：人民币银行存款中包含模拟注入的 2 亿元现金。
其中受限制的货币资金明细如下：
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
履约保证金 100,000.00 100,000.00
(二) 应收票据
1、 应收票据的分类
种 类 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 19,606,349.33 45,384,278.42
2、 截止 2011 年 1 月 31 日，无已质押的应收票据。
3、 无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，
财务报表附注 第 48 页
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4、 截止 2011 年 1 月 31 日，公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况：
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
唐山轨道客车有限公司 2010 年 9 月 25 日 2011 年 3 月 25 日 3,000,000.00
安徽江淮汽车股份有限公司 2010 年 11 月 11 日 2011 年 5 月 11 日 5,000,000.00
安徽江淮汽车股份有限公司 2010 年 12 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 5,000,000.00
合肥云鹤江森汽车座椅有限公司 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日 350,000.00
安徽奇瑞汽车销售有限公司 2010 年 11 月 1 日 2011 年 4 月 29 日 200,000.00
安徽奇瑞汽车销售有限公司 2010 年 11 月 1 日 2011 年 4 月 30 日 500,000.00
芜湖江森云鹤汽车座椅有限公司 2010 年 10 月 12 日 2011 年 4 月 12 日 1,500,000.00
安徽江淮汽车股份有限公司 2010 年 10 月 13 日 2011 年 4 月 13 日 1,000,000.00
安徽奇瑞汽车销售有限公司 2010 年 11 月 1 日 2011 年 4 月 29 日 200,000.00
安徽江淮汽车股份有限公司 2010 年 10 月 13 日 2011 年 4 月 13 日 1,000,000.00
浙江勤丰海运有限公司 2010 年 9 月 26 日 2011 年 3 月 20 日 100,000.00
浙江勤丰海运有限公司 2010 年 9 月 26 日 2011 年 3 月 20 日 100,000.00
一汽通用红塔云南汽车制造有限公司 2010 年 12 月 21 日 2011 年 6 月 21 日 100,000.00
合 计 18,050,000.00
(三) 应收股利
相关款项是
2010 年 本期 2011 年
项 目 本期增加 未收回原因 否发生减值
12 月 31 日 减少 1 月 31 日
是（否）
1．账龄一年以内的应收股利
尚未收到 2010
上海捷斯汽车修理有限公司 202,893.18 202,893.18 否
年度分红款
2．账龄一年以上的应收股利
尚未收到 2006、
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19 269,834.19 2007、2009 年度 否
分红款
合 计 269,834.19 202,893.18 472,727.37
财务报表附注 第 49 页
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备考合并财务报表附注
(四) 应收账款
1、 应收账款按种类披露
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 10,351,941.27 1.69 10,351,941.27 100 10,814,155.09 2.15 10,420,906.59 96.36
应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
按账龄组合计提坏
602,537,389.02 98.31 19,973,757.18 3.32 492,803,275.06 97.85 17,082,012.37 3.47
账准备的应收账款
组合小计 602,537,389.02 98.31 19,973,757.18 3.32 492,803,275.06 97.85 17,082,012.37 3.47
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收账款
合 计 612,889,330.29 100 30,325,698.45 4.95 503,617,430.15 100 27,502,918.96 5.46
应收账款种类的说明：
截止 2011 年 1 月 31 日，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
以前年度高开票因素 6,658,343.16 6,658,343.16 100% 预计无法收回
社招司机 1,713,520.45 1,713,520.45 100% 预计无法收回
运东物流 825,270.00 825,270.00 100% 预计无法收回
吴江保税仓库 648,550.00 648,550.00 100% 预计无法收回
其他零星 506,257.66 506,257.66 100% 预计无法收回
合 计 10,351,941.27 10,351,941.27
财务报表附注 第 50 页
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备考合并财务报表附注
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 590,192,639.30 97.95 17,705,779.19 475,945,641.67 96.58 14,278,369.27
1－2 年 6,450,773.41 1.07 322,538.66 7,934,066.23 1.61 396,703.31
2－3 年 1,704,354.57 0.28 255,653.19 4,434,841.21 0.90 665,226.18
3－4 年 933,376.84 0.15 233,344.21 1,376,789.81 0.28 344,197.45
4－5 年 1,144,536.90 0.20 400,587.92 1,056,346.14 0.21 369,721.15
5 年以上 2,111,708.00 0.35 1,055,854.01 2,055,590.00 0.42 1,027,795.01
合计 602,537,389.02 100.00 19,973,757.18 492,803,275.06 100.00 17,082,012.37
截止 2011 年 1 月 31 日，无期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
2、 本报告期无转回或收回应收账款。
3、 本报告期实际核销的应收账款情况：
应收账款 是否因关联
单位名称 核销金额 核销原因
性质 交易产生
苏州工业园区中汽物流有限公司 运费 11,453.00 无法收回 否
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 货款 15,141.60 无法收回 否
4、 本报告期中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额
上海交运（集团）公司 205,000.00 6,150.00 10,445.50 313.37
5、 应收账款中欠款金额前五名
与本公司 占应收账款总额
单位名称 账面余额 年限
关系 的比例(%)
单位一 非关联方 111,065,033.18 1 年以内 18.13
单位二 非关联方 36,733,645.39 1 年以内 5.99
单位三 非关联方 36,436,049.57 1 年以内 5.95
单位四 非关联方 34,191,912.43 1 年以内 5.58
单位五 非关联方 16,780,158.85 1 年以内 2.74
合 计 235,206,799.42 38.39
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6、 应收关联方账款情况
与本公司 占应收账款总额
单位名称 账面余额
关系 的比例(%)
上海得利储运有限公司 联营企业 1,688,344.52 0.28
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业 4,363,698.32 0.71
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业 19,557,093.53 3.19
上海新天原化工运输有限公司 参股企业 1,117,461.94 0.18
上海钢联物流有限公司 参股企业 2,949,638.54 0.48
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业 262,000.00 0.04
上海交运（集团）公司 控股母公司 205,000.00 0.03
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业 696,000.00 0.11
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业 67,950.00 0.01
上海远州物流有限公司 联营企业 40,150.00 0.01
合 计 30,947,336.85 5.04
7、 本报告期无终止确认的应收款项。
8、 无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额。
(五) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种 类
比例 比例 比例
金额 金额 金额 比例（%） 金额
（%） （%） （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 6,619,912.96 70.44 6,619,912.96 100 6,653,987.83 73.63 6,653,987.83 100
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
按账龄组 合计提 坏 账
86,726,024.14 29.56 5,050,761.44 5.82 74,009,629.48 26.37 4,579,226.07 6.19
准备的其他应收款
组合小计 86,726,024.14 29.56 5,050,761.44 5.82 74,009,629.48 26.37 4,579,226.07 6.19
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的其他应收款
合 计 93,345,937.10 100 11,670,674.40 12.50 80,663,617.31 100 11,233,213.90 13.93
财务报表附注 第 52 页
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其他应收款种类的说明：
截止 2011 年 1 月 31 日，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
上海信宏达投资管理有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 预计无法收回
其他零星项目 1,619,912.96 1,619,912.96 100% 预计无法收回
合 计 6,619,912.96 6,619,912.96
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 64,716,562.55 74.62 1,941,496.87 52,268,790.95 70.62 1,565,605.33
1－2 年 12,017,959.37 13.86 600,897.97 12,372,393.78 16.72 618,619.71
2－3 年 5,110,035.32 5.89 766,505.31 4,575,721.05 6.18 686,358.17
3－4 年 599,200.46 0.69 149,800.12 576,121.20 0.78 144,030.31
4－5 年 3,660,480.39 4.22 1,281,168.14 3,624,591.32 4.90 1,268,606.96
5 年以上 621,786.05 0.72 310,893.03 592,011.18 0.80 296,005.59
合计 86,726,024.14 100.00 5,050,761.44 74,009,629.48 100.00 4,579,226.07
截止 2011 年 1 月 31 日，无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
2、 本报告期无转回或收回其他应收款。
3、 本报告期无实际核销的其他应收款。
4、 本报告期应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情
况
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额
上海交运（集团）公司 81,946.00 2,458.38 81,946.00 2,458.38
注：2011 年 2 月 22 日已收到上海交运（集团）公司的往来款。
财务报表附注 第 53 页
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5、 金额较大的其他应收款的性质或内容
与本公司 2011 年 性质和
单位名称 年限
关系 1 月 31 日 内容
上海信宏达投资管理有限公司 非关联方 5,000,000.00 往来款 5 年以上
广汽丰田汽车有限公司 非关联方 1,550,000.00 保证金 1-2 年
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业 1,275,000.00 往来款 1 年以内
江阴兴澄特种钢铁有限公司 非关联方 1,000,000.00 保证金 2-3 年
交通运输部财务司 非关联方 800,000.00 业务保证金 1 年以内
合 计 9,625,000.00
6、 其他应收款金额前五名情况
与本公司 占其他应收款总 性质或
单位名称 账面余额 年限
关系 额的比例(%) 内容
上海信宏达投资管理有限公司 非关联方 5,000,000.00 5 年以上 5.36 往来款
广汽丰田汽车有限公司 非关联方 1,550,000.00 1-2 年 1.66 保证金
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业 1,275,000.00 1 年以内 1.37 往来款
江阴兴澄特种钢铁有限公司 非关联方 1,000,000.00 2-3 年 1.07 保证金
交通运输部财务司 非关联方 800,000.00 1 年以内 0.86 保证金
合 计 9,625,000.00 10.32
7、 应收关联方账款情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 账面余额
总额的比例(%)
上海交运（集团）公司 控股母公司 81,946.00 0.09
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业 1,275,000.00 1.37
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业 252,879.79 0.27
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业 18,720.00 0.02
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业 511,521.90 0.55
上海市沪西汽车运输公司 受同一方控制 186,667.00 0.20
上海祥鑫投资管理有限公司 受同一方控制 100,000.00 0.11
合 计 2,426,734.69 2.61
财务报表附注 第 54 页
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8、 本报告期无终止确认的其他应收款。
9、 无以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金
额。
(六) 预付款项
1、 预付款项按账龄列示
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 326,814,307.47 98.77 239,693,162.14 98.35
1至2年 536,021.24 0.16 550,851.05 0.23
2至3年 50,400.00 0.02 138,435.00 0.06
3 年以上 3,471,947.97 1.05 3,305,887.97 1.36
合计 330,872,676.68 100.00 243,688,336.16 100.00
2、 预付款项金额前五名单位情况
与本公司
单位名称 账面余额 时间 未结算原因
关系
上海宝钢钢材贸易有限公司 非关联方 124,896,605.04 2011 年 1 月 未到货
上海浦东进出口有限公司 非关联方 33,737,310.07 2011 年 1 月 未到货
上海市机械设备成套（集团） 9,731,689.63 2011 年 1 月 未到货
非关联方
有限公司
武汉钢铁股份有限公司 非关联方 6,131,913.28 2011 年 1 月 未到货
上海中信进出口有限公司 非关联方 4,880,000.00 2011 年 1 月 未到货
合 计 179,377,518.02
3、 本报告期预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠
款。
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(七) 存货
1、 存货分类
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 291,711,111.10 4,943,150.27 286,767,960.83 251,131,237.25 5,236,681.81 245,894,555.44
在途物资 17,709,423.83 57,234.60 17,652,189.23 18,156,463.85 6,432.83 18,150,031.02
委托加工物资 337,841.49 337,841.49 345,004.43 345,004.43
在产品 33,194,135.43 1,222,770.70 31,971,364.73 29,399,708.09 1,107,477.79 28,292,230.30
库存商品 138,942,318.74 1,768,239.56 137,174,079.18 125,863,391.21 1,784,099.56 124,079,291.65
发出商品 115,313,081.99 115,313,081.99 163,016,103.68 163,016,103.68
包装物 2,654,433.40 2,654,433.40
低值易耗品 4,971,455.00 4,971,455.00 4,493,747.67 476.75 4,493,270.92
自制半成品 1,406,401.32 1,406,401.32 17,750,124.10 17,750,124.10
合计 606,240,202.30 7,991,395.13 598,248,807.17 610,155,780.28 8,135,168.74 602,020,611.54
2、 存货跌价准备
2010 年 本期减少额 2011 年
存货种类 本期计提额
12 月 31 日 转回 转销 1 月 31 日
原材料 5,236,681.81 90,918.91 384,450.45 4,943,150.27
在途物资 6,432.83 50,801.77 57,234.60
在产品 1,107,477.79 115,292.91 1,222,770.70
库存商品 1,784,099.56 15,860.00 1,768,239.56
低值易耗品 476.75 476.75
合 计 8,135,168.74 257,013.59 400,787.20 7,991,395.13
3、 存货跌价准备情况
计提存货跌价 本期转回存货 本期转回金额占该项
项目
准备的依据 跌价准备的原因 存货期末余额的比例
原材料 可变现净值小于账面价值 销售实现转回 0.13%
低值易耗品 可变现净值小于账面价值 销售实现转回 0.01%
4、 本报告期期末余额中无资本化的借款费用。
财务报表附注 第 56 页
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(八) 其他流动资产
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
工商银行无固定期限超短期法人人
4,000,000.00
民币理财产品
(九) 可供出售金融资产
可供出售金融资产情况
项 目 2011 年 1 月 31 日公允价值 2010 年 12 月 31 日公允价值
可供出售权益工具 1,137,532.36 1,132,472.32
可供出售金融资产的说明
2010 年 12 月 本期 公允价值 公允价值 2011 年 1 月 31
项目 持有股数 成本
31 日公允价值 增加 本期变动 累计变动 日公允价值
交通银行 156,674.00 265,064.40 858,573.52 9,400.44 602,909.56 867,973.96
申能股份 30,000.00 70,000.00 228,900.00 -2,400.00 156,500.00 226,500.00
天地源 9,240.00 13,104.00 44,998.80 -1,940.40 29,954.40 43,058.40
合计 348,168.40 1,132,472.32 5,060.04 789,363.96 1,137,532.36
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(十) 对合营企业投资和联营企业投资
（金额单位：万元）
本企业持股 本企业在被投资单位 2011 年 1 月 31 2011 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 2011 年
被投资单位名称
比例(%) 表决权比例(%) 日资产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 1 月净利润
一、合营企业
上海良佳运输销售有限公司 33.00 33.00 67.91 7.11 60.80 0.86 -8.73
上海大众交运出租汽车有限公司 50.00 50.00 5,001.83 1,194.48 3,807.35 226.82 40.42
上海龙马神汽车座椅有限公司 50.00 50.00 17,994.85 5,199.26 12,795.59 666.98 -32.64
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 50.00 50.00 30,815.72 24,601.11 6,214.61 3,783.51 97.72
二、联营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 25.94 25.94 86.42 32.76 53.66 1.85 0.22
上海捷仁天然气运输有限公司 16.50 16.50 1,217.71 710.78 506.92 150.74 25.54
上海捷斯汽车修理有限公司 22.98 22.98 188.93 58.32 130.61 32.99 -12.57
上海天地物流有限公司 19.80 19.80 13,275.86 9,487.96 3,787.90 3,409.66 10.71
上海得利储运有限公司 26.40 26.40 778.26 651.36 126.90 140.11 1.94
上海日通浦菱物流有限公司 13.20 13.20 4,775.48 2,630.60 2,144.88 1,934.94 -69.57
上海鲜冷储运有限公司 13.86 13.86 2,344.91 167.97 2,176.94 220.08 9.38
上海恩尔仓储有限公司 13.20 13.20 1,435.49 172.44 1,263.04 15,047.34 7.68
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 16.50 16.50 444.39 77.86 366.54 18.96 3.10
上海交运巴士拆车有限公司 38.00 38.00 1,658.16 196.71 1,461.45 57.18 -38.55
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 40.00 40.00 1,799.25 310.88 1,488.36 1,513.20 0.41
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本企业持股 本企业在被投资单位 2011 年 1 月 31 2011 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 31 日 2011 年 1 月 2011 年
被投资单位名称
比例(%) 表决权比例(%) 日资产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 1 月净利润
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 49.50 49.50 2,674.02 1,149.11 1,524.91 1,127.79 10.11
上海苏州河观光游览有限公司 10.00 10.00 650.25 263.19 387.06 -16.17
上海阿尔莎长途客运有限公司 20.34 20.34 4,749.26 1,747.68 3,001.58 281.58 37.59
深圳市润声投资股份有限公司 20.00 20.00 8,760.74 8,030.56 730.17 81.92 -36.25
上海远洲物流有限公司 40.00 40.00 2,099.80 446.48 1,653.32 438.82 7.05
上海临港产业区港口发展有限公司 35.00 35.00 29,781.98 3.13 29,778.86 - -55.75
上海化学工业区物流有限公司 25.00 25.00 3,703.29 1,781.47 1,921.82 1,267.60 18.12
(十一) 长期股权投资
1、 长期股权投资明细情况
在被投资单 在被投资单 在被投资单位持股 本期计
核算 2010 年 2011 年 减值 本期现金
被投资单位 投资成本 增减变动 位持股比例 位表决权比 比例与表决权比例 提减值
方法 12 月 31 日 1 月 31 日 准备 红利
(%)（注 1） 例(%)（注 1） 不一致的说明 准备
上海良佳运输销售有限公司 权益法 250,000.00 347,684.14 -43,666.14 304,018.00 33.00 33.00
上海大众交运出租汽车有限公司 权益法 12,925,645.43 18,834,654.25 202,081.74 19,036,735.99 50.00 50.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 权益法 41,768,643.00 64,141,119.60 -332,553.48 63,808,566.12 50.00 50.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 权益法 25,000,000.00 30,584,450.14 -500,872.34 30,083,577.80 50.00 50.00
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 权益法 220,000.00 207,173.54 876.11 208,049.65 25.94 25.94
上海捷仁天然气运输有限公司 权益法 1,000,000.00 1,203,466.72 63,840.78 1,267,307.50 16.50 16.50
上海捷斯汽车修理有限公司 权益法 390,000.00 730,604.76 -246,670.30 483,934.46 22.98 22.98 202,893.18
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在被投资单 在被投资单 在被投资单位持股 本期计
核算 2010 年 2011 年 减值 本期现金
被投资单位 投资成本 增减变动 位持股比例 位表决权比 比例与表决权比例 提减值
方法 12 月 31 日 1 月 31 日 准备 红利
(%)（注 1） 例(%)（注 1） 不一致的说明 准备
上海天地物流有限公司 权益法 7,871,455.00 11,331,557.17 32,137.55 11,363,694.72 19.80 19.80
上海得利储运有限公司 权益法 984,000.00 499,865.48 378,296.33 878,161.81 26.40 26.40
上海日通浦菱物流有限公司 权益法 800,000.00 4,428,913.32 -139,146.40 4,289,766.92 13.20 13.20
上海鲜冷储运有限公司 权益法 5,735,744.50 4,551,885.80 19,688.62 4,571,574.42 13.86 13.86
上海恩尔仓储有限公司 权益法 800,000.00 2,510,725.27 15,360.80 2,526,086.07 13.20 13.20
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 权益法 900,000.00 879,373.77 7,746.08 887,119.85 16.50 16.50
上海交运巴士拆车有限公司 权益法 3,800,000.00 8,612,904.27 -3,059,387.22 5,553,517.05 38.00 38.00 2,912,904.27
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 权益法 6,000,000.00 5,951,799.23 1,659.86 5,953,459.09 40.00 40.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 权益法 7,524,000.00 7,498,302.64 50,022.00 7,548,324.64 49.50 49.50
上海苏州河观光游览有限公司 权益法 1,000,000.00 806,446.49 -32,339.21 774,107.28 10.00 10.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 权益法 22,638,000.00 14,523,534.92 184,186.08 14,707,721.00 20.34 20.34
深圳市润声投资股份有限公司 权益法 20,000,000.00 1,687,387.47 -369,746.84 1,317,640.63 20.00 20.00
上海远州物流有限公司 权益法 7,221,437.01 6,585,076.45 28,211.96 6,613,288.41 40.00 40.00
上海临港产业区港口发展有限公司 权益法 105,000,000.00 54,657,278.76 52,304,866.19 106,962,144.95 25.00 25.00
上海化学工业区物流有限公司 权益法 4,737,316.35 4,804,552.28 4,804,552.28 48.50 48.50
权益法小计 276,566,241.29 240,574,204.19 53,369,144.45 293,943,348.64 3,115,797.45
上海全顺保险经纪有限公司 成本法 1,774,600.00 1,774,600.00 1,774,600.00 10.00 10.00
丰通上组物流（常熟）有限公司 成本法 6,832,100.00 6,832,100.00 6,832,100.00 25.00 25.00
上海宝通运输实业有限公司[注 2] 成本法 1,759,183.67 1,759,183.67 1,759,183.67 13.20 13.20
财务报表附注 第 60 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
在被投资单 在被投资单 在被投资单位持股 本期计
核算 2010 年 2011 年 减值 本期现金
被投资单位 投资成本 增减变动 位持股比例 位表决权比 比例与表决权比例 提减值
方法 12 月 31 日 1 月 31 日 准备 红利
(%)（注 1） 例(%)（注 1） 不一致的说明 准备
上海钢联物流有限公司 成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 6.60 6.60
上海新天原化工运输有限公司[注 3] 成本法 216,000.00 216,000.00 216,000.00 13.20 13.20
上海恩高物流有限公司 成本法 150,000.00 150,000.00 150,000.00 9.90 9.90
苏州工业园区国际货运有限公司 成本法 704,771.01 704,771.01 704,771.01 4.42 4.42 200,000.00
上海强祥物流有限公司[注 4] 成本法 275,000.00
上海舒乐巴士汽车修理有限公司[注 4] 成本法 250,000.00
上海交运美车饰汽车服务有限公司[注 4] 成本法 2,500,000.00
上海明珠水上娱乐发展有限公司 成本法 3,633,414.86 3,633,414.86 3,633,414.86 1.27 1.27
上海拉法基石膏建材有限公司 成本法 12,043,191.00 12,043,191.00 12,043,191.00 3.20 3.20
上海交运航运有限公司[注 2] 成本法 3,120,000.00 3,120,000.00 3,120,000.00 9.21 9.21 26,000.00
上海新世纪运输有限公司 成本法 4,880,000.00 4,880,000.00 4,880,000.00 10.13 10.13 297,609.91
上海交运集装箱发展有限公司 成本法 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00 5.00 183,496.34
上海东浩资产经营有限公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 14.54 14.54
鞍山利迪股份有限公司[注 5] 成本法 593,055.44 593,055.44 593,055.44 1.67 1.67 493,055.44
上海交运名威物流有限公司[注 6] 成本法 12,500,000.00 12,626,968.48 12,626,968.48 50.00 50.00
成本法小计 62,731,315.98 58,058,684.46 1,774,600.00 59,833,284.46 676,551.78 523,609.91
合 计 339,297,557.27 298,632,888.65 55,143,744.45 353,776,633.10 676,551.78 3,639,407.36
财务报表附注 第 61 页
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2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
注 1：其中部分系控股子公司的被投资单位，按母公司享有的份额列示。
注 2：定额分配股利；
注 3：不分配股利；
注 4：上海强祥物流有限公司 2010 年度工商注销；公司 2010 年度收回了对上海舒
乐巴士汽车修理有限公司、上海交运美车饰汽车服务有限公司的投资；
注 5：已签订股权转让协议并预收股权转让款 10 万元，截至本报告报出日止股权转
让变更资料尚未取得；
注 6：根据协议公司按实际收到上海交运名威物流有限公司利润分配额确认收益，
2010 年度起由权益法核算变更为成本法核算。
2、 向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
公司长期股权投资向投资企业转移资金的能力未受到限制。
(十二) 投资性房地产
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
1．账面原值合计 132,460,908.12 132,460,908.12
（1）房屋、建筑物 79,796,908.12 79,796,908.12
（2）土地使用权 52,664,000.00 52,664,000.00
2．累计折旧和累计摊销合计 49,031,755.92 335,226.60 61,337.78 49,305,644.74
（1）房屋、建筑物 25,020,483.52 190,337.20 61,337.78 25,149,482.94
（2）土地使用权 24,011,272.40 144,889.40 24,156,161.80
3．投资性房地产净值合计 83,429,152.20 61,337.78 335,226.60 83,155,263.38
（1）房屋、建筑物 54,776,424.60 61,337.78 190,337.20 54,647,425.18
（2）土地使用权 28,652,727.60 144,889.40 28,507,838.20
4．投资性房地产减值准备累计金
18,866.64 18,866.64
额合计
（1）房屋、建筑物 18,866.64 18,866.64
（2）土地使用权
5．投资性房地产账面价值合计 83,410,285.56 61,337.78 335,226.60 83,136,396.74
（1）房屋、建筑物 54,757,557.96 61,337.78 190,337.20 54,628,558.54
（2）土地使用权 28,652,727.60 144,889.40 28,507,838.20
本期折旧和摊销额 335,226.60 元。
财务报表附注 第 62 页
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(十三) 固定资产
固定资产情况
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
一、账面原值合计： 3,084,726,532.28 75,715,528.05 19,789,517.58 3,140,652,542.75
其中：房屋及建筑物 919,378,821.26 41,050,228.27 12,486,462.36 947,942,587.17
机器设备 646,413,028.58 2,992,154.27 543,640.61 648,861,542.24
运输工具 1,409,942,013.64 30,417,813.15 6,738,579.61 1,433,621,247.18
电子设备及其他 108,992,668.80 1,255,332.36 20,835.00 110,227,166.16
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 1,158,077,195.50 2,097,196.77 20,498,943.53 13,760,924.79 1,166,912,411.01
其中：房屋及建筑物 160,166,983.76 2,097,196.77 2,652,735.25 7,515,148.31 157,401,767.47
机器设备 257,335,342.24 4,646,721.87 460,463.99 261,521,600.12
运输工具 669,894,266.99 12,331,032.36 5,766,236.50 676,459,062.85
电子设备及其他 70,680,602.51 868,454.05 19,075.99 71,529,980.57
三、固定资产账面净值合计 1,926,649,336.78 75,715,528.05 28,624,733.09 1,973,740,131.74
其中：房屋及建筑物 759,211,837.50 41,050,228.27 9,721,246.07 790,540,819.70
机器设备 389,077,686.34 2,992,154.27 4,729,898.49 387,339,942.12
运输工具 740,047,746.65 30,417,813.15 13,303,375.47 757,162,184.33
电子设备及其他 38,312,066.29 1,255,332.36 870,213.06 38,697,185.59
四、减值准备合计 4,837,338.04 4,837,338.04
其中：房屋及建筑物
机器设备 4,643,275.54 4,643,275.54
运输工具
电子设备及其他 194,062.50 194,062.50
五、固定资产账面价值合计 1,921,811,998.74 75,715,528.05 28,624,733.09 1,968,902,793.70
其中：房屋及建筑物 759,211,837.50 41,050,228.27 9,721,246.07 790,540,819.70
机器设备 384,434,410.80 2,992,154.27 4,729,898.49 382,696,666.58
运输工具 740,047,746.65 30,417,813.15 13,303,375.47 757,162,184.33
电子设备及其他 38,118,003.79 1,255,332.36 870,213.06 38,503,123.09
本期计提累计折旧为 20,498,943.53 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为 4,396,014.10 元。
财务报表附注 第 63 页
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备考合并财务报表附注
(十四) 在建工程
1、
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 减值 减值
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备
物流货架 621,800.00 621,800.00
新建办公楼 235,189.00 235,189.00
三期车间 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
仓库建（改）造 328,850.00 328,850.00 117,500.00 117,500.00
烟台生产基地项目 45,834,541.87 45,834,541.87 45,834,541.87 45,834,541.87
沈阳生产基地项目 45,077,836.34 45,077,836.34 47,983,962.37 47,983,962.37
浦东游览集散中心建设 70,948,655.45 70,948,655.45 67,457,057.00 67,457,057.00
项目
虹桥综合枢纽长途汽车 127,036.00 127,036.00 127,036.00 127,036.00
蓄车场、行李房工程
GF6 项目 8,850,706.35 8,850,706.35 8,982,710.60 8,982,710.60
G3 项目 6,261,200.00 6,261,200.00 6,261,200.00 6,261,200.00
平衡轴项目 4,595,215.28 4,595,215.28 4,509,715.28 4,509,715.28
小排量连杆项目 51,962,323.55 51,962,323.55 38,006,610.90 38,006,610.90
冲压焊接能力扩展项目 7,341,578.49 7,341,578.49 7,341,578.49 7,341,578.49
购买设备 10,799,334.69 10,799,334.69 4,692,276.20 4,692,276.20
购买车辆 8,271,299.50 8,271,299.50 6,790,899.50 6,790,899.50
装修费 930,760.25 930,760.25 821,416.10 821,416.10
其他 10,143,990.88 10,143,990.88 8,254,609.86 8,254,609.86
合 计 271,758,517.65 271,758,517.65 247,852,914.17 247,852,914.17
财务报表附注 第 64 页
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备考合并财务报表附注
2、 重大在建工程项目变动情况
工程投入 其中：本期
工程项目 2010 年 转入 利息资本化 本期利息资 资金
预算数 本期增加 其他减少 占预算比 工程进度 利息资本化 2011 年 1 月 31 日
名称 12 月 31 日 固定资产 累计金额 本化率(%) 来源
例(%) 金额
上海交荣冷链
物流有限公司 40 万元 117,500.00 211,350.00 82.21 82.21% 自筹 328,850.00
制冷系统改造
浦东游览集散
7,485 万元 67,457,057.00 3,491,598.45 94.78 94.78% 自筹 70,948,655.45
中心建设项目
建店装修费 1,238 万元 821,416.10 207,731.15 98,387.00 96.04 96.04% 自筹 930,760.25
GF6 项目 自筹、
36,611 万元 8,982,710.60 132,004.25 88.17 88.17% 8,850,706.35
贷款
G3 项目 7,910 万元 6,261,200.00 7.97 7.97% 自筹 6,261,200.00
烟台生产基地 基建项目已完工， 自筹、
18,970 万元 45,834,541.87 53.41 205,555.93 45,834,541.87
项目 设备尚在购置 贷款
冲压焊接能力
45,793 万元 7,341,578.49 5.40 5.40% 自筹 7,341,578.49
扩展项目
沈阳生产基地 基建项目已完工， 自筹、
17,317 万元 47,983,962.37 623,888.75 3,487,514.18 42,500.60 70.73 152,578.85 45,077,836.34
项目 设备尚在购置 贷款
平衡轴项目 790 万元 4,509,715.28 85,500.00 58.17 58.17% 自筹 4,595,215.28
小排量连杆项目 7,164 万元 38,006,610.90 13,955,712.65 72.54 72.54% 100,658.18 自筹、贷款 51,962,323.55
财务报表附注 第 65 页
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2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
工程投入 其中：本期
工程项目 2010 年 转入 利息资本化 本期利息资 资金
预算数 本期增加 其他减少 占预算比 工程进度 利息资本化 2011 年 1 月 31 日
名称 12 月 31 日 固定资产 累计金额 本化率(%) 来源
例(%) 金额
虹桥综合枢纽
长途汽车蓄车 45 万元 127,036.00 100.00 71.87% 自筹 127,036.00
场、行李房工程
上海交运大件
物流有限公司
1,102 万元 6,035,399.50 98.36 98.36% 自筹 6,035,399.50
购买车辆-32 轴
线组合平板
合 计 233,478,728.11 18,575,781.00 3,585,901.18 174,504.85 458,792.96 248,294,103.08
在建工程的说明：本期其他减少数系转入当期损益。
财务报表附注 第 66 页
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备考合并财务报表附注
(十五) 固定资产清理
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 转入清理的原因
待售资产 59,242.21 尚未清理完毕
(十六) 无形资产
无形资产情况
2010 年 2011 年
项 目 本期增加 本期减少
1 月 31 日 1 月 31 日
1、账面原值合计 341,940,561.44 174,000.00 342,114,561.44
土地使用权 241,988,029.13 241,988,029.13
长途运输特许专线经营权 35,771,715.00 35,771,715.00
网络软件 6,611,600.00 174,000.00 6,785,600.00
货运出租特许经营权 54,221,400.00 54,221,400.00
车辆检测经营权 144,994.31 144,994.31
市场准入费 2,688,662.00 2,688,662.00
OA 系统 325,161.00 325,161.00
供电贴费 144,000.00 144,000.00
电话装接费 45,000.00 45,000.00
2、累计摊销合计 50,896,912.10 789,112.93 51,686,025.03
土地使用权 20,750,733.24 408,323.07 21,159,056.31
长途运输特许专线经营权 7,749,788.68 71,775.13 7,821,563.81
网络软件 2,350,511.43 58,954.99 2,409,466.42
货运出租特许经营权 18,826,875.00 150,615.00 18,977,490.00
车辆检测经营权 144,994.31 144,994.31
市场准入费 896,220.67 74,685.06 970,905.73
OA 系统 10,838.77 2,709.68 13,548.45
供电贴费 127,200.00 16,800.00 144,000.00
电话装接费 39,750.00 5,250.00 45,000.00
3、无形资产账面净值合计 291,043,649.34 174,000.00 789,112.93 290,428,536.41
土地使用权 221,237,295.89 408,323.07 220,828,972.82
长途运输特许专线经营权 28,021,926.32 71,775.13 27,950,151.19
网络软件 4,261,088.57 174,000.00 58,954.99 4,376,133.58
货运出租特许经营权 35,394,525.00 150,615.00 35,243,910.00
财务报表附注 第 67 页
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2010 年 2011 年
项 目 本期增加 本期减少
1 月 31 日 1 月 31 日
车辆检测经营权
市场准入费 1,792,441.33 74,685.06 1,717,756.27
OA 系统 314,322.23 2,709.68 311,612.55
供电贴费 16,800.00 16,800.00
电话装接费 5,250.00 5,250.00
4、减值准备合计 4,400,426.74 4,400,426.74
土地使用权 4,400,426.74 4,400,426.74
5、无形资产账面价值合计 286,643,222.60 174,000.00 789,112.93 286,028,109.67
土地使用权 216,836,869.15 408,323.07 216,428,546.08
长途运输特许专线经营权 28,021,926.32 71,775.13 27,950,151.19
网络软件 4,261,088.57 174,000.00 58,954.99 4,376,133.58
货运出租特许经营权 35,394,525.00 150,615.00 35,243,910.00
车辆检测经营权
市场准入费 1,792,441.33 74,685.06 1,717,756.27
OA 系统 314,322.23 2,709.68 311,612.55
供电贴费 16,800.00 16,800.00
电话装接费 5,250.00 5,250.00
本期摊销额 789,112.93 元。
(十七) 商誉
被投资单位名称或形成 2010 年 本期 本期 2011 年 期末减值
商誉的事项 1 月 31 日 增加 减少 1 月 31 日 准备
苏州工业园区联合储运
10,048,488.99 10,048,488.99
有限公司
2008 年公司下属子公司上海市浦东汽车运输有限公司以 1,610 万元购买了原联营企
业苏州工业园区联合储运有限公司其他股东持有的 46%股权，购买日为 2008 年 1
月 1 日，确认商誉为非同一控制下企业合并中收购成本超过购买日按比例获得的资
产、负债之公允价值的金额。
2009 年上海交运日红国际物流有限公司与上海市浦东汽车运输有限公司签订股权转
让协议收购苏州工业园区联合储运有限公司 67%的股权。
财务报表附注 第 68 页
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(十八) 长期待摊费用
2010 年 2011 年 其他减少
项目 本期增加 本期摊销 其他减少
1 月 31 日 1 月 31 日 的原因
租入固定资产
17,610,770.92 215,237.23 -268,422.64 17,663,956.33 重分类
改良
制装费 1,030,886.83 4,900.00 43,522.29 992,264.54
装修费 44,002,956.52 879,045.57 525,134.55 -4,702,891.41 49,059,758.95 重分类
印花税 3,000.00 3,000.00
装修 3,871,327.18 54,930.51 3,816,396.67
铁山路场地内
资源公司地磅 122,031.26 989.58 121,041.68
更新费用
加油设备 124,471.86 1,009.38 123,462.48
房屋建筑物 6,212,334.32 851,346.18 5,360,988.14
合计 72,977,778.89 883,945.57 1,692,169.72 -4,971,314.05 77,140,868.79
(十九) 递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得税资产：
资产减值准备 9,329,172.79 8,300,505.58
Tooling 费 4,139,355.88 4,139,355.88
应付职工薪酬 89,217.50 824,814.00
递延收益 355,377.91 355,377.91
小 计 13,913,124.08 13,620,053.37
递延所得税负债：
可供出售金融资产公允价值变动 197,340.99 196,075.98
固定资产评估增值 375,000.00 375,000.00
小 计 572,340.99 571,075.98
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2、 未确认递延所得税资产时间性差异明细
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（1）可抵扣暂时性差异 9,642,610.82 4,644,783.39
（2）可抵扣亏损 69,560,659.22 69,560,659.22
合 计 79,203,270.04 74,205,442.61
3、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 备 注
2011 400,848.18 400,848.18
2012 11,790,982.92 11,790,982.92
2013 22,437,411.78 22,437,411.78
2014 34,931,416.34 34,931,416.34
合 计 69,560,659.22 69,560,659.22
4、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项 目 金 额
资产减值准备 38,079,784.09
Tooling 费 27,595,705.87
应付职工薪酬 3,299,256.00
递延收益 2,369,186.00
可供出售金融资产公允价值变动 789,363.96
固定资产评估增值 2,500,000.00
小 计 74,633,295.92
(二十) 资产减值准备
2010 年 本期减少 2011 年
项 目 本期增加
12 月 31 日 转 回 转 销 12 月 31 日
坏账准备 38,736,132.86 3,557,041.84 270,207.25 26,594.60 41,996,372.85
存货跌价准备 8,135,168.74 257,013.59 384,927.20 15,860.00 7,991,395.13
可供出售金融资产减值准备
持有至到期投资减值准备
长期股权投资减值准备 676,551.78 676,551.78
投资性房地产减值准备 18,866.64 18,866.64
财务报表附注 第 70 页
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2010 年 本期减少 2011 年
项 目 本期增加
12 月 31 日 转 回 12 月 31 日
固定资产减值准备 4,837,338.04 4,837,338.04
工程物资减值准备
在建工程减值准备
无形资产减值准备 4,400,426.74 4,400,426.74
商誉减值准备
其他
合 计 56,804,484.80 3,814,055.43 655,134.45 42,454.60 59,920,951.18
(二十一) 短期借款
1、 短期借款分类
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
委托借款 90,000,000.00
抵押借款
保证借款 39,157,502.58 30,499,829.84
信用借款 200,000,000.00 139,000,000.00
合 计 239,157,502.58 259,499,829.84
2、 截止 2011 年 1 月 31 日，无已到期未偿还的短期借款。
(二十二) 应付票据
种 类 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 6,714,894.40 9,876,908.83
下一会计期间将到期的金额 6,714,894.40 元。
(二十三) 应付账款
1、
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付账款 698,347,227.63 586,386,151.54
2、 截止 2011 年 1 月 31 日，应付账款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表
决权股份的股东单位款项。
财务报表附注 第 71 页
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3、 截止 2011 年 1 月 31 日，应付账款余额中无欠关联方款项。
4、 无账龄超过一年的大额应付账款。
(二十四) 预收账款
1、
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
预收款项 85,550,589.10 97,946,835.93
2、 截止 2011 年 1 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）
表决权股份的股东单位款项。：
3、 截止 2011 年 1 月 31 日，预收账款余额中无预收关联方款项。
4、 无账龄超过 1 年的大额预收款项。
(二十五) 应付职工薪酬
2010 年 2011 年
项 目 本期增加 本期减少
12 月 31 日 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 37,987,643.83 55,714,573.44 82,563,925.18 11,138,292.09
二、职工福利费 267,855.77 2,474,694.24 2,305,869.76 436,680.25
三、社会保险费 10,253,058.74 11,604,079.06 11,977,212.11 9,879,925.69
四、住房公积金 1,245,419.49 3,115,813.54 3,203,098.96 1,158,134.07
五、工会经费及职工教育经费 4,480,101.71 744,137.18 576,415.33 4,647,823.56
六、因解除劳动关系给予的补偿 12,122.00 12,122.00
七、残疾人就业保障金 100,826.10 100,826.10
八、外来人员综合保险 806,054.69 802,948.69 3,106.00
九、职工奖励及福利基金 701,966.10 695,757.30 6,208.80
十、其他 29,116.85 5,031,744.37 4,603,299.56 457,561.66
合 计 54,965,162.49 79,604,044.62 106,841,474.99 27,727,732.12
应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
公司预计年末计提的相关应付职工薪酬将于下一会计年度发放。
财务报表附注 第 72 页
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(二十六) 应交税费
税费项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增值税 -6,619,821.51 -18,983,199.70
消费税
营业税 5,989,150.51 9,053,220.59
城建税 567,643.90 785,183.89
企业所得税 31,804,361.99 35,612,574.14
个人所得税 7,812,480.48 3,218,438.54
土地增值税
房地产税 4,617,351.37 5,522,250.79
土地使用税 455,282.17 553,308.86
车船使用税 -60,386.19 301,404.56
印花税 344,003.08 290,795.43
教育费附加 1,339,927.66 1,294,604.02
河道管理费 112,205.62 119,448.92
通行费 -3,082.64 4,415.92
地方教育费附加 73,837.40
合 计 46,432,953.84 37,772,445.96
(二十七) 应付利息
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
分期付息到期还本的长期借款利息 156,688.78 39,657.75
短期融资券利息 16,831,397.26 15,216,000.00
短期借款利息 1,163,761.74 311,767.50
合 计 18,151,847.78 15,567,425.25
(二十八) 应付股利
2011 年 2010 年 超过一年未
单位名称
1 月 31 日 12 月 31 日 支付原因
吴新华 432,000.00
上海交通投资（集团）有限公司 4,245,675.43 5,675.43
江苏凯联国际物流有限公司 61,327.42 61,327.42
丸红株式会社 6,058,031.74 6,058,031.74
财务报表附注 第 73 页
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2011 年 2010 年 超过一年未
单位名称
1 月 31 日 12 月 31 日 支付原因
丸红（中国）有限公司 1,028,133.74 1,028,133.74
上海久事公司 21,465,000.00
许杰等自然人 5,300,000.00
上海地产(集团)有限公司 8,589,877.40
大众交通(集团)股份有限公司 5,153,926.43
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 3,435,950.96
合 计 55,337,923.12 7,585,168.33
(二十九) 其他应付款
1、
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
其他应付款 537,631,081.99 550,515,712.44
合 计 537,631,081.99 550,515,712.44
2、 截至 2011 年 1 月 31 日，其他应付款月中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决
权股份的股东单位情况：
单位名称 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上海交运（集团）公司 115,838,219.26 115,716,443.26
3、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明：
2011 年 备注（报表日后已还款的
单位名称 未偿还原因
1 月 31 日 应予注明）
上海交运（集团）公司 115,838,219.26
4、 金额较大的其他应付款
单位名称 2011 年 12 月 31 日 性质或内容 备 注
上海交运（集团）公司 115,838,219.26 往来款
丰溪路动迁款 23,291,827.05 动迁补偿款
上海建硕钢铁有限公司 18,000,000.00 往来款
张江退租补偿款 14,200,000.00 动迁补偿款
江场路动迁款 8,925,207.71 动迁补偿款
合 计 180,255,254.02
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(三十) 预计负债
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
未决诉讼 1,000,000.00 1,000,000.00
上述未决诉讼情况详见载于本报告附注七的或有事项说明。
(三十一) 一年内到期的非流动负债
1、
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 3,000,000.00 3,000,000.00
2、 一年内到期的长期借款
（1）一年内到期的长期借款
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
保证借款 3,000,000.00 3,000,000.00
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（2） 金额前五名的一年内到期的长期借款:
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%)
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
中国建设银行股份有限公司 2007 年 6 月 4 日 2011 年 5 月 30 日 人民币 基准利率 3,000,000.00 3,000,000.00
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(三十二) 其他流动负债
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
短期应付债券 600,000,000.00 600,000,000.00
其他流动负债的说明：
公司于 2010 年 3 月 15 日向中国境内债券市场的机构投资者发行短期融资券。该债
券发行面值共计人民币 6 亿元，期限为 365 天，每张债券面值为人民币 100 元，按
面值发行，固定年利率为 3.17%。上述短期融资券已于 2011 年 3 月 15 日到期还本
付息。
(三十三) 长期借款
1、 长期借款分类
借款类别 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
保证借款 58,189,000.00 33,379,000.00
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2、 金额前五名的长期借款
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%）
外币金额 本币金额 外币金额 本币金额
中国建设银行股份有限公司 2004 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 19 日 人民币 浮动利率 23,000,000.00 23,000,000.00
中国建设银行股份有限公司 2007 年 6 月 4 日 2012 年 6 月 3 日 人民币 浮动利率 3,000,000.00 3,000,000.00
中国农业银行股份有限公司 2010 年 6 月 23 日 2015 年 6 月 22 日 人民币 浮动利率 32,039,000.00 7,229,000.00
三废治理项目专项贷款 注1 150,000.00 150,000.00
合 计 58,189,000.00 33,379,000.00
注 1：截至本报告报出日止，相关信息尚未取得。
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(三十四) 长期应付款
金额前五名长期应付款情况：
2010 年 应计 2011 年 借款
单 位 期限 利率(%)
12 月 31 日 利息 1 月 31 日 条件
上海交运（集团）公司 3 年以上 9,890,113.37 不计息 9,890,113.37
承包车及挂靠车车价款 3 年以上 192,891,505.38 注1 179,980,550.08
上海交通投资（集团）
3 年以上 1,386,200.00 不计息 1,386,200.00
有限公司
合 计 204,167,818.75 191,256,863.45
注 1：系承包人出资购买的承包车车价款的剩余净值。
(三十五) 其他非流动负债
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2011 年 1 月 31 日
固定资产专项补贴 419,666.66 34,972.22 384,694.44
进口机器设备贴息 1,949,519.40 20,307.49 1,929,211.91
松江出口加工区 A 区物流 1,200,000.00 25,000.00 1,175,000.00
合 计 3,569,186.06 80,279.71 3,488,906.35
(三十六)归属于母公司所有者权益
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益 2,678,181,014.70 2,584,452,121.14
其中：股本 860,208,998.00 860,208,998.00
合 计 2,678,181,014.70 2,584,452,121.14
(三十七)少数股东权益
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
少数股东权益 370,067,157.99 381,464,625.21
合 计 370,067,157.99 381,464,625.21
(三十八) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
主营业务收入 631,589,951.03 5,706,030,985.54
其他业务收入 14,764,604.41 145,176,317.70
营业成本 556,322,876.95 4,966,177,445.04
财务报表附注 第 79 页
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2、 主营业务（分行业）
2011 年 1 月 2010 年度
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
制造业 9,606,490.49 8,065,920.62 82,247,251.59 74,767,893.18
旅游饮食服务 13,235,771.16 5,133,851.32
汽车零部件制造 304,721,433.64 262,332,003.78 2,555,759,111.28 2,225,626,409.03
汽车后服务 12,086,233.20 9,964,397.24 122,975,738.01 95,516,440.71
汽车销售 69,555,631.00 66,189,474.30 666,934,568.50 643,578,878.81
现代物流 203,006,772.86 184,297,228.56 1,786,897,379.75 1,555,757,453.00
客运业务 28,887,894.06 19,875,917.52 400,207,528.76 273,289,324.91
水上旅游业 3,725,495.78 2,669,414.70 77,773,636.49 54,840,690.56
合 计 631,589,951.03 553,394,356.72 5,706,030,985.54 4,928,510,941.52
3、 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
公司向前五名客户销售总额及比例 258,563,617.44 40.00
(三十九) 营业税金及附加
项 目 2011 年 1 月 2010 年度 计缴标准
营业税 5,100,145.49 57,995,004.95 应税收入的 3%、5%
城市维护建设税 509,911.89 5,150,458.90 流转税额的 1%-7%
教育费附加 499,929.92 4,012,640.45 流转税额的 1%-3%
合 计 6,109,987.30 67,158,104.30
(四十) 销售费用
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
工资 1,252,338.22 17,171,607.38
仓储运输费 1,057,866.29 23,987,372.83
办公费 453,850.30 3,528,944.07
业务宣传费 319,410.56 3,509,807.91
其他项目 492,266.92 16,095,670.87
合 计 3,575,732.29 64,293,403.06
财务报表附注 第 80 页
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(四十一) 管理费用
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
工资薪酬 16,580,901.95 245,981,392.17
办公费用 5,300,156.09 62,053,497.54
新产品研发 4,883,899.05 43,464,884.80
折旧及摊销 2,203,075.86 28,190,816.87
其他 6,468,542.97 65,445,431.21
合 计 35,436,575.92 445,136,022.59
(四十二) 财务费用
类 别 2011 年 1 月 2010 年度
利息支出 2,913,138.44 35,358,660.11
减：利息收入 616,633.94 8,243,604.98
汇兑损益 261,945.23 1,899,534.15
其他 147,204.43 3,943,868.39
合 计 2,705,654.16 32,958,457.67
(四十三) 投资收益
1、 投资收益明细情况
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
成本法核算的长期股权投资收益 523,609.91 11,618,511.43
权益法核算的长期股权投资收益 384,543.52 22,081,575.93
处置长期股权投资产生的投资收益 231,797.78
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 35,950.70
收购少数股权溢价款 -67,546.99
清算收益 105,154.63
合 计 908,153.43 34,005,443.48
2、本报告期按成本法核算的长期股权投资收益(占利润总额比例最高的前 5 家投资
单位)
被投资单位 2011 年 1 月 2010 年度
上海新世纪运输有限公司 297,609.91 2,199,867.88
苏州工业园区国际货运有限公司 200,000.00 300,000.00
上海交运航运有限公司 26,000.00 312,000.00
财务报表附注 第 81 页
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3、本期按权益法核算的长期股权投资收益(占利润总额比例最高的前 5 家投资单位)
被投资单位 2011 年 1 月 2010 年度
上海得利储运有限公司 378,296.33 121,569.15
上海阿尔莎长途客运有限公司 184,186.08 1,993,711.96
上海捷仁天然气运输有限公司 63,840.78 23,102.27
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 50,022.00 -38,177.45
上海化学工业区物流有限公司 45,293.39
4、 投资收益的说明：
投资收益汇回无重大限制。
(四十四) 资产减值损失
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
坏账损失 3,286,834.59 3,584,109.20
存货跌价损失 -127,913.61 1,833,185.35
固定资产减值损失 3,994,770.91
合 计 3,158,920.98 9,412,065.46
(四十五) 营业外收入
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
非流动资产处置利得合计 55,897.98 5,204,001.77
其中：固定资产处置利得 55,897.98 5,110,001.77
无形资产处置利得 94,000.00
在建工程补偿收入 10,660,215.00
无法支付的应付款项 4,315,962.16
盘盈利得 313,260.61
各类财政扶持金等补贴款 1,739,167.00 16,129,116.47
固定资产财政专项补贴 144,039.71 963,356.60
退租场地及生产经营性补偿 20,957,446.60
罚款、违约赔款收入 67,280.83 1,696,960.10
残料清理收入 7,240.00 184,267.40
其他 108,168.23 896,286.51
合 计 2,121,793.75 61,320,873.22
财务报表附注 第 82 页
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(四十六) 营业外支出
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
非流动资产处置损失合计 216,249.45 7,991,647.77
其中：固定资产处置损失 216,249.45 7,991,647.77
对外捐赠 89,435.00
罚款支出 2,750.00 250,649.54
其他 32.40 24,920.05
合 计 219,031.85 8,356,652.36
(四十七) 所得税费用
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 8,620,002.01 75,145,971.85
递延所得税调整 -293,070.71 4,289,098.00
合 计 8,326,931.30 79,435,069.85
(四十八) 其他综合收益
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 5,060.04 -636,253.38
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 1,265.01 -159,063.35
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 3,795.03 -477,190.03
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份
额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
财务报表附注 第 83 页
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项 目 2011 年 1 月 2010 年度
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合 计 3,795.03 -477,190.03
财务报表附注 第 84 页
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九、 关联方及关联交易
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元）
母公司对 对本公
法定 注册 本公司的 司的表 本公司最终 组织机
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质
代表人 资本 持股比例 决权比 控制方 构代码
(%) 例(%)
国有资产授权范围内的资
上海市恒丰 产经营管理，水陆交通运 上海交运
上海交运(集团)公司 控股母公司 国有企业 陈辰康 109,941.00 49.18 49.18 13226384-9
路 258 号二楼 输，实业投资，国内贸易 (集团)公司
（除专项规定），产权经纪
财务报表附注 第 85 页
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(二) 本企业的子公司情况：
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地址 法人代表
上海交运汽车动力系统有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 浦东新区张桥永宁路 10 号 孙新毅
上海交运汽车精密冲压件有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 青浦区白鹤镇鹤祥路 20 弄 100 号 陈祥慈
烟台中瑞汽车零部件有限公司 全资子公司 有限责任公司（法人独资） 福山区永达街 970 号 倪伟江
上海交运安发实业有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 上海嘉定区安亭镇园国路 935 号 徐以刚
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 全资子公司 有限责任（法人独资） 沈阳市沈阳-欧盟经济开发区蒲裕路 50 号 倪伟江
上海交运远翼化工储运有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 上海市金山区漕泾镇合展路 228 号 唐广源
上海交运捷东运输有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 宝山区顾太路 380 号 223 室 沈国兴
苏州沪交汽车运输有限公司 控股子公司 有限公司（法人独资）内资 苏州相城经济开发区富元路 799 号 唐广源
昆山市联合储运有限公司 控股子公司 有限责任公司 玉山镇青淞路 110 号 曹展胜
上海申重货运代理有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资) 洪山路 176 号 319 室 徐金生
上海万重大件物流有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 宝山区宝杨路 2045 号三幢 518 室 赵邦涛
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 上海市普陀区真北路 1038 号第 7、8、9 幢 陈洪鹏
上海交运起成汽车销售服务有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 中山南二路 555 号 19 幢底楼 陈洪鹏
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 中山北路 558 号 张 正
上海交运东圣汽车服务有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 上海市杨浦区内江路 309 号 陈克波
上海白玉兰高速客运有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 中山北路 1015 号 魏安栋
上海交运捷达物流有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 上海市洋山保税港区业盛路 188 号国贸大厦 A-429D 座 郑书天
上海浦东东站长途客运有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 上海市浦东新区浦东南路 3843 号 301 室 汤源渌
江苏申昆物流有限公司 控股子公司 有限公司 昆山开发区伟业路 8 号 142 室 曹展胜
财务报表附注 第 86 页
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子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地址 法人代表
上海交运致远汽车销售服务有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 中山南二路 399 号 4 幢 陈洪鹏
上海交运明友汽车销售服务有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 龙吴路 926 号 吴疆
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 上海市普陀区中江路 725 号 陈洪鹏
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 中山南二路 557 号 2 幢 陈洪鹏
上海交运起申汽车销售服务有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 上海杨浦区内江路 303 号 陈洪鹏
上海交运高速客运站有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 浦东南路 3843 号 莫少峰
上海交运海运发展有限公司 全资子公司 股份有限公司（全资子公司） 浦东塘桥路 190 号 501 室 莫少峰
上海市汽车修理有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 中山南二路 379 号 陈洪鹏
有限责任公司(外商投资企业与内资合资)外
上海浦江游览有限公司 控股子公司 上海市黄浦区中山东二路 153 号 张逸林
商 投 资 企 业 投 资
上海交运日红国际物流有限公司 控股子公司 有限责任公司（中外合资） 恒丰路 288 号 朱戟敏
上海市化工物品汽车运输有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 上海市宝山路 649 号 303、304 室 沈国兴
上海市长途汽车运输有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 公兴路 88 号 唐广源
上海市浦东汽车运输有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 浦东大道 2507 号 沈国兴
上海市联运有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 上海市北京东路 270 号 糜德树
上海交荣冷链物流有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 上海市闵行区都会路 2385 号 沈国兴
上海交运大件物流有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 宝山区宝杨路 2045 号 沈国兴
上海交运便捷货运有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资） 东大名路 959 号 唐广源
上海交运福祉物流有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（外商投资企业法人独资） 上海市松江出口加工区 A 区三庄路 288 号 吴勇国
上海危险化学品槽罐质量监督检验有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 丹巴路 384 号 郁锦强
财务报表附注 第 87 页
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子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地址 法人代表
上海浦益设备装卸运输有限公司 控股子公司 有限责任公司（外商投资企业与国内合资） 浦东大道 2507 号 1 幢 201 室 沈国兴
上海普庆汽车销售有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 上海市浦东新区浦东大道 2507 号第 3 幢 104 室 沈国兴
上海交运维卡物流有限公司 控股子公司 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 嘉定区安亭镇工业园区园大路 1155 号 唐广源
上海外高桥爱尔思物流有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 上海市外高桥保税区日樱南路 301 号二楼 吴炯
上海交运城新汽车维修厂 全资子公司 国有企业（法人） 龙吴路 918 号 汤云生
上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 全资子公司 一人有限责任公司（法人独资） 周家嘴路 414 号 张 正
上海交运起元汽车销售服务有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 龙水南路 386 号 何文光
上海交通高速客运有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 通州路 420 号 魏安栋
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 浦东南路 3843 号 魏安栋
上海南站长途客运有限公司 控股子公司 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 柳州路 36 号 李强
孙国恩
上海南站物流有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 石龙路 600 号
上海交运浦东汽车综合检测有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 浦东新区上南路 3459 号 吴惠中
上海交运巴士客运（集团）有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 中山北路 1015 号 许 杰
苏州工业园区联合储运有限公司 控股子公司 有限公司 苏州工业园区出口加工区内 沈国兴
上海漠舟计算机软件系统开发有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 青浦区青赵公路 4989 号 1 号楼 2-226 室 梁文忠
上海巴士高速西南客运有限公司 控股子公司 一人有限责任公司（法人独资） 宝山区泰和路 5 号 309 室 李 明
上海佳捷汽车修理服务有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 宝山区牡丹江路 1325 号 401 室 G 座 李 明
上海银捷实业有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 浦东东方路 3409 号 7 号楼 7334 室 徐翠红
上海巴士高速吴淞客运有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 宝山区泰和路 5 号 陈忠年
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子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地址 法人代表
上海利客票务代理有限公司 控股子公司 其他有限责任公司 沪太路 587 号 王 忠
上海交运锦湖客运有限公司 控股子公司 有限责任公司（台港澳与境内合资） 上海市徐汇区龙吴路 900 号 王金桦
上海申燃化工配送有限公司 控股子公司 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 六里艾南村二队 蔡建荣
上海强生长途客运有限公司 控股子公司 有限责任公司（国内合资） 浦东新区川沙镇妙境路 1000 号 魏安栋
上海交运沪北物流发展有限公司 控股子公司 有限责任公司 宝山区牡丹江路 1508 号 208 室 孔磊
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 控股子公司 有限责任公司 浦东北路 1039 号 王坤根
上海通华不锈钢压力容器工程安装有限公司 控股子公司 有限责任公司 浦东新区宣桥镇南六公路 876 号 108 室 15 号 吴新华
上海上组物流有限公司 控股子公司 有限责任公司 上海市嘉定区江桥镇星华公路 601 号 孔磊
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(续上表)
子公司全称 业务性质 注册资本 *持股比例 *表决权比例 组织机构代码
上海交运汽车动力系统有限公司 工业制造 15,000.00 100.00% 100.00% 70323404-9
上海交运汽车精密冲压件有限公司 工业制造 12,000.00 100.00% 100.00% 75903805-5
烟台中瑞汽车零部件有限公司 工业制造 5,000.00 100.00% 100.00% 76779169-6
上海交运安发实业有限公司 仓储 500.00 100.00% 100.00% 76089043-X
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 工业制造 2,000.00 100.00% 100.00% 68334739-5
上海交运远翼化工储运有限公司 仓储物流 3,255.98 57.89% 57.89% 78560900-X
上海交运捷东运输有限公司 交通运输 3,000.00 33.66% 33.66% 68409426-2
苏州沪交汽车运输有限公司 交通运输 100.00 66.00% 66.00% 79830207-4
昆山市联合储运有限公司 交通运输 100.00 33.66% 33.66% 66579340-4
上海申重货运代理有限公司 交通运输 500.00 66.00% 66.00% 78785598-4
上海万重大件物流有限公司 货运代理 100.00 33.66% 33.66% 69419403-X
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 汽车销售 2,000.00 50.50% 50.50% 79567318-7
上海交运起成汽车销售服务有限公司 汽车销售 850.00 100.00% 100.00% 69012539-5
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 汽车销售 1,000.00 80.00% 80.00% 69018378-X
上海交运东圣汽车服务有限公司 汽车修理 250.00 100.00% 100.00% 68739587-X
上海白玉兰高速客运有限公司 交通运输 5,000.00 41.50% 41.50% 69879320-8
上海交运捷达物流有限公司 交通运输 300.00 53.51% 53.51% 56019447-2
上海浦东东站长途客运有限公司 交通运输 2,000.00 41.50% 41.50% 56652020-8
江苏申昆物流有限公司 交通运输 500.00 33.66% 33.66% 55022648-5
上海交运致远汽车销售服务有限公司 汽车销售 1,500.00 50.10% 50.10% 55005444-1
上海交运明友汽车销售服务有限公司 汽车销售 500.00 51.00% 51.00% 55430615-9
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 汽车修理 300.00 50.10% 50.10% 55297441-X
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 汽车销售 3,000.00 51.00% 51.00% 56019399-8
上海交运起申汽车销售服务有限公司 汽车销售 900.00 100.00% 100.00% 56014285-9
上海交运高速客运站有限公司 交通运输 4,126.00 100.00% 100.00% 70303826-7
上海交运海运发展有限公司 交通运输 3,020.30 100.00% 100.00% 63186371-8
财务报表附注 第 90 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
子公司全称 业务性质 注册资本 *持股比例 *表决权比例 组织机构代码
上海市汽车修理有限公司 汽车修理 8,000.00 100.00% 100.00% 13260324-1
上海浦江游览有限公司 浦江游览 5,000.00 50.00% 50.00% 13231206-5
上海交运日红国际物流有限公司 交通运输 23,982.04 66.00% 66.00% 63070915-3
上海市化工物品汽车运输有限公司 交通运输 1,800.00 66.00% 66.00% 13313351-X
上海市长途汽车运输有限公司 交通运输 3,315.60 66.00% 66.00% 13302611-6
上海市浦东汽车运输有限公司 交通运输 3,836.82 66.00% 66.00% 13240174-6
上海市联运有限公司 交通运输 744.80 66.00% 66.00% 13233658-5
上海交荣冷链物流有限公司 仓储物流 6,000.00 66.00% 66.00% 73851993-3
上海交运大件物流有限公司 交通运输 4,000.00 66.00% 66.00% 63070461-9
上海交运便捷货运有限公司 交通运输 2,500.00 66.00% 66.00% 63144285-X
上海交运福祉物流有限公司 运输代理，仓储 3,000.00 66.00% 66.00% 77805697-X
上海危险化学品槽罐质量监督检验有限 槽罐车检验 32.34% 32.34% 13469730-9
114.00
公司
上海浦益设备装卸运输有限公司 交通运输 252.00 33.66% 33.66% 63060817-6
上海普庆汽车销售有限公司 汽车销售 400.00 59.40% 59.40% 63137058-5
上海交运维卡物流有限公司 交通运输 700.00 59.40% 59.40% 70320666-2
上海外高桥爱尔思物流有限公司 交通运输 550.00 66.00% 66.00% 73458119-0
上海交运城新汽车维修厂 汽车修理 100.00 100.00% 100.00% 13313805-4
上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 汽车修理 103.60 100.00% 100.00% 63141890-5
上海交运起元汽车销售服务有限公司 汽车销售 1,600.00 88.76% 88.76% 75755740-9
上海交通高速客运有限公司 交通运输 3,000.00 41.50% 41.50% 13226987-X
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 交通运输 2,000.00 41.50% 41.50% 63179383-6
上海南站长途客运有限公司 交通运输 7,500.00 20.75% 20.75% 75058275-9
上海南站物流有限公司 交通运输 150.00 32.06% 32.06% 78241934-X
上海交运浦东汽车综合检测有限公司 车辆性能检测 260.00 51.40% 51.40% 63179348-1
上海交运巴士客运（集团）有限公司 交通运输 20,000.00 41.50% 41.50% 13221550-5
苏州工业园区联合储运有限公司 交通运输 600.00 44.22% 44.22% 72873505-0
财务报表附注 第 91 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
子公司全称 业务性质 注册资本 *持股比例 *表决权比例 组织机构代码
上海漠舟计算机软件系统开发有限公司 计算机软件开发 20.41 33.66% 33.66% 66243993-6
上海巴士高速西南客运有限公司 交通运输 600.00 41.50% 41.50% 72953465-6
上海佳捷汽车修理服务有限公司 汽车修理 500.00 37.35% 37.35% 75757334-5
上海银捷实业有限公司 汽车配件销售 300.00 24.90% 24.90% 13381655-6
上海巴士高速吴淞客运有限公司 交通运输 450.00 23.98% 23.98% 76943941-8
上海利客票务代理有限公司 票务代理 100.00 21.17% 21.17% 67622959-3
上海交运锦湖客运有限公司 交通运输 5,000.00 21.17% 21.17% 60736287-6
上海申燃化工配送有限公司 交通运输 600.00 33.66% 33.66% 63087539-7
上海强生长途客运有限公司 交通运输 800.00 41.50% 41.50% 63086215-8
上海交运沪北物流发展有限公司 交通运输 10,000.00 100.00% 100.00% 67461231-0
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 工程制造 1,000 80.00% 80.00% 63087279-4
上海通华不锈钢压力容器工程安装有限 安装服务 64.00% 64.00% 75859896-6
140.00
公司
上海上组物流有限公司 交通运输 309 万美元 51.00% 51.00% 60730823-9
注：其中部分系控股子公司的被投资单位，按母公司享有的份额列示。
财务报表附注 第 92 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
(三) 本企业的合营和联营企业情况
（单位：人民币万元）
被投资单位名称 企业类型 注册地址 法人代表 业务性质 注册资本
⑴ 合营企业
上海良佳运输销售有限公司 有限责任公司（国内合资） 上海市南苏州路 381 号 202、208 室 陆健中 货运代理 50.00
上海大众交运出租汽车有限公司 有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资 上海市奉贤区柘林镇胡桥胡滨村 8 丘 1 号 莫少峰 交通运输 718.70
上海龙马神汽车座椅有限公司 有限责任公司（台港澳与境内合资） 上海市共和新路 3138 号 孙新毅 工业制造 1,004 万美元
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 有限责任公司（台港澳与境内合资） 上海市嘉定区安亭镇园国路 955 号 孙新毅 工业制造 5,000.00
⑵ 联营企业
浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 弄金 投资兴建港口、
上海临港产业区港口发展有限公司 有限责任公司 戴伟中 30,000
融中心 209 室 码头
上海化学工业区物流有限公司 有限责任公司 上海市金山区漕泾镇一期地块 陈建明 运输业 1,200
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 有限责任公司（国内合资） 上海市普陀区武宁路 505 号 14 号楼 2091 室 薛俊 车辆检测 56.00
上海捷仁天然气运输有限公司 有限责任公司（国内合资） 上海市普陀区丹巴路 384 号 林绪伯 交通运输 400.00
上海捷斯汽车修理有限公司 有限责任公司（国内合资） 上海市普陀区梅川路 1247 号 4 幢 226 室 郁锦强 汽车修理 112.00
DITLEV
上海天地物流有限公司 有限责任公司（中外合资） 上海市青浦区诸光路 36 号 INGEMANN 交通运输 2,623.82
BLICHER
财务报表附注 第 93 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
被投资单位名称 企业类型 注册地址 法人代表 业务性质 注册资本
上海得利储运有限公司 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 浦东新区浦东大道 2507 号 3 幢 沈国兴 运输代理，仓储 246.00
上海日通浦菱物流有限公司 有限责任公司（中外合资） 上海市浦东新区浦东南路 2304 号 佐佐木伸 交通运输 400.00
上海鲜冷储运有限公司 有限责任公司（中外合资） 上海市闵行区虹梅南路 3509 弄 8 号 北野隆志 交通运输 330 万美元
上海恩尔仓储有限公司 有限责任公司（国内合资） 浦东新区杨高北一路 25 号 吴金荣 仓储 400.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 有限责任公司(国内合资) 上海市闵行区都会路 2385 号第 1 幢甲区 夏 坚 农产品销售 360.00
废旧汽车回
上海交运巴士拆车有限公司 有限责任公司（国有控股） 宝山区宝安公路 333 号 A 区 142 号 刘 毅 1,000.00
收、拆解
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 有限责任公司（国内合资） 龙吴路 908 号 何文光 汽车销售 1,500.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 其他有限责任公司 上海市长宁区天山路 597 号一、二层 陈洪鹏 汽车销售 1,520.00
上海苏州河观光游览有限公司 有限责任公司（国内合资） 上海市普陀区兰溪路 137 号 6 楼 636 室 E 赵前进 观光游览 500.00
伊格纳恰尔.贝
上海阿尔莎长途客运有限公司 有限责任公司（台港澳与境内合资） 上海市宝山区泰和路 5 号 307、308 室 交通运输 4,620.00
谈古
深圳市润声投资股份有限公司 股份有限公司 深圳市南山区华侨城汉唐大厦 704 室 宋振中 投资管理 10,000.00
上海远州物流有限公司 有限责任公司（中外合资） 上海市浦东新区浦东南路 3843 号 胡天祺 交通运输 180 万美元
⑶ 其他股权投资单位
上海全顺保险经纪有限公司 有限责任公司 浦东新区陆家嘴环路 958 号 2503 室 王鸿祥 保险 1,500.00
丰通上组物流（常熟）有限公司 有限责任公司
财务报表附注 第 94 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
被投资单位名称 企业类型 注册地址 法人代表 业务性质 注册资本
上海宝通运输实业有限公司 有限责任公司（国内合资） 上海市浦东新区德平路 289 号 1702 室 周隆云 交通运输 500.00
上海钢联物流有限公司 有限责任公司（国内合资） 宝山区长江路 255 号 杨 刚 交通运输 1,000.00
上海新天原化工运输有限公司 有限责任公司（国内合资） 闵行元江路 51 号 周镛华 交通运输 108.00
崇明县潘园公路 1800 号 1056 室（上海泰和
上海恩高物流有限公司 有限责任公司（国内合资） 周运生 运输代理，仓储 100.00
经济开发区）
苏州工业园区国际货运有限公司 有限责任公司 苏州工业园区胜浦镇银胜路 136 号 姚 骏 交通运输 500.00
上海明珠水上娱乐发展有限公司 有限责任公司（国内合资） 浦东新区世纪大道 1 号 徐 辉 专线游览 13,000.00
上海拉法基石膏建材有限公司 有限责任公司（中外合作） 上海市闵行区陈行镇塘口 盖文博 工业制造 5,000 万美元
上海崇明城桥经济开发区中津桥路 22 号 1 号
上海交运航运有限公司 有限责任公司（国内合资） 章绍明 油船运输 3,387.00
楼 503 室
上海新世纪运输有限公司 有限责任公司（自然人投资或控股） 中兴路 1662 号 葛德荣 交通运输 2,000.00
上海交运集装箱发展有限公司 有限责任公司（国内合资） 宝山区蕴川路 5475 号 707 室 王 林 交通运输 5,000.00
上海东浩资产经营有限公司 有限责任公司（国内合资） 上海市静安区江宁路 838 号 12 楼 B 座 姚春海 投资管理 5,500.00
鞍山利迪股份有限公司 注2 注2 注2 注2
上海交运汇通物流有限公司（原上海交运名
有限责任公司（国内合资） 浦东峨山路 613 号 6 幢 391 室 郭敏 运输代理，仓储 2,500.00
威物流有限公司）
财务报表附注 第 95 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
(续上表 1)
*本企业持 *本企业在被投资单
被投资单位名称 关联关系 组织机构代码
股比例 位表决权比例
⑴ 合营企业
上海良佳运输销售有限公司 33.00% 33.00% 合营企业 13452294-7
上海大众交运出租汽车有限公司 50.00% 50.00% 合营企业 13240302-0
上海龙马神汽车座椅有限公司 50.00% 50.00% 合营企业 60733587-8
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 50.00% 50.00% 合营企业 77021807-3
⑵ 联营企业
上海临港产业区港口发展有限公司 35.00% 35.00% 联营企业 69291320-5
上海化学工业区物流有限公司 25.00% 25.00% 联营企业 70328158-2
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 25.94% 25.94% 联营企业 79563162-2
上海捷仁天然气运输有限公司 16.50% 16.50% 联营企业 76878165-X
上海捷斯汽车修理有限公司 22.98% 22.98% 联营企业 13296388-8
上海天地物流有限公司 19.80% 19.80% 联营企业 60721857-5
上海得利储运有限公司 26.40% 26.40% 联营企业 13240223-9
上海日通浦菱物流有限公司 13.20% 13.20% 联营企业 60735797-0
上海鲜冷储运有限公司 13.86% 13.86% 联营企业 75985509-8
上海恩尔仓储有限公司 13.20% 13.20% 联营企业 76649676-7
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 16.50% 16.50% 联营企业 67116626-3
上海交运巴士拆车有限公司 38.00% 38.00% 联营企业 74424811-3
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 40.00% 40.00% 联营企业 78955096-5
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 49.50% 49.50% 联营企业 66431127-4
上海苏州河观光游览有限公司 10.00% 10.00% 联营企业 68545081-2
上海阿尔莎长途客运有限公司 20.34% 20.34% 联营企业 60736718-3
深圳市润声投资股份有限公司 20.00% 20.00% 联营企业 27936250-X
上海远州物流有限公司 40.00% 40.00% 联营企业 60727539-3
⑶ 其他股权投资单位
财务报表附注 第 96 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
*本企业持 *本企业在被投资单
被投资单位名称 关联关系 组织机构代码
股比例 位表决权比例
上海全顺保险经纪有限公司 10.00% 10.00% 参股企业
丰通上组物流（常熟）有限公司 25.00% 25.00% 参股企业
上海宝通运输实业有限公司 13.20% 13.20% 参股企业 13373261-9
上海钢联物流有限公司 6.60% 6.60% 参股企业 13450412-4
上海新天原化工运输有限公司 13.20% 13.20% 参股企业 13339077-8
上海恩高物流有限公司 9.90% 9.90% 参股企业 67782520-7
苏州工业园区国际货运有限公司 4.42% 4.42% 参股企业 70408255-0
上海明珠水上娱乐发展有限公司 1.27% 1.27% 参股企业 63062382-7
上海拉法基石膏建材有限公司 3.20% 3.20% 参股企业 60735135-X
上海交运航运有限公司 9.21% 9.21% 参股企业 76162959-1
上海新世纪运输有限公司 10.13% 10.13% 参股企业 70306646-0
上海交运集装箱发展有限公司 5.00% 5.00% 参股企业 63169523-2
上海东浩资产经营有限公司 14.54% 14.54% 参股企业 13466811-0
鞍山利迪股份有限公司 1.67% 1.67% 注2 注2
上海交运汇通物流有限公司（原上海交运名威 50.00% 50.00% 参股企业 76839928-2
物流有限公司）
注 1：其中部分系控股子公司的被投资单位，按母公司享有的份额列示。
注 2：已签订股权转让协议并预收股权转让款 10 万元，截止本报告报出日止未取得相关
资料。
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海大件实业有限公司 同受一方控制 13457589-7
上海大运物资供销公司 同受一方控制 13306832-4
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制 13299757-8
上海东沟船厂 同受一方控制 83221017-4
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制 63036330-8
财务报表附注 第 97 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制 63036907-2
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制 13372705-1
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制 63154420-7
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制 13229993-X
上海华栋物资供应站 同受一方控制 13328192-6
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制 13224963-3
上海交通装卸机械厂 同受一方控制 13226097-1
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制 70311626-1
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制 13228191-6
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制 79566399-0
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制 13220870-0
上海交运资产管理公司 同受一方控制 13308620-7
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制 76559902-7
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制 13380486-2
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制 13244936-0
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制 70315764-5
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制 74267038-8
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制 63033228-8
上海市航运公司 同受一方控制 13221299-6
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制 13313877-5
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制 13260354-0
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制 13293279-0
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制 13344578-3
上海市轮渡有限公司 同受一方控制 13243455-6
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制 13468154-2
上海市装卸储运总公司 同受一方控制 13291600-2
上海顺南实业总公司 同受一方控制 13262696-1
财务报表附注 第 98 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制 77371217-3
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制 13401586-5
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制 78240637-0
上海新达科技工程公司 同受一方控制 13244869-1
上海新华汽车厂 同受一方控制 13250118-1
上海运通工程机械总厂 同受一方控制 13270673-4
(五) 关联交易
1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公
司交易已作抵销。
2、 采购商品/接受劳务情况
关联交易定 2011 年 1 月 2010 年度
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易比 占同类交易
金额 金额
策程序 例(%) 比例(%)
上海华栋物资供应站 燃料采购 市价 191,084.04 0.12 1,246,378.56 0.10
上海交运集团汽配有限公司 汽车配件 市价 202,386.00 0.21
上海运通工程机械总厂 汽车零部件等 市价 3,516,742.60 1.34 38,138,998.68 1.71
上海龙马神汽车座椅有限公司 汽车零部件等 市价 17,292,340.80 0.78
上海英提尔交运汽车零部件有 汽车零部件等 市价 67,470,112.06 3.03
限公司
上海得利储运有限公司 运输服务 市价 8,160.00 0.01 139,580.00 0.01
上海沪北物流发展有限公司 运输服务 市价 513,470.00 0.04
上海交运物华实业有限公司 运输服务 市价 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 运输服务 市价 275,757.35 0.02
上海运通工程机械总厂 运输服务 市价 472,297.59 0.30 1,595,000.00 0.12
上海公兴搬场物流有限公司 运输服务 市价 14,550.00 0.01 152,200.00 0.01
财务报表附注 第 99 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
出售商品/提供劳务情况
关联交易 2011 年 1 月 2010 年度
关联交易 定价方式 占同类交
关联方 占同类交易
内容 及决策程 金额 金额 易比例
比例(%)
序 (%)
上海得利储运有限公司 汽车销售 市价 66,217.04 0.09 310,512.82 0.05
上海龙马神汽车座椅有限公司 汽车零部件等 市价 1,018,441.96 0.33 17,292,340.80 0.68
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 汽车零部件等 市价 6,128,365.39 2.01 73,357,694.94 2.87
上海钢联物流有限公司 汽车销售 市价 1,722,136.75 0.25
上海市沪东汽车运输公司 汽车配件 市价 212,400.00 1.76 347,008.55 0.28
上海市沪西汽车运输公司 汽车销售 市价 103,482.73 0.02
上海运通工程机械总厂 汽车零部件等 市价 762,329.79 0.25 5,899,997.33 0.23
上海交运（集团）公司 汽车修理 市价 24,774.78 0.02
上海得利储运有限公司 运输服务 市价 33,108.52 0.02 236,496.60 0.02
上海日通浦菱物流有限公司 运输服务 市价 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 运输服务 市价 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有
限公司 运输服务 市价 112,500.00 0.01
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 运输服务 市价 696,000.00 0.05
上海阿尔莎长途客运有限公司 运输服务 市价 254,096.50 0.02
上海远州物流有限公司 运输服务 市价 13,700.00 0.01 174,500.00 0.01
上海龙马神汽车座椅有限公司 运输服务 市价 127,037.32 0.07 1,455,526.38 0.10
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 运输服务 市价 688,374.43 0.39 6,958,309.78 0.46
上海钢联物流有限公司 运输服务 市价 12,763,665.53 7.26 126,998,813.65 8.46
上海新天原化工运输有限公司 运输服务 市价 7,466.00
上海市沪东汽车运输公司 运输服务 市价 26,796.00
上海市轮渡有限公司 运输服务 市价 30,877.78
财务报表附注 第 100 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
3、 关联租赁情况
公司出租情况：
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据 2011 年 1 月 2010 年度
上海市浦东汽车运输有限公司 上海恩尔仓储有限公司 经营场地 2004/11/11 2019/11/11 市场价 108,333.33 1,300,000.00
上海市汽车修理有限公司 上海起亚交运汽车销售服务有限公司 经营场地 2007/1/1 2021/12/31 市场价 45,000.00 540,000.00
上海市汽车修理有限公司 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 经营场地 2007/10/1 2027/3/31 市场价 75,000.00 1,172,204.94
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 经营场地 2010/1/1 2010/12/31 市场价 48,666.60
上海交运巴士客运（集团）有限公司 上海阿尔莎长途客运有限公司 经营场地 2008/5/1 2011/4/30 市场价 19,356.17 232,274.04
上海市长途汽车运输有限公司 上海远州物流有限公司 经营场地 2002/11/1 2012/10/31 市场价 30,000.00 360,000.00
上海交运安发实业有限公司 上海龙马神汽车座椅有限公司 经营场地 2007/1/1 2016/12/31 市场价 124,466.61 1,493,599.32
上海交运安发实业有限公司 上海英提尔交运汽车零部件有限公司 经营场地 2007/1/1 2016/12/31 市场价 683,289.93 8,199,479.16
公司承租情况：
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 2011 年 1 月 2010 年度
上海东运物业管理有限公司 上海交运东圣汽车服务有限公司 经营场地 2008/7/1 2023/6/30 市场价 30,583.00 325,413.00
上海东运物业管理有限公司 上海交运便捷货运有限公司 经营场地 2010/1/1 合同签订中 市场价 7,500.00 162,100.00
上海市沪东汽车运输公司 上海交运便捷货运有限公司 经营场地 2009/1/1 2011/12/31 市场价 2,500.00 138,400.00
上海市沪北物流发展有限公司 上海交运大件物流有限公司 经营场地 2004/7/1 2019/6/30 市场价 22,500.00 270,000.00
上海交运资产管理公司 上海交运日红物流有限公司 经营场地 2011/1/1 2011/12/31 市场价 7,000.00 85,000.0
上海交运资产管理公司 上海交运起元汽车销售服务有限公司 经营场地 2003/12/1 2018/12/1 市场价 88,333.00 1,069,001.00
财务报表附注 第 101 页
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2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 2011 年 1 月 2010 年度
上海交运资产管理公司 上海浦东交通巴士长途客运有限公司 经营场地 2010/3/1 2050/2/29 市场价 164,166.67 1,970,000.00
上海交运资产管理公司 上海市联运有限公司 经营场地 2007/1/1 未约定终止日 市场价 32,083.33 385,000.00
上海清水湾大酒店有限公司 上海市联运有限公司 经营场地 2010/8/1 2013/7/31 市场价 21,527.78 258,333.33
上海市沪东汽车运输公司 上海交运巴士客运（集团）有限公司 经营场地 2008/6/1 未约定终止日 市场价 41,666.67 500,000.00
上海交运资产管理公司 上海交运巴士客运（集团）有限公司 经营场地 2009/7/1 2014/6/30 市场价 100,000.00 1,200,000.00
上海市沪东汽车运输公司 上海市汽车修理有限公司 经营场地 2009/7/1 2023/6/30 市场价 100,000.00 1,200,000.00
上海市沪西汽车运输公司 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 经营场地 2007/2/1 合同签订中 市场价 119,635.00 1,267,652.60
上海浦运企业管理服务中心 上海市浦东汽车运输有限公司 经营场地 2006/1/1 2015/12/31 市场价 8,333.33 100,000.00
上海运通工程机械总厂 上海交运股份有限公司 经营场地 2009/6/1 2012/5/31 市场价 143,333.33 1,720,000.00
上海祥鑫投资管理有限公司 上海交运起成汽车销售有限公司 经营场地 2011/1/1 2024/7/31 市场价 108,333.00
4、 关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海交运（集团）公司 上海南站长途客运有限公司 8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19 否
上海交运（集团）公司 上海浦江游览有限公司 6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3 否
上海交运股份有限公司 上海交运汽车动力系统有限公司 7,229,000.00 2010/6/23 2015/6/22 否
上海交运股份有限公司 上海大众交运出租汽车有限公司 4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27 否
上海交运股份有限公司 上海交运大件物流有限公司 10,000,000.00 2010/9/25 2011/9/24 否
上海市汽车修理有限公司 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 *15,000,000.00 2010/5/21 2013/5/20 否
财务报表附注 第 102 页
上海交运股份有限公司
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备考合并财务报表附注
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
上海交运股份有限公司与
上海交运起元汽车销售服务有限公司 *20,000,000.00 2009/9/26 2012/9/25 否
上海市汽车修理有限公司
上海市汽车修理有限公司 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 *20,000,000.00 2010/5/26 2013/5/25 否
上海市汽车修理有限公司 上海交运起成汽车销售服务有限公司 *20,000,000.00 2010/3/19 2013/3/18 否
上海交运巴士客运集团 上海南站长途客运有限公司 3,450,000.00 2004/12/20 2012/12/19 否
注：*系买方信贷担保最高余额
5、 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
项目名称 关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海得利储运有限公司 1,688,344.52 50,650.34 1,350.00 40.50
应收账款 上海龙马神汽车座椅有限公司 4,363,698.32 130,910.95 5,884,430.50 176,532.92
应收账款 上海英提尔交运汽车零部件有限公司 19,557,093.53 586,712.81 22,180,972.97 665,429.19
应收账款 上海新天原化工运输有限公司 1,117,461.94 33,523.86 1,065,154.01 31,954.62
应收账款 上海钢联物流有限公司 2,949,638.54 88,489.16
应收账款 上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00 7,860.00 262,000.00 7,860.00
应收账款 上海交运（集团）公司 205,000.00 6,150.00 10,445.50 313.37
应收账款 上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00 20,880.00 696,000.00 20,880.00
应收账款 上海市轮渡有限公司 - - 36,127.00 1,083.81
财务报表附注 第 103 页
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备考合并财务报表附注
项目名称 关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海阿尔莎长途客运有限公司 67,950.00 2,038.50 47,300.00 1,419.00
应收账款 上海远州物流有限公司 40,150.00 1,204.50
应收票据 上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,040,000.00
预付账款 上海运通工程机械总厂 411,000.00
应收股利 上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19 269,834.19
应收股利 上海捷斯汽车修理有限公司 202,893.18
其他应收款 上海交运（集团）公司 81,946.00 2,458.38 81,946.00 2,458.38
其他应收款 上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00 63,750.00 1,275,000.00 63,750.00
其他应收款 上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 37,500.00 1,125.00
其他应收款 上海阿尔莎长途客运有限公司 606,424.67 18,192.74
其他应收款 上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79 252,879.79 252,879.79 252,879.79
其他应收款 上海起亚交运汽车销售服务有限公司 18,720.00 561.60 15,620.00 468.60
其他应收款 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 511,521.90 15,345.66 78,859.80 2,365.79
其他应收款 上海市沪东汽车运输公司 43,333.00 1,299.99
其他应收款 上海市沪西汽车运输公司 186,667.00 5,600.01 106,667.00 3,200.01
其他应收款 上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00 3,000.00 100,000.00 3,000.00
财务报表附注 第 104 页
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备考合并财务报表附注
上市公司应付关联方款项
项目名称 关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
短期借款 上海交运（集团）公司 90,000,000.00
短期借款 上海沪北物流发展有限公司 4,500,000.00
应付账款 上海运通工程机械总厂 7,307,433.74 5,304,067.54
应付账款 上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29 873,073.29
应付账款 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 14,127.11
应付账款 上海市沪西汽车运输公司 110,915.40
应付账款 上海阿尔莎长途客运有限公司 1,520,502.51
应付账款 上海市沪东汽车运输公司 7,254.60
应付账款 上海得利储运有限公司 18,350.00
应付账款 上海沪北物流发展有限公司 500,000.00
预收账款 上海沪北物流发展有限公司 31,492.00
其他应付款 上海交运（集团）公司 115,838,219.26 115,716,443.26
其他应付款 上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00 180,000.00
其他应付款 上海市装卸储运总公司 718,391.07 718,391.07
其他应付款 上海运通工程机械总厂 320,516.84
其他应付款 上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 90,000.00 90,000.00
其他应付款 上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00 100,000.00
其他应付款 上海英提尔交运汽车零部件有限公司 958,757.75
其他应付款 上海得利储运有限公司 67,220.00
财务报表附注 第 105 页
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备考合并财务报表附注
项目名称 关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
其他应付款 上海恩尔仓储有限公司 324,999.00
其他应付款 上海龙马神汽车座椅有限公司 2,546,398.00
其他应付款 上海交运资产管理公司 102,500.00
其他应付款 上海市沪东汽车运输公司 2,748,700.00 2,705,200.00
长期应付款 上海交运（集团）公司 9,890,113.37 9,890,113.37
财务报表附注 第 106 页
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备考合并财务报表附注
十、 或有事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
2006 年 7 月 6 日，公司所属子公司上海市浦东汽车运输有限公司（以下简称“浦运
公司”）承运由浦东机场运往杭州萧山机场货物时，发生一起质量事故。收货人直接
向保险人要求理赔，杭州保险公司理赔后取得代位求偿权，并于 2007 年 8 月向杭州
中级法院起诉浦运公司和诉讼保全，当时杭州中级法院受理了此案。经上海交运(集
团)公司信用担保，2007 年 9 月 12 日杭州中级法院解除对浦运公司基本账户存款 761
万元及部分房产的诉讼保全查封。经过法律程序，2010 年 2 月 1 日该赔偿案已经上
海市第一中级人民法院（2009）沪一中民三（商）终字第 947 号民事判决由浦运公
司承担全部责任，浦运公司不服该判决已向上海市人民检察院申诉，上海市人民检
察院向上海高级人民法院提出抗诉，要求再审。截止报告日，本诉讼事项在上海浦
东新区人民法院审理过程中，浦运公司确认预计负债 100 万元。
十一、 承诺事项
公司控股股东上海交运(集团)公司(以下简称“交运集团”)购买公司 2007 年非公开发
行股份的相关资产中，截至 2010 年 12 月 31 日六宗土地中尚有一宗（上海杨高北一
路 25 号 29,405 平方米）因客观原因未能完成划拨地转成出让地的变更手续，交运
集团确认支付给公司的 3087.53 万元现金作为土地赎回款。
位于龙吴路 5117 号土地上期已完成划拨转成出让的变更手续，但实际土地面积比评
估面积减少 8318 平方米，减少的土地面积交运集团确认已按原评估价值等额现金
564.55 万元支付给公司作为补偿款。
上述款项已于 2010 年度计入公司资本公积。
十二、 资产负债表日后事项
资产负债表日后利润分配情况说明
根据公司第五届董事会二十九次会议决议，按 2010 年度母公司实现的净利润提取
10%法定盈余公积 7,180,459.36 元，提取 10%任意盈余公积 7,180,459.36 元，拟以公
司 2010 年末总股本 731,395,948 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元
（含税），尚需经股东大会表决通过。
财务报表附注 第 107 页
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2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
十三、 其他重要事项说明
(一) 以公允价值计量的资产和负债
单位：人民币元
2010 年 本期公允价值 计入权益的累计 本期计 2011 年
项 目
12 月 31 日 变动损益 公允价值变动 提的减值 1 月 31 日
金融资产
可供出售金融资产 1,132,472.32 5,060.04 1,137,532.36
(二) 年金计划主要内容及重大变化
公司经上海市劳动和社会保障局批准，与长江养老保险股份有限公司签订《上海企
业年金过渡计划企业年金基金受托管理合同》。本公司账户管理人为长江养老保险股
份有限公司，由该账户管理人建立本企业账户和个人账户。职工个人缴费全额记入
个人账户，单位缴费按照职工上年度工资总额的 8.33％按季记入职工个人账户。企
业年金基金投资运营收益按净收益率记入职工个人账户。本企业已办理退休的职工
账户内资金委托长江养老保险股份有限公司全部一次性支付给该职工。本报告期公
司年金计划未有重大变化。
十四、 补充资料
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 报告期内归属于母公司的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）
项 目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
55,843.73 8,166,507.57 7,560,721.18
备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 821,308.71 4,944,054.71 13,221,352.71
定额或定量持续享受的政府补助除外；
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 -233,232.48
资产公允价值产生的收益；
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
1,616,965.04 16,268,825.01 10,463,856.79
日的当期净损益；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 179,939.06 15,521,159.66 1,374,099.17
16,962,675.69 25,523,666.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目。
（注 1） （注 2）
小 计 2,674,056.54 61,863,222.64 57,910,463.51
减：所得税影响额 213,405.96 12,005,135.47 4,512,447.71
减：少数股东权益影响额(税后) 178,388.27 17,269,472.94 14,398,619.72
合 计 2,282,262.31 32,588,614.23 38,999,396.08
财务报表附注 第 108 页
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2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
注 1：交运股份退租搬迁补偿 20,957,446.60 元冲减计提的固定资产减值准备
3,994,770.91 元后的余额为 16,962,675.69 元；
注 2：交运股份退租搬迁补偿 25,523,666.14 元。
(二) 基本每股收益和稀释每股收益
2011 年 1 月 2010 年度
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
0.0361 0.0361 0.2670 0.2670
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 0.0334 0.0334 0.2291 0.2291
其中：每股收益计算过程如下：
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
收益：
归属于本公司普通股股东的当期净利润 31,037,672.00 229,671,838.26
股份：
本公司发行在外普通股的加权平均数 860,208,998 860,208,998
十五、 母公司财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一) 应收账款
1、 应收账款按种类披露
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的
应收账款
按账龄组合计提坏账准
95,900,028.25 100 3,181,682.83 3.32 98,374,154.74 100 3,255,906.62 3.31
备的应收账款
组合小计 95,900,028.25 100 3,181,682.83 3.32 98,374,154.74 100 3,255,906.62 3.31
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收
账款
合 计 95,900,028.25 100 3,181,682.83 3.32 98,374,154.74 100 3,255,906.62 3.31
财务报表附注 第 109 页
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2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
应收账款种类的说明：
截止 2011 年 1 月 31 日，无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 93,361,011.79 97.35 2,800,830.36 95,835,138.28 97.42 2,875,054.15
1－2 年
2－3 年 2,539,016.46 2.65 380,852.47 2,539,016.46 2.58 380,852.47
3－4 年
4－5 年
5 年以上
合计 95,900,028.25 100.00 3,181,682.83 98,374,154.74 100.00 3,255,906.62
截止 2011 年 1 月 31 日，无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
2、 本报告期无转回或收回应收账款。
3、 本报告期无实际核销的应收账款。
4、 本报告期无应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位
欠款。
5、 应收账款中欠款金额前五名
占应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 账面余额 年限
比例(%)
单位一 非关联方 36,733,645.39 1 年以内 38.30
单位二 非关联方 9,421,341.83 1 年以内 9.82
单位三 非关联方 8,342,654.64 1 年以内 8.70
单位四 非关联方 5,062,152.21 1 年以内 5.28
单位五 非关联方 4,733,386.72 1 年以内 4.94
合 计 64,293,180.79 67.04
财务报表附注 第 110 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
6、 应收关联方账款情况
占应收账款总额的
单位名称 与本公司关系 账面余额
比例(%)
上海交运汽车精密冲压件有限公司 子公司 2,539,016.46 2.65
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业 1,795,234.17 1.87
合 计 4,334,250.63 4.52
7、 截止 2011 年 1 月 31 日，无不符合终止确认条件的应收账款的转移金额。
8、 截止 2011 年 1 月 31 日，无以应收账款为标的资产进行资产证券化的金额
(二) 其他应收款
1、 其他应收款按种类披露：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的 6,388,156.96 0.53 6,388,156.96 100 6,388,156.96 0.53 6,388,156.96 100
其他应收款
按组合计提坏账准
备的其他应收款
按账龄组合计提坏
1,207,093,428.56 99.47 93,450,662.29 7.74 1,198,879,715.24 99.47 93,295,000.69 7.78
账准备的应收账款
组合小计 1,207,093,428.56 99.47 93,450,662.29 7.74 1,198,879,715.24 99.47 93,295,000.69 7.78
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的其他应收款
合计 1,213,481,585.52 100 99,838,819.25 8.23 1,205,267,872.20 100 99,683,157.65 8.27
其他应收款种类的说明：
财务报表附注 第 111 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
截止 2011 年 1 月 31 日，单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
上海信宏达投资管理有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 预计无法收回
上海交通装卸机械厂 705,900.00 705,900.00 100.00 预计无法收回
联建房款 379,377.17 379,377.17 100.00 预计无法收回
大众交运 252,879.79 252,879.79 100.00 预计无法收回
合 计 6,338,156.96 6,338,156.96
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 393,819,747.46 31.63 11,814,592.43 381,068,543.84 31.78 11,432,056.31
1－2 年 441,509,823.02 36.58 22,075,491.15 446,047,313.32 37.21 22,302,365.67
2－3 年 333,803,858.08 27.65 50,070,578.71 333,803,858.08 27.84 50,070,578.71
3－4 年 37,960,000.00 3.14 9,490,000.00 37,960,000.00 3.17 9,490,000.00
4－5 年
5 年以上
合计 1,207,093,428.56 100.00 93,450,662.29 1,198,879,715.24 100.00 93,295,000.69
截止 2011 年 1 月 31 日，无期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。
2、 本报告期无转回或收回其他应收款。
3、 本报告期无实际核销的其他应收款。
4、 本报告期其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位
欠款。
财务报表附注 第 112 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
5、 金额较大的其他应收款的性质或内容
与本公司 性质
单位名称 金额 年限
关系 和内容
上海交运日红国际物流有限公司 子公司 383,578,700.27 借款 1 年以内、1~2 年、2-3 年、3-4 年
上海交运汽车动力系统有限公司 子公司 278,493,918.27 借款 1 年以内、1-2 年、2-3 年
上海市汽车修理有限公司 子公司 160,531,150.29 借款 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 子公司 117,417,840.45 借款 1 年以内、1-2 年
烟台中瑞汽车零部件有限公司 子公司 94,368,799.33 借款 1 年以内
合 计 1,034,390,408.61
6、 其他应收款金额前五名情况
占其他应收款
与本公司 性质
单位名称 账面余额 年限 总额的比例
关系 或内容
(%)
1 年以内、1~2 年、
上海交运日红国际物流有限公司 子公司 383,578,700.27 31.61 借款
2-3 年、3-4 年
1 年以内、1-2 年、
上海交运汽车动力系统有限公司 子公司 278,493,918.27 22.95 借款
2-3 年
1 年以内、1-2 年、
上海市汽车修理有限公司 子公司 160,531,150.29 13.23 借款
2-3 年、3-4 年
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 子公司 117,417,840.45 1 年以内、1-2 年 9.68 借款
烟台中瑞汽车零部件有限公司 子公司 94,368,799.33 1 年以内 7.78 借款
合 计 1,034,390,408.61 85.25
7、 应收关联方账款情况
单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的比例(%)
上海交运日红国际物流有限公司 子公司 383,578,700.27 31.61
上海交运汽车动力系统有限公司 子公司 278,493,918.27 22.95
上海市汽车修理有限公司 子公司 160,531,150.29 13.23
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 子公司 117,417,840.45 9.68
烟台中瑞汽车零部件有限公司 子公司 94,368,799.33 7.78
上海交运安发实业有限公司 子公司 69,742,675.45 5.75
上海交运精密冲压件有限公司 子公司 46,600,694.41 3.84
财务报表附注 第 113 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的比例(%)
上海交荣冷链物流有限公司 子公司 15,805,900.00 1.30
上海交运大件物流有限公司 子公司 12,700,000.00 1.05
上海市化工物品汽车运输有限公司 子公司 10,626,857.47 0.88
上海市浦东汽车运输有限公司 子公司 6,500,000.00 0.54
上海市浦江游览有限公司 子公司 5,000,000.00 0.41
上海交运福祉物流有限公司 子公司 195,803.17 0.02
合 计 1,201,562,339.11 99.04
8、 截止 2011 年 1 月 31 日，无不符合终止确认条件的其他应收款的转移金额。
9、 截止 2011 年 1 月 31 日，无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的金额。
财务报表附注 第 114 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
(三) 长期股权投资
单位：人民币元
在被投资
在被投资 在被投资单位持股
核算 2010 年 2011 年 单位表决 减值 本期计提减值 本期现金
被投资单位 投资成本 增减变动 单位持股 比例与表决权比例
方法 12 月 31 日 1 月 31 日 权比例 准备 准备 红利
比例(%) 不一致的说明
(%)
合营企业：
上海大众交运出租汽车有限公司 权益法 12,925,645.43 18,834,654.25 202,081.74 19,036,735.99 50.00 50.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 权益法 41,768,643.00 64,141,119.60 -332,553.48 63,808,566.12 50.00 50.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 权益法 25,000,000.00 30,584,450.14 -500,872.34 30,083,577.80 50.00 50.00
联营企业：
上海临港产业区港口发展有限公司 权益法 106,962,144.95 54,657,278.76 52,304,866.19 106,962,144.95 35.00 35.00
上海南站长途客运有限公司 权益法 65,499,995.88 73,109,080.12 -7,609,084.24 65,499,995.88 25.00 25.00
深圳市润声投资股份有限公司 权益法 20,000,000.00 1,687,387.47 -369,746.84 1,317,640.63 20.00 20.00
上海交运起元汽车销售服务有限公司 权益法 2,900,000.00 263,322.10 36,741.23 300,063.33 18.13 18.13
上海远洲物流有限公司 权益法 7,726,716.00 6,809,866.27 28,211.96 6,838,078.23 40.00 40.00
权益法小计 282,783,145.26 250,087,158.71 43,759,644.22 293,846,802.93
子公司：
上海交运沪北物流发展有限公司 成本法 265,900,605.95 188,899,858.59 188,899,858.59 100.00 100.00
上海交运高速客运站有限公司 成本法 55,230,000.00 55,230,000.00 55,230,000.00 100.00 100.00
上海交运海运发展有限公司 成本法 40,091,541.08 40,091,541.08 40,091,541.08 100.00 100.00
上海交运汽车动力系统有限公司 成本法 154,954,154.66 154,954,154.66 154,954,154.66 100.00 100.00
上海交运汽车精密冲压件有限公司 成本法 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00 100.00
财务报表附注 第 115 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
在被投资
在被投资 在被投资单位持股
核算 2010 年 2011 年 单位表决 减值 本期计提减值 本期现金
被投资单位 投资成本 增减变动 单位持股 比例与表决权比例
方法 12 月 31 日 1 月 31 日 权比例 准备 准备 红利
比例(%) 不一致的说明
(%)
烟台中瑞汽车零部件有限公司 成本法 49,334,320.00 49,334,320.00 49,334,320.00 100.00 100.00
上海市汽车修理有限公司 成本法 85,561,090.47 85,561,090.47 85,561,090.47 100.00 100.00
上海浦江游览有限公司 成本法 35,846,801.99 35,846,801.99 35,846,801.99 50.00 50.00
上海交运日红国际物流有限公司 成本法 191,033,260.82 191,033,260.82 191,033,260.82 66.00 66.00
上海交运安发实业有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00
上海交运巴士客运（集团）有限公司 成本法 414,460,707.12 414,460,707.12 414,460,707.12 90.00 90.00 21,995,000.00
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100.00 100.00
其他被投资单位
上海交运集装箱发展有限公司 成本法 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 5.00 5.00 183,496.34
上海东浩资产经营公司 成本法 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 14.54 14.54
鞍山利迪股份有限公司 成本法 593,055.44 593,055.44 593,055.44 1.67 1.67 493,055.44
上海交运汇通物流有限公司 成本法 6,250,000.00 6,313,484.24 6,313,484.24 25.00 25.00 注 1
成本法小计 1,454,755,537.53 1,377,818,274.41 1,377,818,274.41 676,551.78 21,995,000.00
合计 1,737,538,682.79 1,627,905,433.12 43,759,644.22 1,671,665,077.34 676,551.78 21,995,000.00
注 1 ：根据协议公司按实际收到的利润分配额确认收益。自 2010 年起由权益法改为成本法核算。
财务报表附注 第 116 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
(四) 营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
主营业务收入 208,706,331.67 1,677,484,021.16
其他业务收入 534,322.09 7,442,902.42
营业成本 195,336,224.18 1,548,076,516.91
2、 主营业务（分行业）
2011 年 1 月 2010 年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
汽车零部件制造 208,706,331.67 195,120,566.28 1,677,484,021.16 1,545,504,001.50
3、 主营业务（分地区）
2011 年 1 月 2010 年度
地 区
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 208,706,331.67 195,120,566.28 1,677,484,021.16 1,545,504,001.50
4、 公司前五名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额
的比例(%)
公司向前五名客户销售总额及比例 138,215,476.02 66.06%
(五) 投资收益
1、 投资收益明细
项 目 2011 年 1 月 2010 年度
成本法核算的长期股权投资收益 21,995,000.00 85,261,210.71
权益法核算的长期股权投资收益 -150,478.38 10,978,332.56
合 计 21,844,521.62 96,239,543.27
2、本期按成本法核算的长期股权投资收益(占利润总额比例最高的前 5 家投资单位)
被投资单位 2011 年 1 月 2010 年度
上海交运巴士客运(集团)有限公司 21,995,000.00 12,574,500.00
财务报表附注 第 117 页
上海交运股份有限公司
2010 年度及 2011 年 1 月
备考合并财务报表附注
3、本期按权益法核算的长期股权投资收益(占利润总额比例最高的前 5 家投资单位)
被投资单位 2011 年 1 月 2010 年度
上海南站长途客运有限公司 980,793.16 9,598,140.16
上海大众交运出租汽车有限公司 202,081.74 3,568,527.85
上海交运起元汽车销售服务有限公司 36,741.23 263,322.10
上海远州物流有限公司 28,211.96 -696,190.20
上海临港产业区港口发展有限公司 -195,133.81 -552,577.90
4、 投资收益的说明：
投资收益汇回无重大限制。
财务报表附注 第 118 页
上海交运股份有限公司
专项审计报告
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司，上海久事公司
和上海地产（集团）有限公司
购买资产之专项审计报告
（2009 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日止）
目 录 页 次
一、 专项审计报告
二、 拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司
和上海地产（集团）有限公司购买资产之模拟合并财
务报表及附注
模拟合并资产负债表 1-2
模拟合并利润表 3
模拟合并财务报表附注 1-54
专 项 审 计 报 告
信会师报字（2011）第 21080 号
上海交运股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海交运股份有限公司（以下简称“交运股
份”）按本模拟合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编
制的拟向上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）、上海久事
公司（以下简称“上海久事”）和上海地产（集团）有限公司（以下简
称“地产集团”）购买资产（以下简称“拟购买资产”）之模拟合并财务
报表，包括 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2010 年
1 月 31 日的模拟合并资产负债表，2009 年度、2010 年度、2011
年 1 月的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照本模拟合并财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础
编制模拟合并财务报表是交运股份管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与模拟合并财务报表编制相关的内部控制，
以使模拟合并财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟合并财务报表发
表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工
作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实
施审计工作以对模拟合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟合并财务报表金额
和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包
括对由于舞弊或错误导致的模拟合并财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与模拟合并财 务报表编制相关的内部
控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发
表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会
计估计的合理性，以及评价模拟合并财务报表的总体列报。
审计报告第1页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，模拟合并财务报表已经按照本模拟合并财务报表附注
三所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟
购买资产 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 1 月的
模拟合并财务状况以及 2009 年度、2010年度和 2011 年 1 月的模拟合
并经营成果。
如附注三所述，模拟合并财务报表是交运股份管理层为本次拟实
施的重大资产重组而向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信
息之目的而编制的，不适用于其他用途。相应地，本专项审计报告仅
供交运股份本次拟实施的重大资产重组事宜之用，不适用于其他用
途。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所及
注册会计师无关。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘 桢
中国注册会计师：方骥华
中国上海 二 O 一一年四月一日
审计报告第2页
上海交运股份有限公司
模拟合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资 产 附注六 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 230,488,754.37 232,268,012.54 245,356,812.30
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 102,720.00 102,720.00
应收账款 38,080,171.97 44,316,700.75 30,911,181.44
预付款项 19,330,046.50 11,050,051.28 11,703,217.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 5,591,127.49 5,221,223.53 3,026,212.58
买入返售金融资产
存货 22,363,442.88 23,321,098.57 23,529,393.20
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,000,000.00
流动资产合计 319,956,263.21 316,279,806.67 314,526,816.87
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 288,577,711.52 259,496,284.98 237,839,092.25
投资性房地产
固定资产 116,596,403.66 78,454,793.44 75,132,182.18
在建工程 285,189.00 671,800.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 2,029,368.82 2,128,813.56 655,433.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 9,421,888.97 10,330,164.62 10,175,856.09
递延所得税资产 320,770.26 351,636.56 206,654.11
其他非流动资产
非流动资产合计 417,231,332.23 351,433,493.16 324,009,217.63
资产总计 737,187,595.44 667,713,299.83 638,536,034.50
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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上海交运股份有限公司
模拟合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注六 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 4,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 3,457,867.31 3,826,784.14 7,774,869.97
预收款项 23,174,707.32 22,574,328.65 21,842,953.72
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,796,602.82 1,809,939.08 3,564,922.96
应交税费 3,141,736.15 2,987,046.91 1,642,998.01
应付利息
应付股利 432,000.00
其他应付款 20,963,536.19 20,336,764.94 20,511,918.50
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 52,534,449.79 51,966,863.72 59,837,663.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 52,534,449.79 51,966,863.72 59,837,663.16
所有者权益（或股东权益）：
拟向交运集团购买的股权对应的所有者权益 493,125,861.87 394,351,059.37 381,269,140.39
拟向久事公司购买的股权对应的所有者权益 147,598,984.18 169,792,491.86 151,144,336.59
拟向地产集团购买的股权对应的所有者权益 23,341,471.78 30,950,556.02 27,388,940.66
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 664,066,317.83 595,094,107.25 559,802,417.64
少数股东权益 20,586,827.82 20,652,328.86 18,895,953.70
所有者权益（或股东权益）合计 684,653,145.65 615,746,436.11 578,698,371.34
负债和所有者权益（或股东权益）总计 737,187,595.44 667,713,299.83 638,536,034.50
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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上海交运股份有限公司
模拟合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项 目 附注六 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 37,999,626.76 387,201,868.80 277,205,533.18
其中：营业收入 37,999,626.76 387,201,868.80 277,205,533.18
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 36,558,984.25 370,564,548.48 266,151,983.07
其中：营业成本 33,177,215.47 333,660,044.83 238,968,364.77
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 850,057.32 8,014,363.54 5,750,239.90
销售费用 128,487.58 1,181,095.00 516,176.78
管理费用 2,688,376.59 26,703,672.38 20,524,739.77
财务费用 51,650.87 252,335.14 -31,793.08
资产减值损失 -336,803.58 753,037.59 424,254.93
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 4,342,445.06 42,389,217.53 32,383,109.80
其中：对联营企业和合营企业的投
45,293.39
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,783,087.57 59,026,537.85 43,436,659.91
加：营业外收入 1,061,898.00 3,837,807.24 2,143,608.41
减：营业外支出 216,227.60 125,802.51 33,397.40
其中：非流动资产处置损失 216,195.20 124,880.23 27,462.31
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,628,757.97 62,738,542.58 45,546,870.92
减：所得税费用 714,641.26 4,080,500.04 2,699,904.33
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,914,116.71 58,658,042.54 42,846,966.59
拟向交运集团购买的股权对应享有的净利润 1,487,332.27 13,272,880.31 8,800,758.59
拟向久事公司购买的股权对应享有的净利润 3,511,492.32 33,343,655.27 25,287,660.91
拟向地产集团购买的股权对应享有的净利润 980,793.16 9,598,140.16 7,121,733.89
少数股东损益 -65,501.04 2,443,366.80 1,636,813.20
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 5,914,116.71 58,658,042.54 42,846,966.59
拟向交运集团购买的股权对应享有的综合收益总额 1,487,332.27 13,272,880.31 8,800,758.59
拟向久事公司购买的股权对应享有的综合收益总额 3,511,492.32 33,343,655.27 25,287,660.91
拟向地产集团购买的股权对应享有的综合收益总额 980,793.16 9,598,140.16 7,121,733.89
归属于少数股东的综合收益总额 -65,501.04 2,443,366.80 1,636,813.20
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
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模拟合并财务报表附注
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司
和上海地产（集团）有限公司购买资产之
模拟合并财务报表附注
2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
上海交运股份有限公司（以下简称“交运股份或公司”）于 2011 年 4 月
1 日召开上海交运股份有限公司第五届董事会第三十次决议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称
“本次重大资产重组报告书”）。根据经交运股份董事会批准的本次重大
资产重组，公司向上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）发行
股份购买资产以及定向募集 2 亿元现金，向上海久事公司（以下简称“上
海久事”）发行股份购买资产，以及向上海地产（集团）有限公司（以下
简称“地产集团”）发行股份购买资产（本次重大资产重组中涉及的拟由
交运股份向交运集团、上海久事和地产集团购买的资产，以下统称为“拟
购买资产”）。
（1）根据交运股份已经董事会审议通过的本次重大资产重组议案，交运
股份拟向交运集团购买其下属公司的股权资产，具体如下：
交运集团目前持股或享有权益的比
单位名称 注册资本（万元）
例（%）
上海交运沪北物流发展有限公司 100.00 10,000.00
上海临港产业区港口发展有限公司 35.00 30,000.00
定向募集 2 亿元现金
（2）根据交运股份已经董事会审议通过的本次重大资产重组议案，交运
股份拟向上海久事购买其下属公司的股权资产，具体如下：
上海久事目前持股或享有权益的
单位名称 注册资本（万元）
比例（%）
上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.50 20,000.00
财务报表附注第1页
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
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模拟合并财务报表附注
（3）根据交运股份已经董事会审议通过的本次重大资产重组议案，交运
股份拟向地产集团购买其下属公司的股权资产，具体如下：
单位名称 地产集团目前持股或享有权益的比例（%） 注册资本（万元）
上海南站长途客运有限公司 25.00 7,500.00
二、 拟向交运集团、上海久事和地产集团购买的股权资产基本情况
(一) 拟向交运集团购买的股权资产基本情况
1、上海交运沪北物流发展有限公司
上海交运沪北物流发展有限公司(以下简称”交运沪北”)成立于 2008 年 5
月 12 日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，注册资本 980 万元。
本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 8 日出具
的永得信验【2008】20369 号《验资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199
号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同
意上海沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海
上组物流有限公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增
资已经天职国际会计师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出
具的天职沪验字[2008]第 23 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北
注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）
345 号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决
定收回上海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资
主体变更为交运集团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238
号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决
定对交运沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股
东交运集团出具沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展
有限公司资本公积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积
转增实收资本 2,766.64 万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有
限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核字【2009】1298 号《验资报告》验
证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币 10,000 万元。
财务报表附注第2页
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
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模拟合并财务报表附注
交运沪北目前法定代表人为孔磊，营业执照注册号为 310113000729872。
交运沪北经营范围为：货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；
二类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货运；货
物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓储、理货
（除港口理货）服务（除危险品及专项规定）；货运代理。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
2、上海临港产业区港口发展有限公司
上海临港产业区港口发展有限公司(以下简称”临港口岸码头”)成立于
2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运集
团共同出资组建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经济发展集团投
资管理有限公司出资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250 万元，占
35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 24 日
出具的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，公司召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000 万
元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运
集团增资 5,250 万元。本次增资完成后，注册资本增至 30,000 万元。本次
增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公
约（2011）第 211 号《验资报告》验证。
临港口岸码头目前法定代表人为戴伟中，营业执照注册号为
310225000656867。
临港口岸码头经营范围为：投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
(二) 拟向上海久事购买的股权资产基本情况
1、上海交运巴士客运（集团）有限公司
上海交运巴士客运（集团）有限公司(以下简称”交运巴士”)原名上海市公
共交通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，系由上海市公共交通
总公司独家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客
运有限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出
资 1,275 万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占
49%股权。本次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34
财务报表附注第3页
上海交运股份有限公司
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号验资报告验证。2001 年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持
的上海公交长途客运有限公司股权全部划转给上海交通投资（集团）有限
公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资
至 4,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万
元，占 70%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%
股权。本次注册资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通
事（2001）验字第 1735 号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客
运有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至
7,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，
占 77.46%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%
股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会
师报字（2004）第 1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高
速客运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：
上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上
海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长
途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经
上海东洲政信会计师事务所有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）
第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资
至 12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万
元，占 45.84%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1600 万元，占
13.33%股权；上海市长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许
杰等 6 位自然人出资 1300 万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经
上海上审会计师事务所有限公司出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告
验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司
将其持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴
士股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占
45.84%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%
财务报表附注第4页
上海交运股份有限公司
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股权；交运股份出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300
万元，占 10.83%股权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运
（集团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资
至 20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海
巴士实业（集团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交
通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自
然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。本次注册资本变更已经上海上会会
计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）第 1725 号验资报告验证。
交运股份为交运巴士的控股股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围
的子公司。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股
份有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价
格为 11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运
股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；
许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
根据上海久事公司 2011 年 3 月 3 日沪久（2011）020 号“关于同意无偿
划转上海交运巴士客运（集团）有限公司所持股权的批复”的批文，上海
交通投资（集团）有限公司将持有上海交运巴士客运（集团）有限公司
8%的股权无偿划转给上海久事公司。工商变更日期是 2011 年 3 月 15 日。
交运巴士目前法定代表人为许杰，营业执照注册号为 310108000077158。
交运巴士经营范围为：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件
供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路
旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运
代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测。（涉及许可项目的
凭许可证经营）
(三) 拟向地产集团购买的股权资产基本情况
1、上海南站长途客运有限公司
上海南站长途客运有限公司(以下简称”南站长途”)成立于 2003 年 5 月 30
日，注册资本为 5,000 万元。其中，交运集团出资 250 万元，占 5%股权；
财务报表附注第5页
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月
模拟合并财务报表附注
上海南站广场投资有限公司出资 1,250 万元，占 25%股权；大众交通（集
团）股份有限公司出资 750 万元，占 15%股权；上海巴士高速客运有限公
司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海巴士高速客运有限
公司、交运巴士）出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商旅汽车服务股
份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资经营有限
公司出资设立出资 1,500 万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中会计
师事务所有限公司出具的沪会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投
资经营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐
汇国有资产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南
站长途 35%股权即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：
交运集团持有 35%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大
众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海巴士高速客运有限公司
持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民
币 7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中
会计师事务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告
验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议（工商变更日期为 2009 年 1
月），同意交运集团将其所持南站长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交
运巴士。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有 50%股权，
上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公
司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南
站长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司
持有的南站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的
股权结构如下：交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众
交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司持有 10%股权。
南站长途目前法定代表人为李强，营业执照注册号为 310104000254603。
南站长途经营范围为：客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际
旅游客运、省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）
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上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
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三、 模拟合并财务报表基本假设和编制基础
1、本模拟合并财务报表主要就交运股份本次拟进行重大资产重组中涉及
的向交运集团、上海久事和地产集团发行股份购买资产事宜，由交运股份
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门
申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。
交运股份管理层确认，考虑本模拟合并财务报表之特殊目的和特殊用途，
未编制模拟合并现金流量表和模拟合并所有者权益变动表及相关附注。另
外，模拟合并资产负债表的所有者权益部分中，“拟向交运集团购买的股
权对应的所有者权益”，“拟向上海久事购买的股权对应的所有者权益”和
“拟向地产集团购买的股权对应的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细
项目。
2、本模拟合并财务报表是就本次重大资产重组报告书中所涉及的交运股
份向交运集团、上海久事和地产集团发行股份购买资产事宜，假设交运股
份向交运集团、上海久事和地产集团购买资产完成后的股权架构于报告期
期初（即 2009 年 1 月 1 日）已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架
构汇总后作为报告主体（以下简称“本模拟合并财务报表主体”），将交运
股份拟向交运集团、上海久事和地产集团购买的股权资产经立信会计师事
务所有限公司审计的 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月的个别财务报
表模拟合并编制而成，同时已对纳入模拟合并合并范围资产间的重大内部
交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
该等个别财务报表具体为：
（1）临港口岸码头为单体财务报表；
（2）交运沪北为合并财务报表；
交运股份管理层确认，考虑本模拟合并财务报表之特殊目的，在编制本模
拟合并财务报表时，未考虑交运股份收购该等拟购买资产所需支付的收购
对价，也未考虑上述该等拟购买资产在 2011 年 1 月 31 日的评估增减值。
交运巴士、南站长途在本次拟实施的重大资产重组前的控股母公司即为交
运股份。交运股份在本次重大资产重组中收购该些公司的部分股权，对于
交运股份合并财务报表层面而言，属于收购少数股东股权。故在编制本模
拟汇总财务报表时，对该等股权按照权益法进行核算，即把本次重大资产
重组中拟收购的上述公司部分股权所对应享有的净资产份额以“长期股权
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投资”项目列报于模拟汇总资产负债表中；将该部分股权所对应享有的净
损益份额以“投资收益”项目列报于模拟汇总利润表中。
纳入本模拟合并财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度／期间的财
务报表，以及作为拟收购的少数股权的权益法核算之依据的相关公司于报
告期内各年度／期间的财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营
假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15
日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁
布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称“企业会计准则”），并基于本模拟合并财务报表附注五所述的各项主要
会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会
计政策，不存在重大差异。
3、根据交运集团 2011 年 1 月 21 日沪运资（2011）23 号“关于划转上海通
华不锈钢压力容器工程有限公司 80%股权的通知”的批文，上海东沟船厂
将持有的上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 80%股权转让给交运沪
北，营业执照变更日期是 2011 年 1 月 7 日。本次在编制本模拟合并财务
报表时，均假设上述股权划转已于 2009 年 1 月 1 日完成，并假设上述股
权划转完成后的股权结构在报告期内一直存在，在此假设基础上进行编
制。
4、由于本模拟合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其
所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映
报告期内的真实情况，本模拟合并财务报表中与税项和利润分配事项相关
的各项目金额仍然按照各有关个别财务报表中相应的金额计算，未对税收
政策、利润分配等政策进行模拟测算。
5、根据交运股份与交运集团、久事公司、地产集团签署的《关于公司向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》的约定，因本次重大
资产重组系以股权认购交运股份本次向特定对象发行的股份，重组完成后
对纳入本模拟合并财务报表范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。
鉴于上述职工安置方案，交运股份管理层认为，本次重大资产重组事宜对
纳入本模拟合并财务报表范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关
人员费用不会产生重大影响，故本模拟合并财务报表未考虑因本次重大资
产重组而可能产生的额外人员费用。
6、本模拟合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项
税费等费用和支出。
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四、 遵循企业会计准则的声明
交运股份管理层确认：本模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事
项，按照前述“三、模拟合并财务报表基本假设和编制基础”部分所说明的
基本假设和编制基础编制的。
交运股份管理层确认：除前述“三、模拟合并财务报表基本假设和编制基
础”部分另有说明者外，基于上述基本假设和编制基础编制的模拟合并财
务报表及附注符合财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则的要求，
在所有重大方面公允反映了本模拟合并财务报表主体的模拟合并财务状
况和模拟合并经营成果。
五、 主要的会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，权责发生制为记账基础。公司一
般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够
取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进
行计量。
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》（于 2006 年 2 月
15 日颁布）、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发
布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一
般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映
了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告期
为 2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1 月 1 日起至 1 月 31 日止的 1 个月
期间。
4、记账本位币
本模拟合并财务报表主体以人民币为记账本位币。
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5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企
业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并
对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期
股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转
让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初
始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积
不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，
包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于
发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续
费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并
中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价
收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股
权投资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买
方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成
本为每一单项交易成本之和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投
资成本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在
购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可
靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初
始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉。
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对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及
合并成本的计量进行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额应当计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投
资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明
本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为
母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财
务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上
的表决权。
② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合
并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公
司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公
司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编
制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企
业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的
期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子
公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利
润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司
购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金
流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、
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费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
7、现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民
币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项
目进行处理：
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇
牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负
债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，
采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账
本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的
资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
9、金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
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2) 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融
资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价
值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价
款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利
息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其
公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值
变动损益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确
认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，
计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至
到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面
利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计
入投资收益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常
应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款
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和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额
计入当期损益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作
为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息
或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。
资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动
计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的
差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付
账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不
终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的
账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资
产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价
值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
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1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产
的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续
确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或
其一部分。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其
公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、
定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易
的价格。
(5) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估
值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使
用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折
现法和期权定价模型等。
(6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，
或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以
认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融
资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价
值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
10、应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：公司对以往坏账损失发生
额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息进行合
理估计后预计无法收回的应收款项。
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单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
益。对于确实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年,下同) 3.00 3.00
1-2年 5.00 5.00
2-3年 15.00 15.00
3-4年 25.00 25.00
4-5年 35.00 35.00
5年以上 50.00 50.00
计提坏账准备的说明：本公司于资产负债表日对应收款项中单项金额重大
的应收账款进行单独减值测试，对于有客观证据表明其发生减值的，计提
坏账准备；其他不重大应收款项按帐龄分析法计提坏账准备。
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项确定依据：单项金额不
重大但无法按账龄作为信用风险划分特征的应收款项。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项计提方法：有客观证据
表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
计提坏账准备。
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别
认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
11、存货
(1) 存货的分类
存货包括在途物资、原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、
低值易耗品、委托加工物资和发出商品。
(2) 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。存货按计划成本核算的，月末按当月成本
差异率将计划成本调整为实际成本。
财务报表附注第16页
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(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存
货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价
值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，
转回金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目
分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
12、长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长
期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为
初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买
日在 2009 年 12 月 31 日或之前的，按照合并成本作为长期股权投资的初
始投资成本；购买日在 2010 年 1 月 1 日或之后的，按照合并成本与购买
方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初
始投资成本。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计
量。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具
有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位
不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权
投资，作为可供出售金融资产核算。
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此外，本模拟合并财务报表主体采用成本法核算能够对被投资单位实施控
制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实
际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润
外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成
本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实
现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投
资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本模拟合并
财务报表主体的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后
确认。对于本模拟合并财务报表主体与联营企业及合营之间发生的未实现
内部交易损益，按照持股比例计算属于本模拟合并财务报表主体的部分予
以抵销，在此基础上确认投资损益。但本模拟合并财务报表主体与被投资
单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减
值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其
他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计
入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如
本模拟合并财务报表主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预
计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实
现净利润的，本模拟合并财务报表主体在收益分享额弥补未确认的亏损分
担额后，恢复确认收益分享额。
对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期
股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线
摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增
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持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产
份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采
用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合
收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认
为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产
的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，
按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投
资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与
决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企
业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等
潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本模拟合并财务报表主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否
存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金
额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，
并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
13、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投
资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对
投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。
(1) 采用成本模式的：
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进
行摊销：
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名称 使用年限 预计净残值率 年折旧率或摊销率
房屋及建筑物 8年-45年 4%-10% 2.11%-11.88%
土地使用权 356个月、50年 2.00%-3.37%
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
(2) 采用公允价值模式的：
不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公
允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损
益。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。
14、固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计
提折旧：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 5年-50年 3%-10% 1.80%-19.40%
运输设备 5年-12年 3%-10% 7.50%-19.40%
机器设备 4年-18年 3%-10% 5.00%-24.25%
电子设备及其他 3年-10年 3%-10% 9.00%-32.33%
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
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满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁：
① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人
将会行使这种选择权；
③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(75%
以上)。
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付
款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
融资租入采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。
15、在建工程
(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出；
(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产；
(3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
16、借款费用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指
需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能
达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其
他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借
款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产
而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
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已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时
间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费
用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可
销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化
金额，按照下列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一
般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折
价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款
实际发生的利息金额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以
资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资
本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根
据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发
生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
17、无形资产
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用
寿命。无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
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① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的
信息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有
关支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期
等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销。公司于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限
和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资
产的使用寿命、预计净残值率如下：
类 别 使用年限 预计净残值率
土地使用权 47.50 年-50 年
网络软件 5 年-10 年
长途运输特许专线经营权 28.25 年-40 年
货运出租特许经营权 30 年
车辆检测经营权 1.75 年
(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资
产，公司于每一个会计期间复核该无形资产使用寿命，并针对该项无形资
产进行减值测试。
(5) 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准
备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(6) 内部研究开发
① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
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1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划
调查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段
的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证
明其有用性；
4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
18、长期待摊费用
长期待摊费用按照直线法平均摊销, 摊销年限如下：
名称 摊销年限
流动货架 5年
租入固定资产改良 26 个月-20 年
制装费 3年
装修费 3 年-15 年
印花税 5年
网络租金 2年
房屋建筑物 10-35 年
19、预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
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20、收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入
同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
21、政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和
与收益相关的政府补助。
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政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处
理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确
认相关费用的期间，计入当期损益；
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较
资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所
得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定
当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将
两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者
权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当
减记递延所得税资产的账面价值。
23、主要会计政策、会计估计的变更
公司本期无主要会计政策和会计估计的变更事项。
24、前期会计差错更正
公司本期无重大会计差错更正事项。
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六、 税项
(一)公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 制造业收入 17%
营业税 5%
其他收入
营业税 3%
运输收入
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 1%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
企业所得税 应纳税所得额 15%
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司按收入的 2%代征所得税。
(二)税收优惠及批文
根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》
（国科发火[2008]362 号）和《上海市高新技术企业认定管理实施办法》
（沪科合（2008）第 025 号）的有关规定，经上海市高新技术企业认定
办公室于 2010 年 12 月 9 日，将上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
拟认定为上海市 2010 年第三批高新技术企业，享受所得税税率 15%优
惠政策。
财务报表附注第27页
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七、 模拟合并财务报表主体中各主要公司情况
（一）拟向交运集团购买的股权资产所在的公司
交运集团享 是否纳
交运集团
有的表决权 入本模
注册 业务性 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 比例 拟合并
地 质 （万元） (2011.1.31)
(2011.1.31) 财务报
（%）
（%） 表
货物专用运输（冷藏保鲜）；普
通货运（搬场运输）；二类机动
车维修（大、中型货车维修）
（限分支机构经营）；普通货
上海交运沪北
物流运 运；货物专用运输（集装箱 A）；
物流发展有限 上海 10,000 100.00 100.00 是
输 装卸、起重、盘路、吊装、堆
公司
存、仓储、理货（除港口理货）
服务（除危险品及专项规定）；
货运代理。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
（二）拟向久事公司购买的股权资产所在的公司
久事公司享 是否纳
久事公司
有的表决权 入本模
注册 业务 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 比例 拟合并
地 性质 （万元） (2011.1.31)
(2011.1.31) 财务报
（%）
（%） 表
跨省市客运，市内公共交通客
运，汽车修理及配件供应，普
通货物运输（本单位货物运
上海交运巴士 输），收费停车场（兼用），省
交 通
客运（集团）有 上海 20,000 际道路旅客运输（定线、定向 48.50 48.50 是
运输
限公司 客运，旅游客运，高速公路客
运），省际道路客运代办服务
（客运站），货运代理，机动车
综合性能检测。
（三）拟向地产集团购买的股权资产所在的公司
地产集团享 是否纳
地产集团
有的表决权 入本模
注册 业务性 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 比例 拟合并
地 质 （万元） (2011.1.31)
(2011.1.31) 财务报
（%）
（%） 表
客运站经营，省际高速客运、
上海南站长途 交通运 省际班车客运、省际旅游客运、
上海 7,500 25.00 25.00 是
客运有限公司 输 省际包车客运，收费停车、货
运代理、物业管理。
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上海交运股份有限公司
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2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月
模拟合并财务报表附注
八、 模拟合并财务报表项目注释
(一)货币资金
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金
人民币 717,372.78 52,613.96
小计 717,372.78 52,613.96
银行存款
人民币 229,028,095.86 231,947,067.63
美元 97,628.77 6.5891 643,285.73 25,417.27 6.6227 168,330.95
小计 97,628.77 229,671,381.59 25,417.27 232,115,398.58
其他货币资金
人民币 100,000.00 100,000.00
小计 100,000.00 100,000.00
合 计 97,628.77 230,488,754.37 25,417.27 232,268,012.54
注：人民币银行存款中包含模拟注入的 2 亿元现金。
(二)应收票据
应收票据的分类
种类 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 102,720.00 102,720.00
商业承兑汇票
合计 102,720.00 102,720.00
财务报表附注第29页
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(三)应收账款
1、 应收账款按种类披露
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单 项 金 额重 大
并 单 项 计提 坏
账 准 备 的应 收
账款
按 组 合 计提 坏
账 准 备 的应 收 39,277,828.16 100 1,197,656.19 100 45,882,142.55 100 1,565,441.80 100
账款
其 中 ： 以帐 龄
划 分 组 合的 应 39,277,828.16 100 1,197,656.19 100 45,882,142.55 100 1,565,441.80 100
收款项
组合小计 39,277,828.16 100 1,197,656.19 100 45,882,142.55 100 1,565,441.80 100
单 项 金 额虽 不
重 大 但 单项 计
提 坏 账 准备 的
应收账款
合计 39,277,828.16 100 1,197,656.19 100 45,882,142.55 100 1,565,441.80 100
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 38,740,203.52 98.63 1,162,206.11 43,479,406.45 94.76 1,304,382.21
1－2 年 497,501.80 1.27 24,875.09 1,371,035.95 2.99 68,551.80
2－3 年 27,104.09 0.07 4,065.61 698,779.40 1.52 104,816.91
3－4 年 307,842.00 0.67 76,960.50
4－5 年 12,060.00 0.03 4,221.00
5 年以上 13,018.75 0.03 6,509.38 13,018.75 0.03 6,509.38
合计 39,277,828.16 100.00 1,197,656.19 45,882,142.55 100.00 1,565,441.80
财务报表附注第30页
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2、 应收账款中欠款金额前五名
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 账面余额 年限
额的比例(%)
宝山钢铁股份有限公司 普通客户 1,855,086.67 1 年以内 4.72
沪东中华造船（集团）有限公司 普通客户 1,847,804.30 1 年以内 4.70
上港集团物流有限公司国际货 普通客户 1 年以内
1,566,664.00 3.99
运分公司
上海经贸山九储运有限公司 普通客户 1,462,450.00 1 年以内 3.72
上海顶实仓储有限公司 普通客户 1,443 ,666.00 1 年以内 3.68
3、截至 2011 年 1 月 31 日，应收账款余额中无应收关联方账款。
4、截至 2011 年 1 月 31 日，无中终止确认的应收款项。
5、截至 2011 年 1 月 31 日，无以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成
的资产、负债的金额。
(四)其他应收款
1、 其他应收款按种类披露：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
其他应收款
按组合计提坏账准
5,801,146.48 100 210,018.99 3.58 5,415,402.09 100 194,178.56 3.59
备的其他应收款
其中：以帐龄划分
组合的其他应收款 5,801,146.48 100 210,018.99 3.58 5,415,402.09 100 194,178.56 3.59
项
组合小计 5,801,146.48 100 210,018.99 3.58 5,415,402.09 100 194,178.56 3.59
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的其他应收款
合计 5,801,146.48 100 210,018.99 3.58 5,415,402.09 100 194,178.56 3.59
财务报表附注第31页
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其他应收款种类的说明：
截止 2011 年 1 月 31 日，无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 账面余额
账龄
比例 坏账准备 比例 坏账准备
金额 金额
（%） （%）
1 年以内 5,531,916.48 95.36 165,957.49 5,146,658.09 95.04 151,941.36
1－2 年 191,230.00 3.30 9,561.50 190,744.00 3.52 9,537.20
2－3 年 18,000.00 0.33 2,700.00
3－4 年 18,000.00 0.31 4,500.00
4－5 年
5 年以上 60,000.00 1.03 30,000.00 60,000.00 1.11 30,000.00
合计 5,801,146.48 100.00 210,018.99 5,415,402.09 100.00 194,178.56
2、 其他应收款金额较大的有：
占其他应收
与本公司关
单位名称 账面余额 年限 款总额的比 性质或内容
系
例(%)
上海交运（集团）公司 最终控制方 81,946.00 1 年以内 1.41 往来款
上海京凯石油化工有限
普通客户 150,000.00 1-2 年 2.59 押金
公司
上海威怀贸易有限公司 普通客户 100,000.00 1 年以内 1.72 押金
3、 截至 2011 年 1 月 31 日，应收关联方账款情况
占其他应收款总额的
单位名称 与本公司关系 账面余额
比例(%)
上海交运（集团）公司 母公司 81,946.00 1.41
注：2011 年 2 月 22 日已收到上海交运（集团）公司的往来款。
财务报表附注第32页
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(五)预付款项
1、 预付款项按账龄列示
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%)
1 年以内 19,330,046.50 100.00 11,050,051.28 100.00
合计 19,330,046.50 100.00 11,050,051.28 100.00
2、 预付款项金额前五名单位情况
与本公司关
单位名称 账面余额 时间 未结算原因
系
上海凤友物流有限公司 供应商 989,000.00 1 年以内 预付货款
上海宝友汽车销售服务有限公司 供应商 985,400.00 1 年以内 预付购车款
上海旭中仓储有限公司 供应商 940,977.76 1 年以内 预付货款
上海普庆汽车销售有限公司 供应商 554,000.00 1 年以内 预付货款
上海森和物流有限公司 供应商 396,489.00 1 年以内 预付货款
合计 3,865,866.76
3、 截至 2011 年 1 月 31 日，预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股
份的股东单位欠款。
(六)存货
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
准备
原材料 14,344,469.51 14,344,469.51 14,591,651.23 14,591,651.23
在产品 6,108,836.82 6,108,836.82 6,788,702.74 6,788,702.74
库存商品 1,910,136.55 1,910,136.55 1,940,744.60 1,940,744.60
合计 22,363,442.88 22,363,442.88 23,321,098.57 23,321,098.57
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(七)其他流动资产
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
工商银行无固定期限超短期法人人
4,000,000.00
民币理财产品
(八)长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
对合营企业投资
对联营企业投资 252,664,184.98 61,601,703.94 34,294,877.40 279,971,011.52
其他股权投资 6,832,100.00 1,774,600.00 8,606,700.00
减：长期股权投资减值准备
合 计 259,496,284.98 63,376,303.94 34,294,877.40 288,577,711.52
（2）长期股权投资明细情况
核算
被投资单位 初始投资成本 期初数 增减变动 期末数
方法
上海全顺保险经 成本
1,774,600.00 1,774,600.00 1,774,600.00
纪有限公司 法
丰通上组物流（常 成本
6,832,100.00 6,832,100.00 6,832,100.00
熟）有限公司 法
上海交运巴士客
权益
运（集团）有限公 97,000,000.00 169,792,491.86 -22,193,507.68 147,598,984.18
法
司
上海临港产业区
权益
港口发展有限公 105,000,000.00 51,921,137.10 52,304,866.18 104,226,003.28
法
司
上海化学工业区 权益
4,737,316.35 4,804,552.28 4,804,552.28
物流有限公司 法
上海南站长途客 权益
18,750,000.00 30,950,556.02 -7,609,084.24 23,341,471.78
运有限公司 法
合 计 259,496,284.98 29,081,426.54 288,577,711.52
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（续）
在被投资单
在被投资
在被投资 位持股比例
单位享有 本期计提 本期现金红
被投资单位 单位持股 与表决权比 减值准备
表决权比 减值准备 利
比例（%） 例不一致的
例（%）
说明
上海全顺保
险经纪有限 10.00 10.00
公司
丰通上组物
流（常熟） 25.00 25.00
有限公司
在被投资单
在被投资
在被投资 位持股比例
单位享有 本期计提 本期现金红
被投资单位 单位持股 与表决权比 减值准备
表决权比 减值准备 利
比例（%） 例不一致的
例（%）
说明
上海交运巴
士客运（集
48.50 48.50 53,000,000.00
团）有限公
司
上海临港产
业区港口发 35.00 35.00
展有限公司
上海化学工
业区物流有 25.00 25.00
限公司
上海南站长
途客运有限 25.00 25.00 34,359,509.59
公司
合 计 87,359,509.59
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（3）对联营企业的投资
在被投资
企业 注册 法定代 注册资本 持股比 单位表决
被投资单位名称 业务性质
类型 地 表人 (万元) 例（%） 权比例
（%）
上海临港产业区 有限 投资兴建
港口发展有限公 责任 上海 戴伟中 港口、码 30,000 35.00 35.00
司 公司 头
有限
上海化学工业区
责任 上海 陈建明 货物运输 1,200 25.00 25.00
物流有限公司
公司
上海交运巴士客 有限
运（集团）有限公 责任 上海 许杰 客运 20,000 48.50 48.50
司 公司
有限
上海南站长途客 7,500
责任 上海 李强 客运 25.00 25.00
运有限公司
公司
（续）
被投资单位 期末净资产总 本期营业收
期末资产总额 期末负债总额 本期净利润
名称 额 入总额
上海临港产
业区港口发 297,819,844.99 31,264.18 297,788,580.81 -557,525.18
展有限公司
上海化学工
181,173.58
业区物流有 37,032,935.45 17,814,726.33 19,218,209.12 12,676,041.62
限公司
上海交运巴
士客运（集 1,062,984,736.90 672,824,125.22 390,160,611.68 44,663,385.36 9,583,841.06
团）有限公司
上海南站长
途客运有限 276,938,812.53 183,109,022.21 276,938,812.53 10,192,652.25 3,928,856.75
公司
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(九)固定资产
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
一、账面原值合计： 156,331,136.15 41,928,594.87 2,474,364.15 195,785,366.87
其中：房屋及建筑物 40,350,808.12 40,350,808.12
机器设备 14,898,498.76 51,282.05 543,640.61 14,406,140.20
运输工具 139,338,107.22 863,850.00 1,930,723.54 138,271,233.68
电子设备 1,451,124.73 662,654.70 2,113,779.43
其他 643,405.44 643,405.44
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 77,876,342.71 2,097,196.77 1,458,592.68 2,243,168.95 79,188,963.21
其中：房屋及建筑物 2,097,196.77 2,097,196.77
机器设备 7,990,618.59 105,089.59 460,463.99 7,635,244.19
运输工具 68,368,767.00 1,325,717.20 1,782,704.96 67,911,779.24
电子设备 1,189,577.27 16,275.31 1,205,852.58
其他 327,379.85 11,510.58 338,890.43
三、固定资产账面净
78,454,793.44 39,831,398.10 1,689,787.88 116,596,403.66
值合计
其中：房屋及建筑物 38,253,611.35 38,253,611.35
机器设备 6,907,880.17 51,282.05 188,266.21 6,770,896.01
运输工具 70,969,340.22 863,850.00 1,473,735.78 70,359,454.44
电子设备 261,547.46 662,654.70 16,275.31 907,926.85
其他 316,025.59 11,510.58 304,515.01
四、减值准备合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
电子设备
其他
五、固定资产账面价
78,454,793.44 39,831,398.10 1,689,787.88 116,596,403.66
值合计
其中：房屋及建筑物 38,253,611.35 38,253,611.35
机器设备 6,907,880.17 51,282.05 188,266.21 6,770,896.01
运输工具 70,969,340.22 863,850.00 1,473,735.78 70,359,454.44
电子设备 261,547.46 662,654.70 16,275.31 907,926.85
其他 316,025.59 11,510.58 304,515.01
本期折旧额 1,458,592.68 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为 621,800.00 元。
财务报表附注第37页
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(十)在建工程
1、 在建工程明细
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
备
物流货架 621,800.00 621,800.00
新建办公楼 235,189.00 235,189.00
三期车间 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
合 计 285,189.00 285,189.00 671,800.00 671,800.00
2、 重大在建工程项目变动情况
工程项目名称 2010 年 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 其他减少 2011 年 1 月 31 日
物流货架 621,800.00 621,800.00
新建办公楼 235,189.00 235,189.00
三期车间 50,000.00 50,000.00
合 计 671,800.00 235,189.00 621,800.00 285,189.00
(十一)无形资产
1、 无形资产情况
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
1、账面原值合计 3,202,823.00 3,202,823.00
(1) 市场准入费 2,688,662.00 2,688,662.00
(2) OA 系统 325,161.00 325,161.00
(3) 供电贴费. 144,000.00 144,000.00
(4) 电话装接费 45,000.00 45,000.00
2、累计摊销合计 1,074,009.44 99,444.74 1,173,454.18
(1) 市场准入费 896,220.67 74,685.06 970,905.73
(2) OA 系统 10,838.77 2,709.68 13,548.45
(3) 供电贴费. 127,200.00 16,800.00 144,000.00
(4) 电话装接费 39,750.00 5,250.00 45,000.00
3、无形资产账面净值合计 2,128,813.56 99,444.74 2,029,368.82
(1) 市场准入费 1,792,441.33 74,685.06 1,717,756.27
(2) OA 系统 314,322.23 2,709.68 311,612.55
(3) 供电贴费. 16,800.00 16,800.00
(4) 电话装接费 5,250.00 5,250.00
4、减值准备合计
(1) 市场准入费
财务报表附注第38页
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月
模拟合并财务报表附注
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
(2) OA 系统
(3) 供电贴费.
(4) 电话装接费
5、无形资产账面价值合计 2,128,813.56 99,444.74 2,029,368.82
(1) 市场准入费 1,792,441.33 74,685.06 1,717,756.27
(2) OA 系统 314,322.23 2,709.68 311,612.55
(3) 供电贴费. 16,800.00 16,800.00
(4) 电话装接费 5,250.00 5,250.00
本期摊销额 99,444.74 元。
(十二)长期待摊费用
其他减
其他
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2011 年 1 月 31 日 少的
减少
原因
仓库改造 3,871,327.18 54,930.51 3,816,396.67 .
铁山路场地内资源
122,031.26 989.58 121,041.68
公司地磅更新费用
加油设备 124,471.86 1,009.38 123,462.48
房屋建筑物 6,212,334.32 851,346.18 5,360,988.14
合计 10,330,164.62 908,275.65 9,421,888.97
(十三)递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
递延所得税资产：
资产减值准备 320,770.26 351,636.56
合 计 320,770.26 351,636.56
(十四)资产减值准备
本期减少
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 2011 年 1 月 31 日
转 回 转 销
坏账准备 1,759,620.36 -336,803.58 15,141.60 1,407,675.18
(十五)应付账款
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付账款 3,457,867.31 3,826,784.14
财务报表附注第39页
上海交运股份有限公司
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1、截至 2011 年 1 月 31 日，无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单
位款项。
2、截至 2011 年 1 月 31 日，欠关联方情况：
单位名称 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上海沪北物流发展有限公司 500,000.00
3、 截至 2011 年 1 月 31 日，无账龄超过一年的大额应付账款：
(十六)预收账款
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
预付账款 23,174,707.32 22,574,328.65
1、截至 2011 年 1 月 31 日，无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位
款项。
2、截至 2011 年 1 月 31 日，无预收关联方款项。
3、截至 2011 年 1 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额预收款项.
(十七)应付职工薪酬
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
（1）工资、奖金、津贴和补贴 506,595.40 11,340,717.82 11,348,347.82 498,965.40
（2）职工福利费 267,855.77 15,811.20 15,811.20 267,855.77
（3）社会保险费 601,332.64 618,565.73 605,862.56 614,035.81
（4）住房公积金 32,077.29 120,014.01 118,050.76 34,040.54
（5）工会经费和职工教育经费 402,077.98 41,223.86 61,596.54 381,705.30
（6）因解除劳动关系给予的补偿 7,722.00 7,722.00
合计 1,809,939.08 12,144,054.62 12,157,390.88 1,796,602.82
工会经费和职工教育经费金额 381,705.30 元，因解除劳动关系给予补偿 7,722.00 元。
财务报表附注第40页
上海交运股份有限公司
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(十八)应交税费
税费项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增值税 760,267.32 119,327.92
营业税 747,329.93 790,937.64
企业所得税 525,532.92 1,559,631.23
个人所得税 1,141,953.10 230,010.85
城市维护建设税 50,083.14 37,087.02
教育费附加 61,408.32 27,307.97
河道管理费 15,534.30 9,102.66
车船使用税 -160,372.88 213,641.62
合计 3,141,736.15 2,987,046.91
(十九)应付股利
单位名称 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 超过一年未支付原因
吴新华 432,000.00
合计 432,000.00
(二十)其他应付款
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
其他应付款 20,963,536.19 20,336,764.94
1、 截至 2011 年 1 月 31 日，欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单
位情况：
单位名称 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上海交运（集团）有限公司 9,921,776.00 9,800,000.00
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上海交运股份有限公司
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2、 截至 2011 年 1 月 31 日，欠关联方情况
单位名称 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上海交运（集团）有限公司 9,921,776.00 9,800,000.00
上海沪东汽车运输有限公司 2,705,200.00 2,705,200.00
合 计 12,626,976.00 12,505,200.00
3、 截至 2011 年 1 月 31 日，无账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
4、 金额较大的其他应付款
单位名称 2011 年 1 月 31 日 性质或内容 备 注
无锡申泽不锈钢贸易有限公司 3,353,813.00 往来款 无
(二十一)归属于交运集团、久事公司和地产集团所有者权益
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
归属于交运集团所有者权益 493,125,861.87 394,351,059.37 381,269,140.39
归属于久事公司所有者权益 147,598,984.18 169,792,491.86 151,144,336.59
归属于地产集团所有者权益 23,341,471.78 30,950,556.02 27,388,940.66
合计 664,066,317.83 595,094,107.25 559,802,417.64
(二十二)少数股东权益
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
少数股东权益 20,586,827.82 20,652,328.86 18,895,953.70
合计 20,586,827.82 20,652,328.86 18,895,953.70
财务报表附注第42页
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(二十三)营业收入和营业成本
1、 营业收入、营业成本
项 目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 36,976,878.76 382,215,523.30 276,641,650.18
其他业务收入 1,022,748.00 4,986,345.50 563,883.00
营业成本 33,177,215.47 333,660,044.83 238,968,364.77
2、 主营业务（分行业）
2011 年 1 月
行业名称
营业收入 营业成本
（1）工 业 9,606,490.49 8,065,920.62
（2）商 业
（3）运输业 27,370,388.27 25,102,530.77
（4）旅游饮食服务业
合 计 36,976,878.76 33,168,451.39
2010 年度
行业名称
营业收入 营业成本
（1）工 业 82,247,251.59 74,767,893.18
（2）商 业
（3）运输业 286,732,500.55 253,733,119.55
（4）旅游饮食服务业 13,235,771.16 5,133,851.32
合 计 382,215,523.30 333,634,864.05
2009 年度
行业名称
营业收入 营业成本
（1）工 业 70,997,532.20 65,455,370.34
（2）商 业
（3）运输业 197,633,702.74 170,665,119.24
（4）旅游饮食服务业 8,010,415.24 2,818,271.33
合 计 276,641,650.18 238,938,760.91
财务报表附注第43页
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3、 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
无锡申泽不锈钢贸易有限公司 1,895,031.65 4.99%
沪东中华造船（集团）有限公司 1,296,837.27 3.41%
协和株式会社 1,064,459.83 2.80%
上海宝钢钢铁资源有限公司 1,037,329.05 2.73%
国际航空技术贸易公司 1,015,714.28 2.67%
(二十四)营业税金及附加
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度 计缴标准
营业税 738,902.94 7,386,017.41 5,257,493.43 3%、5%
城市维护建设税 49,998.87 402,837.35 282,860.39 1%、7%
教育费附加 61,155.51 225,508.78 176,911.34 3%
其他 32,974.74
合计 850,057.32 8,014,363.54 5,750,239.90
(二十五) 销售费用
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
业务宣传费 81,000.00 161,116.36 18,219.00
工资 21,236.00 603,164.88 347,185.50
办公费 11,415.05 72,278.11 38,124.95
非营运车船费 6,066.03 76,295.19 58,005.79
其他 8,770.50 268,240.46 54,641.54
合计 128,487.58 1,181,095.00 516,176.78
财务报表附注第44页
上海交运股份有限公司
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(二十六) 管理费用
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 949,610.25 19,037,433.54 14,131,677.56
保险费 550,287.80 28,724.41 40,683.28
其他中介机构费用 301,405.00 184,297.00 361,935.03
税金 225,567.06
业务招待费 213,992.93 1,139,272.72 932,815.06
办公费 142,183.53 932,280.58 736,520.68
研发费用 30,744.27 1,331,391.83 620,145.02
其他 274,585.75 4,050,272.30 3,700,963.14
合计 2,688,376.59 26,703,672.38 20,524,739.77
(二十七) 财务费用
类别 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
利息支出 34,692.00 488,016.00 95,580.00
减：利息收入 0.08 274,683.53 165,118.86
汇兑损益 14,982.69 -5,389.29 611.19
其他 1,976.26 44,391.96 37,134.59
合计 51,650.87 252,335.14 -31,793.08
(二十八)资产减值损失
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
坏账损失 -336,803.58 753,037.59 424,254.93
合计 -336,803.58 753,037.59 424,254.93
(二十九)投资收益
（1） 投资收益项目明细
被投资单位名称 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 4,342,445.06 42,389,217.53 32,383,109.80
处置长期股权投资产生的投资收益
合 计 4,342,445.06 42,389,217.53 32,383,109.80
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（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
上海化学工业区物流有限公司 45,293.39
上海临港产业区港口发展有限公司 -195,133.81 -552,577.90 -26,285.00
上海交运巴士客运（集团）有限公司 3,511,492.32 33,343,655.27 25,287,660.91
上海南站长途客运有限公司 980,793.16 9,598,140.16 7,121,733.89
合 计 4,342,445.06 42,389,217.53 32,383,109.80
(三十)营业外收入
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置利得合计 167,894.07 45,178.97
其中：处置固定资产利得 167,894.07 45,178.97
政府补助 1,061,898.00 2,901,874.00 1,940,988.78
其他 768,039.17 157,440.66
合计 1,061,898.00 3,837,807.24 2,143,608.41
(三十一)营业外支出
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损失合计 216,195.20 124,880.23 27,462.31
其中：固定资产处置损失 216,195.20 124,880.23 27,462.31
罚款 5,935.09
其他 32.40 922.28
合计 216,227.60 125,802.51 33,397.40
(三十二)所得税费用
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
按税法及相关规定计算的
683,774.96 4,019,266.97 2,624,558.83
当期所得税
递延所得税调整 30,866.30 61,233.07 75,345.50
合计 714,641.26 4,080,500.04 2,699,904.33
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九、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元）
母公司对 对本公
法定代 本公司的 司的表
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 本公司最终控制方
表人 持股比例 决权比
(%) 例(%)
国 有 企 业
上海交运（集团）公司 母公司 恒丰路 258 号 陈辰康 交通运输业、投资等 143,993.30 100 100 上海市国资委
（法人）
利用国内外资金，投资及
国 有 企 业 上海市中山南 综合开发经营，房地产开
上海久事公司 母公司 张惠民 2,527,000 100 100 上海市国资委
（法人） 路 28 号 发经营、出租、出售，咨
询业务，实业投资
土地储备前期开发，滩涂
造地建设管理，市政基础
有限责任公 设施建设投资，旧区改
上海市浦东南
上海地产（集团）有限公司 母公司 司（国有独 皋玉凤 造，廉租房、经济适用房、 420,000 100 100 上海市国资委
路 500 号
资） 配套商品房投资建设，房
地产开发、经营，实业投
资，物业管理。
财务报表附注第47页
上海交运股份有限公司
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(二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元）
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码
上海通华不锈钢压力容器工程有 有限责任公 浦 东 北 路
控股子公司 王坤根 制造业 1,000 100 100 63087279-4
限公司 司 1039 号
上海市嘉定
有限责任公 区江桥镇星
上海上组物流有限公司 控股子公司 孔磊 运输业 309 万美元 100 100 60730823-9
司 华公路 601
号
财务报表附注第48页
上海交运股份有限公司
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(三) 本企业的合营和联营企业情况 （金额单位：万元）
本企业在被
本企业持 投资单位表 组织机构代
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 关联关系
股比例(%) 决权比例 码
(%)
联营企业
上海市金山区漕
上海化学工业区物流有限公司 有限责任公司 陈建明 运输业 1,200 25 25 联营企业 70328158-2
泾镇一期地块
上海市中山北路
上海交运巴士客运（集团）有限公司 有限责任公司 许杰 运输业 20,000 48.50 48.50 联营企业 13221550-5
1015 号
上海市柳州路
上海南站长途客运有限公司 有限责任公司 李强 运输业 7,500 25.00 25.00 联营企业 75058275-9
36 号
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上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
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模拟合并财务报表附注
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
上海沪北物流发展有限公司 受同一实际控制人控制
上海沪东汽车运输有限公司 受同一实际控制人控制
上海交运起元汽车销售服务有限公司 受同一实际控制人控制
上海交运日红国际物流有限公司 受同一实际控制人控制
上海市长途汽车运输有限公司 受同一实际控制人控制
上海交运高速客运站有限公司 受同一实际控制人控制
上海浦江游览有限公司 受同一实际控制人控制
交运股份管理层确认，考虑本模拟合并财务报表之特殊目的，本模拟合并财务报表
附注中所披露的关联方交易是假设自本报告期初（即 2009 年 1 月 1 日）起，交运集团、
久事公司和地产集团即为本模拟合并财务报表主体的关联方，并以此为基础披露关联交
易信息。
(五) 关联交易
1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司
交易已作抵销。
2、 向关联方销售商品\提供劳务
2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序
金额 金额 金额
上海交运股份有限公司 汽车配件 市价 155,970.00
上海交运股份有限公司 运输服务 市价 54,300.00
上海交运维卡物流有限
运输服务 市价 74,949.52
公司
上海交运起元汽车销售
汽车配件 市价 227,171.47
服务有限公司
上海阿尔莎长途客运有
运输服务 市价 254,096.50 205,089.39
限公司
财务报表附注第50页
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月
模拟合并财务报表附注
3、 向关联方采购商品\接受劳务
2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序
金额 金额 金额
上海交运股份有限公司 汽车配件 市价 17,713.00
上海普庆汽车销售有限
汽车采购 市价 807,000.00 11,843,418.82
公司
上海交运股份有限公司 运输服务 市价 33,900.00 509,460.00 783,530.00
4、 公司出租情况： （金额单位：万元）
租赁资 租赁费定 本期确认的
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
产种类 价依据 租赁费
上海交运巴士 上海阿尔莎
经营 2008 年 5 月 2011 年 4 月
长途客运 市场价格 1.94
客运（集团） 场地 1日 30 日
有限公司
有限公司
上海交运巴士 上海交运日
经营 2005 年 10 月 2015 年 9 月
市场价格
客运（集团） 红国际物流 场地 1日 30 日
有限公司 有限公司
上海交运隆
上海交运沪北
嘉汽车销售 经营 2010 年 1 月 2024 年 12 月
市场价格 15.00
物流发展 场地 1日 31 日
服务有限
有限公司
公司
5、 公司承租情况： （金额单位：万元）
租赁资 租赁费定 本期确认的
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
产种类 价依据 租赁费
上海交运沪
上海沪南汽车 房 产 租 2008 年 10 月 2012 年 9 月
北物流发展 市场价格 17.50
赁 31 日 30 日
运输公司 有限公司
上海通华不
上海交运（集 锈钢压力容 土 地 使
2010 年 1 月 2012 年 12 月 免租金
团）公司 器工程有限 用权
公司
财务报表附注第51页
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月
模拟合并财务报表附注
租赁资 租赁费定 本期确认的
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
产种类 价依据 租赁费
上海浦东交
上海交运资产 通巴士长途 经 营 场 2010 年 3 月 2050 年 2 月
市场价
管理公司 客运 地 1日 29 日
有限公司
上海交运资产 上海交运巴 经 营 场 2009 年 7 月 2014 年 6 月
士客运（集 市场价
管理公司 地 1日 30 日
团）有限公司
上海市沪东汽 上海交运巴 经 营 场 2008 年 6 月 2011 年 5 月
士客运（集 市场价
车运输公司 地 1日 31 日
团）有限公司
上海市长途汽 上海交运巴 经 营 场 2004 年 7 月
车运输有限 士客运（集 市场价
地 1日
公司 团）有限公司
上海交运高速 上海交运巴 经 营 场 2008 年 1 月
客运站有限 士客运（集 市场价 4.35
地 1日
公司 团）有限公司
6、 资金拆借情况： （金额单位：万元）
2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
关联方名称 交易类型
金额 资金占用费 金额 资金占用费 金额 资金占用费
上海浦江游览有限公司 提供资金 5,000.00 14.53
7、 关联担保情况： （金额单位：万元）
2011 年 1 月 31 担保是否履
担保方 被担保方 起始日期 结束日期
日担保金额 行完毕
上海交运（集 上海南站长途客运
否
团）公司 有限公司 805.00 2004 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 19 日
8、 关联方应收应付款项 ： （金额单位：万元）
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
上海阿尔莎长途客运
6.80 0.20 4.73 0.14
有限公司
上海交运股份有限
11.54 0.35
公司
财务报表附注第52页
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月
模拟合并财务报表附注
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海交运维卡物流有
77.40 2.32
限公司
其他应收款
上海交运（集团）有限
8.19 0.25
公司
上海阿尔莎长途客运
6.40 0.19 60.64 1.82
有限公司
预付账款
上海普庆汽车销售有
55.40 23.00
限公司
应付账款
上海沪北物流发展有
50.00 200.00
限公司
上海交运股份有限
14.27 19.60 1.56
公司
上海阿尔莎长途客运
152.05
有限公司
短期借款
上海沪北物流发展有
450.00
限公司
其他应付款
上海交运（集团）有限
992.18 980.00 440.41
公司
上海沪北物流发展有
700.00
限公司
上海交运股份有限
15.00 15.00
公司
上海沪东汽车运输有
270.52 270.52
限公司
十、 或有事项
本公司无需披露的或有事项。
十一、 承诺事项
本公司无需披露的承诺事项。
十二、 资产负债表日后事项
本公司无需披露的资产负债表日后事项。
财务报表附注第53页
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月
模拟合并财务报表附注
十三、 其他重要事项说明
无其他重要事项说明
十四、 补充资料
报告期内归属于本模拟合并财务报表主体的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）
项 目 2011 年度 1 月 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-216,195.20 97,128.31 -6,676.53
的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 1,061,898.00 2,901,874.00 1,940,988.78
或定量持续享受的政府补助除外；
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
6,078,365.85 3,637,989.64
当期净损益；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -32.40 767,116.89 151,505.57
小 计 845,670.40 9,844,485.05 5,723,807.46
减：所得税影响额 219,735.27 941,529.80 521,454.45
减：少数股东权益影响额(税后) -14,140.03 2,088,256.34 1,284,415.04
合 计 640,075.16 6,814,698.91 3,917,937.97
财务报表附注第54页
评估报告目录
一、注册资产评估师声明………………………………………………1
二、评估报告摘要………………………………………………………………2
三、评估报告正文…………………………………………………………3
1、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………3
2、评估目的 ……………………………………………………………………8
3、评估对象和评估范围……………………………………………………9
4、价值类型及其定义………………………………………………………10
5、评估基准日……………………………………………………………………10
6、评估依据……………………………………………………………………10
7、评估方法………………………………………………………………………12
8、评估过程………………………………………………………………………14
9、评估假设………………………………………………………………………18
10、评估结论……………………………………………………………………19
11、特别事项说明………………………………………………………………20
12、评估报告使用限制说明………………………………………20
13、评估报告日…………………………………………………………21
四、附件 ……………………………………………………………………23
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
1 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
评估报告摘要
一、项目名称：上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的上海
交运沪北物流发展有限公司股东全部权益价值评估报告
二、报告编号：沪财瑞评报（2011）2-025 号
三、委托方：上海交运（集团）公司、上海交运股份有限公司
四、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
五、被评估单位：上海交运沪北物流发展有限公司
六、评估目的：为满足上海交运股份有限公司非公开发行股份向上海交运（集团）公司购
买上海交运沪北物流发展有限公司 100%股权的需要。
七、评估基准日：2011 年 1 月 31 日
八、评估对象及评估范围：评估对象是上海交运沪北物流发展有限公司股东全部权益，
评估范围为评估对象涉及的上海交运沪北物流发展有限公司的全部资产和负债，是指上
海交运沪北物流发展有限公司 2011 年 1 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资产、
在建工程及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为 187,384,851.70 元。
九、价值类型：市场价值
十、评估方法：采用资产基础法和收益法，以资产基础法确定评估结论。
十一、评估结论：经评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币 265,900,610.96 元（人
民币大写：贰亿陆仟伍佰玖拾万零陆佰壹拾元玖角陆分）。
十二、评估报告使用有效期：自 2011 年 1 月 31 日至 2012 年 1 月 30 日
十三、重大特别事项：详见报告正文
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全
文。
上海财瑞资产评估有限公司
2011 年 3 月 25 日
2 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2011）2-025 号
上海交运（集团）公司、上海交运股份有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据独立、客观、公正的原则，采
用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对上海交运股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产行为所涉及的上海交运沪北物流发展有限公司股东全部权益
在 2011 年 1 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
1.1 委托方 1：上海交运（集团）公司
企业法人营业执照注册号： 310000000043290
住所：上海市恒丰路 258 号二楼
法定代表人：陈辰康
注册资金：人民币壹拾肆亿叁仟玖佰玖拾叁万叁仟元
经济性质：国有企业（法人）
经营方式： 投资，服务，销售，制造，修理。
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水路交通运输，实业投资，
国内贸易（除专项规定），产权经纪。
经营期限：一九九六年四月二日至不约定期限
股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
上海市国有资产监督委员会 100%
1.2 委托方 2：上海交运股份有限公司
股票代码：600676
企业法人营业执照注册号： 310000000023877
3 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币柒亿叁仟壹佰叁拾玖万伍仟玖佰肆拾捌元
实收资本：人民币柒亿叁仟壹佰叁拾玖万伍仟玖佰肆拾捌元
经济性质：股份有限公司（上市）
经营范围：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，
汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢
材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：一九九三年九月二十四日至不约定期限
1.3 被评估单位：上海交运沪北物流发展有限公司
1.3.1 基本情况
企业法人营业执照注册号： 310113000729872
注册住所：宝山区牡丹江路 1508 号 208 室
经营场所：铁山路 38 号
法定代表人：孔磊
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类机动车维
修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货车；货物专用运输（集装
箱 A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除
危险品及专项规定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经营期限：二○○八年五月十二日至二○二八年五月十一日
1.3.2 企业历史演变及资本构成情况
上海交运沪北物流发展有限公司，原由上海沪北物流发展有限公司于 2008 年 5
月 7 日出资 980 万元成立。2008 年 8 月 6 日上海交运（集团）公司出具“关于同
意“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复”（沪运资（2008）199 号），上
海沪北物流发展有限公司增加投资 37,533,600 元，增资后上海沪北物流发展有限
4 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
公司出资额变更为 47,333,600.00 元，投资比例 100%。2008 年 12 月 30 日，根据
上海交运（集团）公司“关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知”（沪
运资（2008）345 号），公司投资主体变更为上海交运（集团）公司，变更基准
日为 2008 年 12 月 31 日。2009 年 12 月根据上海交运（集团）公司沪运资（2009）
274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》
和修改后的公司章程，由上海交运（集团）公司于 2009 年 12 月 28 日对本公司
新增注册资本 52,666,400.00 元，其中货币增资 25,000,000.00 元，资本公积增加
27,666,400.00 元，增资后注册资本为 100,000,000.00 元，以上注册资本变更已经
天职国际会计师事务所有限公司出具天职沪核字【2009】1298 号验资报告验证。
评估基准日出资人及出资比例如下：
股东名称 注册资金（万元） 占比
上海交运（集团）公司 10000 100%
1.3.3 组织机构
5 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
1.3.4 经营情况
上海交运沪北物流发展有限公司隶属于上海交运（集团）公司，目前公司核
心业务主要分为以下几方面：核心业态一：“钢铁运输物流”是具有战略合作，
有较长期运输合同，属钢铁企业物流体系、造船业物流体系和港口物流体系
组成部分而展开的钢铁运输等的业务。核心业态二：“陆港物流”是以仓库为平
台而展开的国际集装箱内装箱业务，包含：进出口货箱的进仓、配载装卸、
重箱进港，以及延伸的拆箱、暂落箱、门到门箱运等业务。核心业态三：“搬
场物流”是以社会居家搬场为平台而展开的搬场运输业务，包含：工业搬场、
设备搬场及盘路。核心业态四：“低温物流”是以社会快速消费品为平台而展开
的冷藏食品配送运输业务，包含：常温食品的配送。核心业态五：“城际物流”
是以百杂货为主要对象的城际运输配送。核心业态六：“制造业物流”是具有战
略合作，有较长期运输合同的制造业产品物流业务。核心业态七：“公铁联运”
是以铁路局合作经营的联运物流业务。核心业态八、“货运代理”，是具有战略
合作，有较长期运输合同中的特种业务和通过市场开拓所延伸的外委托运输
业务。
公司的钢铁物流业主要位于宝山地区，是本市的钢铁工业基地和港口物流的
集中地，是公司市场有效需求的释放源之一。特别是宝钢集团规模扩大及其
对下属的各企业重组整合和港务集团在宝山区域作业港区的扩建与整合，为
公司提供了不断发展的市场空间。公司在宝山区域长期形成的资源配置，已
完全适合区域内的钢材成品钢运输、精品钢运输、物料供应运输、港区的进
出口钢材和矿石运输、内贸和外贸进出口的斟酌集装箱作业和堆存。公司紧
紧依托区域经济的发展，紧紧抓住这一有效市场的释放源，做好了宝山区域
经济内的物流工作，并积极开拓与之相关联的沪东中华船厂的造船业物流配
送业务和区域经济内企业向外发展延伸的一系列物流工作，做精做强成品运
输物流、物料运输物流和陆港物流。
公司所重点发展的冷链配送运输，通过几年的运作，特别通过 2010 年的发展
与壮大，已经成为上海规模较大的冷链配送企业之一，形成了以克莉丝汀、
达能、迪亚、全家、兴中和味全为基本客户群的冷链配送市场，并且在不断
扩大冷链市场客户的扩展与延伸。
公司的城际配送业是以百联集团为核心，形成了以长三角为中心的配送系统。
公司沪南物流中心是以上海沪南地区为主要经营范围，以上海三菱、大航物
流、上航货运、交运零部件和经贸山久的汽车配件为核心业务，以闵行货站
6 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
为发展的经营目标。
公司的货运代理业务形成了以港区进出口货物为主体，以社会综合业务为支
撑的货运代理市场。
目前公司共有营运车辆设备 418 辆，其中半挂车 118 辆、自卸车 50 辆、重中
型普通货车 28 辆、重中型厢式货车 208 辆，并配有叉车及铲车 11 台、门吊 2
台及港机 1 台。
截止到评估基准日，公司现有职工 1282 人，其中在册正式员工 416 人，外聘
劳务人员 866 人。
1.3.5 公司近几年资产、负债及经营状况
资产、负债、所有者权益情况：
金额单位：人民币元
项目/年度 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-1-31
资产总额 76,999,900 135,337,997 143,882,862 208,371,905
负债总额 7,613,798 21,236,542 20,258,285 20,987,053
所有者权益 69,386,102 114,101,455 123,624,577 187,384,852
经营情况为：
金额单位：人民币元
项目/年度 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1 月
营业收入 40,423,745 154,949,972 235,713,141 23,302,945
营业利润 1,452,581 6,998,438 8,892,257 1,030,767
净利润 1,123,256 6,868,819 9,386,220 1,477,482
以上数据摘自由上海立信会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告。
1.3.6 执行的会计政策及相关税率
公司执行企业会计制度，公司适用税率如下表：
税项 计税基础 税率
营业税 营业收入-营业成本 5%或 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
1.3.7 所属行业、地域的特点与企业的市场地位
公司属大型物流企业。目前公司长期客户约 75 家左右，其中大集团、大企业
的客户有 11 家，主要为宝钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、
7 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
顶新集团、大航、百安居、克莉丝汀、全家连锁及中钢集团等，营业收入占公
司总销售收入的 76.8%；在长期客户中合同户占到 90.3%，营业收入占公司总
销售收入的 90%以上。2010 年公司主营业务总销售收入 23,571.31 万，其中战
略合作客户约占总销售收入的近 75％，以此为支撑点的市场占有相对稳定；
除战略客户外，其余几十家客户中公司也与其都建立了良好的服务关系，运量
和运营收入都较稳定。公司紧紧围绕国家物流产业规划和集团长三角物流战略
规划，紧贴上海乃至周边产业基地和园区建设，以大型制造业企业的快速发展
为契机，以仓储和配送为基础，以经营业绩和服务质量为导向，建立有效客户
关系，进一步推动大企业、大集团的战略联盟和经营合作，不断扩大物流上游
供应链的服务，通过科学的投资布局和网络构建，着力构筑 “钢铁物流、冷链
配送和陆港物流”为重点，努力塑造“交运沪北”优质品牌形象，把交运沪北打
造为长三角区域一流的制造业和城际配送物流解决方案提供商。
1.4 委托方与被评估单位的关系
委托方上海交运(集团)公司是被评估单位上海交运沪北物流发展有限公司的
股东，持有其 100%的股权，是本次经济行为的出让方。委托方上海交运股份
有限公司是本次经济行为的受让方。
1.5 其他评估报告使用者
本评估报告的使用者限制为：
1.5.1 委托方、被评估企业
1.5.2 国有资产管理部门
1.5.3 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所；
1.5.4 与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者。
二、评估目的
根据上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议和上海交运(集团)公司《关于对
上海交运沪北物流发展有限公司股权转让进行审计评估的批复》，本次评估目的是为
满足上海交运（集团）公司向特定对象发行股份募集资金购买资产行为的需要，对涉
8 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
及的上海交运沪北物流发展有限公司的股东全部权益进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是上海交运沪北物流发展有限公司股东全部权益，评估范围为评
估对象涉及的上海交运沪北物流发展有限公司的全部资产和负债，是指上海交运沪
北物流发展有限公司 2011 年 1 月 31 日资产负债表反映的流动资产、长期股权投资、
固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等，其在评估前的资产类型和账
面金额列表如下。
金额单位：人民币元
项 目 类 型 账面金额
流动资产 64,838,851.28
长期股权投资 38,119,007.15
固定资产 102,920,600.98
无形资产 2,029,368.82
长期待摊费用 244,504.16
递延所得税资产 219,572.33
资产合计 208,371,904.72
流动负债 20,987,053.02
负债合计 20,987,053.02
净资产 187,384,851.70
上述账面金额经上海立信会计师事务所有限公司审计确认（审计报告文号为：信
会师报字（2011）第 20969 号）。
主要资产状况：
房地产情况：上海交运沪北物流发展有限公司房地产位于上海市宝山区铁山路 28
号及 38 号，其上建筑物系工业厂房及辅助设施。具体为：
建筑面积 土地面积
产权依据 房地座落 土地性质及用途
（平方米） （平方米）
沪房地宝字（2011）第 001885 号
宝山区铁山路 28 号 2,089.44 31,199.00 仓储用地出让
《上海市房地产权证》
沪房地宝字（2011）第 001886 号
宝山区铁山路 28 号 6,363.95 35,966.00 仓储用地出让
《上海市房地产权证》
沪房地宝字（2011）第 001886 号
宝山区铁山路 28 号 545.10 30,126.00 仓储用地出让
《上海市房地产权证》
合计 8,998.49 97,291.00
对外投资情况：上海交运沪北物流发展有限公司长期投资单位共 4 项，对外投资
情况：
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金额单位：人民币元
被投资单位 投资额 投资比例 投资状况
上海上组物流有限公司 14,044,532.32 51% 经营正常
上海全顺保险经纪有限公司 1,774,600.00 10% 经营正常
上海化学工业区物流有限公司 4,804,552.28 25% 经营正常
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 17,495,322.55 80% 经营正常
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估
对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、
评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服
务而提出的评估意见。
五、评估基准日
5.1 本项目评估基准日是 2011 年 1 月 31 日；
5.2 确定本次资产评估基准日的主要理由是根据上海交运(集团)有限公司上海交
运（集团）公司第 5 次总裁办公会议纪要文件中明确的相关要求，以使评估基准日
尽可能地接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
6.1 法规依据
6.1.1 中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》
6.1.2 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》
6.1.3 国务院国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》
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6.1.4 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题
的通知》
6.1.5 沪国资委办发[2009]17 号《评估核准、备案审核指引》（试行）
6.1.6 《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法
6.1.7 中华人民共和国建设部令第 45 号《城市房地产转让管理规定》及上海市
制定的实施细则
6.2 准则依据
6.2.1 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》；
6.2.2 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则——
评估程序》《资产评估准则——业务约定书》《资产评估价值类型指导意见》；
6.2.3 中评协[2007]189 号《资产评估准则——机器设备》；
6.2.4 中评协[2007]189 号《资产评估准则——不动产》、GB/T50291-1999《房
地产估价规范》、GB/T18508-200112、《城镇土地估价规程》；
6.2.5 中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；
6.2.6 中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；
6.2.7 企业会计准则、企业会计制度。
6.3 经济行为依据
6.3.1 上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权【2011】103 号）
关于同意认购上海交运股份有限公司非公开发行 A 股的可行性报告的批复；
6.3.2 上海交运（集团）公司第 5 次总裁办公会议纪要复印件；
6.3.3 上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议复印件；
6.3.4 资产评估业务委托书。
6.4 权属依据
6.4.1 上海交运沪北物流发展有限公司营业执照、验资报告、公司章程；
6.4.3 上海交运沪北物流发展有限公司房地产权证及相关证明文件；
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6.4.2 上海交运沪北物流发展有限公司车辆行驶证；
6.4.3 各类交易合同、发票及其他合同或协议。
6.5 取价及参考依据
6.5.1 上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》
6.5.2 上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》
6.5.3 上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》
6.5.4 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》
6.5.5 2010 年全国资产评估价格信息
6.5.6 机械工业出版社 2010 年《机电产品报价手册》
6.5.7 中国人民银行公布的存贷款利率
6.5.8 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
6.5.9 委托方和被评估单位提供的其他资料
七、评估方法
资产评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法是分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价
值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价
值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来
源等因素，选用适用的评估方法。
7.1 评估方法适用性分析
7.1.1 市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整，
进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。
采用市场比较法需选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公开
市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制，如人员安置、历史遗
留问题的解决、购并双方的谈判技巧等因素，使得实际成交的市场价格存在较大的
幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，
也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评
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估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
7.1.2 收益法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的股东权
益价值的一种评估方法。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股
东权益价值应优先考虑的方法之一。我们可以看到，上海交运沪北物流发展有限公
司通过近几年的发展，公司经营情况很好，销售收入及利润每年递增，结合物流行
业稳定的发展前景，该公司整体资产的获利能力可以被预期。所以本次企业价值评
估适宜采用收益法评估。
7.1.3 资产基础法是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角度，通过计
算各单项资产的重置价值之和，得出企业股东权益价值。
委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，不仅可以根
据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其数量，可以按资
产再取得途径判断其价值。所以本次企业价值评估可以采用资产基础法。
7.1.4 根据资产评估规范要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的
相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别
采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
7.2 资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东权益评估值=各项资产评估价值－各项负债评估价值
7.3 收益法
收益现值法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为
评估基准日的现值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。
基本公式为：股东全部权益价值=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+
非经营性资产价值-付息债务
本次评估的基本模型为：
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E = BD
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + ∑ Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi Fn (1 + g )
p=∑ +
i =1 (1 + r )i
(r g ) (1 + r )n
式中：r—所选取的折现率
g—预测期后未来每年收益的永续增长率
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—评估对象的未来经营期
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
∑C i = C1 + C 2
式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值；
八、评估过程
8.1 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体
步骤如下：
8.1.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，
与资产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。
8.1.2 在掌握被评估单位基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作
出工作计划的安排。
8.1.3 指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细
表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
8.1.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合被评估单位的会计记录
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数据进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与
记录，并与资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管
理情况；查阅资产的产权证明文件等相关资料。
8.1.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市
场价格信息，进行评定估算。
8.1.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审
核，出具资产评估报告。
8.2 评估方法运用实施过程
8.2.1 资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
8.2.1A 对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账
面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询
证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行账龄分析，确认其可收回价值，
最后确认其评估值。
8.2.1B 对于存货－原材料，根据委托方提供的清单，进行现场抽查、核对，
按资产的特性采取市场法进行评估。
原材料按企业近期购入价与实际存有数评估。
8.2.1C 对于长期投资（股权投资），通过取得被投资企业的营业执照、验资报
告、以前年度年度审计报告及评估基准日的会计报表，了解其资产及经营状况，
经实施整体资产评估程序，以其评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。
评估价值=被投资企业评估后股东权益价值×投资比例
8.2.1D 对于固定资产—设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价＝设备购置费（基价）＋运杂费＋安装调试费（含基础费）＋其他合
理必要费用。
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观
察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法理论成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
8.2.1E 对于固定资产——房屋建筑物，评估对象为土地使用权、工业仓储用房
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以及辅助构筑物等，根据评估目的以及评估对象具体情况，评估人员遵循房地
产评估法规和规范，确定建(构)物采用成本法进行评估。
公式：房地产评估价值=土地使用权评估价值+建（构）筑物评估价值
●土地使用权评估
评估对象为仓储用途出让土地，根据市场调查，区域内类似土地交易案例较多，
因此决定采用市场比较法作为主要评估方法，并采用基准地价系数修正法进行
验证。因评估对象部分土地已出租，故评估中将考虑租约租金对其市场评估价
值的影响值，采用收益法估算。
1、市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干
房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估
房地产进行对照比较，并对交易实例房地产价格加以修正，从而确定待估房地
产价格的方法。
公式：房地产比准价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估价值=∑比准价格×权重
2、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价，按照替代原则就待估宗地的区
域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对
基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
公式：Pi 待估宗地的评估价格＝Po 待估宗地所在级别区域基准地价×Ry 年期
修正系数×（1＋Rd 期日修正系数）×（1＋Ra 区域因素修正系数和）×（1＋
Re 个别因素修正系数和）×Rp 容积率修正系数
3、收益法收益法是指在一定市场条件下，求取估价对象未来的正常净收益，
选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算出估价对象的客观
合理价格或价值的方法。
收益年限
基本公式：房地产收益价值=年收益/还原率×[1－1/（1＋还原率） ）
●建（构）筑物评估
评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产
评估法规和规范，采用成本法进行评估。成本法是从生产费用价值论出发，求
取估价对象在估价时点的重新购建价格的方法。
公式为：建（构）筑物评估价值=建（构）筑物重置成本×成新率
建（构）筑物重置成本=建安成本+前期费用+期间费用+利息+利润
8.2.1F 对于无形资产－软件使用权，主要采用市场法进行评估。
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8.2.2 收益法中各项参数选取依据及过程
8.2.2A 收益模型，根据企业最近几年的历史经营状况和未来变化趋势采用权益
现金流法，基本公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产
价值-付息债务
8.2.2B 收益年限，上海交运沪北物流发展有限公司具备持续经营的条件，正常
情况下按公司章程经营，企业经营期限至 2028 年 5 月 11 日，根据工商登记有
关规定，工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整
体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现
影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无
限期。
8.2.2C 预期年收益额，企业营业务收入包括运输收入、装卸收入、货代收入及
场地租赁管理收入，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的
财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及
预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
计算公式：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+利息×（1-税率）-资本性支出-追加营
运资本
净利润=利润总额-所得税
利润总额＝营业收入-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用+营业外收支
8.2.2D 折现率，折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营
运收益现值之间的比例关系。本次评估主要依据对社会、行业和评估对象的资
产收益水平综合分析后，采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率：
E D
Re + Rd (1 T )
WACC = D+E D+E
其 中：WACC—加权平均资本成本；
E—股东权益价值；
Re—权益资本成本；
D—付息债务价值；
Rd—债务资本成本；
T —企业适用所得税率。
权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定：
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Re＝Rg+(Rm-Rg)×β+RS
式 中：Rg：无风险报酬率
Rm：市场预期报酬率
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
RS：评估对象的特性风险调整系数
其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确
定；市场预期报酬率参照沪市上市公司近 10 年平均资本市场平均收益率加以
确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过查询 WIND 咨询系统行业
样本公司 β 系数并经标的公司行业资本结构调整后确定；评估对象的特性风险
调整系数经评估人员综合分析标的公司实际情况后确定。
九、评估假设
评估人员根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
9.1 假设上海交运沪北物流发展有限公司在公开市场上进行交易，买卖双方在该
市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
9.2 假设上海交运沪北物流发展有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大
的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大
变化；
9.3 假设上海交运沪北物流发展有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上
持续经营，评估基准日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥；
9.4 假设上海交运沪北物流发展有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能
力担当其职务；
9.5 假设上海交运沪北物流发展有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策
和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
9.6 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9.7 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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十、评估结论
10.1 评估结论
经评估，上海交运沪北物流发展有限公司在评估基准日 2011 年 1 月 31 日资产总额账
面价值为 208,371,904.72 元，调整后账面价值为 208,371,904.72 元，评估价值为
286,887,663.98 元，增值率为 37.68%，负债总额账面价值为 20,987,053.02 元，调整后账面
价值为 20,987,053.02 元，评估价值为 20,987,053.02 元，增值率为 0%，股东全部权益账面
价值 187,384,851.70 元，调整后账面价值为 187,384,851.70 元，评估价值为 265,900,610.96
元，增值率为 41.90%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金额单位：人民币万元
资产类型 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 6,483.89 6,483.89 6,571.71 87.82 1.35
长期股权投资 3,811.90 3,811.90 4,719.87 907.97 23.82
固定资产 10,292.06 10,292.06 17,192.89 6,900.83 67.05
无形资产净额 202.94 202.94 204.29 1.35 0.67
长期待摊费用 24.45 24.45 0.00 -24.45 -100.00
递延所得税资产 21.96 21.96 0.00 -21.96 -100.00
资产总计 20,837.20 20,837.20 28,688.77 7,851.57 37.68
流动负债 2,098.71 2,098.71 2,098.71
负债总计 2,098.71 2,098.71 2,098.71
净 资 产 18,738.49 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
10.2 评估结论的分析
采用资产基础法评估股东全部权益价值为 26,590.06 万元，增值率 41.90%，增
值原因主要是企业房地产系通过划转方式取得，取得成本较低，目前上海房
地产市场价格上涨，导致公司股东权益增值。
采用收益法评估股东全部权益价值为 26,590.00 万元。与资产基础相比差异
0.06 万元。差异较小。
考虑到收益现值法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收
益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益现值法评估
中的未来预测带有一定的主观性，而上海交运沪北物流发展有限公司的实物
资产占比较大，采用资产基础法确定评估值相对比较稳建，所以结合本项目
19 上海财瑞资产评估有限公司
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的评估目的，评估师认为资产基础法的评估结果相对更为合理。
基于上述理由，故本次采用资产基础法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。
十一、特别事项说明
11.1 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分
析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
11.2 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规
定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
11.3 上海交运沪北物流发展有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估
机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构
及评估人员不承担相关责任。
11.4 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济
行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合
法性、完整性、真实性负责。
11.5 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在
使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
11.6 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估
人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守
职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
12.1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，因委托方使用评估报
告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。
12.2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相
关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
20 上海财瑞资产评估有限公司
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12.3 评估报告未经国有资产管理部门备案，评估结论不得被使用。
12.4 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
12.5 评估报告的使用有效期为一年，自 2011 年 1 月 31 日至 2012 年 1 月 30 日。
12.6 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估
结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资
产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时
聘请评估机构重新确定评估价值。
12.7 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期 2011 年 3 月 25 日。
谨此报告
21 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：虞建华 中国注册资产评估师：孙捷
总评估师：沈丰 中国注册资产评估师：张文霞
2011 年 3 月 25 日
联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号
电话：021-62261357 传真：021-62257892
邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
22 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运沪北物流发展有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)
附 件
一、 上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权【2011】103 号）关
于同意认购上海交运股份有限公司非公开发行 A 股的可行性报告的批复复
印件；
二、 上海交运（集团）公司第 5 次总裁办公会议纪要复印件
三、 上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议复印件；
四、 上海交运沪北物流发展有限公司 2009 年、2010 年及评估基准日 2011 年 1
月 31 日的审计报告复印件
五、 上海交运(集团)有限公司营业执照及国有产权登记证复印件
六、 上海交运股份有限公司营业执照及国有产权登记证复印件
七、 上海交运沪北物流发展有限公司营业执照复印件
八、 上海交运沪北物流发展有限公司验资报告复印件
九、 上海交运沪北物流发展有限公司车辆行驶证清单
十、 上海交运沪北物流发展有限公司相关房地产权证复印件；
十一、 上海化学工业区物流有限公司相关房地产权证复印件
十二、 上海交运(集团)有限公司及上海交运股份有限公司承诺函
十三、 上海交运沪北物流发展有限公司承诺函
十四、 上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十五、 上海财瑞资产评估有限公司资格证书复印件
十六、 上海财瑞资产评估有限公司营业执照复印件
十七、 本项目评估人员资质证书复印件
十八、 资产评估业务约定书
23 上海财瑞资产评估有限公司
评估报告目录
一、注册资产评估师声明………………………………………………1
二、评估报告摘要………………………………………………………………2
三、评估报告正文…………………………………………………………3
1、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………3
2、评估目的 ……………………………………………………………………7
3、评估对象和评估范围……………………………………………………7
4、价值类型及其定义………………………………………………………8
5、评估基准日……………………………………………………………………8
6、评估依据……………………………………………………………………9
7、评估方法………………………………………………………………………10
8、评估过程………………………………………………………………………12
9、评估假设………………………………………………………………………13
10、评估结论……………………………………………………………………14
11、特别事项说明………………………………………………………………15
12、评估报告使用限制说明………………………………………15
13、评估报告日…………………………………………………………16
四、附件 ……………………………………………………………………18
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海临港产业区港口发展有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容
是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）
申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
1 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海临港产业区港口发展有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
评估报告摘要
一、项目名称：上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的上海
临港产业区港口发展有限公司股东全部权益价值评估报告
二、报告编号：沪财瑞评报（2011）2-026 号
三、委托方：上海交运（集团）公司、上海交运股份有限公司
四、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
五、被评估单位：上海临港产业区港口发展有限公司
六、评估目的：为满足上海交运股份有限公司非公开发行股份向上海交运（集团）公司
购买上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权的需要。
七、评估基准日：2011 年 1 月 31 日
八、评估对象及评估范围：评估对象是上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益，
评估范围为评估对象涉及的上海临港产业区港口发展有限公司的全部资产和负债，是指
上海临港产业区港口发展有限公司 2011 年 1 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定
资产、在建工程及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为 297,788,580.81 元。
九、价值类型：市场价值
十、评估方法：采用资产基础法。
十一、评估结论：经评估，被评估企业股东全部权益价值为人民币 305,606,134.21 元（人
民币大写：叁亿零伍佰陆拾万陆仟壹佰叁拾肆元贰角壹分）。
十二、评估报告使用有效期：自 2011 年 1 月 31 日至 2012 年 1 月 30 日
十三、重大特别事项：详见报告正文
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全
文。
上海财瑞资产评估有限公司
2011 年 3 月 18 日
2 上海财瑞资产评估有限公司
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海临港产业区港口发展有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为涉及的
上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2011）2-026 号
上海交运（集团）公司、上海交运股份有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据独立、客观、公正的原则，采
用公认的评估方法，按照必要的评估程序执行评估业务，对上海交运股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产行为所涉及的上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权
益在 2011 年 1 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
1.1 委托方 1：上海交运（集团）公司
企业法人营业执照注册号： 310000000043290
住所：上海市恒丰路 258 号二楼
法定代表人：陈辰康
注册资金：人民币壹拾肆亿叁仟玖佰玖拾叁万叁仟元
经济性质：国有企业（法人）
经营方式： 投资，服务，销售，制造，修理。
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水路交通运输，实业投资，
国内贸易（除专项规定），产权经纪。
经营期限：一九九六年四月二日至不约定期限
股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例
上海市国有资产监督委员会 100%
1.2 委托方 2：上海交运股份有限公司
股票代码：600676
企业法人营业执照注册号： 310000000023877
3 上海财瑞资产评估有限公司
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上海临港产业区港口发展有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
住所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币柒亿叁仟壹佰叁拾玖万伍仟玖佰肆拾捌元
实收资本：人民币柒亿叁仟壹佰叁拾玖万伍仟玖佰肆拾捌元
经济性质：股份有限公司（上市）
经营范围：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，二类货运代理，
汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢
材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：一九九三年九月二十四日至不约定期限
1.3 被评估单位：上海临港产业区港口发展有限公司
1.3.1 基本情况
企业法人营业执照注册号： 310225000656867
注册住所：浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 弄金融中心 209 室
法定代表人： 戴伟中
注册资本：人民币叁亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：投资兴建港口、码头（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）的批发。
经营期限：二○○九年七月三十日至二○五九年七月二十九日
1.3.2 企业历史演变及资本构成情况
上海临港产业区港口发展有限公司，系由上海临港经济发展集团投资管理有
限公司、上海交运（集团）公司共同出资组建的有限责任公司。公司成立于
2009 年 6 月 24 日，初始注册资本为人民币壹亿伍仟万元，其中：上海临港经
济发展集团投资管理有限公司出资人民币 9,750 万元，占注册资本的 65%；上
海交运（集团）公司出资 5,250 万元，占注册资本的 35%。以上注册资本实收
情况已经上海华晖会计师事务所有限公司出具华会验【2009】第 786 号验资
报告验证。根据公司 2010 年 12 月 31 日股东决议和修改后的章程规定，公司
申请增加注册资本人民币 15,000 万元，由原股东按原持股比例认缴，变更后
的注册资本为人民币 30,000 万元。以上注册资本变更已经上海公正会计师事
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上海临港产业区港口发展有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
务所有限公司出具沪公约【2011】第 211 号验资报告验证。
截止至评估报告出具日出资人及出资比例如下：
出资人名称 注册资金（元） 占比
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 65%
上海交运（集团）公司 10,500 35%
1.3.3 组织机构
1.3.4 经营情况
上海临港产业区港口发展有限公司是一家投资兴建港口、码头的专业公司。目
前在建的上海临港新城东港区一期项目位于临港新城重装备产业区，总投资
112,380 万元。项目选址东至规划 E41 路红线，南至海塘大堤绿化带，西至层
林路（E4 路）东侧绿化带，北至相邻地块。一期项目用地面积 23.05 公倾，
用地部分已取得的沪临港地（2010）EA31003520101337 号《建设用地规划许
可证》，土地使用权尚未取得。
一期工程项目包括水域和陆域两部分建造。水域工程主要包括：新建“L”型码
头 1 座，内外档靠泊。建设 3 个 2 万吨级杂货泊位和 1 个商品汽车滚装泊位（水
工结构均按靠泊 3 万吨级船舶设计），泊位长度 760m；内档建设 5 个 5000
吨级杂货泊位，泊位长度 700m。码头设计年通过能力 410 万吨和 16 万辆汽车。
陆域工程总建筑面积 31,508.83 平方米。其中办公楼 17,733.2 平方米，候工楼
6,473.7 平方米，35KV 变电所 751.4 平方米，员工休息区 412 平方米，仓库 4,819
平方米，其他建筑物面积 1,319.53 平方米（包括 PDI 检测、加油站、现场办
公楼、门卫、地磅房、查验棚）。
一期工程于 2010 年 6 月 12 日开工，计划 2011 年底竣工。截止到评估基准日，
5 上海财瑞资产评估有限公司
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上海临港产业区港口发展有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
项目正处于一期工程中水域部分的建设，陆域部分尚未开工，工程形象进度约
为总进度的 24%。
公司共有职工 8 人，其中工商管理专业人员 2 人，物流专业人员 2 人，会计 1
人，其他专业人员 3 人。
评估基准日公司涉及港口营运的相关手续均按程序在办理过程当中。
1.3.5 公司近几年资产、负债及经营状况
资产、负债、所有者权益情况：
金额单位：人民币元
项目/年度 2009-12-31 2010-12-31 2011-1-31
资产总额 154,440,100.00 150,845,553.79 297,819,844.99
负债总额 4,515,200.00 2,499,447.80 31,264.18
所有者权益 149,924,900.00 148,346,105.99 297,788,580.81
经营情况为：
金额单位：人民币元
项目/年度 2009 年 2010 年 2011 年 1 月
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -75,100.00 -1,578,794.01 -558,649.57
净利润 -75,100.00 -1,578,794.01 -557,525.18
以上数据分别摘自各年审计报告内容，系由上海立信会计师事务所有限公司审
计出具的无保留意见的审计报告。
1.3.6 执行的会计政策及相关税率
公司执行企业会计制度，公司适用税率如下表：
税项 计税基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
1.3.7 所属行业、地域的特点与企业的市场地位
上海临港新城东港区是上海建设国际航运中心的重要组成部分；工程建设是合
理使用上海有限的深水岸线资源，满足腹地货物进出口需求的需要；项目有助
于强化上海港在杭州湾区域的枢纽口岸功能；将有力地完善上海临港新城综合
交通运输体系；工程建设将充分发挥港区支撑服务区域产业经济发展的功能；
更直接促进临港地区项目投资实施可行性。
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上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
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1.4 委托方与被评估单位的关系
委托方上海交运(集团)公司是被评估单位上海临港产业区港口发展有限公司
的股东，持有其 35%的股权，是本次经济行为的出让方。
委托方上海交运股份有限公司是本次经济行为的受让方。
1.5 其他评估报告使用者
本评估报告的使用者限制为：
1.5.1 委托方、被评估企业
1.5.2 国有资产管理部门
1.5.3 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所；
1.5.4 与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者。
二、评估目的
根据上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议和上海交运(集团)公司第 5 次
总裁办公室会议纪要，本次评估目的是为满足上海交运股份有限公司向上海交运
（集团）公司购买上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权的需要，对涉及的上
海临港产业区港口发展有限公司的股东全部权益进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象是上海临港产业区港口发展有限公司股东全部权益，评估范围为
评估对象涉及的上海临港产业区港口发展有限公司的全部资产和负债，是指上海临
港产业区港口发展有限公司 2011 年 1 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资
产、在建工程、递延所得税资产及负债等，其在评估前的资产类型和账面金额列表
如下。
金额单位：人民币元
项目 类 型 账面金额
流动资产 218,058,045.27
固定资产 672,698.04
在建工程 79,087,977.29
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项目 类 型 账面金额
递延所得税资产 1,124.39
资产合计 297,819,844.99
流动负债 31,264.18
负债合计 31,264.18
净资产 297,788,580.81
上述账面金额经上海立信会计师事务所有限公司审计确认（审计报告文号为：信会
师报字（2011）第 20909 号）。
公司主要资产系在建工程，账面价值 79,087,977.29 元。在建工程情况如下：
纳入评估范围的在建工程是位于上海临港新城东港区公用码头一期工程—水域部
分，工程内容包括码头（长 760 米，宽 60 米），码头前沿 2 万吨级泊位 4 个，码头
后沿 5 千吨级泊位 5 个，引桥（长 968 米，宽 25 米），辅助建筑物及平台（码头、
引桥相接处内侧，平台为长 40 米，宽 35 米，建筑物约 598 平方米）。评估基准日
工程形象进度为 24%。
公司名下无房地产，主要办公场所位于浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 号，
系向上海临港产业区发展有限公司租赁使用。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估
对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、
评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服
务而提出的评估意见。
五、评估基准日
5.1 本项目评估基准日是 2011 年 1 月 31 日；
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上海临港产业区港口发展有限公司 股东全部权益价值评估报告（送审稿）
5.2 确定本次资产评估基准日的主要理由是根据上海交运(集团)公司《第 5 次总裁
办公室会议纪要》文件中明确的相关要求，以使评估基准日尽可能地接近评估目的
的实现日期。
六、评估依据
6.1 法规依据
6.1.1 中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》；
6.1.2 中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；
6.1.3 国务院国资委 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
6.1.4 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》；
6.1.5 《中华人民共和国城市房地产管理法》及上海市制定的实施办法；
6.1.6 中华人民共和国建设部令第 45 号《城市房地产转让管理规定》及上海
市制定的实施细则；
6.1.7 其他有关法规和规定。
6.2 准则依据
6.2.1 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则——基本准则》；
6.2.2 中评协[2007]189 号《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则——
评估程序》《资产评估准则——业务约定书》《资产评估价值类型指导意见》；
6.2.3 中评协[2007]189 号《资产评估准则——机器设备》；
6.2.4 中评协[2007]189 号《资产评估准则——不动产》；《房地产估价规范》
（GB/T50291-1999）
6.2.5 中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》；
6.2.6 中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；
6.2.7 企业会计准则、企业会计制度。
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6.3 经济行为依据
6.3.1 上海交运股份有限公司相关董事会决议；
6.3.2 上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权【2011】103 号）
关于同意认购上海交运股份有限公司非公开发行 A 股的可行性报告的批复复
印件；
6.3.3 上海交运（集团）公司第 5 次总裁办公会议纪要复印件；
6.3.4 上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议复印件；
6.3.5 资产评估业务委托书。
6.4 权属依据
6.4.1 上海临港产业区港口发展有限公司营业执照、验资报告、公司章程；
6.4.2 各类交易合同、发票及其他合同或协议。
6.5 取价及参考依据
6.5.1 上海市建设委员会编著《上海市建筑工程预算定额（2000）定额》
6.5.2 上海市建设工程定额管理总站主办《上海工程造价信息》
6.5.3 上海社会科学院房地产业研究中心主办《上海房地产市场报告》
6.5.4 北京科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》
6.5.5 2010 年全国资产评估价格信息
6.5.6 机械工业出版社 2011 年《机电产品报价手册》
6.5.7 中国人民银行公布的存贷款利率
6.5.8 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
6.5.9 委托方和被评估单价提供的其他资料
七、评估方法
资产评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法是分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价
值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价
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上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
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值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来
源等因素，选用适用的评估方法。
7.1 评估方法适用性分析
7.1.1 市场法是通过分析交易案例的成交价格和交易条件，与评估对象作比较调整，
进而估算出企业股东权益价值的一种评估方法。
采用市场比较法需选取类似企业交易案例，由于我国目前资本市场尚不能完全公开
市场化，所以交易价格背后常常伴随着不少其他条件的限制，如人员安置、历史遗
留问题的解决、购并双方的谈判技巧等因素，使得实际成交的市场价格存在较大的
幅度空间，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，
也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评
估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
7.1.2 收益法是根据预测企业未来的预期收益，通过收益还原来估测企业的股东权
益价值的一种评估方法。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股
东权益价值应优先考虑的方法之一。但是我们可以看到，上海临港产业区港口发展
有限公司目前正处于建设期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，生产经
营所需的相关行政许可正在办理过程中，评估报告日，我们无法就上述事项对经营
业绩的影响进行考量，评估报告日该公司整体资产的获利能力无法准确预期。所以
本次股东全部权益价值评估不适宜采用收益法。
7.1.3 资产基础法是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角度，通过计
算各单项资产的重置价值之和，得出企业股东权益价值。
委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，不仅可以根
据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其数量，可以按资
产再取得途径判断其价值。所以本次企业价值评估可以采用资产基础法。
7.1.4 根据资产评估规范要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的
相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用
资产基础法进行评估。
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7.2 资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东权益评估值=各项资产评估价值之和－各项负债评估价值
之和
八、评估过程
8.1 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估，具体
步骤如下：
8.1.1 在充分了解本次评估目的、确定评估范围、选定评估基准日的基础上，
与资产评估委托方签订《资产评估业务约定书》。
8.1.2 在掌握被评估单位基本情况的前提下组成评估小组，拟定评估方案，作
出工作计划的安排。
8.1.3 指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细
表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
8.1.4 根据资产清查评估明细表以及收集的资料，结合被评估单位的会计记录
数据进行相关核对、询问和取证；对实物资产进行现场核实、勘察、调查与
记录，并与资产管理人员沟通，获取使用与维护资料，了解资产的经营和管
理情况；查阅资产的产权证明文件等相关资料。
8.1.5 在上述基础上，选择合适的评估方法，开展市场调研询价工作，收集市
场价格信息，进行评定估算。
8.1.6 根据以上资料进行整理汇总分析工作，起草资产评估报告，经过三级审
核，出具资产评估报告。
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上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
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8.2 评估方法运用实施过程
8.2.1 资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
8.2.1A 对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账
面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询
证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行账龄分析，确认其可收回价值，
最后确认其评估值。
8.2.1B 对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
重置全价＝设备购置费（基价）＋运杂费＋安装调试费（含基础费）＋其他合
理必要费用。
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术法
观察所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法理论成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
8.2.1C 对于在建工程，根据被评估企业提供的相关资料，本次评估按成本法
进行评估。
成本法是指以房地产开发过程中发生的客观正常的成本费用为基础，加上适当
的利息、利润等，从而确定房地产价格的方法。
码头工程重置成本=建安成本×工程进度+前期费用+期间费用+利息+利润
九、评估假设
评估人员根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
9.1 假设上海临港产业区港口发展有限公司在公开市场上进行交易，买卖双方在
该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
9.2 假设上海临港产业区港口发展有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生
大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重
大变化；
9.3 假设上海临港产业区港口发展有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础
上持续经营，评估基准日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥；
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9.4 假设上海临港产业区港口发展有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有
能力担当其职务；
9.5 假设上海临港产业区港口发展有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政
策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
9.6 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9.7 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
十、评估结论
10.1 评估结论
经评估，上海临港产业区港口发展有限公司在评估基准日 2011 年 1 月 31 日资产总额
账面价值为 297,819,844.99 元，调整后账面价值为 297,819,844.99 元，评估价值为
305,637,398.39 元，增值率为 2.62%，负债总额账面价值为 31,264.18 元，调整后账面价值
为 31,264.18 元，评估价值为 31,264.18 元，无增减，股东全部权益账面价值 297,788,580.81
元，调整后账面价值为 297,788,580.81 元，评估价值为 305,606,134.21 元，增值率为 2.63%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金额单位：人民币万元
资产类型 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 21,805.80 21,805.80 21,831.75 25.95 0.12
固定资产 67.27 67.27 71.14 3.87 5.75
其中： 设 备 67.27 67.27 71.14 3.87 5.75
在建工程 7,908.80 7,908.80 8,660.73 751.93 9.51
递延所得税资产 0.11 0.11 0.11
资产总计 29,781.99 29,781.99 30,563.74 781.75 2.62
流动负债 3.13 3.13 3.13
负债总计 3.13 3.13 3.13
净 资 产 29,778.86 29,778.86 30,560.61 781.75 2.63
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
10.2 评估结论的分析
本次评估增值 781.75 万元，增值 2.63%，主要是在建项目评估增值。增值原
因是由于公司使用自有资金建造项目，帐面价值中未包含资金成本。评估按
市场价值理论，成本中考虑了项目的资金成本和投资利润。故导致了评估价
值的增加。
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十一、特别事项说明
11.1 上海临港产业区港口发展有限公司主要办公场所位于浦东新区泥城镇临港
新城新元南路 555 号，系向上海临港产业区发展有限公司租赁使用。
11.2 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分
析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
11.3 由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规
定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
11.4 上海临港产业区港口发展有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评
估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机
构及评估人员不承担相关责任。
11.5 本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济
行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合
法性、完整性、真实性负责。
11.6 本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在
使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
11.7 本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估
人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守
职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
12.1 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，因委托方使用评估报
告不当所造成的后果，与本评估机构及注册评估师无关。
12.2 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相
关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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12.3 评估报告未经国有资产管理部门备案，评估结论不得被使用。
12.4 未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或
者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
12.5 评估报告的使用有效期为一年，自 2011 年 1 月 31 日至 2012 年 1 月 30 日。
12.6 如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估
结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资
产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时
聘请评估机构重新确定评估价值。
12.7 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期 2011 年 3 月 18 日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：虞建华 中国注册资产评估师：孙捷
总评估师：沈丰 中国注册资产评估师：张文霞
2011 年 3 月 18 日
联 系 地 址：上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号
电话：021-62261357 传真：021-62257892
邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附 件
一、 上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委产权【2011】103 号）关
于同意认购上海交运股份有限公司非公开发行 A 股的可行性报告的批复复
印件；
二、 上海交运（集团）公司第 5 次总裁办公会议纪要复印件
三、 上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议复印件；
四、 上海临港产业区港口发展有限公司 2009 年、2010 年及评估基准日 2011 年
1 月 31 日的审计报告复印件
五、 上海交运(集团)有限公司营业执照及国有产权登记证复印件
六、 上海交运股份有限公司营业执照及国有产权登记证复印件
七、 上海临港产业区港口发展有限公司营业执照复印件
八、 上海临港产业区港口发展有限公司验资报告复印件
九、 上海临港产业区港口发展有限公司《建设用地规划许可证》、《上海港口设
施建设施工许可证》复印件；
十、 房屋租赁协议复印件；
十一、 上海交运(集团)有限公司及上海交运股份有限公司承诺函
十二、 上海临港产业区港口发展有限公司承诺函
十三、 上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十四、 上海财瑞资产评估有限公司资格证书复印件
十五、 上海财瑞资产评估有限公司营业执照复印件
十六、 本项目评估人员资质证书复印件
十七、 资产评估业务约定书
18 上海财瑞资产评估有限公司
企业价值评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
行为所涉及的上海交运巴士客运（集团）有限公司部
分股权项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110112045号
上海东洲资产评估有限公司
2011 年 03 月 21 日
企业价值评估报告
DZ110112045
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告
DZ110112045
目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及
的上海交运巴士客运（集团）有限公司部分股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110112045 号
声明 .................................................................... 1
目录 .................................................................... 2
摘要 .................................................................... 3
正文 .................................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 4
I. 委托方 1 ............................................................................ 4
II. 产权持有者 ......................................................................... 5
III. 其他报告使用者 ..................................................................... 6
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6
三、 评估目的 ......................................................................................................................................... 9
四、 评估范围和评估对象 ................................................................................................................... 10
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 10
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 10
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 11
I. 主要法规依据或法规参考 ............................................................ 11
II. 经济行为依据 ...................................................................... 11
III. 重大合同协议、产权证明文件 ........................................................ 11
IV. 采用的取价标准 .................................................................... 11
V. 参考资料及其他 .................................................................... 12
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 12
I. 概述 .............................................................................. 12
II. 资产基础法介绍 .................................................................... 12
III. 收益现值法介绍 .................................................................... 12
IV. 评估方法选取理由及其他说明 ........................................................ 15
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 15
I. 基本程序 .......................................................................... 15
II. 财务分析和调整情况 ................................................................ 16
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 17
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 18
I. 概述 .............................................................................. 18
II. 具体情况说明 ...................................................................... 18
III. 其他 .............................................................................. 18
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 19
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 20
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 20
II. 评估结论有效期 .................................................................... 21
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 21
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 21
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 21
附 件 ................................................................. 23
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企业价值评估报告
DZ110112045
摘要
企业价值评估报告
（摘要）
项目名称 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及
的上海交运巴士客运（集团）有限公司部分股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110112045 号
委托方 上海交运（集团）公司、上海交运股份有限公司
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海交运巴士客运（集团）有限公司。
评估目的 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为涉及的
上海交运巴士客运（集团）有限公司部分股权。
评估基准日 2011 年 1 月 31 日。
评估对象及评估 本次评估对象为上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
范围 资产行为所涉及的上海交运巴士客运（集团）有限公司股东全部权
益。评估范围为上海交运巴士客运（集团）有限公司整体资产，包
括流动资产、非流动资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面资
产净值为 276,949,605.92 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法评估，在对评估结论综合分析后
最后采用收益现值法的评估结果。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 612,000,000.00
元。
大写：人民币陆亿壹仟贰佰万元整。
评估结论有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2012 年 1 月 30 日。
重大特别事项 详见报告书正文。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告
DZ110112045
正文
企业价值评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海交运（集团）公司、上海交运股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用收益现值法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海
交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的上海交运巴士客运（集
团）有限公司股东全部权益价值在2011 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下。
项目名称 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运巴士客运（集团）有限公司部分股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110112045 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 1 企业名称：上海交运（集团）公司
住 所：上海市恒丰路 258 号二楼
法定代表人：陈辰康
注册资金：人民币壹拾肆亿叁仟玖佰玖拾叁万叁仟元
经济性质：国有企业（法人）
经营方式：投资，服务，销售，制造，修理。
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
II. 委托方 2 企业名称：上海交运股份有限公司
住 所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号
法定代表人：陈辰康
注册资本：人民币柒亿叁仟壹佰叁拾玖万伍仟玖佰肆拾捌元
DZ110112045- 4 -
企业价值评估报告
DZ110112045
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输，二类货运
代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车
制造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993 年，系经上
海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182 号文批准，将原上
海市钢铁汽车运输公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84 万股
进行股份制改组而成；并经上海市证券管理办公室沪证办（1993）
071 号文批准，公司首次公开发行股票 1500 万股，其中：社会募集
法人股 500 万股，个人股 1000 万股。发行后公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国有股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。
经过历次的送股、转增、转让、增发、股改等，截至评估基准日，
该公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国有股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
III. 产权持有 本次评估产权持有者为：上海久事公司。
者 住 所：上海市中山南路 28 号
法定代表人：张惠民
注册资本：人民币贰佰伍拾贰亿柒仟万元
公司类型：国有企业（法人）
经营范围：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经
营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经
营的凭许可证或资格证书经营）。
上海久事公司出具委托书，委托上海交运（集团）公司聘请资产评
估机构对上海交运巴士（集团）有限公司进行评估工作。
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企业价值评估报告
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IV. 其 他 报 告 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关方，及国家
使用者 法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
企业名称：上海交运巴士客运（集团）有限公司
注册地址：中山北路 1015 号
法定代表人：许杰
注册资本：人民币贰亿元
公司类型：有限公司（国内合资）
经营范围：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，
普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省级道
路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省级
道路客运代办服务（客运站），货运代理（涉及许可项目的凭许可
证经营）。
截至评估基准日上海交运巴士（集团）有限公司的股权结构如下：
投资方 出资额（元） 投资比例
上海交运股份有限公司 83,000,000.00 41.50%
上海久事公司 81,000,000.00 40.50%
上海交通投资（集团）有限公司 16,000,000.00 8%
许杰等自然人 20,000,000.00 10.00%
合计 200,000,000.00 100.00%
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）
有限公司将 8%股权全部转让给上海久事公司，本次股权转让完成后，
公司股权结构为如下：
投资方 出资额（元） 投资比例
上海交运股份有限公司 83,000,000.00 41.50%
上海久事公司 97,000,000.00 48.50%
许杰等自然人 20,000,000.00 10.00%
合计 200,000,000.00 100.00%
上海交运巴士客运（集团）有限公司简称（交运巴士）原名上海市
公共交通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，系由上海市公
共交通总公司独家发起设立，注册资本为 1223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长
途客运有限公司，注册资本 2500 万元，其中：上海巴士实业股份有
限公司出资 1275 万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司（后变
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企业价值评估报告
DZ110112045
更为上海交通投资（集团）有限公司）出资 1225 万元，占 49%股权。
本次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验
资报告验证。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2500 万元
增资至 4100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资
2870 万元，占 70%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1230
万元，占 30%股权。本次注册资本变更已经上海上通会计师事务所
出具的上通事（2001）验字第 1735 号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高
速客运有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4100 万元
增资至 7100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资
5500 万元，占 77.46%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资
1600 万元，占 22.54%股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师
事务所出具的上会师报字（2004）第 1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士
长运高速客运有限公司，同时注册资本由 7100 万元增资至 10700 万
元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5500 万元，占
51.40%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1600 万元，占
14.95%股权；上海市长途汽车运输公司出资 3600 万元，占 33.65%
股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计师事务所出具的沪
东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10700 万元
增资至 12000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出
资 5500 万元，占 45.84%股权；上海交通投资（集团）有限公司出
资 1600 万元，占 13.33%股权；上海市长途汽车运输公司出资 3600
万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1300 万元，占 10.83%
股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所出具的沪审事
业（2005）2814 号验资报告验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输
公司将其持有的 30%股权全部转让给上海交运股份有限公司。本次
股权转让完成后，公司股权结构为：上海巴士实业（集团）股份有
限公司出资 5500 万元，占 45.84%股权；上海交通投资（集团）有
限公司出资 1600 万元，占 13.33%股权；上海交运股份有限公司出
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企业价值评估报告
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资 3600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1300 万元，占
10.83%股权。
2007 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴
士客运（集团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12000 万元
增资至 20000 万元，其中：上海交运股份有限公司出资 8300 万元，
占 41.50%股权；上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 8100 万
元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1600 万
元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2000 万元，占 10.00%
股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所出具的上会师
报字（2008）第 1725 号验资报告验证。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）
股份有限公司将 40.50%股权全部转让给上海久事公司，本次股权转
让完成后，公司股权结构为：上海交运股份有限公司出资 8300 万元，
占 41.50%股权；上海久事公司出资 8100 万元，占 40.50%股权；上
海交通投资（集团）有限公司出资 1600 万元，占 8.00%股权；许杰
等 6 位自然人出资 2000 万元，占 10.00%股权。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）
有限公司将 8%股权全部转让给上海久事公司，本次股权转让完成后，
公司股权结构为：上海交运股份有限公司出资 8300 万元，占 41.50%
股权；上海久事公司出资 9700 万元，占 48.50%股权；许杰等 6 位
自然人出资 2000 万元，占 10.00%股权。
交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，主要经营区域为长三
角及华东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有浦东白莲
泾客运站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运
站、虹桥枢纽站等主要客运站点。
本次专项审计母公司报表： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年 1 月
营业总收入 15,896.76 9,251.52 572.18
净利润 3,366.56 5,896.80 1,670.86
资产总额 54,285.46 43,768.83 50,180.48
负债总额 25,828.17 12,444.72 22,485.52
权益 28,457.30 31,324.10 27,694.96
上述数据，摘自于上海立信会计师事务所有限公司本次专项审计报
告（2011 年 1 月、2010、2009）
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企业价值评估报告
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本次专项审计公司合并报表情况如下： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年 1 月
营业总收入 36,485.43 44,675.27 4,466.34
净利润 7,179.33 9,382.48 958.38
归属母公司净利润 5,250.10 6,900.13 724.02
资产总额 85,641.36 98,761.46 106,298.47
负债总额 42,847.58 53,643.64 67,282.41
权益 42,793.77 45,117.81 39,016.06
归属母公司权益 31,163.78 35,008.76 30,432.78
本次评估交运巴士所涉及的对外长期股权投资单位情况如下：
序号 企业名称 账面值（人民币元） 持股比例
1 上海巴士高速西南客运有限公司 6,000,000.00 100.00
2 上海佳捷汽车修理服务有限公司 4,500,000.00 90.00
3 上海银捷实业有限公司 1,800,000.00 60.00
4 上海巴士高速吴淞客运有限公司 2,600,000.00 58.00
5 上海交通高速客运有限公司 33,788,069.04 100.00
6 上海浦东交通巴士长途客运有限公司 22,477,271.52 100.00
7 上海利客票务代理有限公司 510,000.00 51.00
8 上海南站长途客运有限公司 40,809,059.47 50.00
9 上海交运锦湖客运有限公司 28,809,302.92 51.00
10 上海白玉兰高速客运有限公司 50,000,000.00 100.00
11 上海交运捷达物流有限公司 1,530,000.00 51.00
12 上海浦东东站长途客运有限公司 20,000,000.00 100.00
13 上海强生长途客运有限公司 33,196,870.29 100.00
14 上海阿尔莎长途客运有限公司 14,707,721.00 49.00
15 上海新世纪运输有限公司 3,680,000.00 18.40
企业执行《企业会计准则》，营业税为 5%，城建税、教育附加费、
堤防费分别为流转税的 7%、5%、1%，所得税率为 25%。
三、 评估目的
根据上海交运股份有限公司董事会决议、上海久事公司经理办公会
议决议以及上海市国资委的相关批复，上海交运股份有限公司向特
定对象发行股份购买上海久事公司持有的上海交运巴士客运（集团）
有限公司 48.5%股权，本次评估即为该行为所涉及的上海交运巴士
客运（集团）有限公司的股东全部权益价值提供参考。
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企业价值评估报告
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四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象为上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产行为所涉及的上海交运巴士客运（集团）有限公司股东全部权
益。评估范围为上海交运巴士客运（集团）有限公司整体资产，包
括流动资产、非流动资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面资
产净值为 276,949,605.92 元。总资产为 501,804,845.38 元，负债
总额为 224,855,239.46 元。
2. 上海交运巴士（集团）有限公司所拥有账面未反映的《道路运输
经营许可证》等无形资产亦纳入评估范围。
3. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致，且已经过上海立信会计师事务所有限公司专项审计，并出具
了专项审计报告。
4. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评
估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和
方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2011 年 1 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与
委托方协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响
因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
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企业价值评估报告
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七、 评估依据
I. 主要法规依 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
据或法规参考 2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；
3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委第 12 号令；
4. 《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》国资委产权
（2006）274 号；
5. 《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20 号；
6. 《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134 号；
7. 《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189 号；
8. 《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号；
9. 《资产评估价值价值类型指导意见》中评协（2007）189 号；
10.《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218 号；
11.《资产评估准则-无形资产》中评协（2008）217 号
12. 其他资产评估准则和相关法律法规。
II. 经 济 行 为 1. 上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议；
依据 2. 上海久事公司经理办公会议决议-久会决 2011-3
3. 上海市国有资产监督管理委员会《关于同意认购上海交运股份有
限公司非公开发行 A 股的可行性报告的批复》-沪国资委产权
[2011]103 号
III. 重大合同 1. 房屋及土地使用权证；
协议、产权证 2. 《道路运输经营许可证》；
明文件
3. 房屋土地租赁协议；
4. 车辆行驶证明；
5. 其他相关证明材料或文件。
IV. 采 用 的 取 1. 被评估单位的历年经营业务统计资料；
价标准 2. 国内证券市场的历史收益统计分析数据；
3. 通过 WIND 咨询系统查询相关行业的资本市场的β系数指标值；
4. 基准日有效的国内银行同期贷款基准利率；
5. 基准日有效的中长期国债到期收益率；
6. 公司管理层未来中期经营计划及盈利预测；
7. 立信会计师事务所有限公司审计报告及盈利预测审核报告；
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企业价值评估报告
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8. 其他。
V. 参考资料及 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
其他 2. 委托单位提供的资产评估明细表；
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4. 其他有关价格资料。
八、 评估方法
I. 概述 主要采用收益现值法和资产基础法评估，在对评估结论综合分析后
最后采用收益现值法的评估结果。
II. 资 产 基 础 企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项
法介绍 资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。
货币资金 对货币资金按核实后的实际价值确定评估值。
应收款项 对应收款项经核实后，按预计可收回的金额确定评估值。
其他流动资产 对其他流动资产经核实后，按照账面值确定评估值。
长期股权投资 对控股的长期投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估后，
再根据投资比例确定评估值；对非控股的投资项目，根据被投资单
位会计报表，进行资产状况的分析，对有增减值变动的资产估算调
整后，合理确定企业的净资产价值，结合投资比例确定评估值。
固定资产 对固定资产中设备评估，采用重置成本法评估，根据重置全价及成
新率确定评估值。
无形资产 对企业拥有的账面未反映的线路经营权等无形资产，分析对企业的
收益贡献，采用净利润分成率的方法进行评估。
在建工程 对在建项目根据项目进度考虑合理的资金成本后确定评估值
长期待摊费用 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。
负债 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金
额确定评估值。
III. 收益现值 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业或是业务资产预
法介绍 期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
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企业价值评估报告
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评估公式 本次评估的基本模型为：
E = BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + ∑ Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi Fn (1 + g )
p=∑ +
i =1 (1 + r )i
(r g ) (1 + r )n
其中：r—所选取的折现率
g—预测期后未来每年收益的永续增长率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—评估对象的未来经营期
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
∑C i = C1 + C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值
评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特
点，基本思路是首先，以评估对象经审计的单体口径为基础对母公
司以及子公司的现金流（DCF）进行单独预测，分析基准日非经营性
资产和溢余性资产的价值。然后，将现金流与非经营性资产、溢余
（短缺）资产按照股权比例汇总。最后，采用汇总的收益途径现金
流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准
日的汇总的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的
企业价值。企业价值再扣减汇总的付息债务价值后，得出评估对象
的股东全部权益价值。
现金流汇总的方法：母公司的现金流进行单独预测，各子公司进行
单独预测现金流(DCF)按基准日的股权比例汇总。
收益预测方法 本次收益折现口径采用评估对象的自由现金流量，根据评估对象最
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企业价值评估报告
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和过程 近几年所模拟的历史经营业绩和未来变化趋势采用间接的方法确
定，计算公式和具体过程如下：
1.自由现金流量=净利润+付息债务增加额+税前付息债务利息+折旧
与摊销－资本性支出-营运资本变动额
其中：净利润=营业收入－营业总成本+投资收益-营业外支出+营
业外收入-所得税费用
2.对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相
结合的方法。
（1）营业收入的预测主要依据历史收益水平以及公司未来年度的经
营计划，确定未来年度的增长幅度。
（2）营业总成本根据业务经营情况逐项预测：主营业务成本根据各
项业务收入的历史发生成本情况以及未来业务性质和成本变化趋势
综合确定；营业税金及附加根据业务收入的相关税收政策确定；经
营及管理费用主要依据历史发生情况、结合被评估企业未来年度经
营计划确定；财务费用主要依据未来融资计划确定。
（3）折旧与摊销依据被评估单位目前的固定资产和长期资产的构成
情况，结合折旧、摊销政策，并考虑未来更新、新增固定资产和长
期资产的资本性支出因素后确定未来的折旧与摊销额。
（4）资本性支出主要依据被评估单位未来经营计划中关于固定资
产、长期资产的更新改造计划，以及未来新增固定资产投资规模的
计划安排确定。
（5）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营
业务规模扩大而需要增加投入营运资金量来确定。
（6）对于上述现金流的预测系单体口径，按基准日的股权比例将企
业自由现金流进行总。
收益期确定 被评估单位目前经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，
因此本次评估未来收益期限按照无限期考虑。
折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收
益现值之间的比例关系。本次评估主要依据对社会、行业和评估对
象的资产收益水平综合分析后，采用加权平均资本成本（WACC）确
定折现率：
E D
Re + Rd (1 T )
WACC = D+E D+E
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企业价值评估报告
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其 中：WACC—加权平均资本成本；
E —股东权益价值；
Re—权益资本成本；
D —付息债务价值；
Rd—债务资本成本；
T —企业适用所得税率。
权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定：
Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+RC
Rg：无风险报酬率
Rm：市场预期报酬率
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
RC：评估对象的特性风险调整系数
其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；市场预期报酬率参照沪深 300 指数的市场平均收益
率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过查询 WIND
咨询系统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本结构调整后确
定；评估对象的特性风险调整系数经评估人员综合分析标的公司实
际情况后确定。
IV. 评 估 方 法 本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，主要基于以下原因：
选取理由及其 （1）资产评估准则中“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本
他说明
法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”的要求。
（2）委估企业产权明晰、经营正常、具备持续经营的能力，并能够
用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。
九、 评估程序实施过程和情况
I. 基本程序 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进
行了评估和产权核实，具体步骤如下：
1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历
史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评
估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
2. 指导企业填报资产评估申报表；
3. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估
方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进
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企业价值评估报告
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行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，
并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委
估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资
料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
4. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条
件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算
和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进
行分析比较，确定最终评估结论；
5. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和
漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修
改和完善；
6. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与
委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
II. 财 务 分 析 本次评估对公司经审计后的财务报表未有重大调整事项，公司近年
和调整情况 经营业绩情况如下：
交运巴士近年来的资产及经营情况如下： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年 1 月
营业总收入 15,896.76 9,251.52 572.18
净利润 3,366.56 5,896.80 1,670.86
资产总额 54,285.46 43,768.83 50,180.48
负债总额 25,828.17 12,444.72 22,485.52
权益 28,457.30 31,324.10 27,694.96
上述数据，摘自于上海立信会计师事务所有限公司本次专项审计报告
（2011 年 1 月、2010、2009）
本次专项审计公司合并报表情况如下： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年 1 月
营业总收入 36,485.43 44,675.27 4,466.34
净利润 7,179.33 9,382.48 958.38
归属母公司净利润 5,250.10 6,900.13 724.02
资产总额 85,641.36 98,761.46 106,298.47
负债总额 42,847.58 53,643.64 67,282.41
权益 42,793.77 45,117.81 39,016.06
归属母公司权益 31,163.78 35,008.76 30,432.78
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企业价值评估报告
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十、 评估假设
1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，
且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其
它不可抗力对评估结论的影响。
2. 本次评估结论成立的假设条件：
基本假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利
影响。
特殊假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署
的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，
不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司
运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定
正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变
化；
（5）企业以前年度及当年签订的业务合同及相关经营合作协议均有
效，并能得到签约各方有效执行；
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企业价值评估报告
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（6）企业及下属公司拥有的《道路运输经营许可证》、《道路客运
班线经营许可证明》等资质证明到期后能够续展，企业持续经营。
3．根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I. 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 612,000,000.00
元。大写：人民币陆亿壹仟贰佰万元整。
II. 具 体 情 况
采用收益现值法估值，在假设条件成立的前提下，上海交运巴士客
说明
运（集团）有限公司股东全部权益价值评估值为人民币 61,200.00 万
元；采用资产基础法，在假设条件成立的前提下，上海交运巴士客
运（集团）有限公司股东全部权益价值评估值为人民币 52,749.89
万元。两种方法的评估结果差异 8,450.11 万元，差异率为 16.02%。
经综合分析评估机构认为虽然在资产基础法评估当中对所纳入评估
范围帐面未反映价值的线路经营权、客运站经营权等进行了全面的
评估，但是评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营过程中所
形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为评估
对象无法分割的有机组成部分，却难以在资产基础法的评估结论中
准确一一计量并合理反映价值；而收益现值法是从未来收益的角度
评估价值的，所以相对来说能比较全面地反被评估单位的全部股权
价值，所以更能体现上述要素的综合价值，基于该原因本次评估报
告采用收益现值法的评估结论为评估主结论。
III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等
因素产生的溢价或折价对评估结论的影响。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 15,317.96
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 26,440.83
长期应收款
投资性房地产
固定资产 696.86
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企业价值评估报告
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评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
其中：建 筑 物
设 备 696.86
工程物资
在建工程 7,108.36
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用 616.47
其他非流动资产
递延所得税资产
资产合计 50,180.48
流动负债 22,485.52
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 22,485.52
资产净值 27,694.96 61,200.00 33,505.04 120.98
金额单位：万元
评估基准日： 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
2011 年 1 月 31 日 归属于母公司的净资产 30,432.78 61,200.00 30,767.22 101.10
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使
用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结
果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，
是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
5. 上海交运巴士客运（集团）有限公司下属各子公司所拥有的线路
经营权证书经营期限截至 2010 年 5 月 31 日，因世博会的影响，经
营权延迟审批，截至本次评估基准日，新证尚在办理中。
6. 上海交运巴士客运（集团）有限公司为子公司上海南站长途客运
有限公司向债权人中国建设银行上海第四支行提供连带责任担保，
担保债权包括：本金 345 万元、借款利息、违约金及债权人实现债
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企业价值评估报告
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权所发生的费用。期限自 2004 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 19 号
7. 子公司-上海交运锦湖客运有限公司位于龙吴路 900 号投资性房
地产，权证编号：沪房地（徐）2003 第 015215 号。权证记载的权利
人为上海交通大宇运业有限公司（公司前身），公司尚未办理名称
变更手续。建筑物已全部拆除，现出租给承租方的仅为土地，土地
性质为划拨对外交通用地。
8. 子公司-上海交运锦湖客运有限公司位于沪闵路 7886 号 1202 室房
地产，权证编号：沪房地市字（1998）第 002902 号，权证记载的权
利人为上海交通大宇运业有限公司（公司前身），公司尚未办理名
称变更手续。
9. 子公司-上海南站长途客运有限公司位于柳州路 36 号的土地面积
为 21,759 平米，权证编号为沪房地徐字(2007)第 025358 号，土地
系性质为国有划拨的市政交通用地。
10. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有
发现资产占有方存在的其他任何重大事项。
11. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不
完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
12. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现
场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调
整。
14. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显
影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
15. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
用范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理
部门审查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
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企业价值评估报告
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出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外
4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，
及同样的约束力。
II. 评 估 结 论 1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2011 年 1
有效期 月 31 日起计算至2012 年 01 月 30 日有效。
2. 超过评估结论有效期不得使用本评估结论。
III. 涉及国有 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、
资产项目的特 核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
殊约定
IV. 评 估 报 告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
解释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2011 年 03 月 21 日。（本页以下无正文）
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企业价值评估报告
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（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 徐 峰
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 孙业林
Tel:021-52402166 李启全
其他主要评估人员 董良等
报告出具日期 2011 年 03 月 21 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn
CopyRight GCPVBook
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企业价值评估报告
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附 件
企业价值评估报告
（附件）
项目名称 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海交运巴士客运（集团）有限公司部分股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110112045 号
序号 附件名称
1. 上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议；
2. 上海久事公司经理办公会议决议-久会决 2011-3
3. 上海市国有资产监督管理委员会《关于同意认购上海交运股份有限
公司非公开发行 A 股的可行性报告的批复》-沪国资委产权[2011]103
号
4. 评估基准日审计报告
5. 上海交运（集团）公司营业执照
6. 上海交运（集团）公司国有资产产权登记证
7. 上海交运股份有限公司营业执照
8. 上海交运股份有限公司国有资产产权登记证
9. 上海交运巴士客运（集团）有限公司营业执照
10. 上海交运巴士客运（集团）有限公司验资报告
11. 上海交运巴士客运（集团）有限公司章程
12. 上海交运巴士客运（集团）有限公司《道路运输经营许可证》
13. 车辆行驶证
14. 子公司-上海新世纪运输有限公司营业执照
15. 子公司-上海新世纪运输有限公司验资报告
16. 子公司-上海新世纪运输有限公司章程
17. 子公司-上海新世纪运输有限公司基准日财务报表
18. 子公司-上海阿尔莎长途客运有限公司营业执照
19. 子公司-上海阿尔莎长途客运有限公司港澳侨投资企业批准证书
20. 子公司-上海阿尔莎长途客运有限公司《道路运输经营许可证》
21. 子公司-上海阿尔莎长途客运有限公司验资报告和相关批文
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企业价值评估报告
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22. 子公司-上海阿尔莎长途客运有限公司章程
23. 子公司-上海阿尔莎长途客运有限公司 2010 年审计报告和基准日财
务报表
24. 评估委托方和相关当事方承诺函
25. 评估业务约定书
26. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
27. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
28. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
29. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
30. 资产清单或资产汇总表
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企业价值评估报告
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
行为所涉及的上海南站长途客运有限公司部分股权项
目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ110111143号
上海东洲资产评估有限公司
2011 年 03 月 21 日
企业价值评估报告
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声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告
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目录
企业价值评估报告
（目录）
项目名称 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及
的上海南站长途客运有限公司部分股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110111143 号
声明 .................................................................... 1
目录 .................................................................... 2
摘要 .................................................................... 3
正文 .................................................................... 4
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 4
I. 委托方 1 ............................................................................ 4
II. 委托方 2 ............................................................................ 4
III. 产权持有者 ......................................................................... 5
IV. 其他报告使用者 ..................................................................... 6
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6
三、 评估目的 ......................................................................................................................................... 8
四、 评估范围和评估对象 ..................................................................................................................... 9
五、 价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 9
六、 评估基准日 ..................................................................................................................................... 9
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 10
I. 主要法规依据或法规参考 ............................................................ 10
II. 经济行为依据 ...................................................................... 10
III. 重大合同协议、产权证明文件 ........................................................ 10
IV. 采用的取价标准 .................................................................... 10
V. 参考资料及其他 .................................................................... 11
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 11
I. 概述 .............................................................................. 11
II. 资产基础法介绍 .................................................................... 11
III. 收益现值法介绍 .................................................................... 11
IV. 评估方法选取理由及其他说明 ........................................................ 14
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 14
I. 基本程序 .......................................................................... 14
II. 财务分析和调整情况 ................................................................ 15
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 15
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 17
I. 概述 .............................................................................. 17
II. 具体情况说明 ...................................................................... 17
III. 其他 .............................................................................. 17
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 18
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 19
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 19
II. 评估结论有效期 .................................................................... 19
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 19
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 19
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 19
附 件 ................................................................. 21
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企业价值评估报告
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摘要
企业价值评估报告
（摘要）
项目名称 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及
的上海南站长途客运有限公司部分股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110111143 号
委托方 上海交运（集团）公司、上海交运股份有限公司
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海南站长途客运有限公司。
评估目的 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为涉及的
上海南站长途客运有限公司部分股权。
评估基准日 2011 年 1 月 31 日。
评估对象及评估 本次评估对象为上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
范围 资产行为所涉及的上海南站长途客运有限公司股东全部权益。评估
范围为上海南站长途客运有限公司整体资产，包括流动资产、非流
动资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面资产净值为
92,741,322.02 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法评估，在对评估结论综合分析后
最后采用收益现值法的评估结果。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 262,000,000.00
元。
大写：人民币贰亿陆仟贰佰万元整。
评估结论有效期 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2012 年 1 月 30 日。
重大特别事项 详见报告书正文。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告
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正文
企业价值评估报告
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海交运（集团）公司、上海交运股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用收益现值法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海
交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的上海南站长途客运有限
公司股东全部权益价值在2011 年 1 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
报告如下。
项目名称 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海南站长途客运有限公司部分股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110111143 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 1 企业名称：上海交运（集团）公司
住 所：上海市恒丰路 258 号二楼
法定代表人：陈辰康
注册资金：人民币壹拾肆亿叁仟玖佰玖拾叁万叁仟元
经济性质：国有企业（法人）
经营方式：投资，服务，销售，制造，修理。
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
II. 委托方 2 企业名称：上海交运股份有限公司
住 所：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号
法定代表人：陈辰康
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企业价值评估报告
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注册资本：人民币柒亿叁仟壹佰叁拾玖万伍仟玖佰肆拾捌元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输，二类货运
代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车
制造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993 年，系经上
海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182 号文批准，将原上
海市钢铁汽车运输公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84 万股
进行股份制改组而成；并经上海市证券管理办公室沪证办（1993）
071 号文批准，公司首次公开发行股票 1500 万股，其中：社会募集
法人股 500 万股，个人股 1000 万股。发行后公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国有股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。
经过历次的送股、转增、转让、增发、股改等，截至评估基准日，
该公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国有股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
III. 产权持有 本次评估产权持有者为：上海地产（集团）有限公司。
者 住所：上海市浦东南路 500 号 18 楼
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：人民币肆拾贰亿元
法人代表：皋玉凤
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施
建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，
房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
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企业价值评估报告
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上海地产（集团）有限公司成立于 2002 年 11 月，是经市委、市政
府批准成立的国有多元投资集团公司，注册资金 42 亿元人民币。
2004 年，根据《上海市土地储备办法》，原“上海市土地发展中心”
更名为“上海市土地储备中心”。 市土地储备中心是市政府土地储
备机构，事业单位，它的职能是收购储备土地；地产集团作为国有
企业，定位为土地储备市场运作载体，受土地储备中心委托，进行
土地前期开发、滩涂造地建设管理和成陆土地的管理，承担大量实
务工作。
上海地产（集团）有限公司出具委托书，委托上海交运（集团）公
司聘请资产评估机构对上海南站长途客运有限公司进行评估工作。
IV. 其 他 报 告 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关方，及国家
使用者 法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
二、 被评估单位及其概况
被评估单位：上海南站长途客运有限公司(简称南站长途)
住 所：柳州路 36 号
注册资本：人民币柒仟伍佰万元
法定代表人：李强
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游
客运、省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
南站长途成立于 2003 年 5 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，
交运集团出资 250 万元，占 5%股权；上海南站广场投资有限公司出
资 1,250 万元，占 25%股权；大众交通（集团）股份有限公司出资
750 万元，占 15%股权；上海巴士高速客运有限公司（后更名为上海
巴士长运高速客运有限公司）出资 750 万元，占 15%股权；上海锦
江商旅汽车服务股份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐
汇国有资产投资经营有限公司出资设立出资 1,500 万元，占 30%股
权。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有
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企业价值评估报告
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资产投资经营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，
转让后上海徐汇国有资产投资经营有限公司不再持有南站长途股
权，交运集团共持有南站长途 35%股权即 1,750 万元。转让后，南
站长途的股权结构如下：交运集团持有 35%股权，上海南站广场投
资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有 15%
股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽
车服务股份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增
至人民币 7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。
2008 年 2 月 28 日，南站长途第五次股东会决议通过了《关于交运
集团与上海巴士交运高速客运有限公司股权整合转让的议案》，同
意交运集团与上海巴士长运高速客运有限公司分别将其所持南站长
途 35%及 15%股权（合计 3,750 万人民币股本）同时转让给交运巴士。
本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有 50%股权，
上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份
有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有
10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上
海南站长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投
资有限公司持有的南站长途 25%股权划转到地产集团。划转后，南
站长途的股权结构如下：交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%
股权，大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商
旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
截止基准日公司股东情况：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 上海交运巴士客运（集团）有限公司 3,750.00 50.00%
2 大众交通（集团）股份有限公司 1,125.00 15.00%
3 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 750.00 10.00%
4 上海地产集团有限公司 1,875.00 25.00%
合计 7,500.00 100.00%
南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民
共和国道路运输经营许可证。
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企业价值评估报告
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本次专项母公司报表情况如下： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年 1 月
营业总收入 7,878.61 10,392.57 949.11
净利润 2,852.15 3,817.72 517.10
资产总额 23,651.99 25,159.60 27,457.22
负债总额 12,862.12 12,966.62 18,183.08
权益 10,789.87 12,192.98 9,274.13
上述数据，摘自于上海立信会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2011 年 1 月、2010、
2009）
本次专项合并报表情况如下： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年 1 月
营业总收入 8,436.51 11,041.33 1,019.27
净利润 2,880.86 3,883.93 392.89
资产总额 24,041.05 25,594.55 27,693.88
负债总额 13,004.67 13,126.34 18,310.90
权益 11,036.38 12,468.21 9,382.98
上述数据，摘自于上海立信会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2011 年 1 月、2010、
2009）
本次评估上海南站长途客运有限公司所涉及的对外长期股权投资单
位情况如下：
序号 企业名称 出资额（人民币元） 持股比例
1 上海南站物流有限公司 1,125,000.00 75.00
企业执行《企业会计准则》，营业税为 3%和 5%，城建税、教育附加
费、堤防费分别为流转税的 7%、5%、1%，所得税率为 25%。
三、 评估目的
根据上海地产集团有限公司党政联席会决议、上海交运股份有限公
司五届二十九次董事会决议以及上海国有资产监督管理委员会关于
同意认购上海交运股份有限公司非公开发行 A 股的可行性报告的批
复，上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉
及的上海南站长途客运有限公司部分股权项目，本次评估即为上海
交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的上海
南站长途客运有限公司部分股权的价值提供价值参考依据。
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四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象为上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产行为所涉及的上海南站长途客运有限公司股东全部权益。评估
范围为上海南站长途客运有限公司整体资产，包括流动资产、非流
动资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面资产净值为
92,741,322.02 元。总资产为 274,572,156.16 元，负债总额为
181,830,834.14 元。
2. 上海南站长途客运有限公司所拥有账面未反映的《道路运输经营
许可证》无形资产亦纳入评估范围。
3. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致，且已经过上海立信会计师事务所有限公司专项审计，并出具
了专项审计报告。
4. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估
基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评
估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告
约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和
方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2011 年 1 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与
委托方协商后确定。
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企业价值评估报告
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3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响
因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 主要法规依 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
据或法规参考 2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；
3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委第 12 号令；
4. 《关于加强企业国有资产评估工作有关问题的通知》国资委产权
（2006）274 号；
5. 《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20 号；
6. 《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134 号；
7. 《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189 号；
8. 《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号；
9. 《资产评估价值价值类型指导意见》中评协（2007）189 号；
10.《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218 号；
11.《资产评估准则-无形资产》中评协（2008）217 号
12. 其他资产评估准则和相关法律法规。
II. 经 济 行 为 1. 上海地产（集团）有限公司党政联席会决议；
依据 2. 上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议；
3. 上海国有资产监督管理委员会《于同意认购上海交运股份有限公
司非公开发行 A 股的可行性报告的批复》。
III. 重大合同 1. 房屋及土地使用权证；
协议、产权证 2. 道路运输经营许可证；
明文件
3. 车辆行驶证明；
4. 其他相关证明材料或文件。
IV. 采 用 的 取 1. 被评估单位的历年经营业务统计资料；
价标准 2. 国内证券市场的历史收益统计分析数据；
3. 通过 WIND 咨询系统查询的相关行业资本市场的β系数指标值；
4. 基准日有效的国内银行同期贷款基准利率；
5. 基准日有效的中长期国债到期收益率；
6. 公司管理层未来中期经营计划及盈利预测；
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7. 立信会计师事务所有限公司审计报告及盈利预测审核报告；
8. 其他。
V. 参考资料及 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
其他 2. 委托单位提供的资产评估明细表；
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4. 其他有关价格资料。
八、 评估方法
I. 概述 主要采用收益现值法和资产基础法评估，在对评估结论综合分析后
最后采用收益现值法的评估结果。
II. 资 产 基 础 企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项
法介绍 资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。
货币资金 对货币资金按核实后的实际价值确定评估值。
应收款项 对应收款项经核实后，按预计可收回的金额确定评估值。
长期股权投资 对控股的长期投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估后，
再根据投资比例确定评估值。
固定资产 对固定资产中房屋和设备评估，采用重置成本法评估，根据重置全
价及成新率确定评估值。
无 形 资 产 - 土 对于无形资产-土地采用市场比较法和基准地价法评估，综合比较
地 采用市场比较法确定评估值。
无 形 资 产 - 其 对企业拥有的账面未反映的客运站经营权等无形资产，分析对企业
他无形资产 的收益贡献，采用净利润分成率的方法进行评估。
长期待摊费用 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。
递延所得税资 根据企业涉及递延所得税的资产评估值确定递延所得税资产评估
产 值。
负债 根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金
额确定评估值。
III. 收益现值 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业或是业务资产预
法介绍 期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估公式
本次评估的基本模型为：
E = BD
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式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + ∑ Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi Fn (1 + g )
p=∑ +
i =1 (1 + r )i
(r g ) (1 + r )n
其中：r—所选取的折现率
g—预测期后未来每年收益的永续增长率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—评估对象的未来经营期
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
∑C i = C1 + C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值
评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特
点，基本思路是首先，以评估对象经审计的单体口径为基础对母公
司以及子公司的现金流（DCF）进行单独预测，分析基准日非经营性
资产和溢余性资产的价值。然后，将现金流与非经营性资产、溢余
（短缺）资产按照股权比例汇总。最后，采用汇总的收益途径现金
流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准
日的汇总的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的
企业价值。企业价值再扣减汇总的付息债务价值后，得出评估对象
的股东全部权益价值。
现金流汇总的方法：母公司的现金流进行单独预测，子公司进行单
独预测现金流(DCF)按基准日的股权比例汇总。
收益预测方法 本次收益折现口径采用评估对象的自由现金流量，根据评估对象最
和过程 近几年所模拟的历史经营业绩和未来变化趋势采用间接的方法确
定，计算公式和具体过程如下：
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企业价值评估报告
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1.自由现金流量=净利润+付息债务增加额+税前付息债务利息+折旧
与摊销－资本性支出-营运资本变动额
其中：净利润=营业收入－营业总成本+投资收益-营业外支出+营
业外收入-所得税费用
2.对收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相
结合的方法。
（1）营业收入的预测主要依据历史收益水平以及公司未来年度的经
营计划，确定未来年度的增长幅度。
（2）营业总成本根据业务经营情况逐项预测：主营业务成本根据各
项业务收入的历史发生成本情况以及未来业务性质和成本变化趋势
综合确定；营业税金及附加根据业务收入的相关税收政策确定；经
营及管理费用主要依据历史发生情况、结合被评估企业未来年度经
营计划确定；财务费用主要依据未来融资计划确定。
（3）折旧与摊销依据被评估单位目前的固定资产和长期资产的构成
情况，结合折旧、摊销政策，并考虑未来更新、新增固定资产和长
期资产的资本性支出因素后确定未来的折旧与摊销额。
（4）资本性支出主要依据被评估单位未来经营计划中关于固定资
产、长期资产的更新改造计划，以及未来新增固定资产投资规模的
计划安排确定。
（5）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营
业务规模扩大而需要增加投入营运资金量来确定。
（6）对于上述现金流的预测系单体口径，按基准日的股权比例将企
业自由现金流进行总。
收益期确定 被评估单位目前经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，
因此本次评估未来收益期限按照无限期考虑。
折现率选取 折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收
益现值之间的比例关系。本次评估主要依据对社会、行业和评估对
象的资产收益水平综合分析后，采用加权平均资本成本（WACC）确
定折现率：
E D
Re + Rd (1 T )
WACC = D+E D+E
其 中：WACC—加权平均资本成本；
E —股东权益价值；
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企业价值评估报告
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Re—权益资本成本；
D —付息债务价值；
Rd—债务资本成本；
T —企业适用所得税率。
权益资本成本具体采用资本资产定价模型（CAPM）合理确定：
Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β+RC
Rg：无风险报酬率
Rm：市场预期报酬率
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数
RC：评估对象的特性风险调整系数
其中：无风险报酬率以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；市场预期报酬率参照沪深 300 指数的市场平均收益
率加以确定；评估对象权益资本的预期市场风险系数通过查询 WIND
咨询系统行业样本公司β系数并经标的公司财务资本结构调整后确
定；评估对象的特性风险调整系数经评估人员综合分析标的公司实
际情况后确定。
IV. 评 估 方 法 本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，主要基于以下原因：
选取理由及其 （1）资产评估准则中“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本
他说明
法（资产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”的要求。
（2）委估企业产权明晰、经营正常、具备持续经营的能力，并能够
用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。
九、 评估程序实施过程和情况
I. 基本程序 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进
行了评估和产权核实，具体步骤如下：
1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历
史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评
估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
2. 指导企业填报资产评估申报表；
3. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估
方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进
行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，
并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委
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估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资
料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
4. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条
件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算
和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进
行分析比较，确定最终评估结论；
5. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和
漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修
改和完善；
6. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与
委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
II. 财 务 分 析 本次评估对公司经审计后的财务报表未有重大调整事项，公司近年
和调整情况 经营业绩情况如下：
本次专项母公司报表情况如下： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年 1 月
营业总收入 7,878.61 10,392.57 949.11
净利润 2,852.15 3,817.72 517.10
资产总额 23,651.99 25,159.60 27,457.22
负债总额 12,862.12 12,966.62 18,183.08
权益 10,789.87 12,192.98 9,274.13
上述数据，摘自于上海立信会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2011 年 1 月、2010、
2009）
本次专项合并报表情况如下： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年 1 月
营业总收入 8,436.51 11,041.33 1,019.27
净利润 2,880.86 3,883.93 392.89
资产总额 24,041.05 25,594.55 27,693.88
负债总额 13,004.67 13,126.34 18,310.90
权益 11,036.38 12,468.21 9,382.98
上述数据，摘自于上海立信会计师事务所有限公司本次专项审计报告（2011 年 1 月、2010、
2009）
十、 评估假设
1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保
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企业价值评估报告
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事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，
且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其
它不可抗力对评估结论的影响。
2. 本次评估结论成立的假设条件：
基本假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利
影响。
特殊假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署
的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，
不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司
运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定
正常进行；
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变
化；
（5）企业以前年度及当年签订的业务合同及相关经营合作协议均有
效，并能得到签约各方有效执行。
（6）企业拥有的《道路运输经营许可证》资质证明到期后能够续展，
企业持续经营。
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企业价值评估报告
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3．根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，
当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I. 概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 262,000,000.00
元。大写：人民币贰亿陆仟贰佰万元整。
II. 具 体 情 况
采用收益现值法估值，在假设条件成立的前提下，上海南站长途客
说明
运有限公司的评估值为人民币 26,200.00 万元；采用资产基础法，
在假设条件成立的前提下，上海南站长途客运有限公司评估值为人
民币 25,866.37 万元。两种方法的评估结果差异 333.63 万元，差异
率为 1.29%。
经综合分析评估机构认为虽然在资产基础法评估当中对所纳入评估
范围帐面未反映价值的客运站经营权等进行了全面的评估，但是评
估对象作为完整业务体系在历年的生产经营过程中所形成的规模优
势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为评估对象无法分割
的有机组成部分，却难以在资产基础法的评估结论中准确一一计量
并合理反映价值；而收益现值法是从未来收益的角度评估价值的，
所以相对来说能比较全面地反被评估单位的全部股权价值，所以更
能体现上述要素的综合价值，基于该原因本次评估报告采用收益现
值法的评估结论为评估主结论。
III. 其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等
因素产生的溢价或折价对评估结论的影响。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 8,947.76
非流动资产 18,509.45
其中：可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 112.50
投资性房地产净额
固定资产净额 11,319.28
在建工程净额
工程物质净额
固定资产清理
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评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 7,062.12
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 4.58
递延所得税资产 10.97
其他非流动资产
资产总计 27,457.21
流动负债 15,883.08
非流动负债 2,300.00
负债总计 18,183.08
净资产（所有者权益） 9,274.13 26,200.00 16,925.87 182.51
（金额单位：万元） 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
2011 年 1 月 31 日 归属于母公司的净资产 9,336.59 26,200.00 16,863.41 180.62
十二、 特别事项说明
1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使
用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结
果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理，
是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。
5. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有
发现资产占有方存在的其他任何重大事项。
6. 上海南站长途客运有限公司位于柳州路 36 号的土地面积为
21,759 平米，权证编号为沪房地徐字(2007)第 025358 号，土地系性
质为国有划拨的市政交通用地。
7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不
完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内
容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现
场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法
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企业价值评估报告
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收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
10. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显
影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
11. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
用范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理
部门审查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外。
4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，
及同样的约束力。
II. 评 估 结 论 1. 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2011 年 1
有效期 月 31 日起计算至2012 年 01 月 30 日有效。
2. 超过评估结论有效期不得使用本评估结论。
III. 涉及国有 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、
资产项目的特 核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
殊约定
IV. 评 估 报 告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
解释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2011 年 03 月 21 日。（本页以下无正文）
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企业价值评估报告
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（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 徐 峰
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 孙业林
Tel:021-52402166 李启全
其他主要评估人员 邱卓尔等
报告出具日期 2011 年 03 月 21 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
E-mail dongzhou@dongzhou.com.cn
CopyRight GCPVBook
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企业价值评估报告
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附 件
企业价值评估报告
（附件）
项目名称 上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产行为所涉及的
上海南站长途客运有限公司部分股权项目
报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110111143 号
序号 附件名称
1. 上海地产（集团）有限公司党政联席会决议；
2. 上海交运股份有限公司五届二十九次董事会决议；
3. 上海国有资产监督管理委员会《于同意认购上海交运股份有限公司
非公开发行 A 股的可行性报告的批复》-沪国资委产权[2011]103 号；
4. 委托方营业执照
5. 上海南站长途客运有限公司营业执照
6. 上海南站长途客运有限公司验资报告
7. 上海南站长途客运有限公司章程及股权转让协议
8. 上海南站长途客运有限公司评估基准日审计报告及 2008 年审计报告
9. 上海南站长途客运有限公司房地产权证
10. 上海南站长途客运有限公司车辆行驶证
11. 上海南站长途客运有限公司《道路运输经营许可证》
12. 评估委托方和相关当事方承诺函
13. 评估业务约定书
14. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
15. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
16. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
17. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
18. 资产清单或资产汇总表
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上海交运股份有限公司
审核报告
上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司，上海久事公司
和上海地产（集团）有限公司
购买资产之盈利预测审核报告
目 录 页 次
一、 盈利预测审核报告 1
二、 拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司
和上海地产（集团）有限公司购买资产之模拟盈利
预测表及报告
汇总模拟盈利预测表
汇总模拟盈利预测报告 1-32
盈利预测审核报告
信会师报字（2011）第 21082 号
上海交运股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海交运股份有限公司（以下简称“交运股
份”）按本汇总模拟盈利预测附注三所披露的基本假设和编制基础编
制的拟向拟向上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）、上海
久事公司（以下简称“上海久事”）和上海地产（集团）有限公司（以
下简称“地产集团”）购买资产（以下简称“拟购买资产”）之 2011 年
度汇总模拟盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他
鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。交运股份管理
层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在汇总模拟盈利
预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事
项使我们认为这些假设没有为该汇总模拟盈利预测报告提供合理基
础。而且，我们认为，该汇总模拟盈利预测报告是在这些假设的基础
上恰当编制的，并按照该汇总模拟盈利预测报告中所述的盈利预测编
制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实
际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供交运股份本次重大资产重组事宜之用，不适用于
其他用途。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与
本所及注册会计师无关。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘 桢
中国注册会计师：方骥华
中国上海 二 O 一一年四月一日
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上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
2011 年度汇总模拟盈利预测报告
上海交运股份股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集
团）有限公司购买资产之
2011 年度汇总模拟盈利预测报告
有关声明：本汇总模拟盈利预测报告是上海交运股份股份有限公司管理层在最佳估
计假设的基础上编制的。本汇总模拟盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因
盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不
应过分依赖该项资料。
一、 本次发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
上海交运股份有限公司（以下简称“交运股份或公司”）于 2011 年 4 月 1 日召开上海
交运股份有限公司第五届董事会第三十次决议，审议通过了《关于公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本次重大资产重组报告书”）。根
据经交运股份董事会批准的本次重大资产重组，公司向上海交运（集团）公司（以
下简称“交运集团”）发行股份购买资产及定向募集 2 亿元现金，向上海久事公司（以
下简称“上海久事”）发行股份购买资产，以及向上海地产（集团）有限公司（以下
简称“地产集团”）发行股份购买资产（本次重大资产重组中涉及的拟由交运股份向
交运集团、上海久事和地产集团购买的资产，以下统称为“拟购买资产”）。
（1）根据交运股份已经董事会审议通过的本次重大资产重组议案，交运股份拟向交
运集团购买其下属公司的股权资产，具体如下：
单位名称 交运集团目前持股或享有权益的比例（%） 注册资本（万元）
上海交运沪北物流发展有限公司 100.00 10,000.00
上海临港产业区港口发展有限公司 35.00 30,000.00
定向募集 2 亿元现金
注：本盈利预测报告未包括拟注入的 2 亿元现金可能投向的项目以及其可能产生的
效益。
（2）根据交运股份已经董事会审议通过的本次重大资产重组议案，交运股份拟向上
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上海交运股份有限公司
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海久事购买其下属公司的股权资产，具体如下：
单位名称 上海久事目前持股或享有权益的比例（%） 注册资本（万元）
上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.50 20,000.00
（3）根据交运股份已经董事会审议通过的本次重大资产重组议案，交运股份拟向地产
集团购买其下属公司的股权资产，具体如下：
单位名称 地产集团目前持股或享有权益的比例（%） 注册资本（万元）
上海南站长途客运有限公司 25.00 7,500.00
二、 拟向交运集团、上海久事和地产集团购买的股权资产基本情况
(一) 拟向交运集团购买的股权资产基本情况
1、 上海交运沪北物流发展有限公司
上海交运沪北物流发展有限公司(以下简称”交运沪北”)成立于 2008 年 5 月 12 日，由
上海沪北物流发展有限公司出资组建，注册资本 980 万元。本次出资已经上海永得
信会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 8 日出具的永得信验【2008】20369 号《验
资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199 号《关于
同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海沪北物流发
展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流有限公司股权出资
1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计师事务所有限公
司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]第 23 号《验资报告》验证。
本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345 号《关
于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海沪北物流
发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运集团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238 号《关于
对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运沪北现金
增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）
274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》
文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64 万元。上述两次增资已经天
职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核字【2009】1298 号《验
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资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币 10,000 万元。
交运沪北目前法定代表人为孔磊，营业执照注册号为 310113000729872。
交运沪北经营范围为：货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类机
动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货运；货物专用运输（集
装箱 A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危
险品及专项规定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、 上海临港产业区港口发展有限公司
上海临港产业区港口发展有限公司(以下简称”临港口岸码头”)成立于 2009 年 7 月 30
日，由上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资
本 15,000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司出资 9,750 万元，占
65%，交运集团出资 5,250 万元，占 35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限
公司于 2009 年 7 月 24 日出具的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，公司召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000 万元，其中上
海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运集团增资 5,250 万元。
本次增资完成后，注册资本增至 30,000 万元。本次增资已经上海公正会计师事务所
有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公约（2011）第 211 号《验资报告》验证。
临港口岸码头目前法定代表人为戴伟中，营业执照注册号为 310225000656867。
临港口岸码头经营范围为：投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
(二) 拟向上海久事购买的股权资产基本情况
上海交运巴士客运（集团）有限公司
上海交运巴士客运（集团）有限公司(以下简称”交运巴士”)原名上海市公共交通
总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，系由上海市公共交通总公司独家发起设
立，注册资本为 1,223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运有限公司，
注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275 万元，占 51%
股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本次出资已经上海东
风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。2001 年 6 月上海公交
控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限公司股权全部划转给上海
交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至 4,100
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占 70%股权；
上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本次注册资本变更
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已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）验字第 1735 号验资报告
验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至 7,100 万
元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%股权；
上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本次注册资本变
更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2004）第 1018 号验资报
告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高速客运有
限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投资（集团）有限公
司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占
33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计师事务所有限公司出具的沪
东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至 12,000
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；
上海交通投资（集团）有限公司出资 1600 万元，占 13.33%股权；上海市长途汽车
运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1300 万元，占 10.83%
股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所有限公司出具的沪审事业
[2005]2814 号验资报告验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将其持有的
30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：上海巴
士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；上海交通投资（集
团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运股份出资 3,600 万元，占 30%
股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%股权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运（集团）
有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至 20,000
万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实业（集团）股
份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资
1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2008）
第 1725 号验资报告验证。交运股份为交运巴士的控股股东，交运巴士为交运股份纳
入合并报表范围的子公司。
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2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份有限公司
将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为 11,149.02 万元，
本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%
股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）有限公司
出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股
权。
根据上海久事公司 2011 年 3 月 3 日沪久（2011）020 号“关于同意无偿划转上海交
运巴士客运（集团）有限公司所持股权的批复”的批文，上海交通投资（集团）有
限公司将持有上海交运巴士客运（集团）有限公司 8%的股权无偿划转给上海久事公
司。工商变更日期是 2011 年 3 月 15 日。
交运巴士目前法定代表人为许杰，营业执照注册号为 310108000077158。
交运巴士经营范围为：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普
通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、
定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代
理，机动车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）
(三) 拟向地产集团购买的股权资产基本情况
上海南站长途客运有限公司
上海南站长途客运有限公司(以下简称”南站长途”)成立于 2003 年 5 月 30 日，注
册资本为 5,000 万元。其中，交运集团出资 250 万元，占 5%股权；上海南站广场投
资有限公司出资 1,250 万元，占 25%股权；大众交通（集团）股份有限公司出资 750
万元，占 15%股权；上海巴士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客
运有限公司、上海巴士高速客运有限公司、交运巴士）出资 750 万元，占 15%股权；
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐汇国有资
产投资经营有限公司出资设立出资 1,500 万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪
中会计师事务所有限公司出具的沪会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资经营公
司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国有资产投资经
营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途 35%股权即 1,750 万
元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有 35%股权，上海南站广
场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海
巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%
股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民币 7,500
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上海交运股份有限公司
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万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计师事务所有限
公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议（工商变更日期为 2009 年 1 月），同意
交运集团将其所持南站长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。本次转让后，
南站长途的股权结构如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站广场投资有限公司持
有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务
股份有限公司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站长途客运
有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南站长途 25%股
权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有 50%
股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海
锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
南站长途目前法定代表人为李强，营业执照注册号为 310104000254603。
南站长途经营范围为：客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、
省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
三、 汇总模拟盈利预测的基本假设和编制基础
本汇总模拟盈利预测报告系就交运股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向交运集
团、久事公司和地产集团发行股份购买资产事宜，由交运股份按照中国证监会颁布
的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组
申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，
基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。
本汇总模拟盈利预测报告并不反映假设本次重大资产重组交易在未来完成后拟购买
资产 2010 年度和 2011 年度的实际经营成果。
本汇总模拟盈利预测报告是就本次重大资产重组报告书中所涉及的交运股份向交运
集团、久事公司和地产集团发行股份购买资产事宜，假设交运股份向交运集团、久
事公司和地产集团购买资产完成后的股权架构于 2010 年度和 2011 年 1 月期间（以
下简称“历史期间”）和 2011 年 2 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止期间（以下简称
“预测期间”）之期初（即 2010 年 1 月 1 日）已存在，且在该等期间内无重大改变，
并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体（以下简称“本汇总模拟
盈利预测报告主体”），将交运股份拟向交运集团、久事公司和地产集团购买的股权
资产纳入历史期间的汇总模拟利润表及预测期间的汇总模拟盈利预测表的汇总范
围。
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上海交运股份有限公司
拟向上海交运（集团）公司、上海久事公司和上海地产（集团）有限公司购买资产之
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本汇总模拟盈利预测报告中的“2010 年实际数”和“2011 年 1 月实际数”已经立信
会计师事务所有限公司审计，并出具信会师报字（2011）第 20969 号、信会师报字
（2011）第 20929 号、信会师报字（2011）第 20931 号和信会师报字（2011）第 20930
号标准无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计报告
后附的汇总模拟财务报表附注三中。本汇总模拟盈利预测报告中的“2011 年 2～12
月预测数”所依据的股权架构采用与拟购买资产于历史期间的汇总模拟财务报表相
一致的架构基础确定。
在编制汇总模拟盈利预测报告时，对已纳入本汇总范围各公司间的重大内部交易进
行了抵销。
由于本汇总模拟盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的
税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情
况，本汇总模拟盈利预测报告中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照
各公司在历史期间内实际执行的税收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产
重组完成后拟购买资产适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。
根据交运股份与交运集团、上海久事和地产集团签署的《向特定对象发行股份购买
资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购交运股份本次向特定对象发
行的股份，重组完成后对纳入本汇总模拟盈利预测报告范围内的公司员工的劳动关
系不发生变化。
鉴于上述职工安置方案，交运股份管理层认为，本次重大资产重组事宜对纳入本汇
总模拟盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发生的相关人员费用不会产
生重大影响，故本汇总模拟盈利预测报告未考虑因本次重大资产重组而可能产生的
额外人员费用。
本汇总模拟盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费
用和支出。
本汇总模拟盈利预测报告系按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则
——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本汇总模拟盈利
预测报告附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策（见
附注四）在所有重大方面与编制 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日止期间的拟购
买资产汇总模拟利润表时所采用的主要会计政策是一致的。
汇总模拟盈利预测报告的基本假设
（1） 国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
（2） 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（3） 对拟购买资产生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
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变化；
（4） 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购买资产
所处行业发展的宏观因素无重大变动；
（5） 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
（6） 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比
没有重大差别；
（7） 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8） 公司和拟购买资产高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（9） 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10） 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11） 于预测期间内，拟购买资产维持如本部分前文所述之架构，不发生重大变
化；
（12） 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13） 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14） 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困
难；
（15） 于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
（16） 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
四、 主要的会计政策、会计估计
1、 财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，权责发生制为记账基础。公司一般采
用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可
靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、 遵循企业会计准则的声明
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上海交运股份有限公司
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公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》（于 2006 年 2 月 15
日颁布）、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定[2010
年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、 会计期间
会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告期为
2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1 月 1 日起至 1 月 31 日止的 1 个月期间。
4、 记账本位币
本汇总模拟财务报表主体以人民币为记账本位币。
5、 计量属性
本汇总模拟盈利预测报告主体在对汇总模拟盈利预测报告所涉及的各项目进
行计量时，一般采用历史成本为基础计量。采用公允价值计量的项目包括：交
易性金融资产和可供出售金融资产。
6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的
控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产
以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行
股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额
之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企
业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评
估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或
承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始
计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减
权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投
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资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为
每一单项交易成本之和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成
本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，
将其计入长期股权投资的初始投资成本。
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投
资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并
成本的计量进行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的，其差额应当计入当期损益。
7、 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单
位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不
能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公
司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的
合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表
决权。
② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
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母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财
务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司
相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本
公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表
时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内
因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下
企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及
现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该
子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流
量表。
8、 现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
很小的投资。
9、 外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外
汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进
行处理：
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价
中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即
期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
不改变其记账本位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价
值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产
或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
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10、 金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2) 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产
或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主
要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作
为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认
为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或
现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允
价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和
能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项
目。
预测报告第 12 页
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持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入
投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资
预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小
的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投
资收益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按
从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款
项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告
但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产
负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本
公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对
应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外
的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长
期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他
金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负
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债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金
额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视
同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认
所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一
部分。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允
价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
(5) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技
术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。
(6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在
综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可
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供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值
的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计
损失一并转出，计入减值损失。
11、 应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：公司对以往坏账损失发生额及
其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息进行合理估计后
预计无法收回的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对于确
实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年,下同) 3.00 3.00
1-2年 5.00 5.00
2-3年 15.00 15.00
3-4年 25.00 25.00
4-5年 35.00 35.00
5年以上 50.00 50.00
计提坏账准备的说明：本公司于资产负债表日对应收款项中单项金额重大的应
收账款进行单独减值测试，对于有客观证据表明其发生减值的，计提坏账准备；
其他不重大应收款项按帐龄分析法计提坏账准备。
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项确定依据：单项金额不重大
但无法按账龄作为信用风险划分特征的应收款项。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项计提方法：有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
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准备。
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定
法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
12、 存货
(1) 存货的分类
存货包括在途物资、原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值
易耗品、委托加工物资和发出商品。
(2) 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。存货按计划成本核算的，月末按当月成本差异
率将计划成本调整为实际成本。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其
可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准
备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计
提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损
益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，合并计提存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
13、 长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股
权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资
成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在 2009 年
12 月 31 日或之前的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买
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日在 2010 年 1 月 1 日或之后的，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生
的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、
共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出
售金融资产核算。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支
付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的
净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本模拟汇总盈利预测报告
主体的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本
汇总模拟盈利预测报告主体与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交
易损益，按照持股比例计算属于本汇总模拟盈利预测报告主体的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。但本汇总模拟盈利预测报告主体与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规
定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，
相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本汇总模
拟盈利预测报告主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的
义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，
本汇总模拟盈利预测报告主体在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复
确认收益分享额。
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对于首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权
投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金
额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用权
益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分
按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投
资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后
续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调
整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动
中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同
意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位
当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本汇总模拟盈利预测报告主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否
存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入
当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、 投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地
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产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产
或公允价值模式进行后续计量。
(1) 采用成本模式的：
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊
销：
名称 使用年限 预计净残值率 年折旧率或摊销率
房屋及建筑物 8年-45年 4%-10% 2.11%-11.88%
土地使用权 356个月、50年 2.00%-3.37%
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
(2) 采用公允价值模式的：
不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允
价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损
益。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。
15、 固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提
折旧：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 5年-50年 3%-10% 1.80%-19.40%
运输设备 5年-12年 3%-10% 7.50%-19.40%
机器设备 4年-18年 3%-10% 5.00%-24.25%
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电子设备及其他 3年-10年 3%-10% 9.00%-32.33%
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁：
① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选
择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行
使这种选择权；
③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(75%以
上)。
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。
融资租入采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。
16、 在建工程
(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出；
(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产；
(3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回
金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
17、 借款费用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需
要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能
达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其
他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借
款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额等。
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(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款
费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连
续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的
程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金
额，按照下列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或
者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际
发生的利息金额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达
到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本
化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件
的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。
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18、 无形资产
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信
息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关
支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销。公司于每
年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无
形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方
法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的
使用寿命、预计净残值率如下：
类 别 使用年限 预计净残值率
土地使用权 47.50 年-50 年
网络软件 5 年-10 年
长途运输特许专线经营权 28.25 年-40 年
货运出租特许经营权 30 年
车辆检测经营权 1.75 年
(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，
公司于每一个会计期间复核该无形资产使用寿命，并针对该项无形资产进行减
值测试。
(5) 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准
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备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
(6) 内部研究开发
① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调
查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
19、 长期待摊费用
长期待摊费用按照直线法平均摊销, 摊销年限如下：
名称 摊销年限
流动货架 5年
租入固定资产改良 26 个月-20 年
制装费 3年
装修费 3 年-15 年
印花税 5年
网络租金 2年
房屋建筑物 10-35 年
20、 预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
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(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
21、 收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时
满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
22、 政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府
作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
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(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益；
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
五、 税项
(一) 公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 制造业收入 17%
营业税 其他收入 5%
营业税 运输收入 3%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 1%、7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
企业所得税 应纳税所得额 15%
1. 上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司按收入的 2%代征所得税。
(二) 税收优惠及批文
根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火[2008]172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）
和《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合（2008）第 025 号）的有关规
定，2010 年 12 月 9 日，上海市高新技术企业认定办公室将上海通华不锈钢压力容
器工程有限公司拟认定为上海市 2010 年第三批高新技术企业，享受所得税税率 15%
优惠政策。
六、 汇总模拟盈利预测报告主体中所包含的本次重大资产重组前交运股份不对其具有控
制权的公司
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本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。
(一) 拟向交运集团购买的股权资产所在的公司
交运集团享 是否纳
交运集团
有的表决权 入本汇
注册 业务性 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 比例 总模拟
地 质 （万元） (2011.1.31)
(2011.1.31) 财务报
（%）
（%） 表
一级子公司
货物专用运输（冷藏保鲜）；普
通货运（搬场运输）；二类机动
车维修（大、中型货车维修）（限
分支机构经营）；普通货运；货
上海交运沪北物 物流运 物专用运输（集装箱 A）；装卸、
上海 10,000 100.00 100.00 是
流发展有限公司 输 起重、盘路、吊装、堆存、仓储、
理货（除港口理货）服务（除危
险品及专项规定）；货运代理。
【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营】
二级子公司
第三类低、中压容器的设计、制
第三类
造(许可证有效期至 2013 年 3 月
上海通华不锈 低、中压
11 日)，储水设备及元件的设计、
钢压力容器工 上海 容器设 1,000 80.00 80.00 是
加工、销售，机电设备及配件的
程有限公司 计制造
销售，从事货物和技术的进出口
等
业务。
货物的仓储、中转、运输、堆存、
服饰分检及相关服务；仓储货物
的财务保险代理、货物运输保险
代理；道路货运专用运输（冷藏
货物的
保险）；承办海运、陆运、空运
仓储、中
上海上组物流 进出口货物、国际展品、私人物
上海 转、运 2,515.95 51.00 51.00 是
有限公司 品及过境货物的国际运输代理
输、堆存
业务，包括：揽货、订舱、托运、
等
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、报验、保险、
相关的短途运输服务和运输咨
询业务。
七、 汇总模拟盈利预测表主要项目说明
1、营业收入
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(1) 主营业务收入
公司预计 2011 年度主营业务收入 40,140.86 万元，较 2010 年度实际数 38,221.56
万元，增加 1,919.30 万元，增幅为 5.02%。
主营业务收入预测，以年度生产计划、营销计划为基础，从销量、销价两方面进行
预测。2011 年公司提供的主要劳务项目及收费定价的预测是根据公司 2010 年度实
际服务量、销量、销价等，并参考历史资料，联系市场价格水平、供求关系的变动
趋势及公司的销售策略进行测算。2011 年较之 2010 年公司主营业务结构未重大变
化。增长的主要原因是公司在 2011 年将增加 44 辆货运车，营业收入预计增加 1888
万元。
(2) 其他业务收入
公司预计 2011 年度其他业务收入 1,018.85 万元，较 2010 年度实际数 498.63 万元，
增加 520.22 万元，增幅为 104.33%。预计上升原因主要是出租用物业增加和租金上
涨，导致其他业务收入相应增加。
2、营业成本
(1) 主营业务成本
公司预计 2011 年度主营业务成本 35,946.89 万元，较 2010 年度实际数 33,363.50
万元，增加 2,583.39 万元，增幅为 7.74%。
主营业务成本中主要成本项目的测算是根据历史资料及预测期间的变动趋势预计，
2011 年较之 2010 年主营业务成本增加的主要原因是：营业收入的增加营业成本也
相应增加，另外，随着上海市人均工资的自然增长、燃料费用购买成本增加也将导
致营业成本增加。另外，现代物流企业 2011 年核算口径调整，驾驶员的统筹，公积
金和工资转入主营业务成本核算，增加主营业务成本 401 万元。
(2) 其他业务成本
公司预计 2011 年度其他业务成本 1.46 万元，较 2010 年度实际数 2.52 万元，减少
1.06 万元，下降 42.06%。预计下降原因主要是租赁物业减少，导致租金收益下降。
3、营业税金及附加
2011 年度公司除执行 2010 年度营业税及附加税率外，根据沪财教[2011]10 号《关
于印发<上海市地方教育附加征收管理办法>的通知》，按流转税额的 2%计交地方教
育附加。
公司依据营业收入预测数及以上税率对营业税金及附加进行预测，预计 2011 年度营
业税金及附加 905.81 万元，较 2010 年度实际数 801.44 万元增加 104.37 万元，增
幅为 13.02%。预计增长的主要原因系随营业收入的收入结构变化而增长的相关税金
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支出。
营业税金及附加主要包括：营业税、城市维护建设税及教育费附加。营业税是根据
公司预计应税收入计算所得；城市维护建设税及教育费附加是根据公司预计流转税
应税额计算所得。
4、销售费用
公司预计 2011 年度销售费用 135.15 万元，较 2010 年度实际数 118.11 万元，增加
17.04 万元，增幅为 14.43%。预计增长的主要原因系随主营业务收入的增长而相应
增长的销售人员工资及差旅费。
5、管理费用
公司预计 2011 年度管理费用 2,194.41 万元，较 2010 年度实际数 2,670.36 万元，
减少 475.95 万元，下降 17.82%。预计下降的主要原因系现代物流企业 2011 年核算
口径调整，驾驶员的统筹，公积金和工资转入主营业务成本核算，减少管理费用 401
万元，减少其他相关费用的开支额度。
6、财务费用
公司预计 2011 年度财务费用 28.82 万元，较 2010 年度实际数 25.23 万元，增加 3.59
万元，增幅为 14.23%。预计增长的主要原因系利率及手续费将略有增长。
7、资产减值损失
公司预计 2011 年度资产减值损失-33.68 万元，较 2010 年度实际数 75.30 万元，减
少 108.98 万元，下降-144.73%。2010 年的资产减值损失中包含坏账准备 75.22 万
元；2011 年 1 月实际发生资产减值损失-33.68 万元，预计 2011 年 2-12 月份不会发
生资产减值损失。
主要因素系公司收入增长幅度不大，同时公司进一步控制和加强 2011 年度应收款项
的回收工作，预计应收款项余额与 2010 年末基本持平，2011 年 2-12 月不再预测相
应坏账准备。
8、投资收益
公司预计 2011 年度投资收益 4,277.73 万元，较 2010 年度实际数 4,238.92 万元，
增加 38.81 万元，增幅为 0.92%。其中预测成本法收益 26.72 万元，权益法收益
4,251.01 万元， 2011 年预测实现投资收益较 2010 年预测实现投资收益略有增长的
主要原因系权益法投资的公司效益有所增长，相应的权益法下计提投资收益增加所
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致。
9、营业外收支
(1) 营业外收入：2011 年度营业外收入预计数主要系：(1) 根据公司固定资产的更
新计划， 2011 年 1 月固定资产处置收益为 6.73 万元，未预计剩余月份固定资产处
置收益。；(2)公司于 2010 年与上海市沪东汽车运输总公司签订了动迁补偿合同，根
据合同规定，预计可以在 2011 年度收到补偿收入 800 万元；(3) 根据公司历年享受
财政扶持情况，公司预计 2011 年度可以收到按 2010 年度已纳税款一定比例的税收
返还 468.78 万元。
(2) 营业外支出：根据公司固定资产的更新计划， 2011 年 1 月固定资产处置损失
为 21.62 万元，未预计剩余月份固定资产处置损失。
10、所得税费用
公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照本
公司适用的所得税率计算的。公司预计发生的 2011 年度所得税费用为 780.62 万元。
八、 影响备考合并盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施
(一) 经营风险
本次交易完成后，本公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将得到有效
充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的同时，公司也
将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动力成本不断上升、
成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压力。新的市场主体不
断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有率带来压力，进而侵蚀主
营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给公司的未
来经营造成一定的影响。
对策：为有效降低重组后的经营风险，公司拟在本次重组实施完毕后将加强对整合
方面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合，发挥协同效应。由于
本次重组主要系交运集团内部资源整合，本次拟购买资产与公司在管理模式和企业
文化方面的差异相对较小，本公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取
各方优势，实现国有资源的有效配置和合理整合。
(二) 政策风险
本次交易完成后，本公司将在物流业务方面有进一步的发展。鉴于物流行业在吸纳
就业、促进生产、拉动消费方面的作用巨大，近年来国家对物流行业非常重视和支
持，尤其是 2009 年物流业作为唯一的服务业行业进入了十大产业振兴规划之列，
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这为本公司在物流业务方面的发展提供了机遇。然而，从目前我国物流业的发展现
状来看，相关的行业政策细则尚有待完善，行业规范需进一步加强。此外，国家宏
观经济政策正在根据宏观经济的状况进行调整，货币政策从此前积极方式转变为稳
健方式，国家先后通过提高法定存款准备金率和基准利率方式收缩银根，由此会提
高本公司包括物流业务在内的经营成本，形成政策风险。
对策：本公司将密切关注国家针对物流行业制定的操作细则，深入研究国家产业、
税收等相关政策对本公司业务可能产生的影响，并充分利用国家对物流行业的支持
措施来开展经营。同时，本公司将进一步以管理模式和运营模式的创新来降低经营
成本，建立与客户的紧密合作伙伴关系和战略协作关系，以不断减低的成本和不断
提高的服务质量赢得更高的市场份额，从而在一定程度上抵消国家产业政策变化和
宏观经济政策变化带来的政策风险。
(三) 财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买的临港口
岸码头资产尚处于建设期，预计 2011 年底逐步投入试运行，在近期尚难以产生显著
的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅为其参股权，但是鉴于
该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完全满足资金需求时，本公
司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务压力和风险。
对策：目前，临港口岸码头拟通过银行贷款等融资方式解决剩余的项目资金需求。
同时，本公司将积极参与临港口岸码头的建设，督促公司安全建设、早日运营，以
尽早产生经济效益。此外，本公司更为重视本公司与临港口岸码头的经营协同效应。
该港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，公司将依托临港产业港区
的优势，通过参股临港口岸码头，形成公司与临港口岸码头的战略合作，实现物流
服务与临港产业的装备制造业之间的融合发展，并着力推行“口岸码头+物流服务”
的发展模式，提升公司为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及
延伸服务功能。当临港口岸码头资产给公司带来充分的经营协同效应时，本公司物
流业务的经营效益将有明显提升，财务风险将得到有效消除。
(四) 管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程度的交叉，
本次交易有利于解决交运集团与本公司在物流业务方面的同业竞争问题，同时也带
来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北与本公司原有物流业
务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模式，对本公司在物流板块的
业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否针对本公司未来物流业务进行有
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效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该业务的管理效率和可持续发展。
对策：为实现本次交易后物流业务的高效整合和管理效率，提高公司物流业务的核
心竞争力，本公司拟充分发挥交运沪北在制造业物流、冷链物流配送等方面的业务
优势，实现交运沪北与公司原有物流业务的优势互补。此外，本公司未来将从业务
定位、品牌定位、人员安排、内部管理机构设置等多方面对本次拟购买的物流资产
加强管理，从而降低管理风险。
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盈利预测表
预测期间：2011 年
编制单位：交运拟注入资产 2011 年盈利预测（合并） 单位：万元
项 目 2010 年已审实现数 2011 年 1 月预测数 2011 年 2-12 月预测数 2011 年预测数合计
一、营业收入 38,720.19 3,799.96 37,359.75 41,159.71
减：营业成本 33,366.02 3,317.72 32,630.63 35,948.35
营业税金及附加 801.44 85.01 820.80 905.81
销售费用 118.11 12.85 122.30 135.15
管理费用 2,670.36 268.84 1,925.57 2,194.41
财务费用 25.23 5.16 23.66 28.82
资产减值损失 75.30 -33.68 -33.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 4,238.92 434.25 3,843.48 4,277.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,902.65 578.31 5,680.27 6,258.58
加：营业外收入 383.78 106.19 1,169.32 1,275.51
减：营业外支出 12.58 21.62 21.62
其中：非流动资产处置损失 12.49 21.62 21.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,273.85 662.88 6,849.59 7,512.47
减：所得税费用 408.05 71.46 709.16 780.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,865.80 591.42 6,140.43 6,731.85
其中：归属于母公司所有者的净利润 5,621.46 597.97 6,013.06 6,611.03
少数股东损益 244.34 -6.55 127.37 120.82
法定代表人： 财务负责人： 编制人：
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上海交运股份有限公司
备考合并盈利预测报告
2011 年度
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告及报表
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一、 审核报告 1
二、 上海交运股份有限公司
备考合并盈利预测报告及报表
备考合并盈利预测表
备考合并盈利预测报告 1-60
盈利预测审核报告
信会师报字[2011]第 21083 号
上海交运股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海交运股份有限公司（以下简称“交运股
份”）按本备考合并盈利预测附注三所披露的基本假设和编制基础编
制的交运股份 2011 年度备考合并盈利预测报表。我们的审核依据是
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的
审核》。交运股份管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些
假设已在备考合并盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事
项使我们认为这些假设没有为该备考合并盈利预测报告提供合理基
础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测报告是在这些假设的基础
上恰当编制的，并按照该备考合并盈利预测报告中所述的盈利预测编
制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实
际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供交运股份本次重大资产重组事宜之用，不适用于
其他用途。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与
本所及注册会计师无关。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘 桢
中国注册会计师： 方骥华
中国上海 二 O 一一年四月一日
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上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
有关声明：本备考合并盈利预测报告是上海交运股份有限公司管理层在最佳
估计假设的基础上编制的。本备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原
则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时
应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
一、 公司基本情况
上海交运股份有限公司(以下简称“交运股份或公司”)的前身为“上海钢铁汽车
运输股份有限公司”，系于 1993 年 7 月 28 日经上海市人民政府交通办公室沪
府交企(93)第 182 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司
股票于 1993 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市交易。1996 年 4 月 10 日，经
上海市委市政府批准，原“上海交通运输局”正式改制为国有资产授权经营的
“上海交运(集团)公司”，成为上海钢铁汽车运输股份有限公司的母公司。1997
年 12 月 8 日，上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运(集团)公司实施整
体资产置换方式重组，更名为“上海交运股份有限公司”，股票简称：交运股份，
股票代码：600676。
2000 年 8 月，上海交运股份有限公司成功增发 5,000 万股社会公众股，收购
了上海交运大件起重运输有限公司、上海交运便捷货运有限公司、上海交运
化工储运有限公司、上海交运高速客运站有限公司、上海交运海运发展有限
公司、上海交通出租汽车公司等六家运输企业。
2005 年 12 月 27 日，交运股份实施股权分置改革，除社会募集法人股股东以
外的非流通股股东以其持有的部分非流通股份作为对价，支付给流通股股东，
流通股股东每持有 10 股获得 3.5 股股份的对价，非流通股股份均获得上市流
通权。
2007 年 7 月，公司经中国证券监督管理委员会(证监发行字[2007]158 号文)
批准非公开发行 17,400 万股人民币普通股(A 股)，溢价发行，发行价为每股
人民币 4.10 元。公司定向增发的股份由上海交运(集团)公司以其持有的上海
交运国际物流有限公司 100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上
海浦江游览有限公司 50%股权通过上海联合产权交易所产权交易按评估值作
价认购公司本次发行股份，评估价共计 706,387,881.34 元，差额已由上海交
运(集团)公司以现金人民币 7,012,118.66 元缴付。
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上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
2009 年 5 月根据公司第十七次股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请
新增注册资本为人民币 168,783,680.00 元，公司按每 10 股转增 3 股的比例，
以资本公积向全体股东转增股份总额 168,783,680 股，每股面值 1 元，共计
增 加 股 本 168,783,680.00 元 。 本 次 增 资 后 ， 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
731,395,948.00 元，股本总数 731,395,948 股。
公司核心业务包括运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车后服务业、水
上旅游服务业三大主营板块。公司主要经营范围包括：汽车货物运输装卸，
公路省(市)际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销
售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢材销售。公司拥有各类货运车 3,200
辆，实际运营物流配送仓储面积 15 万平方米，具有国际货代和航空货代资质、
全国公路大件运输最高资质等资源；拥有省际长途汽车客运站 10 个，中高档
长途客车约 700 辆，自营跨省市客运班线约 450 条，是全国道路旅客运输一
级企业；拥有各类国外引进的汽车零部件高精加工、检测和试验设备，自动
变速箱换档机构、凸轮轴调节机构等汽车发动机核心零部件和汽车座椅骨架、
座椅调角器等生产线，批量使用工业机器人进行加工，为国内主要整车厂商
配套，并设有众多汽车维修、销售企业；拥有各类水上游览船 11 艘计 3800
客位，是上海规模最大的浦江游览企业。
公司母公司为上海交运(集团)公司。公司法定代表人：陈辰康，注册地为上
海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室。总部位于上海市平武
路 38 号。
二、 本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的基本
情况
(一) 交易方案介绍
上海交运股份有限公司（以下简称“交运股份或公司”）于 2011 年 4 月 1 日召
开上海交运股份有限公司第五届董事会第三十次决议，审议通过了《上海交
运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称
“本次重大资产重组报告书”）。主要内容为：
1、上海交运（集团）公司发行股份购买资产公司并向交运集团定向募集 2 亿
元现金用于主业项目的建设。
交运股份拟向上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）发行股份作为支
付方式购买资产（以下简称“拟向交运集团购买的资产”）并向交运集团定向募
集 2 亿元现金用于主业项目的建设。本次拟向交运集团购买的资产以资产评
估值为作价依据，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）
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2-025 号资产评估报告和沪财瑞评报（2011）2-026 号资产评估报告（最终评
估值以上海市国资委备案确认为准），本次拟向交运集团购买的资产的评估值
合计为 571,506,745.17 元。本公司以发行 78,906,715 股 A 股作为支付对价，
发行价格为公司本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日的 A 股股票交易均价，即 7.26 元/股。
注：本盈利预测报告未包括拟注入的 2 亿元现金可能投向的项目以及其可能
产生的效益。
2、向上海久事公司发行股份购买资产
交运股份拟向上海久事公司（以下简称“上海久事”）发行股份作为支付方式购
买资产（以下简称“拟向上海久事购买的资产）。本次拟向上海久事购买的资产
以资产评估值为作价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资
评报字第 DZ110112045 号资产评估报告（最终评估值以上海市国资委备案确
认为准），本次拟向上海久事购买的资产的评估值合计为币 612,000,000.00
元。本公司以发行 40,884,297 股 A 股作为支付对价，发行价格为公司本次
重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易
均价，即 7.26 元/股。
3、向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产
本公司拟向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行股份作为
支付方式购买资产（以下简称“拟向地产集团购买的资产”）。本次拟向地产集
团购买的资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出
具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号资产评估报告（最终评估值以上海市
国资委备案 确认为准），本次拟向 地产集团购 买的资产的 评估值合计 为
262,000,000.00 元。本公司以发行 9,022,038 股 A 股作为支付对价，发行
价格为公司本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的
A 股股票交易均价，即 7.26 元/股。
本次重大资产重组已经公司第五届董事会第三十次决议审议通过，尚需履行
如下主要批准程序：
（1）国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组方案；
（3）交运股份股东大会决议通过本次重大资产重组方案；
（4）交运集团、久事公司、地产集团因本次交易增持交运股份要约收购义务
豁免事项取得交运股份股东大会以及中国证监会的批准或核准。
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(二) 交易对方基本情况
1、 上海交运（集团）公司
交运集团系 1996 年 4 月经上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。
2003 年交运集团被国家交通部选定为全国 8 家现代物流试点企业之一。
2010 年被列于中国企业联合会公布的中国服务企业 500 强第 237 位，位
列上海企业 100 强。2010 年 10 月，经交运集团董事会 2010 年第三次会
议决议，交运集团注册资本增至 143,993.30 万元。
交运集团目前法定代表人为陈辰康，营业执照注册号为
310000000043290。
交运集团经营范围为：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通
运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
2、 上海久事公司
久事公司（原名上海九四公司）系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪
府[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有
独资的综合性投资公司。1987 年 4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54
号文批准同意，上海九四公司更名为上海久事公司。1987 年 12 月 12 日，
久事公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
经历次增资，截止本预案签署日，久事公司注册资本为 252.7 亿元。
久事公司目前法定代表人为张惠民，营业执照注册号为
310000000002048。
久事公司经营范围为：利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产
开发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可
经营的凭许可证或资格证书经营）
3、 上海地产（集团）公司
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业。
2002 年 11 月 5 日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集
团）有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），
地产集团拟设立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人
民政府赋予的相关职能。
2002 年 11 月 15 日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限
公司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42 亿元。其中，
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上海市国资委出资人民币 37 亿元，占地产集团注册资本的 88.10%；上
海国有资产经营有限公司出资人民币 4 亿元，占地产集团注册资本的
9.52%；上海大盛资产有限公司出资人民币 1 亿元，占地产集团注册资
本的 2.38%。2003 年 5 月，根据上海上审会计师事务所审计并出具的沪
审事业(2003)2910 号《验资报告》，地产集团收到全体股东缴纳的注册
资本合计 42 亿元。
2009 年 11 月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617 号《关于上
海地产（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、618 号《关于上
海地产（集团）有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有
限公司和上海国有资产经营有限公司所持地产集团 2.4%、9.52%被无偿
划转至上海市国资委持有，地产集团变更为上海市国资委出资的国有独
资公司。
地产集团目前法定代表人为皋玉凤，营业执照注册号为
310000000084577。
地产集团经营范围为：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基
础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建
设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
(三) 拟向交运集团购买的股权资产基本情况
1、 交运沪北物流发展有限公司
上海交运沪北物流发展有限公司(以下简称”交运沪北”)成立于 2008 年 5
月 12 日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，注册资本 980 万元。
本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 8 日出
具的永得信验【2008】20369 号《验资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199
号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，
同意上海沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的
上海上组物流有限公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。
本次增资已经天职国际会计师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月
10 日出具的天职沪验字[2008]第 23 号《验资报告》验证。本次增资后
交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）
345 号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，
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决定收回上海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投
资主体变更为交运集团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238
号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，
决定对交运沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全
资股东交运集团出具沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物
流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以
资本公积转增实收资本 2,766.64 万元。上述两次增资已经天职国际会
计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核字【2009】1298 号《验
资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币 10,000 万元。
交运沪北目前法定代表人为孔磊，营业执照注册号为 310113000729872。
交运沪北经营范围为：货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运
输）；二类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通
货运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓
储、理货（除港口理货）服务（除危险品及专项规定）；货运代理。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、 上海临港产业区港口发展有限公司
上海临港产业区港口发展有限公司(以下简称”临港口岸码头”)成立于
2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运
集团共同出资组建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经济发展集
团投资管理有限公司出资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250 万
元，占 35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7
月 24 日出具的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，公司召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000
万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，
交运集团增资 5,250 万元。本次增资完成后，注册资本增至 30,000 万
元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日
出具的沪公约（2011）第 211 号《验资报告》验证。
临港口岸码头目前法定代表人为戴伟中，营业执照注册号为
310225000656867。
临港口岸码头经营范围为：投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
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(四) 拟向上海久事购买的股权资产基本情况
上海交运巴士客运（集团）有限公司
上海交运巴士客运（集团）有限公司(以下简称”交运巴士”)原名上海市公共交
通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，系由上海市公共交通总公司独
家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运有
限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275
万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本
次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。
2001 年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有
限公司股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至
4,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占
70%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本
次注册资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）
验字第 1735 号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运有
限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至 7,100
万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本
次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字
（2004）第 1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高速客
运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海巴
士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输
公司出资 3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信
会计师事务所有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报
告验证。
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2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至
12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，
占 45.84%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1600 万元，占 13.33%
股权；上海市长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自
然人出资 1300 万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师
事务所有限公司出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将其
持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权结
构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；
上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运股份
出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%
股权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运（集
团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实
业（集团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集
团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000
万元，占 10.00%股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公
司出具的上会师报字（2008）第 1725 号验资报告验证。交运股份为交运巴士
的控股股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份有
限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资
8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上
海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自
然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
根据上海久事公司 2011 年 3 月 3 日沪久（2011）020 号“关于同意无偿划转上
海交运巴士客运（集团）有限公司所持股权的批复”的批文，上海交通投资（集
团）有限公司将持有上海交运巴士客运（集团）有限公司 8%的股权无偿划转
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2011 年度备考合并盈利预测报告
给上海久事公司。工商变更日期是 2011 年 3 月 15 日。
交运巴士目前法定代表人为许杰，营业执照注册号为 310108000077158。
交运巴士经营范围为：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供
应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客
运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务
（客运站），货运代理，机动车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经
营）
(五) 拟向地产集团购买的股权资产基本情况
上海南站长途客运有限公司
上海南站长途客运有限公司(以下简称”南站长途”)成立于 2003 年 5 月 30 日，
注册资本为 5,000 万元。其中，交运集团出资 250 万元，占 5%股权；上海南
站广场投资有限公司出资 1,250 万元，占 25%股权；大众交通（集团）股份有
限公司出资 750 万元，占 15%股权；上海巴士高速客运有限公司（先后更名为
上海巴士长运高速客运有限公司、上海巴士高速客运有限公司、交运巴士）
出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商旅汽车服务股份有限公司出资 500 万
元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资经营有限公司出资设立出资 1,500 万
元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中
事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资经
营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国有资
产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途 35%
股权即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有
35%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份
有限公司持有 15%股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江
商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民币
7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计师
事务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议（工商变更日期为 2009 年 1 月），，
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2011 年度备考合并盈利预测报告
同意交运集团将其所持南站长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。
本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站广
场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站长
途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：
交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限
公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
南站长途目前法定代表人为李强，营业执照注册号为 310104000254603。
南站长途经营范围为：客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅
游客运、省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行政许可的，
凭许可证经营）
三、 备考合并盈利预测的基本假设和编制基础
本备考合并盈利预测报告系就交运股份本次拟进行重大资产重组中涉及的向
交运集团、上海久事和地产集团发行股份购买资产事宜，由交运股份股按照
中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有
关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适
用于其他用途。本备考合并盈利预测报告并未考虑交运股份需以向交运集团、
上海久事和地产集团发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价及
相关交易的影响，因此，本备考合并盈利预测报报告并不反映假设本次重大
资产重组交易在未来完成后拟购买资产 2011 年度的实际经营成果。
1、 本备考合并盈利预测报告之编制系假定如本附注二中所述之本次交易
于备考合并盈利预测报告列报之最早期初（即 2010 年 1 月 1 日）已完
成，交运股份于当日已持有拟购买资产所形成的会计主体(以下简称“本
备考合并盈利预测报告主体”)于备考合并盈利预测报告列报之最早期
初就已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且在 2010 年 1 月 1
日至 2011 年 1 月 31 日止期间（以下简称“历史期间”）及 2011 年 2 月 1
日至 2011 年 12 月 31 日止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。
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交运股份依据上述假设确定历史期间的备考合并利润表及预测期间的
备考合并盈利预测表的合并范围。
本备考合并盈利预测报告中的“2010 年实际数”和“2011 年 1 月实际数”
分别已经立信会计师事务所有限公司和上海上会会计师事务所有限公
司审计，并由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第
20969 号、信会师报字（2011）第 20929 号、信会师报字（2011）第 20931
号和信会师报字（2011）第 20930 号标准无保留意见专项审计报告和上
海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第 0368 号标准
无保留意见专项审计报告，其基本假设和编制基础已列示于该专项审计
报告后附的备考合并财务报表附注三中。本备考合并盈利预测报告的
“2011 年 2～12 月预测数”所依据的股权架构采用与于历史期间的该备考
合并财务报表相一致的架构基础确定。
在编制备考合并盈利预测报告时，对已纳入本备考合并范围各公司间的
重大内部交易进行了抵销。
2、 根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，本次
重大资产重组事项中，在本公司拟购买的资产中以下公司均为同一控制
下的企业合并：
注册资本
单位名称 拟购买权益的比例（%）
（万元）
上海交运沪北物流发展有限公司 100.00 10,000.00
根据企业会计准则的相关规定，就本备考合并盈利预测主体而言，因以
下公司在本次重大资产重组前即为交运股份之子公司，故通过本次重大
资产重组事项取得以下公司的部分股权，构成收购少数股东权益：
单位名称 拟购买权益的比例 注册资本（万元）
（%）
上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.50 20,000.00
上海南站长途客运有限公司 25.00 7,500.00
3、 由于本备考合并盈利预测报告范围内各公司均系各自独立的法人实体，
其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观
反映报告期内的真实情况，本备考合并盈利预测报告中与税项和利润分
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配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在历史期间内实际执行的税
收政策和财务政策测算，亦未考虑本次重大资产重组完成后适用的税收
政策和财务管理政策的可能变化的影响。
4、 根据交运股份与交运集团、上海久事和地产集团签署的《向特定对象发
行股份购买资产协议》的约定，因本次重大资产重组系以股权认购交运
股份本次向特定对象发行的股份，重组完成后对纳入本备考合并盈利预
测报告范围内的公司员工的劳动关系不发生变化。
鉴于上述职工安置方案，交运股份管理层认为，本次重大资产重组事宜
对纳入本备考合并盈利预测报告范围内的公司的劳动关系及其原已发
生的相关人员费用不会产生重大影响，故本备考合并盈利预测报告未考
虑因本次重大资产重组而可能产生的额外人员费用。
5、 本备考合并盈利预测报告未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的
各项税费等费用和支出。
6、 本备考合并盈利预测报告系按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业
会计准则”），并基于本备考合并盈利预测报告附注五所述的各项主要
会计政策和会计估计而编制。所采用的会计政策（见附注四）在所有重
大方面与编制 2001 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日止期间的备考合并
利润表时所采用的主要会计政策是一致的。
7、 备考合并盈利预测报告的基本假设
（1） 国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变
化；
（2） 经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
（3） 对本备考合并盈利预测报告主体生产经营有影响的法律法规、行业规定
和行业质量标准等无重大变化；
（4） 国内生产总值增长、货币供应、燃油价格、人均可支配收入等影响拟购
买资产所处行业发展的宏观因素无重大变动；
（5） 央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；
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（6） 国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期
间相比没有重大差别；
（7） 生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不
利影响；
（8） 本备考合并盈利预测报告主体中各公司的高层管理人员无舞弊和违法
行为而造成的重大不利影响；
（9） 经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（10） 主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（11） 于预测期间内，本备考合并盈利预测报告主体维持如本部分前文所述之
架构，不发生重大变化；
（12） 企业所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
（13） 企业经营发展计划如期实现，无重大变化；
（14） 公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困
难；
（15） 于预测期间内，除本附注另有说明者外，不会发生其他重大资产交易；
（16） 无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。
四、 主要的会计政策、会计估计
1、 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—
基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
2、 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期
公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
3、 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
4、 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
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5、 计量属性
本备考合并盈利预测报告主体在对备考合并盈利预测报告所涉及的各项目
进行计量时，一般采用历史成本为基础计量。采用公允价值计量的项目包括：
交易性金融资产和可供出售金融资产。
6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的
控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产
以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行
股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额
之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企
业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评
估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或
承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始
计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减
权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投
资的初始投资成本：
① 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为
每一单项交易成本之和；
③ 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成
本；
④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买
日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，
将其计入长期股权投资的初始投资成本。
(3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投
资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。
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对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并
成本的计量进行复核；
② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的，其差额应当计入当期损益。
7、 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单
位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不
能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公
司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的
合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
① 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表
决权。
② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③ 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财
务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司
相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本
公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表
时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内
因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的
收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下
企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及
现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该
子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流
量表。
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8、 现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
很小的投资。
9、 外币业务和外币报表折算
(1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外
汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进
行处理：
① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价
中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即
期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
不改变其记账本位币金额; 以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价
值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差
额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产
或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
10、 金融工具
(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在初始确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
3) 应收款项；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在初始确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
2) 其他金融负债。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定
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为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产
或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主
要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作
为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含
已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认
为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或
现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允
价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
④ 持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和
能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。
支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项
目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入
投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资
预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小
的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投
资收益。
⑤ 应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按
从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款
项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
⑥ 可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当
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期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告
但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产
负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本
公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对
应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦ 其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外
的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长
期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他
金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
(2) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负
债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金
额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视
同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中
对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认
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所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
(3) 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一
部分。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允
价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
(5) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技
术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。
(6) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
① 对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据
其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在
综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可
供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值
的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计
损失一并转出，计入减值损失。
11、 应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：公司对以往坏账损失发生额及
其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息进行合理估计后
预计无法收回的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对于确
实无法收回的应收款项，全额计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
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账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 3.00 3.00
1-2 年 5.00 5.00
2-3 年 15.00 15.00
3-4 年 25.00 25.00
4-5 年 35.00 35.00
5 年以上 50.00 50.00
计提坏账准备的说明：本公司于资产负债表日对应收款项中单项金额重大的应
收账款进行单独减值测试，对于有客观证据表明其发生减值的，计提坏账准备；
其他不重大应收款项按帐龄分析法计提坏账准备。
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项确定依据：单项金额不重大
但无法按账龄作为信用风险划分特征的应收款项。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项计提方法：有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
准备。
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法：
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定
法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
12、 存货
(1) 存货的分类
存货包括在途物资、原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值
易耗品、委托加工物资和发出商品。
(2) 发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。存货按计划成本核算的，月末按当月成本差异
率将计划成本调整为实际成本。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其
可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准
备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计
提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计入当期损
益。
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可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量
的存货，合并计提存货跌价准备。
(4) 存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
13、 长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股
权投资，在合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成
本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，购买日在 2009 年 12
月 31 日或之前的，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；购买日
在 2010 年 1 月 1 日或之后的，按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的
各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控
制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、
共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出
售金融资产核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投
资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支
付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
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投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的
净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本备考合并盈利预测报告
主体的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本
备考合并盈利预测报告主体与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交
易损益，按照持股比例计算属于本备考合并盈利预测报告主体的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。但本备考合并盈利预测报告主体与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规
定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，
相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本备考合
并盈利预测报告主体对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的
义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，
本备考合并盈利预测报告主体在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复
确认收益分享额。
对于本备考合并盈利预测报告主体首次执行新会计准则之前已经持有的对联
营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差
额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股
比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期
股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制
权的，按本附注四、合并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价
款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计
入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，
按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投
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资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法
核算的，按相关规定进行追溯调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动
中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在
与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同
意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位
当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本备考合并盈利预测报告主体在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否
存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入
当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
14、 投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地
产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产
或公允价值模式进行后续计量。
(1) 采用成本模式的：
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊
销：
名称 使用年限 预计净残值 年折旧率或摊销率
房屋及建筑物 8 年-45 年 4%-10% 2.11%-11.88%
土地使用权 356 个月、50 年 2.00%-3.37%
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
(2) 采用公允价值模式的：
不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允
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价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损
益。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。
15、 固定资产
(1) 固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2) 各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提
折旧：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 5 年-50 年 3%-10% 1.80%-19.40%
运输设备 5 年-12 年 3%-10% 7.50%-19.40%
机器设备 4 年-18 年 3%-10% 5.00%-24.25%
电子设备及其他 3 年-10 年 3%-10% 9.00%-32.33%
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
满足下列标准之一的，即应认定为融资租赁：
① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选
择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行
使这种选择权；
③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(75%以
上)。
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者
中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
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价值，其差额作为未确认融资费用。
融资租入采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策。
16、 在建工程
(1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出；
(2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产；
(3) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
17、 借款费用
(1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经
过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年以上)购建或者生产活动才能达到预定
可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，
应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利
息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
(2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款
费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连
续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的
程序，借款费用的资本化则继续进行。
(3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金
额，按照下列规定确定：
① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当
期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
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② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或
者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际
发生的利息金额。
(4) 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达
到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本
化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件
的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额
确认为费用，计入当期损益。
18、 无形资产
(1) 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
(2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信
息；
② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关
支出的能力；
⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产。
(3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销。公司于每
年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无
形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方
法。
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对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的
使用寿命、预计净残值率如下：
项 目 预计使用寿命 预计净残值率
土地使用权 47.50 年-50 年
网络软件 5 年-10 年
长途运输特许专线经营权 28.25 年-40 年
货运出租特许经营权 30 年
车辆检测经营权 1.75 年
(4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，
公司于每一个会计期间复核该无形资产使用寿命，并针对该项无形资产进行减
值测试。
(5) 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准
备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
(6) 内部研究开发
① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调
查。
2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的
支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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19、 长期待摊费用
长期待摊费用按照直线法平均摊销, 摊销年限如下：
名称 摊销年限
流动货架 5年
租入固定资产改良 26 个月-20 年
制装费 3年
装修费 3 年-15 年
印花税 5年
网络租金 2年
20、 预计负债
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
(1) 该义务是企业承担的现时义务；
(2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
21、 收入
(1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
(2) 销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(3) 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
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② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(4) 让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时
满足下列条件的，才能予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
22、 政府补助
政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政
府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益
相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
(1) 公司能够满足政府补助所附条件；
(2) 公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关费用的期间，计入当期损益；
② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
五、 税项
1、 公司主要税种和税率
税 种 计税依据 税率
增值税 应纳税销售收入 3%、4%、13%、17%
营业税 应纳税运输收入、代理收入、服务收入等 3%、5%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%-7%
2、企业所得税：
(1)交运股份企业所得税税率 24% (享受上海浦东新区过渡税率税收优惠政策) 。
(2)交运股份原合并范围内各公司 2011 年 1 月份企业所得税税率如下：
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企业名称 税率 批准机关或批准文号
高新技术企业减按 15%优惠税
上海交运汽车动力系统有限公司 15%
率
高新技术企业减按 15%优惠税
上海交运汽车精密冲压件有限公司 15%
率，证书编号 GR200831001143
烟台中瑞汽车零部件有限公司 25%
上海交运安发实业有限公司 25%
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 25%
按核定收入的
上海交运远翼化工储运有限公司
7%计缴 25%
上海交运捷东运输有限公司 25%
苏州沪交汽车运输有限公司 25%
小型微利企业减按 20%税率
昆山市联合储运有限公司 20%
征收
上海申重货运有限公司 24% *
上海万重大件物流有限公司 25%
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 25%
上海交运起成汽车销售服务有限公司 25%
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 25%
上海交运东圣汽车服务有限公司 25%
上海白玉兰高速客运有限公司 25%
上海交运捷达物流有限公司 25%
上海浦东东站长途客运有限公司 24% 注1
江苏申昆物流有限公司 25%
上海交运致远汽车销售服务有限公司 25%
上海交运明友汽车销售服务有限公司 25%
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 25%
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 25%
上海交运起申汽车销售服务有限公司 25%
上海交运高速客运站有限公司 24% 注1
上海交运海运发展有限公司 25%
上海市汽车修理有限公司 25%
上海浦江游览有限公司 25%
上海交运日红国际物流有限公司 25%
上海市化工物品汽车运输有限公司 25%
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企业名称 税率 批准机关或批准文号
上海市长途汽车运输有限公司 25%
上海市浦东汽车运输有限公司 24% 注1
上海市联运有限公司 25%
上海交荣冷链物流有限公司 25%
上海交运大件物流有限公司 25%
上海交运便捷货运有限公司 25%
上海交运福祉物流有限公司 25%
上海危险化学品槽罐质量监督检验有限
25%
公司
上海浦益设备装卸运输有限公司 24% 注1
上海普庆汽车销售有限公司 24% 注1
上海交运维卡物流有限公司 25%
上海外高桥爱尔思物流有限公司 24% 注1
上海交运城新汽车维修厂 25%
上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 25%
上海交运起元汽车销售服务有限公司 25%
上海交通高速客运有限公司 25%
上海浦东交通巴士长途客运有限公司 24% 注1
上海南站长途客运有限公司 25%
上海南站物流有限公司 25%
上海交运浦东汽车综合检测有限公司 24% 注1
上海交运巴士客运(集团)有限公司 25%
高新技术企业减按 15%优惠税
苏州工业园区联合储运有限公司 15%
率，证书编号 20093200230043
按核定收入的
上海漠舟计算机软件系统开发有限公司
10%计缴 25%
上海巴士高速西南客运有限公司 25%
上海佳捷汽车修理服务有限公司 25%
上海银捷实业有限公司 24% 注1
上海巴士高速吴淞客运有限公司 25%
上海利客票务代理有限公司 25%
上海交运锦湖客运有限公司 25%
上海申燃化工配送有限公司 24% 注1
上海强生长途客运有限公司 24% *
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注 1：享受上海浦东新区过渡税率税收优惠政策。
(3)因本次重大资产重组中向交运集团购买股权而新纳入合并范围的公司
企业名称 税率 批准机关或批准文号
上海交运沪北物流发展有限公司 25%
上海通华不锈钢压力容器工程有限 高新技术企业减按 15%优惠
15%
公司 税率（注 1）
上海通华不锈钢压力容器工程安装有 按营业收入的 2%代征所得税
营业收入的 2%
限公司 （注 2）
上海上组物流有限公司 25%
注 1：根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科
发火[2008]362 号）和《上海市高新技术企业认定管理实施办法》（沪科合
（2008）第 025 号）的有关规定，经上海市高新技术企业认定办公室于 2010
年 12 月 9 日，将上海通华不锈钢压力容器工程有限公司拟认定为上海市 2010
年第三批高新技术企业，享受所得税税率 15%优惠政策。
注 2：上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司已于 2010 年 7 月申请注销。
六、 企业合并及备考合并财务报表
本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
(一) 公司原合并范围：
注：在本公司拟购买的资产中涉及收购少数股东权益的公司（详见附注三、
（一））在下述披露中已按本次重大资产重组完成后本公司对其的持股情况调
整相应出资额、持股比例、表决权比例和少数股东权益。
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1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司类 业务
子公司全称 注册地 注册资本 经营范围
型 性质
上海交运汽车 浦东新区张 汽车零部件、总成的制造、加工及销
工业
动 力 系 统 有 限 全资子公司 桥永宁路 10 15,000.00 售、技术服务(以上涉及许可经营的凭
制造
公司 号 许可证经营)
青浦区白鹤
上海交运汽车 汽车零部件精冲，制造销售汽车零部
镇鹤 工业
精 密 冲 压 件 有 全资子公司 12,000.00 件及配件。(涉及许可经营的凭许可证
祥路 20 弄 100 制造
限公司 经营)
号
烟台中瑞汽车
福山区永达 工业 汽车零部件的开发、设计、制造、销
零部件有限 全资子公司 5,000.00
街 970 号 制造 售。
公司
物业管理，货运代理，绿化工程，广
上海嘉定区
告设计及制作，商务咨询，汽车零部
上海交运安发 安亭
全资子公司 仓储 500.00 件、五金交电、机电设备的销售，自
实业有限公司 镇园国路 935
有房屋租赁。[企业经营涉及行政许可
号
的，凭许可证件经营]
沈阳市沈阳
沈阳中瑞汽车
欧盟经济开 工业
零部件有限 全资子公司 2,000.00 汽车零部件制造、销售
发区蒲裕路 制造
公司
50 号
仓储(除危险品、成品油)，道路普通
上海市金山
上海交运远翼 货运，货运代理，装卸服务，大件设
区漕泾 仓储
化工储运有 控股子公司 3,255.98 备运输咨询(除经纪)，商检咨询(除报
镇合展路 228 物流
限公司 关服务、经纪及商检活动)(企业经营
号
涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
道路危险货物运输[第二类(易燃气
体、非易燃无毒气体，毒性气体)；第
宝山区顾太
上海交运捷东 交通 三类(易燃液体)；除剧毒品]。(企业经
控股子公司 路 3,000.00
运输有限公司 运输 营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
380 号 223 室
苏 州 沪 交 汽 车 控股子公司 苏州相城经 交通运 100.00 普通货运
预测报告第 33 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
运输有限公司 济开 输
发区富元路
799 号
许可经营项目：普通货物。一般经营
昆山市联合储 玉山镇青淞 交通
控股子公司 100.00 项目：货运代理，仓储服务、装卸、
运有限公司 路 110 号 运输
物流信息服务及相关业务咨询服务。
普通货运(有效期至 2010 年 11 月 14
上海申重货运 洪山路 176 交通
控股子公司 500.00 日)，货运代理，装卸服务。[企业经
代理有限公司 号 319 室 运输
营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
宝山区宝杨
货运代理；货物装卸服务；商务信息
上海万重大件 路 货运代
控股子公司 100.00 咨询服务。[企业经营涉及行政许可
物流有限公司 2045 号三幢 理
的，凭许可证件经营]
518 室
SKODA(斯柯达)品牌汽车销售，销售
汽车配件、汽车内装潢用品、五金交
电、金属材料、机电设备、化工产品(除
上海市普陀
上海云峰交运 危险品)，汽车租赁，机动车保险兼业
区真北路 汽车
汽 车 销 售 服 务 控股子公司 2,000.00 务代理(许可证有效期至 2010 年 5 月
1038 号第 7、 销售
有限公司 9 日)，二类机动车维修(许可证有效期
8、9 幢
至 2013 年 5 月 16 日)，汽车技术咨询
(除经纪)。(涉及行政许可的，凭许可
证经营)。
斯柯达品牌汽车销售，保险兼业代理，
商用车及九座以上乘用车销售，汽车
租赁，二手车经销，汽车配件、机电
设备、五金交电、百货、金属材料、
上海交运起成 中山南二路 化工产品(除危险化学品、监控化学
全资子公司 汽车
汽车销售服务 555 号 19 幢底 850.00 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
销售
有限公司 楼 毒化学品)等的销售。(涉及行政许可
的，凭许可证经营)
上 海 交 运 隆 嘉 控股子公司 中山北路 558 汽车销 1,000.00 一汽马自达、进口马自达品牌汽车、
预测报告第 34 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
汽车销售服务 号 售 商用车及九座以上乘用车销售、二类
有限公司 机动车维修(小型车辆维修)，汽车租
赁(不带操作人员)，代理机动车保险，
人身意外险，汽车租赁(不带操作人
员)，二手车经销，汽车配件、机电设
备、五金交电、百货、金属材料、化
工产品(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品)的销售。
二类机动车维修(小型车辆维修)；汽
上海交运东圣 上海市杨 车租赁(不得从事金融租赁)；汽车配
全资子公司 汽车
汽车服务有限 浦区 250.00 件销售；汽车领域内的技术咨询。(企
修理
公司 内江路 309 号 业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营)
省际班车客运(一类客运班线，二类客
上海白玉兰高
控股子公司 中山北路 交通 运班线，三类客运班线)；省际包车客
速客运有限 5,000.00
1015 号 运输 运，国内货物运输代理，停车场，汽
公司
车配件销售。
上海市洋山
保税港区业 普通货运，仓储，国内货物运输代理，
上海交运捷达 交通
控股子公司 盛路 188 号国 300.00 航空国际货物运输代理，运输信息咨
物流有限公司 运输
贸大厦 询(除经纪)，装卸搬运
A-429D 座
上海市浦东
上海浦东东站 客运站经营(凭许可证经营)，汽车配
新区浦东南 交通
长 途 客 运 有 限 控股子公司 2,000.00 件、日用百货的销售，停车场经营，
路 3843 号 301 运输
公司 牧业管理
室
昆山开发区
伟业路 8 号
江苏申昆物流 142 号 交通 道路普通货运，国际货运代理，物流
控股子公司 500.00
有限公司 运输 咨询服务，仓储业务等
上 海 交 运 致 远 控股子公司 中山南二路 汽车销 1,500.00 一类机动车维修(小型车辆维修)，机
预测报告第 35 页
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2011 年度备考合并盈利预测报告
汽车销售服务 399 号 4 幢 售 动车保险、人身意外险，商用车及九
有限公司 座以上乘用车销售，汽车租赁，二手
车经销，广汽丰田、进口丰田品牌汽
车、汽车配件等的销售
上海交运明友 商用车及九座以上乘用车销售，汽车
汽车
汽 车 销 售 服 务 控股子公司 龙吴路 926 号 500.00 配件的销售，汽车专业领域的技术开
销售
有限公司 发、咨询、服务等
上海交运金桥 销售商用车及九座以上乘用车，汽车
普陀区中江 汽车
汽 车 销 售 服 务 控股子公司 300.00 配件、日用百货、五金交电，二类机
路 725 号 销售
有限公司 动车维修
上海交运起腾 商用车及九座以上乘用车销售，汽车
中山南二路 汽车销
汽 车 销 售 服 务 控股子公司 3,000.00 租赁，二手车经销，汽车配件、机电
557 号 2 幢 售
有限公司 设备的销售
上海交运起申 上海市杨浦 商用车及九座以上乘用车销售，汽车
汽车
汽 车 销 售 服 务 全资子公司 区内江路 303 900.00 租赁(不得从事金融租赁)，二手车经
销售
有限公司 号 销，汽车配件、机电设备等的销售
(续上表 1)
实质上构成对子公
报告期末
子公司全称 司净投资的其他项 *持股比例 *表决权比例
实际出资额
目余额
上海交运汽车动力系统有限
15,495.42 - 100.00% 100.00%
公司
上海交运汽车精密冲压件有限
12,000.00 - 100.00% 100.00%
公司
烟台中瑞汽车零部件有限公司 4,933.43 - 100.00% 100.00%
上海交运安发实业有限公司 500.00 - 100.00% 100.00%
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 2,000.00 - 100.00% 100.00%
上海交运远翼化工储运有限
2,855.98 - 57.89% 57.89%
公司
上海交运捷东运输有限公司 1,530.00 - 33.66% 33.66%
苏州沪交汽车运输有限公司 100.00 - 66.00% 66.00%
昆山市联合储运有限公司 51.00 - 33.66% 33.66%
上海申重货运代理有限公司 627.60 - 66.00% 66.00%
预测报告第 36 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
实质上构成对子公
报告期末
子公司全称 司净投资的其他项 *持股比例 *表决权比例
实际出资额
目余额
上海万重大件物流有限公司 51.00 - 33.66% 33.66%
上海云峰交运汽车销售服务有
1,010.00 - 50.50% 50.50%
限公司
上海交运起成汽车销售服务有
850.00 - 100.00% 100.00%
限公司
上海交运隆嘉汽车销售服务有
800.00 - 80.00% 80.00%
限公司
上海交运东圣汽车服务有限
250.00 - 100.00% 100.00%
公司
上海白玉兰高速客运有限公司 5,000.00 - 41.50% 41.50%
上海交运捷达物流有限公司 300.00 - 53.51% 53.51%
上海浦东东站长途客运有限
2,000.00 - 41.50% 41.50%
公司
江苏申昆物流有限公司 102.00 - 33.66% 33.66%
上海交运致远汽车销售服务有
751.50 - 50.10% 50.10%
限公司
上海交运明友汽车销售服务有
255.00 - 51.00% 51.00%
限公司
上海交运金桥汽车销售服务有
150.30 - 50.10% 50.10%
限公司
上海交运起腾汽车销售服务有
1,530.00 - 51.00% 51.00%
限公司
上海交运起申汽车销售服务有
900.00 - 100.00% 100.00%
限公司
注：其中部分系控股子公司的被投资单位，按母公司享有的份额列示。
预测报告第 37 页
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2011 年度备考合并盈利预测报告
(续上表 2)
从母公司所有者权益冲减子
报告期末少 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏
是否合
子公司全称 数股 用于冲减少数 损超过少数股东在该子公司
并报表
东权益 股东损益的金额 期初所有者权益中所享有份
额后的余额
上海交运汽车动力系统有限公司 是 - - -
上海交运汽车精密冲压件有限公司 是 - - -
烟台中瑞汽车零部件有限公司 是 - - -
上海交运安发实业有限公司 是 - - -
沈阳中瑞汽车零部件有限公司 是 - - -
上海交运远翼化工储运有限公司 是 374.01 -2.15 -
上海交运捷东运输有限公司 是 1,437.68 - -
苏州沪交汽车运输有限公司 是 - - -
昆山市联合储运有限公司 是 -9.46 - -
上海申重货运代理有限公司 是 - - -
上海万重大件物流有限公司 是 55.03 - -
上海云峰交运汽车销售服务有限公司 是 1,130.04 - -
上海交运起成汽车销售服务有限公司 是 - - -
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 是 146.17 - -
上海交运东圣汽车服务有限公司 是 - - -
上海白玉兰高速客运有限公司 是 - - -
上海交运捷达物流有限公司 是 - - -
上海浦东东站长途客运有限公司 是 - - -
江苏申昆物流有限公司 是 93.21 -0.16 -
上海交运致远汽车销售服务有限公司 是 484.50 - -
上海交运明友汽车销售服务有限公司 是 182.17 -8.48 -
上海交运金桥汽车销售服务有限公司 是 101.04 -10.10 -
上海交运起腾汽车销售服务有限公司 是 1,469.00 - -
上海交运起申汽车销售服务有限公司 是 - - -
合计 5,463.39 -20.89 -
预测报告第 38 页
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2011 年度备考合并盈利预测报告
2、 同一控制下企业合并取得的子公司
子公司 子公司
注册地 业务性质 注册资本 经营范围
全称 类型
省际班车客运(省际班车客运、一类客
运班线、二类客运班线)，省际包车客
上海交运 运，客运站经营(以上有效期至 2010 年
高 速 客 运 全资子 浦东南路 3843 9 月 4 日))，意外伤害保险(有效期至
交通运输 4,126.00
站有限公 公司 号 2010 年 7 月 9 日)，百货、五金交电、
司 针纺织品、通讯器材的销售，小件物品
寄存(上述经营范围涉及许可经营的凭
许可证经营)
国内沿海及长江中下游、内河省际化学
上海交运 品船、成品油船运输，上海市内成品油
全资子 浦东塘桥路
海运发展 交通运输 3,020.30 船运输，船舶修理，水路货运代理，船
公司 190 号 501 室
有限公司 舶代理。(以上经营范围涉及许可证凭
许可证经营)
商用车及九座以上乘用车销售，汽车修
理，汽车修理技术咨询、培训、转让、
上海市汽
全资子 中山南二路 服务、质量检测，汽车配件零售、批发，
车修理有 汽车修理 8,000.00
公司 379 号 以下限分支机构经营：机动车综合性能
限公司
检测，机电设备、机械设备的销售。(涉
及行政许可的，凭许可证经营)。
浦江游览业务，大型饭店(含熟食卤味，
限浦江游览 1 号船经营)，便利店，预
包装食品(不含熟食卤味、含冷冻(藏)
食品)，船舶修理，卷烟、雪茄烟的零
售，酒类(不含散装酒)，日用百货、工
上海浦江 上海市黄浦区
控股子 艺美术品(除金银制品)、照相器材、集
游览有限 中山东二路 浦江游览 5,000.00
公司 邮用品(经营范围涉及许可经营的凭有
公司 153 号
效许可证经营)。
预测报告第 39 页
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2011 年度备考合并盈利预测报告
子公司 子公司
注册地 业务性质 注册资本 经营范围
全称 类型
道路普通货运、道路货物专用运输(冷
藏保鲜、罐式)，大型物件运输(四类)、
危险货物运输、货运站(场)经营(以上范
围详见道路运输许可证)。承办海运、
陆运、空运进出口货物、国际展品、私
上海交运
人物品及过境货物的国际货运代理业
日 红 国 际 控股子
恒丰路 288 号 交通运输 23,982.04 务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、
物流有限 公司
中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、
公司
报关、保险，相关的短途运输服务及运
输咨询业务；国内货运代理：提供仓储
服务；物流方案设计，物流相关服务及
咨询业务(涉及行政许可的凭许可证经
营)
道路危险货物运输(剧毒品国际集装
箱)；道路危险货物运输(剧毒品)；道路
上海市化
上海市宝山路 货物运输(普通货物)；道路危险货物运
工 物 品 汽 控股子
649 号 303、304 交通运输 1,800.00 输；道路货物运输(国际集装箱)；道路
车运输有 公司
室 危险货物运输(国际集装箱)，货运代
限公司
理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油
(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。
普通货物运输，危险货物运输；省际班
车客运；省际包车客运；省际旅游客运，
省际高速客运，货运代理；客运站经营，
仓储，停车场(库)经营，汽车安全检测
(线外检验、线内检验、路试检验)；(汽
上海市长
车维修限分支机构经营)。(企业经营涉
途 汽 车 运 控股子
公兴路 88 号 交通运输 3,315.60 及许可经营的，凭许可证经营)
输有限公 公司
司
预测报告第 40 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
子公司 子公司
注册地 业务性质 注册资本 经营范围
全称 类型
普通货运(含搬场运输)，货物专用运输
(集装箱 A、冷藏保鲜)，道路危险货物
上海市浦 运输(凭许可证核准项目经营，有效期
东汽车 控股子 浦东大道 2507 至 2011 年 8 月 2 日)，货运代理，货物
交通运输 3,836.82
运输有限 公司 号 包装，堆存仓储理货，自由房屋融资租
公司 赁，汽车安全检测(有效期至 2010 年 4
月 15 日)，附设分支机构。(企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营)
普通货运；货物专用运输(集装箱 A)；
货物专用运输(集装箱 B)，货运代理(含
水路)，船舶代理，联运业务，民用航
上海市联
控股子 上海市北京东 空运输货运销售代理，仓储业务，集装
运有限 交通运输 744.80
公司 路 270 号 箱堆场业务，国际货运代理，报关(在
公司
上海海关的关区内从事报关业务)，房
地产经营。(企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营)
食品冷藏；预包装食品销售，其他销售
(食品储运)，普通货运；货物专用运输
上海交荣
控股子 上海市闵行区 (冷藏保鲜)，货运代理，物流设计及咨
冷链物流 仓储物流 6,000.00
公司 都会路 2385 号 询，人力装卸服务，仓储管理。(企业
有限公司
经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营)
道路货物运输(大件运输四类，详见许
可证)；装卸服务；国际集装箱运输；
上海交运
控股子 宝山区宝杨路 设备安装；货运代理；仓储(除危险品
大件物流 交通运输 4,000.00
公司 2045 号 及专项规定)；商务信息咨询(除经纪)；
有限公司
大、中型货车维修；汽车配件销售(以
上涉及行政许可的凭许可证经营)。
普通货运(货运出租)，货物专用运输(冷
上海交运 藏保鲜)。【企业经营涉及行政许可的，
控股子公 东大名
便捷货运 交通运输 2,500.00 凭许可证件经营】
司 路 959 号
有限公司
预测报告第 41 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
子公司 子公司
注册地 业务性质 注册资本 经营范围
全称 类型
货物运输代理，仓储业(除危险品)。海
上、陆路、航空国际货运代理业务。从
上海市松江出
上海交运 事货物进出口和技术进出口业务。普通
控股子 口加工区 A 区 运输代
福祉物流 3,000.00 货运。五金、电子产品，机械设备加工。
公司 三庄 理，仓储
有限公司 箱类包装服务。物业管理。商务咨询服
路 288 号
务。(企业经营范围涉及行政许可的，
凭许可证经营)。
上海危险
化学品槽 汽车清洗，化工槽罐清洗，化工槽罐检
控股子 槽罐车检
罐质量监 丹巴路 384 号 114.00 验、修理、技术咨询、技术服务。(涉
公司 验
督检验有 及行政许可的，凭许可证经营)。
限公司
普通货运(搬场运输，凭许可证经营)，
上海浦益
货运代理，搬场服务，货物装卸，起重
设 备 装 卸 控股子 浦东大道 2507
交通运输 252.00 盘路，车辆清洗，仓储，汽车配件、建
运输有限 公司 号 1 幢 201 室
筑材料、装潢材料、百货的销售(企业
公司
经营涉及行政许可的，凭许可证经营)。
汽车(不含小轿车)、汽车配件、汽车轮
浦东新区 胎的销售，汽车装潢、金属材料、机电
上海普庆
控股子 浦东大道 2507 产品、化工产品(不含危险品)的销售及
汽车销售 汽车销售 400.00
公司 号第 其相关项目的技术咨询服务，二手车的
有限公司
3 幢 104 室 销售(限分公司经营)。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】
嘉定区安
上海交运 普通货运，仓储，自由房屋租赁，普通
控股子 亭镇工业
维卡物流 交通运输 700.00 货物运输代理，装卸服务。(涉及行政
公司 园区园大
有限公司 许可的，凭许可证经营)。
路 1155 号
预测报告第 42 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
子公司 子公司
注册地 业务性质 注册资本 经营范围
全称 类型
普通货物运输，联运，货运代理，船舶
代理，国际海上货物运输代理服务，仓
上海外高 上海市外高桥 储分拨；自营和代理各类商品和技术的
桥 爱 尔 思 控股子 保税区 进出口，但国家限定或禁止的商品及技
交通运输 550.00
物流有限 公司 日樱南路 术除外；转口贸易、房屋租赁、保税区
公司 301 号二楼 内商业性简单加工及商务咨询服务。
(企业经营涉及行证许可的凭许可证件
经营)
上海交运 汽车维护，汽车配件，普通货物运输(本
全资子
城新汽车 龙吴路 918 号 汽车修理 100.00 单位)，仓储。(涉及行政许可的，凭许
公司
维修厂 可证经营)
上海大众
汽车虹口
全资子 周家嘴 汽车维护，汽车装潢，销售汽车配件，
特约维修 汽车修理 103.60
公司 路 414 号 五金交电，日用百货，建筑、装潢材料。
站有限公
司
上海交运 上海大众品牌汽车销售，九座遇上乘用
起 元 汽 车 控股子 龙水南 车及商用车销售，汽车维护，汽车美容，
汽车销售 1,600.00
销售服务 公司 路 386 号 二手车经销，五金交电、百货销售(涉
有限公司 及行政许可的，凭许可证经营)
上海交通
控股子 跨省公路客运及服务，代理机动车辆保
高速客运 通州路 420 号 交通运输 3,000.00
公司 险(凡涉及许可经营的凭许可证经营)
有限公司
上海浦东 跨省市客运，汽车配件、百货的销售，
交 通 巴 士 控股子 浦东南 停车场收费，物业管理，附设分支机构。
交通运输 2,000.00
长途客运 公司 路 3843 号 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
有限公司 件经营】
客运站经营，省际高速客运、省际班车
客运、省际旅游客运、省际包车客运，
上海南站
控股子 收费停车、货运代理、物业管理。(涉
长途客运 柳州路 36 号 交通运输 7,500.00
公司 及行政许可的，凭许可证经营)。
有限公司
预测报告第 43 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
子公司 子公司
注册地 业务性质 注册资本 经营范围
全称 类型
上海南站 客运行包、打包服务，道路货物运输，
控股子
物流有限 石龙路 600 号 交通运输 150.00 货运代理，日用百货的销售，票务代理。
公司
公司 (涉及行政许可的，凭许可证件经营)。
上海交运
浦 东 汽 车 控股子 浦东新区上南 车辆性
260.00 机动车综合性能检测。
综合检测 公司 路 3459 号 能检测
有限公司
(续上表 1)
实质上构成
报告期末
对子公司
子公司全称 实际出 *持股比例 *表决权比例
净投资的其
资额
他项目余额
上海交运高速客运站有限公司 5,523.00 - 100.00% 100.00%
上海交运海运发展有限公司 4,009.15 - 100.00% 100.00%
上海市汽车修理有限公司 8,556.11 - 100.00% 100.00%
上海浦江游览有限公司 3,584.68 - 50.00% 50.00%
上海交运日红国际物流有限公司 19,103.33 - 66.00% 66.00%
上海市化工物品汽车运输有限公司 4,630.22 - 66.00% 66.00%
上海市长途汽车运输有限公司 6,471.94 - 66.00% 66.00%
上海市浦东汽车运输有限公司 4,226.89 - 66.00% 66.00%
上海市联运有限公司 2,648.38 - 66.00% 66.00%
上海交荣冷链物流有限公司 5,836.61 - 66.00% 66.00%
上海交运大件物流有限公司 2,516.67 - 66.00% 66.00%
上海交运便捷货运有限公司 8,028.92 - 66.00% 66.00%
上海交运福祉物流有限公司 2,741.82 - 66.00% 66.00%
上海危险化学品槽罐质量监督检验
55.90 - 32.34% 32.34%
有限公司
上海浦益设备装卸运输有限公司 134.22 - 33.66% 33.66%
上海普庆汽车销售有限公司 360.00 - 59.40% 59.40%
上海交运维卡物流有限公司 1,018.57 - 59.40% 59.40%
上海外高桥爱尔思物流有限公司 634.04 - 66.00% 66.00%
预测报告第 44 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
实质上构成
报告期末
对子公司
子公司全称 实际出 *持股比例 *表决权比例
净投资的其
资额
他项目余额
上海交运城新汽车维修厂 100.00 - 100.00% 100.00%
上海大众汽车虹口特约维修站有限
103.60 - 100.00% 100.00%
公司
上海交运起元汽车销售服务有限
1,420.00 - 88.76% 88.76%
公司
上海交通高速客运有限公司 3,378.81 - 41.50% 41.50%
上海浦东交通巴士长途客运有限
1,047.72 - 41.50% 41.50%
公司
上海南站长途客运有限公司(注) 10,687.51 - 75.00% 75.00%
上海南站物流有限公司 193.31 - 32.06% 32.06%
上海交运浦东汽车综合检测有限
167.85 - 51.40% 51.40%
公司
注：本次重大资产重组前交运巴士已持有交运巴士 50.00%的股份，本次收购少数股东
股权 25.00%股份。
(续上表 2)
从母公司所有者权益
少数股东权益中 冲减子公司少数股东
报告期末
是否合 用于冲 分担的本期亏损超过
子公司全称 少数股
并报表 减少数股东损益 少数股东在该子公司
东权益
的金额 期初所有者权益中所
享有份额后的余额
上海交运高速客运站有限公司 是 - - -
上海交运海运发展有限公司 是 - - -
上海市汽车修理有限公司 是 - - -
上海浦江游览有限公司 是 3,747.29 -9.30 -
上海交运日红国际物流有限公司 是 15,294.36 - -
上海市化工物品汽车运输有限
是 - - -
公司
上海市长途汽车运输有限公司 是 - - -
上海市浦东汽车运输有限公司 是 - - -
预测报告第 45 页
上海交运股份有限公司
2011 年度备考合并盈利预测报告
上海市联运有限公司 是 - - -
上海交荣冷链物流有限公司 是 - - -
上海交运大件物流有限公司 是 - - -
上海交运便捷货运有限公司 是 - - -
上海交运福祉物流有限公司 是 - - -
上海危险化学品槽罐质量监督检
是 56.65 - -
验有限公司
上海浦益设备装卸运输有限公司 是 94.81 -13.49 -
上海普庆汽车销售有限公司 是 61.11 - -
上海交运维卡物流有限公司 是 120.97 - -
上海外高桥爱尔思物流有限公司 是 - - -
上海交运城新汽车维修厂 是 - - -
上海大众汽车虹口特约维修站有
是 - - -
限公司
上海交运起元汽车销售服务有限
是 18.62 - -
公司
上海交通高速客运有限公司 是 - - -
上海浦东交通巴士长途客运有限
是 - - -
公司
上海南站长途客运有限公司 是 2,334.15 - -
上海南站物流有限公司 是 - - -
上海交运浦东汽车综合检测有限
是 92.94 -0.98 -
公司
合计 21,820.90 -23.77 -
预测报告第 46 页
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2011 年度备考合并盈利预测报告
3、 非同一控制下企业合并取得的子公司
业务
子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围
性质
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修
理及配件供应，普通货物运输(本单位货物
上海交运巴士客 运输)，收费停车场(兼用)，省际道路旅客
控股子公 中山北路 1015 交通
运(集团)有限公 20,000.00 运输(定线、定向客运，旅客运输，高速公
司 号 运输
司 路客运)，省际道路客运代办服务(客运站)，
货运代理，机动车综合性能检测。(涉及许
可项目的凭许可证经营)。
许可经营项目：普通货运服务。一般经营
项目：仓储，装卸搬运、快递服务；销售
机电产品、轻纺织品、五金交电、建筑材
苏州工业园区联 控股子公 苏州工业园区 交通运 料、百货，经营以上产品的进出口业务；
600.00
合储运有限公司 司 出口加工区内 输 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际
运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、
集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报
验，并提供相关业务的咨询服务。
计算机软硬件的开发、研究，计算机专业
领域内的技术咨询、技术服务，企业投资
上海漠舟计算机 青浦区青赵公 计算机
控股子公 管理，市场营销策划。工业自动化邻域内
软件系统开发有 路 4989 号 1 号 软件开 20.41
司 的技术咨询，技术服务，销售通讯设备，
限公司 楼 2-226 室 发
电子产品，计算机软硬件，办公用品。(企
业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)。
省际班车客运(一类客运班线，二类客运班
上海巴士高速西 控股子公 宝山区泰和 交通 线，三类客运班线)；省际包车客运；客运
600.00
南客运有限公司 司 路 5 号 309 室 运输 站经营(以上涉及行政许可的凭许可证经
营)。
二类机动车维修(大、中型客车维修，大、
宝山区牡丹
上海佳捷汽车修 控股子公 汽车 中型货车维修)(以上分支机构经营)；汽车
江路 1325 号 500.00
理服务有限公司 司 修理 配件、五金交电零售(以上涉及行政许可的
401 室 G 座
凭许可证经营)。
上海银捷实业有 控股子公 浦东东方路 汽车配 五金交电、百货、汽车配件销售，市内装
300.00
限公司 司 3409 号 7 号 件销售 潢，附设分支机构
预测报告第 47 页
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2011 年度备考合并盈利预测报告
业务
子公司全称 子公司类型 注册地 注册资本 经营范围
性质
楼 7334 室
省际道路旅客运输(班车、包车、出租、旅
上海巴士高速吴 控股子 宝山区泰 交通 游代办)；道路旅客运输站(场)；行包托运；
450.00
淞客运有限公司 公司 和路 5 号 运输 停车场；汽配销售(以上涉及行政许可的凭
许可证经营)。
上海利客票务代 控股子 票务 票务代理，货运代理。(涉及许可项目的凭
沪太路 587 号 100.00
理有限公司 公司 代理 许可证经营)。
以上海市为中心，经营跨省市的高速公路
上海交运锦湖客 控股子 上海市徐汇区 交通 和其他公路的汽车客运及配套的食、宿、
5,000.00
运有限公司 公司 龙吴路 900 号 运输 车辆维修等服务(涉及许可经营的凭许可
证经营)。
道路危险货物运输(第三类：易燃液体；除
上海申燃化工配 控股子 六里艾 交通
600.00 剧毒品至 2010 年 11 月 27 日)，代办运输(涉
送有限公司 公司 南村二队 运输
及许可经营凭许可证经营)
浦东新区川沙
上海强生长途客 控股子 交通
镇妙境路 1000 800.00 跨省市公路旅客运输，附设分支机构。
运有限公司 公司 运输
号
(续上表 1)
实质上构成对子公司
报告期末 *持股比例 *表决权比例
子公司全称 净投资的其他项目
实际出资额 (%) (%)
余额
上海交运巴士客运(集团)有限公
41,457.47 - 90.00 90.00
司（注）
苏州工业园区联合储运有限公司 1,744.66 - 44.22 44.22
上海漠舟计算机软件系统开发有
40.61 - 33.66 33.66
限公司
上海巴士高速西南客运有限公司 600.00 - 41.50 41.50
上海佳捷汽车修理服务有限公司 450.00 - 37.35 37.35
上海银捷实业有限公司 180.00 - 24.90 24.90
上海巴士高速吴淞客运有限公司 450.00 - 23.98 23.98
上海利客票务代理有限公司 100.00 - 21.17 21.17
上海交运锦湖客运有限公司 2,880.93 - 21.17 21.17
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2011 年度备考合并盈利预测报告
实质上构成对子公司
报告期末 *持股比例 *表决权比例
子公司全称 净投资的其他项目
实际出资额 (%) (%)
余额
上海申燃化工配送有限公司 308.33 - 33.66 33.66
上海强生长途客运有限公司 3,319.69 41.50 41.50
注：本次重大资产重组前交运股份已持有交运巴士 41.5%的股份，本次收购少数股东
股权 48.50%股份。
(续上表 2)
少数股东
是否 报告期 从母公司所有者权益冲减子公司少数
权益中用
合 末 股东分担的本期亏损超过少数股东在
子公司全称 于冲减少
并报 少数股 该子公司期初所有者权益中所享有份
数股东损
表 东权益 额后的余额
益的金额
上海交运巴士客运(集团)有限
是 3,043.28 - -
公司
苏州工业园区联合储运有限公
是 602.46 - -
司
上海漠舟计算机软件系统开发
是 43.00 - -
有限公司
上海巴士高速西南客运有限公
是 - - -
司
上海佳捷汽车修理服务有限公
是 52.56 - -
司
上海银捷实业有限公司 是 120.23 - -
上海巴士高速吴淞客运有限公
是 254.15 - -
司
上海利客票务代理有限公司 是 70.15 - -
上海交运锦湖客运有限公司 是 3,247.83 - -
上海申燃化工配送有限公司 是 230.08 -3.03 -
上海强生长途客运有限公司 是 - - -
合计 7,663.74 -3.03 -
预测报告第 49 页
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2011 年度备考合并盈利预测报告
4、合并范围发生变更的说明
(1) 上海交运巴士客运(集团)有限公司 2010 年度受让上海强生长途客运有限公
司 100%股权，公司确定购买日为 2010 年 7 月 1 日。2010 年度起将上海强生长
途客运有限公司作为非同一控制下企业合并纳入公司的合并报表范围。
(2) 上海交运日红国际物流有限公司 2010 年度新增对江苏申昆物流有限公司投
资，投资比例为 51%，江苏申昆物流有限公司成为公司的子公司纳入合并范围。
(3) 上海市汽车修理有限公司 2010 年度新增对上海交运致远汽车销售服务有限
公司(投资比例 50.10%)、上海交运明友汽车销售服务有限公司(投资比例 51%)、
上海交运金桥汽车销售服务有限公司(投资比例 50.10%)、上海交运起腾汽车销
售服务有限公司(投资比例 51%)、上海交运起申汽车销售服务有限公司(投资比
例 100%)投资，并分别将其纳入合并范围。
(4) 上海交运巴士客运(集团)有限公司、上海交运日红国际物流有限公司 2010
年度新增对上海交运捷达物流有限公司投资，投资比例分别为 51%和 49%，上
海交运捷达物流有限公司成为公司的子公司纳入合并范围。
(5) 上海交运巴士客运(集团)有限公司 2010 年度新增对上海浦东东站长途客运
有限公司投资，投资比例为 100%，上海浦东东站长途客运有限公司成为公司的
子公司纳入合并范围。
5、本报告期新纳入合并范围的主体和本报告期不再纳入合并范围的主体
(1) 本报告期新纳入合并范围的子公司
新纳入合并期 新纳入合并期 新纳入合并
名称
所属会计年度 期末净资产 期净利润
上海交运捷达物流有限公司 2010 年度 245.55 -54.45
上海浦东东站长途客运有限公
2010 年度 1,997.64 -2.36
司
江苏申昆物流有限公司 2010 年度 190.56 -9.44
上海交运致远汽车销售服务有
2010 年度 946.30 -553.70
限公司
上海交运明友汽车销售服务有
2010 年度 389.10 -110.90
限公司
上海交运金桥汽车销售服务有
2010 年度 222.72 -77.28
限公司
上海交运起腾汽车销售服务有 2010 年度 2,997.45 -2.55
预测报告第 50 页
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新纳入合并期 新纳入合并期 新纳入合并
名称
所属会计年度 期末净资产 期净利润
限公司
上海交运起申汽车销售服务有
2010 年度 899.39 -0.61
限公司
上海强生长途客运有限公司 2010 年度 3,398.61 85.68
(2) 本报告期无不再纳入合并范围的子公司
6、本报告期未发生同一控制下的企业合并。
7、本报告期内发生的非同一控制下企业合并
上海交运巴士客运(集团)有限公司 2010 年度受让上海强生长途客运有限公司
100%股权，公司确定购买日为 2010 年 7 月 1 日。2010 年 7 月 1 日起将上海强生
长途客运有限公司作为非同一控制下企业合并纳入公司的合并报表范围。
8、本报告期无同一控制下企业合并对合并报表的影响。
预测报告第 51 页
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2011 年度
备考合并盈利预测报告
(二) 备考合并范围新增主要子公司情况
本次重大资产重组中拟向交运集团收购的股权所涉及的子公司情况
交运集团享 是否纳
交运集团
有的表决权 入本汇
注册 业务性 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围 比例 总模拟
地 质 （万元） (2011.1.31)
(2011.1.31) 财务报
（%）
（%） 表
一级公司
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货
运（搬场运输）；二类机动车维修（大、
上海交运沪北 中型货车维修）（限分支机构经营）；
物流运
物流发展有限 上海 10,000 普通货运；货物专用运输（集装箱 100.00 100.00 是
输
公司 A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆
存、仓储、理货（除港口理货）服务
（除危险品及专项规定）；货运代理。
二级公司
第三类 第三类低、中压容器的设计、制造(许
上海通华不锈 低、中 可证有效期至 2013 年 3 月 11 日)，
钢压力容器工 上海 压容器 1,000 储水设备及元件的设计、加工、销售， 80.00 80.00 是
程有限公司 设计制 机电设备及配件的销售，从事货物和
造等 技术的进出口业务。
货物的仓储、中转、运输、堆存、服
饰分检及相关服务；仓储货物的财务
保险代理、货物运输保险代理；道路
货物的
货运专用运输（冷藏保险）；承办海
仓储、
上海上组物流 运、陆运、空运进出口货物、国际展
上海 中转、 2,515.95 51.00 51.00 是
有限公司 品、私人物品及过境货物的国际运输
运输、
代理业务，包括：揽货、订舱、托运、
堆存等
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、保险、相关的
短途运输服务和运输咨询业务。
预测报告第 52 页
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2011 年度
备考合并盈利预测报告
七、 备考合并盈利预测表主要项目说明
1、营业收入
(1) 主营业务收入
公司 2010 年度主营业务收入 570,423.11 万元，预计 2011 年度主营业务收入
639,199.21 万元，增加 68,776.10 万元，增幅为 12.06%。
公司主营业务收入划分为现代物流收入、省际客运收入、汽车零部件制造、和汽车
销售与汽车后服务收入。汽车零部件制造主要为轿车零部件、轿车动力系统关键零
部件及汽车座椅系统收入。现代物流收入主要为交通货运业及特种货运收入。主营
业务收入预测，以年度生产计划、营销计划为基础，从销量、销价两方面进行预测。
2011 年度公司主要产品品种、服务项目及定价的预测是根据公司 2010 年实际销量、
服务量、销价等，并参考历史资料，联系市场价格水平、供求关系的变动趋势及公
司的销售策略进行测算，主要增加因素如下：
① 现代物流：2010 年度主营业务收入 180,064.26 万元，预计 2011 年度主营业务
收入 216,588.52 万元，增加 36,524.26 万元，较 2010 年度增加 20.28%左右。
在运输以及代理业务方面，2011 年公司计划通过建造投资总额为 4000 万元的现代
物流基地，提升产业能级，继续扩大市场占有量。公司将重点拓展代理业务，运用
公司运输市场的品牌优势，在保证自身资源充分利用的情况下，大力发展代理业务。
伴随着浦东国际机场三期的启动，进出机场的海关监管业务也会有长足的发展。据
此预计在 2011 年可增加运输以及代理业务收入 1.8 亿左右。
公司与索迪斯合作业务扩展到北京、天津、苏州、广州等地，预计因相关配送业务
增加全年将增加运输收入 1,000 万左右。2010 年初公司为城市配送业务投入车辆为
50 辆，至 2010 年末已增加至 133 辆，预计至 2011 年末再投入 244 辆。与 UPS、DHL
合作的城市配送业务经过 2010 年一段培育期后，2011 年公司拟进一步大力发展该
项城市配送业务。据此，公司预计 2011 年城市配送业务收入将增长 2400 万元左右。
新近成立的子公司申昆公司 2010 年度经营不足一年，公司预计该司 2011 年正常经
营的收入将较 2010 年度增长 1,000 万元左右。
2011 公司将根据业务需要在烟台设立项目中心，主要从事零部件制造业的物流配套
服务，包括仓储管理、成品运输等一系列物流项目。预计新增 2011 年运输收入以及
仓储收入 2,150 万元。
考虑到天然气需求量的加大，天然气消费量一直处于不断增长的趋势，公司将在 2010
年的基础上对天然气运输已有线路进行调整，集中运力保留在利润丰厚线路上。另
外，在天然气销售方面，2010 年公司天然气销售业务运营不足一年，2011 年公司计
划加快新业务的开拓。因此，公司预计天然销售额将增加 3,000 万元左右，并带动
天然气运输收入将增加 1,000 万左右。
预测报告第 53 页
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2011 年度
备考合并盈利预测报告
② 省际客运：2010 年度主营业务收入 40,020.75 万元，预计 2011 年度主营业务收
入 40,809.84 万元，增加 789.09 万元，较 2010 年度增加 1.97%左右，比 2010 年略有
增长。
③ 汽车零部件制造：预计 2011 年度主营业务收入 264,970.78 万元，较 2010 年度
255,591.51 万元，增加 9,379.27 万元，增幅为 3.67%。公司依据现有的产品结构和主
要客户的产品订单测算得出 2011 年度主营业务收入比 2010 年略有增长。
④ 汽车销售与汽车后服务：预计 2011 年度汽车销售与汽车售后服务的主营业务收
入为 101,615.00 万元，较 2010 年度 80,175.38 万元增加 21,439.62 万元，增幅为
26.74%。汽车销售与汽车售后服务延续了 2010 年良好的销售形势，公司目前已拥有
正式经营的 4S 店 6 家，囊括了 5 种不同的汽车品牌。随着整车销售量的增加，售后
维修业务也会随着品牌市场保有量的增加和自身售后服务质量的提高不断走向上升
通道，公司在 2011 年汽车销售与汽车售后服务总体营收约可增加 2.14 亿元。
⑤ 水上旅游服务：预计 2011 年度主营业务收入 6,750.00 万元，较 2010 年度
7,777.36 万元减少 1,027.36 万元，下降 13.21%。2010 年公司承接并圆满完成了世博
水上交通营运任务，经营实绩大幅提升。2011 年由于世博会的因素已不存在，客流
量会有非常明显的下降，外加世博会期间同行业投入世博园区游览的新增船舶加入
游江业务的竞争，对公司的游江业务带来了不小的冲击。
(2) 其他业务收入
本公司预计 2011 年度其他业务收入 15,923.98 万元，较 2010 年度实际数 14,697.63
万元，增加 1,226.35 万元，增幅为 8.34%。主要因素有：
① 2011 年度新增西站、汶水路北站以及 2010 年度高桥站和川沙站营业不足一年，
上述四站的停车费、安检费等站内其他收入将会明显增长，以及为旅客提供配套服
务的相关租赁收入、清洗等将有所增长。
② 随着汽车销售量的增长，公司预计相应的车辆装潢、保险、上牌等服务收入将会
有所增长。
2、营业成本
(1) 主营业务成本
预测报告第 54 页
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2011 年度
备考合并盈利预测报告
公司预计 2011 年度主营业务成本 559,261.50 万元，较 2010 年度实际数 492,671.48
万元，增加 66,590.02 万元，增幅为 13.52%。主要增加因素如下：
① 现代物流：预计 2011 年度现代物流业的主营业务成本为 192,802.63 万元，较 2010
年度实际数 156,140.09 万元，增加 36,662.52 万元，增幅 23.48%左右。主要因素有：
1) 由于业务量增加，导致燃料、材料、轮胎、路桥费等运输成本增加 9,420 万元左
右。
2) 为了进一步扩大规模，提高市场占有率，在资产增加有限的情况下，2011 年公司
将继续发展联运、货代业务，相应的运输代理成本也将增加 1.7 亿元左右。
3) 公司近几年持续进行固定资产等长期资产的投资，各类长期资产相应的折旧摊销
金额也将增加 1,800 万元左右。
4) 上海市人均工资的自然增长和物价指数的上升，公司人力成本将增大，尤其是驾
驶员、车间工人基本采用计件工资方式，业务量增加使工资等职工薪酬相应增加
3,310 万元左右。
5) 现代物流企业 2011 年核算口径调整，将销售费用归入主营业务成本核算。
② 省际客运：预计 2011 年度主营业务成本 28,688.03 万元，较 2010 年度实际数
27,328.93 万元，增加 1,429.10 万元，增幅 4.83%左右。其中主要因素有：
1) 综合扣除 2010 年度世博会期间一线人员加班工资、福利等增加较大的影响，以
及 2011 年上海市人均工资的自然增长和物价指数的上升、虹桥站等启用的因素，预
计 2011 年度各种人工及福利 8,579.39 万元，较 2010 年度下降 307.54 万元，下降幅
度 3.46%。
2) 公司预计白莲泾客运站工程总投资 7485 万元，2010 年已投资 5911.9 万元，2011
年的投资金额为 1573.1 万元。综合投资增加，公司预计 2011 年折旧增长 183.98 万
元，较 2010 年度有 6%左右的增幅。
3) 预计 2011 年因西站等启用租赁费增加 351.68 万元，较 2010 年度有 35.02%左右
的增幅。
4) 预计 2011 年因西站等启用水电费增加 288.06 万元，较 2010 年度有 47.33%左右
的增幅。
5) 公司将抓住 2011 年底 2012 年初崇启大桥通车的商机，做好苏通大通道的先期准
备工作，将线路资源调整到位。随着北站等站点的启用，线路班次的增加，同时考
虑燃油价格的上涨因素，以及子公司上海强生长途客运有限公司为与母公司会计核
算方法一致，拟将管理费用核算的明细项目调整到营业成本等原因，公司预计 2011
年度燃料成本为 4,907.62 万元，增长 424.47 万元，较 2010 年度有 10%左右的增幅。
③ 汽车零部件制造：公司 2010 年度主营业务成本为 222,578.24 万元，预计 2011 年
度主营业务成本 230,694.74 万元，增加 8,116.50 万元，较 2010 年度增加 3.65%左右。
预测报告第 55 页
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2011 年度
备考合并盈利预测报告
公司依据现有的产品结构和主要供应商的产品订单等因素，预计 2011 年度总体销售
毛利与上年基本持平，。
④ 汽车销售与汽车售后服务业：公司 2010 年度主营业务成本为 75,093.87 万元，预
计 2011 年度汽车销售与汽车售后服务业的主营业务成本为 94,662.59 万元，较 2010
年度增加 26.06%左右。由于汽车销售业竞争激励，汽车销售价格日益透明化，随着
汽车销售量的增长，整车销售成本也随之增加。
⑤ 水上旅游服务：本公司预计 2011 年度主营业务成本 5,335.50 万元，较 2010 年度
5,484.07 万元，降幅 2.71%左右，其中主要因素有：世博期间给予职工的加班工资及
其他补贴减少，但由于 2011 年度职工各类社会保险费是以 2010 年薪金为基数乘比
例缴纳的，因而 2011 年职工社会保险费预计将增加，综合来看工资薪酬方面共计增
加 52 万元左右。由于业务量的减少，相关票务代理、船舶修理费、业务差旅费合计
下降 430 万元左右。公司为世博会新购船舶 3 艘，预计 2011 年度相应的折旧燃料靠
泊费等相关船舶成本增加 238 万元左右。
(2) 其他业务成本
公司预计 2011 年度其他业务成本 3,868.53 万元，较 2010 年度实际数 3,946.65 万元，
减少 78.12 万元，下降 1.98%。主要因素有：公司预计制造加工企业生产过程中产生
的废钢销售以及钢材买卖收入减少 10%左右，预计其他业务成本减少 100 万元左右。
尽管随着汽车销售量的增加，相应的装潢、保险、上牌收入相应的增加，但该部分
收入毛利较高，公司预计相应其他业务成本增加不大。
3、营业税金及附加
2011 年度公司除执行 2010 年度营业税及附加税率外，根据沪财教[2011]10 号《关于
印发<上海市地方教育附加征收管理办法>的通知》，按流转税额的 2%计交地方教育
附加。
公司依据各类营业收入预测数及以上税率对营业税金及附加进行预测，预计 2011 年
度营业税金及附加 7,743.89 万元，较 2010 年度实际数 6,715.78 万元增加 1,028.11 万
元，增幅为 15.31%。
4、销售费用
本公司预计 2011 年度销售费用 3,864.15 万元，较 2010 年度实际数 6,429.34 万元，
减少 2,565 万元，下降 39.90%。主要因素有：现代物流企业 2011 年核算口径调整，
将销售费用归入主营业务成本核算。
预测报告第 56 页
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2011 年度
备考合并盈利预测报告
5、管理费用
公司预计 2011 年度管理费用 44,242.24 万元，较 2010 年度实际数 44,513.60 万元，
减少 271.36 万元，下降 0.61%。主要因素有：公司计划通过管理机构的进一步整合，
提升管理效率，加大管理费用的管控力度，管理费用与上年基本持平。
6、财务费用
公司预计 2011 年度财务费用 4,481.97 万元，较 2010 年度实际数 3,295.84 万元，增
加 1,186.13 万元，增幅为 35.99%。主要因素有：贷款规模扩大和贷款利息率提高。
7、资产减值损失
公司预计 2011 年度资产减值损失 141.07 万元，较 2010 年度实际数 941.12 万元，减
少 800.05 万元，下降 85.01%。2010 年的资产减值损失中包含坏账准备 358.32 万元，
存货跌价准备 183.32 万元，固定资产减值准备 399.48 万元；2011 年预计的资产减
值损失 141.07 万元。主要原因：1)公司进一步控制和加强 2011 年度应收款项的回收
工作，根据公司的会计政策坏账损失相应减少；2)预计不会发生固定资产减值准备。
8、投资收益
公司预计 2011 年度投资收益 2,487.91 万元，较 2010 年度实际数 3,400.54 万元，减
少 912.63 万元，下降 26.84%。其中预测成本法收益 843.81 万元，权益法收益 1,644.10
万元，2011 年预测实现投资收益较 2010 年预测实现投资收益下降的主要原因公司
的联营企业业务主要属于为出租业务、租赁业务以及船务旅游业务，2010 年受世博
会的影响，权益法核算的长期股权投资收益也较其他年份略高，2011 年业务规模稳
定的情况下，权益法核算的长期股权投资收益较 2010 年有所回落。
9、营业外收支
(1) 营业外收入：公司预计 2011 年度营业外收入 4,568.19 万元，较 2010 年度实际数
6,132.09 万元，减少 1,563.90 万元，下降 25.50%。根据公司固定资产的更新计划，
预计 2011 年度固定资产处置利得为 66.73 万元；预计收取车公司的违反公司停车等
约定的违约赔付等 146.34 万元；根据公司历年享受财政扶持情况，公司预计 2011
年度可以收到按 2010 年度已纳税款一定比例的税收返还 1,755.12 万元；预计在建工
程处置利得（宝隆房产）1800 万元；公司于 2010 年与上海市沪东汽车运输总公司
签订了动迁补偿合同，根据合同规定，预计可以在 2011 年度收到补偿收入 800 万元。
(2) 营业外支出：根据公司固定资产的更新计划， 2011 年 1 月固定资产处置实际损
预测报告第 57 页
上海交运股份有限公司
2011 年度
备考合并盈利预测报告
失为 209.17 万元，预计剩余月份不会发生固定资产处置损失。
10、所得税费用
公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照本
公司适用的所得税率计算的。本公司预计发生的 2011 年度所得税费用为 7,958.31 万
元。
11、少数股东损益
公司根据本公司中各子公司的预测盈利情况及各子公司之少数股东分别所占权益比
例计算 2011 年度之少数股东损益。
八、 影响备考合并盈利预测结果实现的主要风险和准备采取的措施
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括整合风险、政策风险、市场风险、
经营风险等风险因素
(一) 影响盈利预测结果实现的主要风险和对策：
a) 经营风险
本次交易完成后，本公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将得到有效
充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的同时，公司也
将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动力成本不断上升、
成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压力。新的市场主体不
断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有率带来压力，进而侵蚀主
营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能给公司的未
来经营造成一定的影响。
对策：为有效降低重组后的经营风险，公司拟在本次重组实施完毕后将加强对整合
方面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合，发挥协同效应。由于
本次重组主要系交运集团内部资源整合，本次拟购买资产与公司在管理模式和企业
文化方面的差异相对较小，本公司将本着取长补短的基本原则，在整合中充分汲取
各方优势，实现国有资源的有效配置和合理整合。
b) 政策风险
本次交易完成后，本公司将在物流业务方面有进一步的发展。鉴于物流行业在吸纳
就业、促进生产、拉动消费方面的作用巨大，近年来国家对物流行业非常重视和支
持，尤其是 2009 年物流业作为唯一的服务业行业进入了十大产业振兴规划之列，
这为本公司在物流业务方面的发展提供了机遇。然而，从目前我国物流业的发展现
状来看，相关的行业政策细则尚有待完善，行业规范需进一步加强。此外，国家宏
预测报告第 58 页
上海交运股份有限公司
2011 年度
备考合并盈利预测报告
观经济政策正在根据宏观经济的状况进行调整，货币政策从此前积极方式转变为稳
健方式，国家先后通过提高法定存款准备金率和基准利率方式收缩银根，由此会提
高本公司包括物流业务在内的经营成本，形成政策风险。
对策：本公司将密切关注国家针对物流行业制定的操作细则，深入研究国家产业、
税收等相关政策对本公司业务可能产生的影响，并充分利用国家对物流行业的支持
措施来开展经营。同时，本公司将进一步以管理模式和运营模式的创新来降低经营
成本，建立与客户的紧密合作伙伴关系和战略协作关系，以不断减低的成本和不断
提高的服务质量赢得更高的市场份额，从而在一定程度上抵消国家产业政策变化和
宏观经济政策变化带来的政策风险。
c) 财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买的临港口
岸码头资产尚处于建设期，预计 2011 年底逐步投入试运行，在近期尚难以产生显著
的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅为其参股权，但是鉴于
该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完全满足资金需求时，本公
司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务压力和风险。
对策：目前，临港口岸码头拟通过银行贷款等融资方式解决剩余的项目资金需求。
同时，本公司将积极参与临港口岸码头的建设，督促公司安全建设、早日运营，以
尽早产生经济效益。此外，本公司更为重视本公司与临港口岸码头的经营协同效应。
该港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，公司将依托临港产业港区
的优势，通过参股临港口岸码头，形成公司与临港口岸码头的战略合作，实现物流
服务与临港产业的装备制造业之间的融合发展，并着力推行“口岸码头+物流服务”
的发展模式，提升公司为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及
延伸服务功能。当临港口岸码头资产给公司带来充分的经营协同效应时，本公司物
流业务的经营效益将有明显提升，财务风险将得到有效消除。
d) 管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程度的交叉，
本次交易有利于解决交运集团与本公司在物流业务方面的同业竞争问题，同时也带
来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北与本公司原有物流业
务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模式，对本公司在物流板块的
业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否针对本公司未来物流业务进行有
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上海交运股份有限公司
2011 年度
备考合并盈利预测报告
效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该业务的管理效率和可持续发展。
对策：为实现本次交易后物流业务的高效整合和管理效率，提高公司物流业务的核
心竞争力，本公司拟充分发挥交运沪北在制造业物流、冷链物流配送等方面的业务
优势，实现交运沪北与公司原有物流业务的优势互补。此外，本公司未来将从业务
定位、品牌定位、人员安排、内部管理机构设置等多方面对本次拟购买的物流资产
加强管理，从而降低管理风险。
e) 技术风险
本公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如交通运输
业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的改进，而物流
业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的发展。以交运沪北
重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直接问题是冷链运输覆盖
率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输的生鲜货物经常常温运输，
以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外，国内道路拥堵状况和安全现状对公
司拟购买资产的技术有更高要求。
对策：本公司将从软环境和硬环境两方面对拟购买的交通运输业务和物流业务进行
技术升级，提高技术标准，减少技术风险。在软环境方面，本公司将重点实施交通
运输和物流节点的整合与网络化，针对行业中运输、物流资源分散的现状，对运输、
物流节点进行有效整合与合理布局，实现运输、物流服务商向供应链服务商的角色
转变，并通过物流、信息流、资金流的整合创造更高的价值。在硬环境方面，本公
司拟加大信息技术和车辆安全系统的投入，进一步推进 GPS 定位和车速监测系统的
安装，实现物流和运输业务的安全、高效。
预测报告第 60 页
盈利预测表
预测期间：2011 年
编制单位：上海交运股份有限公司 1 年 1 期盈利预测（备考） 单位：万元
项 目 2010 年已审实现数 2011 年 1 月预测数 2011 年 2-12 月预测数 2011 年预测数合计
一、营业收入 585,120.74 64,635.46 590,487.73 655,123.19
减：营业成本 496,617.76 55,632.29 507,497.72 563,130.01
营业税金及附加 6,715.81 611.00 7,132.89 7,743.89
销售费用 6,429.34 357.58 3,506.57 3,864.15
管理费用 44,513.60 3,543.66 40,698.58 44,242.24
财务费用 3,295.84 270.56 4,211.41 4,481.97
资产减值损失 941.20 315.90 -174.82 141.08
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 3,400.54 90.82 2,397.09 2,487.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,007.73 3,995.29 30,012.47 34,007.76
加：营业外收入 6,132.09 212.18 4,356.01 4,568.19
减：营业外支出 835.66 21.90 187.77 209.67
其中：非流动资产处置损失 799.16 21.62 21.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,304.16 4,185.57 34,180.71 38,366.28
减：所得税费用 7,943.51 832.69 7,125.62 7,958.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,360.65 3,352.88 27,055.09 30,407.97
其中：归属于母公司所有者的净利润 22,954.01 3,101.25 22,534.26 25,635.51
少数股东损益 4,405.66 249.11 4,520.83 4,769.94
法定代表人： 财务负责人： 编制人：
预测报告第 61 页
上海金茂凯德律师事务所
关于
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
目 录
（释 义）...........................................................2
（引 言）..........................................................5
（正 文）...........................................................6
一、本次非公开发行方案的主要内容 ................................6
二、公司本次非公开发行的主体资格 ................................9
三、本次交易的批准和授权 .......................................16
四、本次交易所涉及的资产 .......................................20
五、本次非公开发行的相关协议 ...................................44
六、本次交易的实质条件 .........................................46
七、关联交易及同业竞争 .........................................50
八、本次非公开发行的信息披露事项 ...............................70
九、本次交易的证券服务机构及其资格 .............................71
十、相关当事人证券买卖行为的核查 ...............................73
十一、结论意见 .................................................80
附件一：目标资产所涉及的重大对外投资 ...........................83
附件二：目标资产所涉及的土地使用权和房屋 .......................85
附件三：目标资产所涉及的经营资质 ...............................88
附件四：目标资产所涉及的知识产权 ...............................90
2-2-1
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 邮编：200021
Tel/电话:(8621) 6387 2000 Fax/传真:(8621) 6335 3272
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
法 律 意 见 书
致：上海交运股份有限公司
敬启者：
（释 义）
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 上海金茂凯德律师事务所
参与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易项
本所律师
目的本所李志强律师、宋正奇律师和章丹雯律师
公司、上市公司、交运 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
股份
交运集团 上海交运（集团）公司
久事公司 上海久事公司
地产集团 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 交运集团、久事公司和地产集团
各方 交运股份、交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 上海临港产业区港口发展有限公司
2-2-2
交运巴士 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 上海南站长途客运有限公司
通华公司 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上组物流 上海上组物流有限公司
化工物流 上海化学工业区物流有限公司
全顺保险 上海全顺保险经纪有限公司
白玉兰高客 上海白玉兰高速客运有限公司
交运捷达 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 上海佳捷汽车修理服务有限公司
吴淞客运 上海巴士高速吴淞客运有限公司
南站物流 上海南站物流有限公司
交运锦湖 上海交运锦湖客运有限公司
利客票务 上海利客票务代理有限公司
银捷实业 上海银捷实业有限公司
交通高速 上海交通高速客运有限公司
浦东东站长途 上海浦东东站长途客运有限公司
西南客运 上海巴士高速西南客运有限公司
强生长途 上海强生长途客运有限公司
浦东巴士长途 上海浦东交通巴士长途客运有限公司
目标公司 交运沪北、临港口岸码头、交运巴士及南站长途
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头
拟购买资产、拟注入资
产、交易标的、目标资 35% 股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴士
产 48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
本次重组、本次交易、 头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有的交运巴
本次非公开发行、本次
士48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途25%股权
发行
认购本公司非公开发行股份的行为
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《向
《发行股份购买资产
协议》 特定对象发行股份购买资产协议》
2-2-3
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《向
《补充协议》
特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《盈
《盈利预测补偿协议》
利预测补偿协议》
审计、评估基准日 2011 年 1 月 31 日
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的
冷链物流 各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质
量，减少食品损耗的一项系统工程
股东大会 交运股份的股东大会
董事会 交运股份的董事会
监事会 交运股份的监事会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 上海证券交易所
公司章程 交运股份章程
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《第26号准则》
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
《编报规则第12号》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元 如无特别说明，指人民币元
2-2-4
（引 言）
上海金茂凯德律师事务所根据与上海交运股份有限公司签订的聘请律师协
议，指派李志强律师、宋正奇律师和章丹雯律师作为公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘法律顾问。本
所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《第26
号准则》、《重组规定》，参照《编报规则第12号》的规定，以及其他现行法律、
法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次非公开发行事宜有关的决议、
批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和本所
律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《第
26号准则》、《重组规定》的规定和参照《编报规则第12号》的要求，对公司本
次交易的合法性及与本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本
法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论
予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备
核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
2-2-5
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述
以及从有关政府主管部门获取的信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法定文件，随同其他材
料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司
可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（正 文）
一、本次非公开发行方案的主要内容
根据公司于 2011 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通
过的《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于与上海交运（集团）
公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对
象发行股份购买资产协议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）
公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》以
及公司于 2011 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第三十次会议通过的《关于公司
向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于<上海交运股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与上
海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效
条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、《关于与上海久
事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议的议案》等议案，
2-2-6
本次非公开发行方案的主要内容如下：
（一） 发行对象、交易标的、交易价格及期间损益的归属
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为交运集团、久事公司、地产集团。
2、交易标的
本次非公开发行购买的资产为交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口
岸码头35%股权以及2亿元现金；久事公司持有的交运巴士48.5%股权；地产集
团持有的南站长途25%股权。
3、交易价格
本次交易中交易标的的作价以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资
评报字第DZ110111143号、沪东洲资评报字第DZ110112045号《企业价值评估
报告》、上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-025号、沪财
瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告书》所确定的评估值为依据，交运股份
与交运集团确定的交易价格为（包括2亿现金）：572,862,757.93元，与久事公
司确定的交易价格为296,820,000元，与地产集团确定的交易价格为65,500,000
元。本次交易的评估结果已取得上海市国资委的备案确认（沪国资评备[2011]
第042号、沪国资评备[2011]第043号、沪国资评备[2011]第044号、沪国资评备
[2011]第045号）。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
各方同意由各方认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产
评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于
交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月
月末或届时另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资
产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期
间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照所附的
持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方按照各自的持股比例承担。
2-2-7
（二） 本次非公开发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象
即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行A股股票。
3、发行数量
交运股份合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行A股股票数量根
据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公
开发行股份的发行价格。
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具、并经
上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格
的计算，本次非公开发行的股份数量为128,813,050股。其中，向交运集团发行
78,906,715股，向久事公司发行40,884,297股，向地产集团发行9,022,038股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司因派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为导致股份或权益变化时，将相应
调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为交运集团、久事公司、地产
集团。
（2）认购方式：交运集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产及2亿
元现金认购本次非公开发行的股份，久事公司和地产集团均以其所持有并经评
估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即2011年3月18日。本
次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即
7.26元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相
2-2-8
应调整。
6、发行股份锁定期安排
本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完
成后，交运集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不
得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。久事公司、地
产集团分别以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转
让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》及其他适用的有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易构成关联交易
由于本次交易的交易对方中有公司关联方交运集团及潜在关联方久事公
司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
二、公司本次非公开发行的主体资格
（一） 交运股份——股份发行人暨资产购买方
1、交运股份原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于1993年，系经
上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第182号文批准，将原上海市钢铁汽
车运输公司经评估后净资产折为国家股3,583.84万股进行股份制改组而成；经上
海市证券管理办公室沪证办（1993）071号文批准，公司首次公开发行股票1,500
万股，其中：社会募集法人股500万股，个人股1,000万股。
2-2-9
首次公开发行后，交运股份的股权结构如下表所列：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国家股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
2、1995 年 5 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
送 2 股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）
第 1228 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 49,006,080 80.33
其中：国家股 43,006,080 70.49
募集法人股 6,000,000 9.84
二、流通股 12,000,000 19.67
三、总股本 61,006,080 100.00
3、1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。1998 年
6 月，公司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金
每 10 股转增 5 股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（98）第
1046 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 64,509,120 70.49
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
4、1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运（集
团）公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士
2-2-10
实业股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，
股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 49,509,120 54.10
法人股 15,000,000 16.39
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
5、1999 年 4 月，公司实施 1998 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
送 3 股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第
0388 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 80.33
其中：国家股 64,361,856 54.10
法人股 19,500,000 16.39
募集法人股 11,700,000 9.84
二、流通股 23,400,000 19.67
三、总股本 118,961,856 100.00
6、2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文批
准，公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配
售相结合的方式，向社会公开新增发行了 5,000 万股社会公众股。上海上会会
计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第 0505 号验资报告。新增
股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 56.56
其中：国家股 64,361,856 38.09
法人股 19,500,000 11.54
募集法人股 11,700,000 6.92
二、流通股 73,400,000 43.44
三、总股本 168,961,856 100.00
2-2-11
7、2004 年 10 月，公司实施 2004 年度中期资本公积金转增股本方案，向
全体股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。上海上会会计师事务所有限公司为
此出具了上会师报字（2004）第 1113 号验资报告。方案实施后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 191,123,712 56.56
其中：国家股 128,723,712 38.09
法人股 39,000,000 11.54
募集法人股 23,400,000 6.92
二、流通股 146,800,000 43.44
三、总股本 337,923,712 100.00
8、2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，
公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对
价。2005年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 139,743,712 41.35
其中：国家股 89,290,860 26.42
法人股 27,052,852 8.01
募集法人股 23,400,000 6.92
二、无限售条件流通股 198,180,000 58.65
三、总股本 337,923,712 100.00
9、2006 年 5 月，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，向全体股
东用资本公积金每 10 股转增 1.5 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具
了上会师报字（2006）第 1377 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 160,705,268 41.35
其中：国家股 102,684,489 26.42
法人股 31,110,779 8.01
募集法人股 26,910,000 6.92
二、无限售条件流通股 227,907,000 58.65
三、总股本 388,612,268 100.00
2-2-12
10、2006 年 12 月 27 日，公司 58,020,779 股有限售条件流通股股份开始
上市流通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 102,684,489 26.42
其中：国家股 102,684,489 26.42
二、无限售条件流通股 285,927,779 73.58
三、总股本 388,612,268 100.00
11、2007 年 9 月 24 日，经中国证监会证监发行字[2007]158 号文批准，公
司非公开发行 17,400 万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限公司为此
出具了上会师报字（2007）第 2079 号验资报告。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 276,684,489 49.18
其中：国家股 276,684,489 49.18
二、无限售条件流通股 285,927,779 50.82
三、总股本 562,612,268 100.00
12、2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10 股转增 3 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具
了上会师报字（2009）第 1462 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国家股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
13、2010 年 9 月 27 日，公司 359,689,835 股有限售条件流通股股份开始
上市流通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 0 0
其中：国家股 0 0
二、无限售条件流通股 731,395,948 100.00
三、总股本 731,395,948 100.00
2-2-13
14、交运股份目前基本信息如下：注册号为 310000000023877，注册地址
为上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号，法定代表人为陈辰康，注册资
本为 1,099,410,000 元，公司经营范围为：汽车货物运输装卸，公路省（市）际
旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及
专用汽车制造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
15、交运股份已经通过上海市工商行政管理局2009年度工商年检。根据法
律、法规和规范性文件及《公司章程》，交运股份依法存续，迄今为止，交运股
份未出现需要终止的情形。
综上所述，本所认为，交运股份是依法有效设立并依法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备本次非公开发行的主体资格。
（二） 交运集团——股份购买方暨资产出售方
1、交运集团系1996年4月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19号文件批
准，由原上海市交通运输局改制组建而成的国有企业。同时根据上海市国资委
沪国资委授[1996]3号文件《关于授权上海交运（集团）公司统一经营上海交运
（集团）公司国有资产的批复》，交运集团经授权统一经营（集团）公司内各成
员企业的国有资产。
2、交运集团目前基本信息如下：注册号为310000000043290，注册地址
为上海市恒丰路258号二楼，法定代表人为陈辰康，注册资本为143,993.3万元，
经营范围为：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，
国内贸易（除专项规定），产权经纪。
3、根据法律、法规和规范性文件及交运集团章程，交运集团依法存续，迄
今为止，交运集团未出现需要终止的情形。
综上所述，本所认为，交运集团是依法有效设立并依法有效存续的企业法
2-2-14
人，不存在根据法律、法规和规范性文件及交运集团章程的规定需要终止的情
形，具备本次非公开发行交易对方的主体资格。
（三） 久事公司——股份购买方暨资产出售方
1、久事公司原名上海九四公司，系 1987 年 2 月 25 日经上海市人民政府
以沪府[1987]15 号文件批准成立的国有企业，并于 1987 年 4 月 6 日经上海市人
民政府以沪府[1987]54 号文批准同意，更名为上海久事公司，1987 年 12 月完
成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
2、经历次增资后，截至本法律意见书出具日，久事公司的注册资本为
252.70 亿元。
3、久事公司目前基本信息如下：注册号为310000000002048，注册地址
为上海市中山南路28号，法定代表人为张惠民，注册资本为252.70亿元，经营
范围为：利用国内外资金投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，
咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。
4、久事公司已经通过上海市工商行政管理局2009年度工商年检。根据法
律、法规和规范性文件及久事公司章程，久事公司依法存续，迄今为止，久事
公司未出现需要终止的情形。
综上所述，本所认为，久事公司是依法有效设立并依法有效存续的企业法
人，不存在根据法律、法规和规范性文件及久事公司章程的规定需要终止的情
形，具备本次非公开发行交易对方的主体资格。
（四） 地产集团——股份购买方暨资产出售方
1、2002 年 11 月 5 日经上海市人民政府以沪府[2002]103 号文件，同意成
立地产集团，由上海市国资委、上海国有资产经营有限公司及上海大盛资产有
限公司共同出资设立，注册资本 42 亿元。上述注册资本经上海上审会计师事务
2-2-15
所有限公司于 2003 年 5 月 30 日出具的沪审事业（2003）2910 号《验资报告》
验证缴足。同时根据上海市国资委的沪国资委授[2002]40 号文《关于同意上海
地产（集团）有限公司国有资产授权经营的批复》，地产集团经授权统一经营各
成员企业的国有资产。
2、2009 年 11 月 16 日，上海市国资委出具沪国资委产权[2009]617 号和沪
国资委产权[2009]618 号文件，将上海国有资产经营有限公司持有的地产集团
9.5%股权、上海大盛资产有限公司持有的地产集团 2.4%股权无偿划转至上海市
国资委，上述股权划转后，地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
3、地产集团目前基本信息如下：注册号为310000000084577，注册地址
为上海市浦东南路500号18楼，法定代表人为皋玉凤，注册资本为420,000.00
万元，经营范围为：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建
设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、
经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
4、地产集团已经通过上海市工商行政管理局2009年度工商年检。根据法
律、法规和规范性文件及地产集团章程，地产集团依法存续，迄今为止，地产
集团未出现需要终止的情形。
综上所述，本所认为，地产集团是依法有效设立并依法有效存续的企业法
人，不存在根据法律、法规和规范性文件及交运集团章程的规定需要终止的情
形，具备本次非公开发行交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 已经取得的批准和授权
1、公司于 2011 年 3 月 16 日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司
2-2-16
向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易预案的议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、
上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协
议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》等议案。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易相关事项的议案》的主要内容如下：
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会授权
公司董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产一切相关事宜，具体如
下：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
（2） 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股份购买资产的具体相关
事宜；
（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买
资产有关的一切协议和文件；
（4） 协助交运集团办理豁免以要约收购方式收购股份有关的一切必要或适
宜的事项；
（5） 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，相应修改与公司经营范围及
股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
（6） 如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据
新规定对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行调整；
（7） 办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；
（8） 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本所律师已核查了公司上述董事会会议通知、会议签名册、会议议案、会
2-2-17
议决议和会议记录。本所经核查后认为：（1）公司于2011年3月16日召开的第五
届董事会第二十九次会议是依照《公司章程》规定的程序召开的。根据我国现
行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会召开的程序
合法有效；（2）根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本所认为，
上述董事会的内容合法有效。
2、2011年3月30日，交运集团董事会2011年第二次会议审议同意上海交运
股份有限公司非公开发行方案；2011年3月31日，久事公司经理办公会议通过了
关于将公司相关股权资产注入上海交运股份有限公司的具体方案；2011年3月28
日，地产集团党政联席会通过关于将集团相关股权资产注入上海交运股份有限
公司的具体方案。
本所律师已经核查上述董事会会议文件，本所经核查后认为，上述董事会
的内容合法有效。
3、公司于 2011 年 4 月 1 日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于<上海交运股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限
公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、
《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议的
议案》等议案。
本所律师已核查了公司上述董事会会议通知、会议签名册、会议议案、会
议决议和会议记录。本所经核查后认为：（1）公司于2011年4月1日召开的第五
届董事会第三十次会议是依照《公司章程》规定的程序召开的。根据我国现行
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会召开的程序合
法有效；（2）根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本所认为，
上述董事会的内容合法有效。
2-2-18
4、公司控股股东交运集团于2011年4月1日向公司董事会提交了《关于提
议增加上海交运股份有限公司2010年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第
五届董事会第二十九次会议及第三十次会议中与本次非公开发行有关的议案
（即《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向
特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于〈上海交运股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与上
海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效
条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》、《关于与上海交运（集团）
公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对
象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、《关于与上海久事公司、上海地
产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议》、《关于提请股东大会批准上海交
运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事
项的议案》的议案）提交至将于2011年4月18日召开的公司2010年度股东大会
一并审议。
公司董事会经审核后认为交运集团具备提出临时提案的资格，提案内容及
程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，故同意将上
述议案增补到公司2010年度股东大会进行审议表决。
综上，本所认为，本次非公开发行已履行了目前阶段所应履行的批准程序，
有关批准合法有效。
（二） 尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，本次非公开发行尚需取得以下批准：
（1） 本次非公开发行的方案尚需取得上海市国资委批准。
（2） 本次非公开发行的议案尚需公司股东大会审议通过。
2-2-19
（3） 本次非公开发行的申请尚需取得中国证监会核准。
（4） 本次非公开发行尚待取得中国证监会豁免交运集团向公司其他股东要
约收购的义务。
四、本次交易所涉及的资产
根据本次非公开发行方案，交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港
口岸码头35%股权以及2亿元现金认购公司非公开发行股份78,906,715股；久事
公司以其持有的交运巴士48.5%股权认购公司非公开发行股份40,884,297股；地
产集团以其持有的南站长途25%股权认购公司非公开发行股份9,022,038股。公
司与交运集团、久事公司、地产集团已经就上述交易分别签署了《向特定对象
发行股份购买资产协议》及《向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》。
（一） 目标资产
1、 交运沪北100%股权
1.1 交运沪北目前基本法律状态
上海交运沪北物流发展有限公司，注册号为310113000729872，注册资本
为10,000万元，实收资本为10,000万元，住所为宝山路牡丹江路1508号208室，
法定代表人为孔磊，营业期限为2008年5月12日至2028年5月11日，公司类型为
一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为：货物专用运输（冷藏保鲜）；普
通货运（搬场运输）；二类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；
普通货运；货物专业运输（集装箱A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓储、
理货（除港口理货）服务（除危险品及专项规定）；货运代理。【企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营】。股东及持股比例为：交运集团出资10,000万元，
占注册资本100%。
1.2 交运沪北历史延续情况如下：
2-2-20
(1) 2008 年 4 月 15 日交运集团出具《关于同意设立上海交运沪北物流发展
有限公司（暂定名）的批复》（沪运资（2008）94 号），同意设立交运沪
北。由上海沪北物流发展有限公司以货币和实物出资单独投资设立，注
册资本 980 万元。该出资经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008
年 5 月 8 日出具《验资报告》（永得信验【2008】20369 号）验证缴足。
(2) 2008年8月6日，交运集团出具《关于同意对“上海交运沪北物流发展有
限公司”增资的批复》（沪运资[2008]199号），同意上海沪北物流发展有
限公司以实物出资2,348.97万元及所持有的上组物流股权出资1,404.39
万元，对交运沪北进行增资，变更后的注册资本为47,333,600元。该等
增资经天职国际会计师事务所有限公司上海分所于2008年11月10日出
具《验资报告》（天职沪验字[2008]第23号）验证缴足。
(3) 2008年12月30日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）
345号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，
决定收回上海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北100%股权，投
资主体变更为交运集团。
(4) 2009年10月30日，交运集团出具《关于对上海交运沪北物流发展有限公
司增加资本金的通知》（沪运资（2009）238号），决定对交运沪北现金
增资2,500万元。2009年12月8日交运集团出具《关于同意上海交运沪北
物流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》（沪运资（2009）274
号），同意交运沪北用资本公积转增实收资本2,766.64万元，转增后实收
资本为1亿元整。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于
12月29日出具的天职沪核字[2009]1298号《验资报告》验证。
经本所律师核查，本所认为，交运沪北依法设立并有效存续。
1.3 交运沪北下属的控股子公司
2-2-21
交运沪北下属的控股子公司为上海通华不锈钢压力容器工程有限公司和上
海上组物流有限公司，其目前基本法律状态如下：
1.3.1 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司，注册号为 310115000434304，注
册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万元，住所为浦东北路 1039 号，
法定代表人为王坤根，营业期限自 1997 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 18 日，公
司类型为有限责任公司（国有控股）。经营范围为：第三类低、中压容器的设计、
制造（许可证有效期至 2013 年 3 月 11 日），非压力容器的安装，储水设备及元
件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，从事货物和技术的进出口业
务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。2009 年度工商年检结果正
常。
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司目前的股东及持股比例如下表所
示：
股东名称 出资额 持股比例
交运沪北 800.00 万元 80%
吴新华 200.00 万元 20%
合 计 1,000.00 万元 100%
1.3.2 上海上组物流有限公司
上海上组物流有限公司，注册号为 310000100116625，注册资本为 309 万
美元，实收资本为 309 万美元，住所为上海市嘉定区江桥镇星华公路 601 号，
法定代表人为孔磊，营业期限自 1995 年 06 月 20 日至 2015 年 06 月 19 日，公
司类型为有限责任公司（中外合资）。经营范围为：货物的仓储、中转、运输、
堆存、服饰分检及相关服务；仓储货物的财产保险代理、货物运输保险代理；
道路货物专用运输（冷藏保鲜）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、
私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订船、托运、仓储、中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务
和运输咨询业务。2009 年度工商年检结果正常。
2-2-22
上海上组物流有限公司目前的股东及其持股比例情况：
股东名称 出资额（美元） 股权比例
交运沪北 157.59 万 51%
日本国株式会社上组 151.41 万 49%
合 计 309 万 100%
2、 交运巴士48.5%股权
2.1 交运巴士目前基本法律状态
上海交运巴士客运（集团）有限公司，注册号为310108000077158，注册
资本为20,000万元，实收资本为20,000万元，住所为中山北路1015号，法定代
表人为许杰，营业期限1993年8月7日至2017年4月13日，公司类型为其他有限
责任公司。经营范围为：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供
应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运
输（定线、定向客运，旅客客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客
运站），货运代理，机动车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）。公
司2009年度工商年检结果正常。
交运巴士目前股东及持股比例为如下：
股东名称 出资额 持股比例
上海交运股份有限公司 8,300 万元 41.5%
上海久事公司 8,100 万元 48.5%
许杰 600 万元 3%
顾海玲 400 万元 2%
魏安栋 400 万元 2%
李明 200 万元 1%
王金桦 200 万元 1%
保桂娣 200 万元 1%
合计 20,000 万元 100%
2.2 交运巴士历史延续情况如下：
(1) 交运巴士的前身是设立于1993年的全民所有制企业上海市公共交通总
2-2-23
公司长途客运公司。1997年改制为有限责任公司上海公交长途客运有限
公司，由上海公交控股有限公司、上海巴士实业股份有限公司共同出资
组建，注册资金2,500万元。上述股东出资经上海东华资产评估事务所出
具沪东资（97）第2号文件进行资产评估，并经上海东风审计师事务所
出具《关于上海公交长途客运有限公司设立验资报告》（沪东审（97）第
34号）验证缴足。
设立时交运巴士的股东及及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
巴士实业股份有限公司 1,275 万元 51%
公交控股有限公司 1,225 万元 49%
合计 25,000 万元 100%
(2) 根据上海市人民政府办公厅于2000年12月出具的《关于同意撤销上海公
交控股有限公司和上海交通投资公司组建上海交通投资（集团）有限公
司的通知》（沪府办[2000]54号）文件，2001年6月18日，上海公交控
股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限公司股权全部划
转给上海交通投资（集团）有限公司。
股权划转后交运巴士股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 1,275 万元 51%
上海交通投资（集团）有限公司 1,225 万元 49%
合 计 2,500 万元 100%
(3) 2001年10月26日，上海市城市交通管理局出具《关于同意上海公交长途
客运有限公司增资扩股的批复》（沪交改[2001]第821号），同意上海公交
长途客运有限公司增资扩股，注册资本由2,500万元增资至4,100万元。
该等增资经上海上通会计师事务所有限公司于2001年12月25日出具《验
资报告》（上通事（2001）验字第1735号）验证缴足。
2-2-24
此次增资后上海公交长途客运有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 2,870 万元 70%
上海交通投资（集团）有限公司 1,230 万元 30%
合 计 4,100 万元 100%
(4) 2002年4月17日，上海市城市交通管理局出具《关于同意上海公交长途
客运有限公司更名的批复》 沪交改[2002]第228号），同意公司更名为“上
海巴士高速客运有限公司”。2004年2月17日，上海巴士长运高速客运有
限公司股东会作出关于增资扩股的决议，同意将注册资本由4,100万元增
资至7,100万元。该等增资经上海上会会计师事务所有限公司于2004年3
月16日出具《验资报告》（上会师报字（2004）第1018号）验证缴足。
此次增资后上海巴士高速客运有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 5,500 万元 77.4648%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 22.5352%
合 计 7,100 万元 100%
(5) 2004年10月22日，上海巴士高速有限公司股东会作出决议，同意公司更
名为“上海巴士长运高速客运有限公司”，注册资本增加至10,700万元。
该等增资经上海东洲政信会计师事务所有限公司于2004年11月5日出具
的《验资报告》（沪东洲政信会所验字（2004）第091号）验证缴足。
此次增资后上海巴士长运高速客运有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 5,500 万元 51.40%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 14.95%
上海市长途汽车运输公司 3,600 万元 33.65%
合 计 10,700 万元 100%
(6) 2005年4月18日，上海巴士长途客运高速有限公司股东会作出关于同意
自然人增资扩股的决议，注册资本由10,700万元增加至12,000万元。该
等增资经上海上审会计师事务所有限公司于2005年4月27日出具《验资
2-2-25
报告》（沪审事业[2005]2814号）验证缴足。
此次增资后上海巴士长途客运高速有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 5,500 万元 45.84%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 13.33%
上海市长途汽车运输公司 3,600 万元 30%
许杰 400 万元 3.34%
顾海玲 300 万元 2.5%
魏安栋 300 万元 2.5%
李明 100 万元 0.83%
徐永塘 100 万元 0.83%
保桂娣 100 万元 0.83%
合 计 10,700 万元 100%
(7) 2007年8月30日，上海巴士长运高速客运有限公司临时股东会决议同意
股东上海市长途汽车运输公司将其持有的本公司30%的股权转让给交运
股份；同意公司更名为上海交运巴士客运（集团）有限公司。2007年12
月18日上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（No.0004346）
确认上述交易。
(8) 2008年1月28日，交运巴士股东会作出关于增资扩股的决议，同意将注
册资本由12,000万元增资至20,000万元。该等增资经上海上会会计师事
务所有限公司于2008年3月3日出具《验资报告》（上会师报字（2008）
第1725号）验证缴足。2008年1月28日，徐永塘与王金桦签订《股权转
让协议》，约定将徐永塘持有的交运巴士0.833%的股权转让给王金桦。
此次增资及股权转让后交运巴士的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
交运股份 8,300 万元 41.5%
上海巴士实业（集团）股份有限公司 8,100 万元 40.5%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 8%
许杰 400 万元 3%
顾海玲 300 万元 2%
魏安栋 300 万元 2%
李明 100 万元 1%
2-2-26
王金桦 100 万元 1%
保桂娣 100 万元 1%
合 计 20,000 万元 100%
(9) 2009年3月20日，交运巴士股东会作出《同意股权转让的决议》，同意股
东上海巴士实业（集团）股份有限公司将所持公司40.5%股权全部转让
给上海久事公司，转让价格以沪东洲资评报字DZ080036062号评估后的
净资产为依据其他股东放弃优先受让权。2009年3月23日，上海巴士实
业（集团）股份有限公司与上海久事公司签订《上海市产权交易合同》
（ 合 同 编 号 ： 09020326 ）， 前 者 将 所 持 交 运 巴 士 40.5% 股 权 以
111,490,249.03元转让给后者。2009年3月27日上海联合产权交易所出
具《产权交易凭证（A类）》（No.0007086）确认上述交易。
此次股权转让后交运巴士的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
交运股份 8,300 万元 41.5%
久事公司 8,100 万元 40.5%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 8%
许杰 400 万元 3%
顾海玲 300 万元 2%
魏安栋 300 万元 2%
李明 100 万元 1%
王金桦 100 万元 1%
保桂娣 100 万元 1%
合 计 20,000 万元 100%
(10) 2011年3月3日，久事公司出具《关于同意无偿划转上海交运巴士客
运（集团）有限公司所持股权的批复》（沪久（2011）020号），上海交
通投资（集团）有限公司将持有交运巴士8%的股权无偿划转给久事公司。
此次股权划转已经于2011年3月15日完成工商变更登记并获发企业法人
营业执照。
经本所律师核查，本所认为，交运巴士依法设立并有效存续。
2-2-27
2.3 交运巴士下属的控股控股子公司
交运巴士下属的控股子公司为上海白玉兰高速客运有限公司、上海浦东东站
长途客运有限公司、上海交通高速客运有限公司、上海巴士高速西南客运有限公
司、上海强生长途客运有限公司、上海佳捷汽车修理服务有限公司、上海银捷实
业有限公司、上海巴士高速吴淞客运有限公司、上海交运锦湖客运有限公司、上
海交运捷达物流有限公司、上海利客票务代理有限公司和上海南站长途客运有限
公司，其目前基本法律状态如下：
2.3.1 上海白玉兰高速客运有限公司
上海白玉兰高速客运有限公司，注册号为310108000463405，注册资
本为5,000万元，实收资本为5,000万元，住所为中山北路1015号，法定代表
人为魏安栋，营业期限自2009年12月21日至2029年12月20日，公司类型为
一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为：省际班车客运（一类客运班
线，二类客运班线，三类客运班线）；省际包车客运，国内货物运输代理，
停车场，汽车配件销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
股东和股权结构为：交运巴士出资5,000万元，占注册资本100%。
2.3.2上海浦东东站长途客运有限公司
上海浦东东站长途客运有限公司，注册号为310115001768477，注册
资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，住所为浦东新区浦东南路3843
号301室，法定代表人为汤源淥，营业期限自2010年12月02日至2040年12
月01日，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为：客运站
经营（凭许可证经营）；汽车配件、日用百货的销售；停车场经营；物业管
理、附设分支机构。
股东和股权结构为：交运巴士出资2,000万元，占注册资本100%。
2.3.3上海交通高速客运有限公司
2-2-28
上海交通高速客运有限公司，注册号为310109000170910，注册资本
为3,000万元，实收资本为3,000万元，住所为通州路420号，法定代表人为
魏安栋，营业期限自1996年08月27日至2026年08月26日，公司类型为一人
有限责任公司（法人独资）。经营范围为：跨省公路客运及服务，代理机动
车辆保险（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东和股权结构为：交运巴士出资3,000万元，占注册资本的100%。
2.3.4上海巴士高速西南客运有限公司
上海巴士高速西南客运有限公司，注册号为310109000353841，注册
资本为600万元，实收资本为600万元，住所为宝山区泰和路5号309室，法
定代表人为李明，营业期限自2003年09月16日至2023年09月15日，公司类
型为一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为：省际道路旅客运输（班
车）；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输（旅游）；客运站经营
（以上涉及行政许可的凭证许可经营）。
股东和股权结构为：交运巴士出资600万元，占注册资本的100%。
2.3.5上海强生长途客运有限公司
上海强生长途客运有限公司，原名为上海东洲长途客运有限公司，注册
号为310115000404124，注册资本为800万元，实收资本为800万元，住所
为浦东新区川沙镇妙境路1000号，法定代表人为魏安栋，营业期限自1997
年03月14日至2020年12月27日，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
经营范围为：跨省市公路旅客运输，附设分支机构。
股东和股权结构为：交运巴士出资800万元，占注册资本的100%。
2.3.6上海佳捷汽车修理服务有限公司
上海佳捷汽车修理服务有限公司，原名为上海巴士高联汽车维修有限公
司，注册号为310113000527110，注册资本为500万元，实收资本为500万
2-2-29
元，住所为宝山区牡丹江路1325号401室G座，法定代表人为李明，营业期
限自2003年12月15日至2013年12月24日，公司类型为有限责任公司（国内
合资）。经营范围为：一类机动车维修（大、中型客车维修、大、中型货车
维修）（以上限分支机构经营）；停车场（库）经营；商务信息咨询；汽车配
件、五金交电零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
上海佳捷汽车修理服务有限公司股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 450 万元 90%
孙普 50 万元 10%
合计 500 万元 100%
2.3.7上海银捷实业有限公司目前基本法律状态
上海银捷实业有限公司，前身为设立于1994年7月的上海市银捷实业公
司 ， 于 1997 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 （ 国 内 合 资 ）， 注 册 号 为
310115000225601，注册资本为300万元，实收资本为300万元，住所为浦
东东方路3409号7号楼7334室，法定代表人为徐翠红，营业期限自1994年
07月29日至2047年07月01日，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营
范围为：五金交电、百货、汽车配件销售，室内装潢，附设分支机构。
上海银捷实业有限公司股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 1,800,000 元 60%
上海交运投资（集团）有限公司 1,200,000 元 40%
合计 3,000,000 元 100%
2.3.8上海巴士高速吴淞客运有限公司
上海巴士高速吴淞客运有限公司，注册号为310113000592665，注册
资本为450万元，实收资本为450万元，住所为宝山区泰和路5号，法定代表
人为陈忠年，营业期限自2004年11月25日至2022年11月24日，公司类型为
2-2-30
有限责任公司（国内合资）。经营范围为：省际道路旅客运输（班车、包车、
出租、旅游代办）；道路旅客运输站（场）；行包托运；停车场；汽配销售。
上海巴士高速吴淞客运有限公司股东及其持股比例情况：
股东名称 出资额 股权比例
交运巴士 260 万元 57.78%
上海新宝山资产经营有限公司 100 万元 22.22%
陈忠年 90 万元 20%
合 计 450 万元 100%
2.3.9 上海交运锦湖客运有限公司
上海交运锦湖客运有限公司，原名是上海交通大宇高速运业有限公司，
注册号为310000400159317，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万
元，住所为上海市徐汇区龙吴路900号，法定代表人为王金桦，营业期限自
1996年11月14日至2026年11月13日，公司类型为有限责任公司(台港澳与境
内合资)。经营范围为：以上海市为中心，经营跨省市的高速公路和其它公
路的汽车客运及配套的食、宿、车辆维修等服务（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
上海交运锦湖客运有限公司股东及其持股比例情况：
股东名称 出资额 股权比例
交运巴士 2,550 万元 51%
锦湖建设（香港）有限公司 2,450 万元 49%
合计 5,000 万元 100%
2.3.10 上海交运捷达物流有限公司
上海交运捷达物流有限公司，注册号为310115001273075，注册资本
为300万元，实收资本为300万元，住所为上海市洋山保税港区业盛路188号
国贸大厦A-429D座，法定代表人为郑书天，营业期限自2010年08月27日至
2028年08月26日，公司类型为有限责任公司（国有控股）。经营范围为：普
通货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，运输信息咨询
2-2-31
（除经纪），装卸搬运。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
上海交运捷达物流有限公司股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 1,530,000 元 51%
上海交运日红国际物流有限公司 1,470,000 元 49%
合 计 3,000,000 元 100%
2.3.11上海利客票务代理有限公司
上海利客票务代理有限公司，注册号为310108000433805，注册资本
为100万元，实收资本为100万元，住所为沪太路587号，法定代表人为王忠，
营业期限自2008年06月05日至2028年06月04日，公司类型为其他有限责任
公司。经营范围为：票务代理，货运代理。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
上海利客票务代理有限公司股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 510,000 元 51%
上海长途汽车客运总站有限公司 490,000 元 49%
合 计 1,000,000 元 100%
2.3.12 上海南站长途客运有限公司
南站长途的具体情况详见本法律意见书本章节“南站长途25%股权”。
3、 临港口岸码头35%股权
3.1 临港口岸码头目前基本法律状态
上海临港产业区港口发展有限公司，注册号为310225000656867，注册
资本为30,000万元，实收资本为30,000万元，住所为浦东新区泥城镇临港新城
新元南路555弄金融中心209室，法定代表人为戴伟中，营业期限2009年7月30
日至2059年7月29日，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为：
2-2-32
投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】2009年度
工商年检正常。
临港口岸码头的股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 万元 65%
交运集团 10,500 万元 35%
合 计 30,000 万元 100%
3.2 临港口岸码头历史延续情况如下：
(1) 2009年7月1日，上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运集团签
订《出资人协议书》，为共同开发上海临港产业区东港区码头项目特成
立上海临港产业区港口发展有限公司，公司的注册资本为15,000万元。
该等注册资本经上海华晖会计师事务所有限公司于2009年7月24日出具
《验资报告》（华会验[2009]第786号）验证缴足。
设立时临港口岸码头的股东及及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运集团 5,250 万元 35%
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 9,750 万元 65%
合计 15,000 万元 100%
(2) 2010年12月31日，临港口岸码头第三次股东会决议，同意临港口岸码头
增资15,000万元。其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资
9,750万元，交运集团增资5,250万元。本次增资完成后，临港口岸码头
注册资本增至30,000万元。该等增资经上海公正会计师事务所有限公司
于2011年1月26日出具《验资报告》（沪会约[2011]第211号）验证缴足。
此次增资后临港口岸码头的股权结构为
股东名称 出资额 比例
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 万元 65%
2-2-33
上海交运（集团）公司 10,500 万元 35%
合计 30,000 万元 100%
经本所律师核查，本所认为，临港口岸码头依法设立并有效存续。
4、 南站长途25%股权
4.1 南站长途目前基本法律状态
上海南站长途客运有限公司，注册号为 310104000254603，注册资本为
7,500 万元，实收资本为 7,500 万元，住所为柳州路 36 号，法定代表人为李强，
营业期限自 2003 年 5 月 30 日至 2053 年 5 月 29 日，公司类型为有限责任公司
（外商投资企业与内资合资）。经营范围为：客运站经营，省际高速客运、省际
班车客运、省际旅游客运、省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。2009 年度工商年检结果正常。
南站长途股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
上海交运巴士客运（集团）有限公司 3750 万元 50%
上海地产（集团）有限公司 1875 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 1125 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 750 万元 10%
合 计 7500 万元 100%
4.2 南站长途历史延续情况如下：
(1) 2003年5月11日，上海市城市交通管理局出具《关于同意组建上海南站
长途客运有限公司的批复》（沪交客[2003]第191号），同意组建上海南站
客运有限公司，由交运集团、上海南站广场投资有限公司、大众交通（集
团）股份有限公司、上海巴士高速客运有限公司、上海锦江商旅汽车服
务股份有限公司共同出资设立，注册资本合计5,000万元。该等出资经上
海沪中会计师事务所有限公司2003年5月26日出具的《验资报告》（沪会
2-2-34
中事（2003）验字第1314号）验证缴足。
南站长途设立时的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
交运集团 250 万元 5%
上海南站广场投资有限公司 1,250 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 750 万元 15%
上海巴士高速客运有限公司 750 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 500 万元 10%
上海徐汇国有资产投资经营有限公司 1,500 万元 30%
合 计 5,000 万元 100%
(2) 2003年9月30日，南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资
经营公司将其拥有的南站长途30%的股权，以1,500万元转让给交运集
团。2003年12月23日，上海市徐汇国有资产投资经营有限公司与上海交
运（集团）公司签订《上海市产权交易合同》，约定了上述股权转让事宜。
此次股权转让后的南站长途股权结构：
股东名称 出资额 持股比例
上海交运（集团）公司 1,750 万元 35%
上海南站广场投资有限公司 1,250 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 750 万元 15%
上海巴士高速客运有限公司 750 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 500 万元 10%
合计 5,000 万元 100%
(3) 2004年4月29日，南站长途股东会决议：公司注册资本由5,000万元，增
至7,500万元，各股东均以货币形式按同比例增资。该等增资经上海沪中
会计师事务所有限公司于2005年1月14日出具的《验资报告》（沪会中事
（2005）验字第1021号）验证缴足。
此次增资后的南站长途股权结构：
股东名称 出资额 持股比例
交运集团 2,625 万元 35%
上海南站广场投资有限公司 1,875 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 万元 15%
2-2-35
上海巴士高速客运有限公司 1,125 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 750 万元 10%
合计 7,500 万元 100%
(4) 2008年2月28日，南站长途第五次股东会会议决议，同意交运集团与上
海巴士长运高速客运有限公司分别将其所持的南站长途35%及15%的原
有股权（合计3,750万元人民币股本）同时转让给交运巴士。2009年3月
31日，上海地产（集团）有限公司出具《关于上海南站长途客运有限公
司25%股权划转的通知》（沪地产（2009）第34号），决定将上海南站广
场投资有限公司持有的南站长途25%股权划转至地产集团。针对此次转
让，上海东洲资产评估有限公司于2008年11月6日出具了《资产评估报
告》（沪东洲资评报字DZ080462171号）、立信会计师事务所有限公司于
2008年9月26日出具了《审计报告》（信会师报字（2008）第23904号）。
此次股权转让后的南站长途股权结构：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 3,750 万元 50%
地产集团 1,875 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 750 万元 10%
合计 7,500 万元 100%
经本所律师核查，本所认为，南站长途依法设立并有效存续。
4.3 南站长途下属的控股子公司
南站长途下属的控股子公司为上海南站物流有限公司，其目前基本法律状
态如下：
上海南站物流有限公司，注册号为 310104000330423，注册资本为 150
万元，实收资本为 150 万元，住所为石龙路 600 号，法定代表人为孙国恩，营
业期限自 2005 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日，公司类型为其他有限责任
公司。经营范围为：客运行包、打包服务，道路货物运输，货运代理，日用百
2-2-36
货的销售，票务代理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2009 年度工商年检结
果正常。
南站物流目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
上海南站长途客运有限公司 112.5 万元 75%
上海交运日红客运有限公司 37.5 万元 25%
合计 150 万元 100%
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，各目标公司为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的需要
终止的情形。交运集团、久事公司及地产集团拥有的各目标公司的股权清晰，
不存在权属纠纷或风险，办理股权变更登记不存在法律障碍。
（二） 资产评估
本次交易中拟购买股权资产的作价以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪
财瑞评报（2011）2-025号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026号《资
产评估报告》以及上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110111143号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ110112045号《企业价
值评估报告》所确定的评估值为依据，上述评估结果已取得上海市国资委的备
案确认（沪国资评备[2011]第042号、沪国资评备[2011]第043号、沪国资评备
[2011]第044号、沪国资评备[2011]第045号）。
（三） 目标资产的重大事项
1、 目标资产所涉及的重大对外投资
（1） 交运沪北所涉及的重大对外投资
截至本法律意见书出具日，交运沪北的下属子公司除本法律意见书前文已
披露的之外，还包括：
2-2-37
序号 公司名称 注册资本 交运沪北持股比例
1 上海化学工业区物流有限公司 1,200万元 25%
2 上海全顺保险经纪有限公司 1,500万元 10%
（2） 交运巴士所涉及的重大对外投资
截至本法律意见书出具日，交运巴士的下属子公司除本法律意见书已披露
的之外，还包括：
序号 公司名称 注册资本 合计持股比例
1 上海阿尔莎长途客运有限公司 4,620万元 49%
2 上海新世纪运输有限公司 2,000万元 18.4%
（3） 临港口岸码头所涉及的重大对外投资
截至本法律意见书出具日，临港口岸码头无下属子公司。
（4） 南站长途所涉及的重大对外投资
截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露的之外，南站长途无其
他下属子公司。
上述重大对外投资所涉及公司基本情况详见附件一。
经本所律师核查，本所认为上述目标公司所涉及的重大对外投资公司依法
有效设立并依法存续，目标公司依法拥有上述对外投资公司相应股权。根据有
关法律、法规和规范性文件的规定及其各自章程的规定，上述公司不存在需要
终止的情形。
2、 目标资产所涉及的土地使用权和房屋
（1） 交运沪北及其下属子公司所涉及的土地使用权和房屋
2-2-38
交运沪北现持有沪房地宝字（2011）第001885号、沪房地宝字（2011）第
001886号以及沪房地宝字（2011）第001887号《上海市房地产权证》，共拥有3
处面积合计97,291.4平方米的国有土地使用权及9,028.49平方米的房屋所有权，
前述土地均为出让地。
（2） 交运巴士及其下属子公司所涉及的土地使用权和房屋
交运巴士的子公司交运锦湖现持有沪房地徐字（2003）第015215号、沪房
地闵字（2011）第011137号《上海市房地产权证》，共拥有2处面积为17,067平
方米的土地使用权及958.82平方米的房屋所有权，其中沪房地徐字（2003）第
015215号《上海市房地产权证》载明的土地为划拨地，沪房地闵字（2011）第
011137号《上海市房地产权证》载明的土地为出让地。
交运巴士拥有的位于龙吴路 900 号上述土地使用权（沪房地徐字（2003）
第 015215 号），该土地使用权为中外合资经营企业上海交运锦湖客运有限公司
（更名前是上海交通大宇高速运业有限公司）所有。根据上海市外国投资工作
委员会于 1996 年 10 月 28 日出具的《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运
业有限公司”的批复》（沪外资委批字（96）第 1356 号）及交通部出具的外商
投资道路运输业立项批件（交公路客批字[1996]027 号），同意上海交运（集团）
公司和韩国株式会社大宇（乙方）投资设立中外合资“上海交通大宇高速运业
有限公司”，其中上海交运（集团）公司以部分土地使用权及配套设施作价 5,000
万元出资，占 50%；韩国株式会社大宇以美元现汇折合 5,000 万元，占 50%。
上海会计师事务所于 1996 年 10 月 22 日出具《资产评估报告书》（上会师
报字（96）第 813 号），对拟投入中韩合资企业“上海交通大宇高速运业有限公
司”的部分资产进行评估，包括对其中上海市沪南汽车运输公司拥有的位于上
海市龙吴路 900 号的评估土地面积确认为 34,929 平方米的土地评估作价。评估
当时，上海市沪南汽车运输公司是隶属于上海交运（集团）公司的全民所有制
企业。
2-2-39
根据上海市人民政府于 1997 年 4 月 8 日出具的《关于批准中外合资上海交
通大宇高速运业有限公司划拨使用国有土地的通知》（沪府土用（1997）168 号），
批准上海交通大宇高速运业有限公司在龙吴路 900 号处划拨使用该处土地。该
处建设用地使用权期限至 2026 年 11 月 13 日。
经过多次股权转让，上海交运锦湖客运有限公司目前的股东为：上海交运
巴士客运（集团）有限公司出资 2550 万元，持股比例为 51%，锦湖建设（香港）
有限公司出资 2450 万元，持股比例为 49%。该等股权结构记载于公司的章程及
2010 年 12 月 20 日核发的《中华人民台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪
合资字[1996]0511 号）。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《上海市外商投资
企业土地使用管理办法》的法律、法规规定和该等划拨地的用地情况，本所认
为，上海交运锦湖客运有限公司对龙吴路900路的土地享有充分完整的占有和使
用的权利，在合资经营期限内有权按照并继续按照目前的用途享有用于作价出
资的划拨土地使用权。
（3）南站长途及其下属子公司所涉及的土地使用权和房屋
南站长途现持有沪房地徐字（2007）第025358号《上海市房地产权证》，
共拥有1处面积为21,759平方米的土地使用权及23,605.85平方米的房屋所有
权，该土地为划拨地。
根据上海南站广场投资有限公司与南站长途于2003年11月17日签订的《铁
路南站广场长途客运站建设用地费用合同》载明，上海南站广场投资有限公司
所建设的上海铁路南站广场配套工程系上海市重大工程建设项目，市政府指定
甲方统一办理广场工程所需土地征用手续。目前，上海南站广场投资有限公司
已取得市规划局沪规地（2002）第131号《建设用地规划许可证》，《供地方案》
2-2-40
亦经沪府土用（2002）第360号批准，明确“上海南站广场配套工程，以划拨方
式供地”。
上海市城市规划管理局于2004年1月20日出具《关于核发上海南站长途客运
站工程《建设用地规划许可证》（含选址意见书）的通知》（沪规建[2004]77号），
载明上海长途客运南站项目上海南站广场配套工程中的一项，上海南站长途客
运有限公司与上海南站广场投资有限公司签订了用地协议，同意发给《建设用
地规划许可证》。
本所认为，该划拨地系南站长途合法持有，用地规划已经上海市城市规划
管理局批准；土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途；本次交易不
改变该划拨土地的权属和用途；该土地为上市公司下属子公司原本拥有的资产，
原本就属于上市公司合并报表范围内资产，并非因本次交易而新增加的资产。
经本所律师核查，本所认为，目标公司及其子公司合法拥有上述物业的土
地和房屋，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第
三方权利的情形。
上述公司及其子公司拥有的土地使用权和房屋信息详细情况请见附件二。
4、 目标资产拥有的知识产权
（1） 截至2011年1月31日，交运沪北及其子公司拥有8项专利，具体详见本法
律意见书附件四。
（2） 截至2011年1月31日，交运巴士及其子公司未拥有知识产权。
（3） 截至2011年1月31日，临港口岸码头未拥有知识产权。
（4） 截至2011年1月31日，南站长途及其子公司未拥有知识产权。
2-2-41
经本所律师核查，本所认为目标公司合法拥有上述知识产权，是上述知识
产权的合法权利人。
5、 目标资产所涉及的经营资质
（1） 交运沪北及其子公司涉及的经营资质
交运沪北目前持有《中华人民共和国道路运输经营许可证》的经营资质。
通 华 公 司 目 前 持 有 《 中 华 人 民 共 和 国特 种 设 备 制 造 许 可 证 》（ 编 号：
TS2210933-2013 ）、《 中 华 人 民 共 和 国 特 种 设 备 制 造 许 可 证 》（ 编 号 ：
TS1210492-2013）的经营资质。
经本所律师核查，本所认为交运沪北及其子公司已经取得在其经营范围内
从事经营活动所必须的经营资质，且该等经营资质均在有效期内。
（2） 交运巴士及其子公司涉及的经营资质
交运巴士、交运锦湖、白玉兰高客、浦东东站长途、西南客运、强生长途、
目前持有《中华人民共和国道路运输经营许可证》的经营资质。
交通高速、交运捷达、吴淞客运、浦东巴士长途的经营资质均已失效，根
据相关交易对方的说明，因为上海世界博览会的影响，有关政府部门对申请续
展和换发该等证书的审批工作延迟，致使截至本法律意见书出具日，相关续展
和换发的工作尚在进行中。为此，相关交易对方出具承诺，将敦促交运巴士下
属企业在交运股份本次交易经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内取
得有效的道路运输经营许可证；同时确保交运巴士下属企业的正常经营活动不
会因为其拥有的上述证书失效而受到不利影响，若因该等证书未能取得而给交
运股份造成损失的，将按照48.5%比例以现金足额、及时补偿交运股份因此而造
成的损失部分。
2-2-42
（3） 临港口岸码头涉及的经营资质
临港口岸码头尚未取得经营资质。
（4） 南站长途涉及的经营资质
南站长途目前持有《中华人民共和国道路运输经营许可证》、《上海市公共
场所卫生许可证》等经营资质。经本所律师核查，本所认为南站长途已经取得
在其经营范围内从事经营活动所必须的经营资质，且该等经营资质均在有效期
内。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具日，各目标公司已经取得在其经
营范围内从事经营活动所必须的经营资质，除本法律意见书披露的外，该等经
营资质均在有效期内。
上述公司及其子公司涉及的经营资质详见附件三。
（四） 环境保护情况
根据目标公司环境保护主管机关出具的相关证明及本所核查，目标公司不
存在违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生重大
不利影响的情形。
（五） 重大诉讼仲裁
根据目标公司说明及本所核查，目标公司目前不存在按照《上市规则》应
当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
综上，本所认为：
（1）交运股份向特定对象发行股份拟购买目标资产不存在实质性法律障
2-2-43
碍。
（2）就交运股份拟购买的目标公司股权而言，尚待在本次向特定对象发行
股份暨交易获批后办理股东变更的工商变更登记手续。
五、本次非公开发行的相关协议
交运股份与交运集团、久事公司、地产集团于 2011 年 3 月 16 日分别签署
了关于本次非公开发行的《向特定对象发行股份购买资产协议》，并于 2011 年 4
月 1 日签署了关于本次非公开发行的《向特定对象发行股份购买资产协议之补
充协议》，该等协议对本次非公开发行的相关事项作了规定，协议规定了以下内
容：
（1） 交易价格及定价依据
各方同意，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团发行的A股股票面值
为1.00元/股。发行价格参照交运股份第五届董事会第二十九次会议决议公告日
（2011年3月18日）前二十个交易日公司股票交易均价确定，即每股7.26元。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应
调整，新增股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚须经交运股份股东大会
批准。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号、沪财瑞评报（2011）
2-026 号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143
号、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《企业价值评估报告》，截至评估基准
日 2011 年 1 月 31 日，本次拟购买的交运集团所持有的目标资产（不含 2 亿元
现金）的评估值为 372,862,757.93 元，久事公司所持有的目标资产的评估值为
296,820,000.00 元，地产集团所持有的目标资产的评估值为 65,500,000.00 元。
上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。本次拟购买目标资产交易价格合
计为 935,182,757.93 元。
（2） 支付方式和发行数量
交运集团、久事公司和地产集团以目标资产认购交运股份本次非公开发行
2-2-44
的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，交运股份向交运集团、久事公司
及地产集团非公开发行股份总量为 128,813,050 股。其中，向交运集团发行
78,906,715 股，向久事公司发行 40,884,297 股，向地产集团发行 9,022,038 股。
（3） 资产交付或过户的时间安排
协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准后12个月内尽快完成
交运股份向特定对象发行股份事宜。协议双方同意，在本次股份发行取得中国
证监会核准后12个月内尽快完成目标资产的股权变更登记事宜。
（4） 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意由各方认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产
评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于
交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月
月末或届时另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资
产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期
间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照所附的
持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对
方按照所附的持股比例承担。
（5） 合同的生效条件和生效时间
协议双方确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（一）本次股份发行经发行对象内部决策程序审议通过。
（二）本次股份发行经交运股份董事会决议通过。
（三）本次股份发行经交运股份股东大会决议通过。
（四）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相
关评估报告取得国有资产监督管理部门的备案。
（五）本次股份发行取得中国证监会的核准。
（六）交运集团因本次股份发行增持交运股份的股份要约收购义务豁免事
项取得交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
（七）本协议经协议双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公
章。
本协议自本次非公开发行经交运股份董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准之日起，立即生效。
2-2-45
（6） 违约责任条款
（一）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即
构成违约。
（二）如果发生违约情形，违约方应赔偿守约方的损失。
（三）如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际
情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
经本所律师审查，本所认为，《向特定对象发行股份购买资产协议》及《向
特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》的签署主体有权签署该等协议，
该等协议的内容和形式合法、有效，协议项下的权利或义务与协议主体依据其
他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突，该等协议符合《中华人
民共和国合同法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《第 26 号准则》及有关法律、
法规和规范性文件对非公开发行股票、交易协议的形式和实质内容的要求。
六、本次交易的实质条件
本所律师依据法律、法规和规范性文件的规定，逐条对照审查了公司本次
收购的实质条件，本所认为公司本次非公开发行符合《重组管理办法》规定如
下实质条件：
（一） 符合《重组管理办法》第十条之以下规定：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
（1） 本次非公开发行方案涉及相关项目符合国家产业政策：目标公司所处
行业均符合国家产业政策，并已经取得了与国家产业政策有关的行业
准入方面的批准证书。
（2） 目标公司均遵守国家和上海市的环保法律法规，未发生重大环保事故。
本次拟购买资产涉及的划拨土地共二宗，出让地共四宗。
2-2-46
本次交易涉及的用地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
（3） 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定：根据《中华
人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；
经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的
经营者集中。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其
他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2. 本次交易完成后公司符合上市条件。
交运股份本次拟向交运集团非公开发行78,906,715股股份，向久事公司非公
开发行40,884,297股股份，向地产集团非公开发行9,022,038股股份，本次
非公开发行完成后，交运集团将持有上市公司438,596,550股股份，久事公
司将持有上市公司61,106,304股股份，地产集团将持有上市公司9,022,038
股股份，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。
本次非公开发行完成后，公司具备《公司法》、《证券法》以及《上市规则》、
等法律、法规规定的股票上市条件，没有违反国家规定的其他股票上市条件
的情况，股权分布符合上交所对上市条件的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易拟购买股权资产价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评
估结果为依据，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第
DZ110111143号和沪东洲资评报字第DZ110112045号《企业价值评估报
告》，上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报（2011）2-025号和沪
财瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告书》。
4. 本次非公开发行所涉及的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍。
2-2-47
（1） 本次非公开发行目标资产所涉及的公司均依法设立并有效存续，不存
在法律、法规和规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。交运集
团、久事公司、地产集团拥有的各目标公司的股权清晰，不存在权属
纠纷或风险。其中，临港口岸码头除交运集团以外的其他股东、交运
巴士除久事公司以外的其他股东、南站长途除地产集团以外的其他股
东均已承诺放弃相关股权的优先购买权，办理股权变更登记不存在法
律障碍。
（2） 本次非公开发行目标资产所涉及的公司股权不存在设定质押或者任何
其他第三方权利的情形。
（3） 本次非公开发行不涉及债权债务处理。
5. 本次非公开发行有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次非公开发行有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7. 本次非公开发行有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并已制订《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，以
完善公司治理，规范公司运作。本次非公开发行有利于公司完善、健全法人治
理结构。
（二） 符合《重组管理办法》第四十一条之规定：
1. 本次非公开发行前，公司主营业务包括运输业与物流服务、汽车零部件制造
与汽车后服务及水上旅游服务等。本次拟购买的公路长途客运类为上市公司
2-2-48
控股子公司的少数股权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本
次交易完成后，上市公司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板
块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利
能力与可持续发展能力也将得到有效增强。
2. 有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力；有
利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》
第四十一条第一款之规定。
3. 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的公司2010年度《审计报告》（上
会师报字（2011）第0368号），会计师出具了最近一年的无保留意见的审计
报告。符合《重组管理办法》第四十一条第二款之规定。
4. 本次非公开发行中交运股份购买的目标资产权属清晰，未设置质押或其他第
三方权益或存在限制转让的情形。符合《重组管理办法》第四十一条第三款
之规定。
（三） 符合《重组管理办法》第四十二条之规定：
本次非公开发行定价基准日为首次董事会决议公告日。本次非公开发行股
份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即7.26元/股。符合
《重组管理办法》第四十二条之规定。
（四）符合《重组管理办法》第四十三条之以下规定：
交运集团已承诺本次非公开发行完成后，交运集团以资产认购的股份，自
本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有
关规定执行。久事公司、地产集团分别以资产认购的股份，自本次非公开发行
结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
2-2-49
综上所述，本所认为，公司本次交易的实施符合《重组管理办法》规定的
实质条件。
七、关联交易及同业竞争
（一）本次交易前的关联交易
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2010年度财务报
告，公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
1、关联方情况
A、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
国有资产授权范围内
的资产经营管理，水陆 国有企业
上海市恒丰路
交运集团 交通运输，实业投资， 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
国内贸易（除专项规
定），产权经纪
B、与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
2-2-50
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海上组物流有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
2-2-51
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 同受一方控制
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
2、关联方交易
A、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 310,512.82
上海钢联物流有限公司 1,722,136.75
上海交运沪北物流发展有限公司 11,843,418.82
上海市沪西汽车运输公司 103,482.73
小计 13,979,551.12
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 347,008.55
2-2-52
小计 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 5,899,997.33
小计 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 202,386.00
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 155,970.00
小计 358,356.00
（5） 汽车零部件采购
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 67,470,112.06
上海运通工程机械总厂 38,138,998.68
小计 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 1,246,378.56
小计 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运(集团)公司 24,774.78
小计 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 254,096.50
上海远州物流有限公司 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 7,466.00
上海交运沪北物流发展有限公司 509,460.00
上海市沪东汽车运输公司 26,796.00
上海市轮渡有限公司 30,877.78
小计 137,479,062.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 139,580.00
2-2-53
上海沪北物流发展有限公司 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 275,757.35
上海运通工程机械总厂 1,595,000.00
上海公兴搬场物流有限公司 152,200.00
小计 2,685,007.35
B、关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2010 年度
上海市浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上海市汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海交运云峰龙威
上海市汽车修理
汽车销售服务有限 经营场地 1,172,204.94
有限公司
公司
上海云峰交运汽 上海交运云峰龙威
车销售服务有限 汽车销售服务有限 经营场地 48,666.60
公司 公司
上海交运巴士客
上海阿尔莎长途客
运(集团)有限公 经营场地 232,274.04
运有限公司
司
上海市长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运物业管 上海交运便捷货运
经营场地 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海东运物业管 上海交运东圣汽车
经营场地 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上海沪北物流发 上海交运大件物流
经营场地 270,000.00
展有限公司 有限公司
2-2-54
上海交运沪北物 上海交运隆嘉汽车
经营场地 1,800,000.00
流发展有限公司 销售服务有限公司
上海交运资产管 上海交运日红物流
经营场地 85,000.00
理公司 有限公司
上海交运资产管 上海市联运有限公
经营场地 385,000.00
理公司 司
上海交运资产管 上海交运起元汽车
经营场地 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上海交运资产管 上海浦东交通巴士
经营场地 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海浦运企业管 上海市浦东汽车运
经营场地 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上海清水湾大酒 上海市联运有限公
经营场地 258,333.33
店有限公司 司
上海市沪东汽车 上海交运便捷货运
经营场地 138,400.00
运输公司 有限公司
上海市沪西汽车 上海云峰交运汽车
经营场地 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上海运通工程机 上海交运股份有限
经营场地 1,720,000.00
械总厂 公司
上海交运资产管 上海交运巴士客运
经营场地 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车 上海交运巴士客运
经营场地 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车 上海市汽车修理有
经营场地 1,200,000.00
运输公司 限公司
小计 25,797,123.99
C、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 22,044,378.67
上海新天原化工运输有限公司 1,065,154.01
2-2-55
上海交运沪北物流发展有限公司 190,604.84
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00
上海交运(集团)公司 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海市轮渡有限公司 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 47,300.00
小计 30,237,790.52
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,040,000.00
小计 4,040,000.00
（3）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19
小计 269,834.19
（4）其他应收款
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 37,500.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 78,859.80
上海交运沪北物流发展有限公司 150,000.00
上海市沪东汽车运输公司 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00
小计 2,666,284.26
（5）短期借款
上海交运(集团)公司 90,000,000.00
小计 90,000,000.00
（6）应付账款
上海运通工程机械总厂 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 1,520,502.51
小计 7,822,685.85
（7）预收账款
2-2-56
上海交运沪北物流发展有限公司 230,000.00
上海沪北物流发展有限公司 31,492.00
小计 261,492.00
（8）其他应付款
上海交运(集团)公司 105,916,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 90,000.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 958,757.75
小计 107,963,592.08
（9） 长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37
小计 9,890,113.37
D、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
上海交运(集 上海南站长途客
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
团)公司 运有限公司
上海交运(集 上海浦江游览有
6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
团)公司 限公司
上海交运股份 上海大众交运出
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
有限公司 租汽车有限公司
上海交运云峰龙
上海市汽车修 （注）
威汽车销售服务 2010/5/26 2013/5/25
理有限公司 20,000,000.00
有限公司
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
（二）本次交易后的关联交易
根据立信会计师事务所有限公司出具的上市公司备考审计报告，假定本次
交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，公司最近一年一
2-2-57
期模拟的关联交易及定价情况如下：
1、关联方情况
A、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
国有资产授权范围内
的资产经营管理，水
上海市恒丰路 国有企业
交运集团 陆交通运输，实业投 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
资，国内贸易(除专项
规定)，产权经纪
B、与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海临港产业区港口发展有限公司 联营企业
上海化学工业区物流有限公司 联营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海天地物流有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
2-2-58
关联方名称 与公司的关系
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
2-2-59
关联方名称 与公司的关系
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海全顺保险经纪有限公司 参股企业
丰通上组物流（常熟）有限公司 参股企业
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
2、关联方交易
A、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
2-2-60
单位名称 2011 年 1 月 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 66,217.04 310,512.82
上海钢联物流有限公司 - 1,722,136.75
上海市沪西汽车运输公司 - 103,482.73
小计 66,217.04 2,136,132.30
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 212,400.00 347,008.55
小计 212,400.00 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,018,441.96 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,128,365.39 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 762,329.79 5,899,997.33
小计 7,909,137.14 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 - 202,386.00
小计 - 202,386.00
（5） 汽车零部件采购
上海运通工程机械总厂 3,516,742.60 38,138,998.68
上海龙马神汽车座椅有限公司 - 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 67,470,112.06
小计 3,516,742.60 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 191,084.04 1,246,378.56
小计 191,084.04 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运（集团）公司 - 24,774.78
小计 - 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 33,108.52 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 - 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 - 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 - 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 - 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 254,096.50
上海远州物流有限公司 13,700.00 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 127,037.32 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 688,374.43 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 12,763,665.53 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 - 7,466.00
上海市沪东汽车运输公司 - 26,796.00
上海市轮渡有限公司 - 30,877.78
小计 13,625,885.80 136,969,602.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 8,160.00 139,580.00
2-2-61
上海沪北物流发展有限公司 - 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 - 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 - 275,757.35
上海运通工程机械总厂 472,297.59 1,595,000.00
小计 480,457.59 2,532,807.35
B、关联方租赁（单位：元）
序号 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2011 年 1 月 2010 年度
上海市浦东汽车 上海恩尔仓储有限
（1） 经营场地 108,333.33 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上海市汽车修理 上海起亚交运汽车
（2） 经营场地 45,000.00 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海市汽车修理 上海交运云峰龙威
（3） 有限公司 汽车销售服务有限 经营场地 75,000.00 1,172,204.94
公司
上海云峰交运汽 上海交运云峰龙威
（4） 车销售服务有限 汽车销售服务有限 - 48,666.60
公司 公司
上海交运巴士客 上海阿尔莎长途客
（5） 运（集团）有限公 运有限公司 经营场地 19,356.17 232,274.04
司
上海市长途汽车 上海远州物流有限
（6） 经营场地 30,000.00 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
（7） 经营场地 124,466.61 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
（8） 经营场地 683,289.93 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运物业管上 海 交 运 东 圣 汽 车
（9） 经营场地 30,583.00 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上海东运物业管上 海 交 运 便 捷 货 运
（10） 经营场地 7,500.00 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海市沪东汽车上 海 交 运 便 捷 货 运
（11） 经营场地 2,500.00 138,400.00
运输公司 有限公司
上海市沪北物流上 海 交 运 大 件 物 流
（12） 经营场地 22,500.00 270,000.00
发展有限公司 有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 日 红 物 流
（13） 经营场地 7,000.00 85,000.00
理公司 有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 起 元 汽 车
（14） 经营场地 88,333.00 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
2-2-62
上海交运资产管上 海 浦 东 交 通 巴 士
（15） 经营场地 164,166.67 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海交运资产管上 海 市 联 运 有 限 公
（16） 经营场地 32,083.33 385,000.00
理公司 司
上海清水湾大酒上 海 市 联 运 有 限 公
（17） 经营场地 21,527.78 258,333.33
店有限公司 司
上海市沪东汽车上 海 交 运 巴 士 客 运
（18） 经营场地 41,666.67 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 巴 士 客 运
（19） 经营场地 100,000.00 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车上 海 市 汽 车 修 理 有
（20） 经营场地 100,000.00 1,200,000.00
运输公司 限公司
上海市沪西汽车上 海 云 峰 交 运 汽 车
（21） 经营场地 119,635.00 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上海浦运企业管上 海 市 浦 东 汽 车 运
（22） 经营场地 8,333.33 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上海运通工程机上 海 交 运 股 份 有 限
（23） 经营场地 143,333.33 1,720,000.00
械总厂 公司
上海祥鑫投资管上 海 交 运 起 成 汽 车
（24） 经营场地 108,333.00 -
理有限公司 销售有限公司
小计 2,082,941.15 23,997,123.99
C、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,688,344.52 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 4,363,698.32 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 19,557,093.53 22,180,972.97
上海新天原化工运输有限公司 1,117,461.94 1,065,154.01
上海钢联物流有限公司 2,949,638.54 -
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00 262,000.00
上海交运（集团）公司 205,000.00 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00 696,000.00
上海市轮渡有限公司 - 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 67,950.00 47,300.00
上海远州物流有限公司 40,150.00 -
小计 30,947,336.85 30,183,779.98
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 4,040,000.00
小计 - 4,040,000.00
2-2-63
（3）预付账款
上海运通工程机械总厂 411,000.00 -
小计 411,000.00 -
（4）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19 269,834.19
上海捷斯汽车修理有限公司 202,893.18 -
小计 472,727.37 269,834.19
（5）其他应收款
上海交运（集团）公司 81,946.00 81,946.00
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公 - 37,500.00
司
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 18,720.00 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 511,521.90 78,859.80
上海市沪东汽车运输公司 - 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 186,667.00 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00 100,000.00
小计 2,426,734.69 2,598,230.26
（6）短期借款
上海交运（集团）公司 - 90,000,000.00
上海沪北物流发展有限公司 - 4,500,000.00
小计 - 94,500,000.00
（7）应付账款
上海运通工程机械总厂 7,307,433.74 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 - 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 - 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 1,520,502.51
上海市沪东汽车运输公司 7,254.60 -
上海得利储运有限公司 18,350.00 -
上海沪北物流发展有限公司 - 500,000.00
小计 8,206,111.63 8,322,685.85
（8）预收账款
上海沪北物流发展有限公司 - 31,492.00
小计 - 31,492.00
（9）其他应付款
上海交运（集团）公司 115,838,219.26 115,716,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07 718,391.07
上海运通工程机械总厂 320,516.84 -
2-2-64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公
90,000.00 90,000.00
司
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 958,757.75
上海得利储运有限公司 67,220.00 -
上海恩尔仓储有限公司 324,999.00 -
上海龙马神汽车座椅有限公司 2,546,398.00 -
上海交运资产管理公司 102,500.00 -
上海市沪东汽车运输公司 2,748,700.00 2,705,200.00
小计 123,036,994.17 120,468,792.08
（10）长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37 9,890,113.37
小计 9,890,113.37 9,890,113.37
D、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
上海交运（集团）上海南站长途客运有限
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
公司 公司
上海交运（集团）
上海浦江游览有限公司 6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
公司
上海交运股份有限上海大众交运出租汽车
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
公司 有限公司
上海市汽车修理有上海交运云峰龙威汽车 （注）
2010/5/26 2013/5/25
限公司 销售服务有限公司 20,000,000.00
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的交易将减少。
3、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计交运股份与交运集团之间不会出现重大关联交易。
如交运集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司
将及时履行相关信息披露义务。
2-2-65
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集
团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权
利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
（三）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽
车后服务及水上旅游服务，具体包括汽车货物运输装卸、公路省（市）际旅客
运输、二类货运代理、汽车修理、汽车机械配件制造、销售、工程机械及专用
汽车制造、销售、钢材销售等。
交运集团下属的交运沪北主要从事汽车货物运输装卸、货运代理等物流业
务，与上市公司在运输与物流服务业务方面存在同业竞争关系。该同业竞争关
系将通过本次交易予以消除。
（四）本次交易后的同业竞争情况
1、未注入上市公司的企业基本情况
2-2-66
本次交易后，公司控股股东仍为交运集团。交运集团未注入上市公司的控
股和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
一 运输与物流业务
公益业务，较为
依赖政府补贴。
上海市区至崇明
内河湖客货轮
隧道、大桥开通
上海市客运 运输、游览、 净资产 126,402,171 元；
后，2010 年该公
1 轮船有限公 108,826,000 60.88 沿海车客轮渡 营业收入 184,857,735 元；
司业务剧减，亏
司 客及高速船运 净利润 12,668,321 元
损较大，与上市
输
公司主营业务不
存在实质同业竞
争
公益业务，持续
黄浦江对江 亏损，且非上市
净资产 121,347,455 元；
上海市轮渡 渡运输、水上 公司主营业务，
2 250,000,000 51 营业收入 159,183,467 元；
有限公司 巴士旅游、船 与上市公司主营
净利润-20,695,819 元
舶修造 业务不存在实质
同业竞争
该公司非交运集
团控股公司，且
道路集装箱 道路集装箱货物
（集装罐）货 运输业务非上市
上海交运集 净资产 50,848,486 元；
物运输及道路 公司重点发展业
3 装箱发展有 50,000,000 45 营业收入 69,530,535 元；
危险品货物运 务，在上市公司
限公司 净利润 519,211 元
输、货运代理、 业务中占比较
货物仓储 小，与上市公司
主营业务不存在
实质同业竞争
2011 年初，香港
国内货运代 英凯有限公司
理，货物联 提出收购集团
运、货物集装 持 有 的 30% 股
上海霍冶希 净资产 15,767,541 元；
1,520,000 罐形式储运、 权，交运集团已
4 诺巴克运业 30 营业收入 14,515,156 元；
美元 仓储服务、货 原则同意，目前
有限公司 净利润 1,040,941
物包装、简单 进入操作程序。
加工等物流 因此，与上市公
服务 司主营业务不存
在同业竞争
省际道路旅 参股企业（大众
上海交通大 净资产 120,452,084 元；
客运输（班 交通（集团）股
5 众客运有限 108,580,000 29.66 营业收入 36,510,377 元；
车）、省际道 份 有 限 公 司
责任公司 净利润 7,485,184 元
路旅客运输 40.71%，为其控
2-2-67
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
（包车）、省 股股东），与上市
际道路旅客 公司主营业务不
运输（旅游）、 存在实质同业竞
道路旅客运 争
输站
2010 年交运集
团与中外运上
海（集团）有限
公司达成协议，
拟将交运集团
中外运上海
净资产 7,078,611 元； 持有的 23.71%
集团快捷便 普通货物运
6 6,200,000 23.71 营业收入 13,307,701 元； 股权转让给中
配送有限公 输、货运代理
净利润 196,845 元 外运上海公司，
司
目前正在办理
股权转让手续。
因此，与上市公
司主营业务不存
在同业竞争
二 汽车零部件制造及船舶修理、船舶管理
业务规模较小，
装载机械、工
未改制且主要业
程 机 械 及 汽 净资产 7,024,840 元；
上海运通工 务将转出，与上
7 19,724,000 100 车配件、运输 营业收入 184,857,735 元；
程机械总厂 市公司主营业务
车 身 及 车 身 净利润 12,668,321 元
不存在实质同业
底盘制造 竞争
未改制，业务规
船舶修理、起 净资产 18,490,443 元； 模较小且非上市
上海东沟船
8 5,514,000 100 重机制造、安 营业收入 79,595,496 元； 公司主营业务，
厂
装 净利润 1,943,395 元 不存在实质同业
竞争
业务规模小，且
上海交运船 净资产 1,672,345 元；
中国籍船舶 非上市公司主营
9 舶管理有限 1,500,000 60 营业收入 3,429,331 元；
管理、船舶代 业务，不存在实
公司 净利润 66,966 元
理、联运 质同业竞争
三 其他业务和资产
上海金水湾 住宿，中型饭 净资产-11,935,639 元； 非上市公司主营
10 大酒店有限 3,000,000 100 店 停 车 场 管 营业收入 12,766,413 元； 业务，不存在实
公司 理 净利润-3,718,673 元 质同业竞争
该公司下属主
要控股、参股企
资产管理、物 净资产-36,351,246 元； 业主要为未改制
上海交运资
11 5,000,000 100 业管理、劳务 营业收入 95,367,801 元； 企业或待关停并
产管理公司
服务 净利润-35,709,393 元 转企业，且规模
较小，与上市公
司主营业务不存
2-2-68
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
在实质同业竞争
机动车驾驶
上海福赐劝 员初、复、加
净资产 6,432,504 元； 非上市公司主营
业机动车驾 考培训、汽车
12 5,007,497.71 100 营业收入 6,024,706 元； 业务，不存在实
驶员培训技 驾驶员、汽车
净利润 81,004 元 质同业竞争
术开发中心 修理工、等级
工培训
物业管理、建
筑装饰材料、 正在办理歇业手
上海交运物 净资产 1,404,167 元；
电子通讯产 续，与上市公司
13 华实业有限 500,000 80 营业收入 1,531,369 元；
品、百货、五 主营业务不存在
公司 净利润 110,953 元
金交电的销 同业竞争
售、咨询
电子信箱服
业务规模小，且
务、可视图文 净资产 26,422,528 元；
中网信息技 非上市公司主营
14 22,900,000 50 服务、电子计 营业收入 4,499,218 元；
术有限公司 业务，不存在实
算机信息咨 净利润 49,715 元
质同业竞争
询服务
实业投资与
上海东浩资 净资产 91,889,913 元； 非上市公司主营
经营管理、房
15 产经营有限 55,000,000 21.82 营业收入 52,200 元； 业务，不存在实
地产开发，经
公司 净利润 32,206,360 元 质同业竞争
营、咨询
通过本次交易，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同或类似的
业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业
务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务与交运集团不存在实
质同业竞争。
2、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利
益的可能性，交运集团还作出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公
司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞
争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增
与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相
2-2-69
似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活
动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业
遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为：
1、交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交易为生产经营过程中正常
的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范关联交易的承诺，
明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切
实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集团及其关联方
之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
2、本次交易完成后，交运集团将物流业务等与上市公司存在相同或类似的
业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业
务方面的同业竞争。此外，交运集团制订了切实有效的措施以解决交运集团与
上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
八、本次非公开发行的信息披露事项
2011年2月9日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券
交易所网站上发布重大资产重组及连续停牌的公告，声明公司控股股东交运集
团正在研究涉及公司的重组事项，因有关事项存在重大不确定性，为进一步做
好相关工作，维护投资者利益，公司A股股票自2011年2月16日起连续停牌30天。
公司拟在公告刊登后30天内按照《重组管理办法》及其它相关规定，召开董事
会会议审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于
公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会
审议交易预案的，除非获得监管机构延期复牌批准，公司股票将于2011年3月18
日恢复交易。
2-2-70
2011年3月18日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所
网站上发布了公司第五届董事会第二十九次会议决议的公告，就公司董事会审
议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于与上海交运（集
团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特
定对象发行股份购买资产协议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集
团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议
案》等议案内容进行公告。
2011年4月1日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所
网站上发布了公司第五届董事会第三十次会议决议的公告，就公司董事会审议
通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于<上海交运股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有
限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议
案》、《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协
议的议案》等议案进行公告，并公告了独立董事对本次非公开发行的独立意见。
综上，公司已就本次非公开发行的相关董事会决议及相关进展事项进行了
公告。本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次交易信息披露符合法
律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求。
九、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
2-2-71
海通证券股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接
投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）。
海通证券股份有限公司现持有中国证监会颁发的编号为 Z22531000 的《中
华人民共和国经营证券业务许可证》。
（二） 审计机构
立信会计师事务所有限公司
经营范围：审计企业会计报表，验证企业资本，办理企业合并分立清算事
宜中的审计业务，办理法律行政法规规定的其它审计业务，资
产评估，房地产评估，建设工程审价，会计顾问，财会税务等
管理咨询及培训，企业登记代理，商务咨询，其它法定业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
立信会计师事务所有限公司现持有上海市财政局颁发的编号为 31000006
的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委
员会共同核发的证书号为 000057 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》。
（三） 资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
经营范围：企业资产评估及咨询（A 级），房地产价格评估（B 级）。
上海东洲资产评估有限公司现持有上海市国有资产监督管理委员会颁发的
2-2-72
编号为 31020001 的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部与中国证监
会联合颁发的编号为 0210049005 的《证券期货相关业务评估资格证书》。
上海财瑞资产评估有限公司
经营范围：资产评估，房地产价格、机器设备、流动资产、无形资产的评
估，建设工程结算审价（贰级）。
上海财瑞资产评估有限公司现持有上海市财政局颁发的编号为 31020008
的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部与中国证监会联合颁发的编
号为 0210025003 的《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四） 法律顾问
上海金茂凯德律师事务所
现持有上海市司法局核发的证号为 091307110846 的《律师事务所执业许
可证》。
综上，本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具备必要的资格。
十、相关当事人证券买卖行为的核查
根据交运股份的股东名册、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的
投资者记名证券持有变动记录、本次交易所涉交运股份、交运集团、久事公司、
地产集团及其他标的公司出具的自查报告并经本所律师合理查验，上述公司及
其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交运股份董事会就本
次交易首次作出决议前六个月（即 2011 年 3 月 16 日）至《上海交运股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股
票的情况如下：
2-2-73
（一）交运集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交
运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易及交运股份股票的
情况
1、交运集团副总裁张逸林之母亲陆秀君于 2011 年 1 月 25 日购入 100 股
交运股份 A 股股票，于 2011 年 2 月 1 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
2、交运集团党委副书记胡天祺之配偶陈明于 2010 年 11 月 3 日购入 500
股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 4 日卖出 500 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 11 月 5 日购入 500 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 18 日购入
1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 14 日卖出 500 股交运股份 A 股
股票。
交运集团就本次交易于 2011 年 2 月 1 日向上市公司发出通知函，告知其交
运集团正在筹划与上市公司相关的重大事项，上市公司于 2011 年 2 月 9 日（2011
年 2 月 2 日—2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项。在此之前，除参与方案前期
讨论的交运集团董事长陈辰康、总裁郭大成、企业发展部部长叶跃、资产部副
部长黄培莉，交运集团其他董事、监事及高级管理人员未通过交运集团获得关
于本次交易相关信息。张逸林作为交运集团副总裁、胡天祺作为交运集团党委
副书记，在 2011 年 2 月 1 日之前未参与本次交易相关的任何讨论或会议，也未
通过交运集团获知本次交易的信息。陆秀君、陈明买卖上市公司股票时未利用
相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人
行为，与本次交易并无关联关系。
同时，根据陆秀君、陈明出具的《声明函》，其买卖交运股份的股票未利用
内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护交运股份全体股东利益，
2-2-74
上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至交运股份本次发行股份过户完成
后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收
益将以现金方式及时上交交运股份。
除上述情况外，交运集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交
运股份股票的行为。
（二）地产集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交
运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股票的情
况
地产集团党委副书记郑建令之配偶高雯洁于 2010 年 8 月 2 日购入 1,000 股
交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 6 日卖出 3,000 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 8 月 10 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 12 日购入
1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 8 日购入 1,000 股交运股份 A 股
股票，于 2010 年 12 月 7 日卖出 2,000 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月
20 日卖出 2,000 股交运股份 A 股股票。
上市公司就本次交易于 2011 年 2 月 1 日接到实际控制人交运集团通知函，
称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2011 年 2 月 9 日（2011 年 2 月 2
日-2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项，在此之前，地产集团董事、监事及高
级管理人员未通过地产集团获得关于本次交易相关信息。郑建令作为地产集团
党委副书记，在 2011 年 2 月 1 日之前未通过地产集团获知本次交易的信息，高
雯洁买卖上市公司股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为
不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
2-2-75
同时，根据高雯洁的《声明函》，其买卖交运股份的股票未利用内幕消息，
也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护交运股份全体股东利益，上述购买人
根据承诺自上述声明函签署日起至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内
不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益将以现金
方式及时上交交运股份。
除上述情况外，地产集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交
运股份股票的行为。
（三）交运巴士及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交
运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股票的情
况
1、交运巴士总经理许杰之配偶陈洁于 2010 年 12 月 10 日购入 3,000 股交
运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 21 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 12 月 22 日购入 5,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 24 日购
入 5,800 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 7 日购入 19,000 股交运股份 A
股股票，于 2011 年 1 月 10 日购入 5,705 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1
月 18 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票。
2、交运巴士党委书记顾海玲于 2011 年 1 月 31 日购入 10,000 股交运股份
A 股股票，于 2011 年 2 月 1 日卖出 5,000 股交运股份 A 股股票。
3、交运巴士党委书记顾海玲之子女顾晓燕于 2011 年 1 月 17 日购入 500
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 25 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
2-2-76
4、交运巴士党委副书记卢忠民之配偶公维勤于 2011 年 1 月 31 日购入 3,000
股交运股份 A 股股票。
上市公司就本次交易于 2011 年 2 月 1 日接到实际控制人交运集团通知函，
称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2011 年 2 月 9 日（2011 年 2 月 2
日—2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项，在此之前，交运巴士董事、监事及高
级管理人员未通过交运巴士获得关于本次交易相关信息。徐杰作为总经理、顾
海玲作为党委书记、卢忠民作为党委副书记，在 2011 年 2 月 1 日之前未通过交
运巴士获知本次交易的信息，陈洁、顾海玲、顾晓燕和公维勤买卖上市公司股
票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系
独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
同时，根据陈洁、顾海玲、顾晓燕和公维勤分别签署的《声明函》，其买卖
交运股份的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护交
运股份全体股东利益，上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至交运股份
本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买
卖行为所获得的全部收益将以现金方式及时上交交运股份。
除上述情况外，交运巴士及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交
运股份股票的行为。
（四）南站长途及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交
运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股票的情
况
2-2-77
1、南站长途总经理李强之配偶何慰云于 2011 年 1 月 10 日购入 8,000 股交
运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 12 日购入 4,100 股交运股份 A 股股票。
2、南站长途副总经理孙国恩之配偶肖敏卿于 2010 年 12 月 30 日购入 9,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 10 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 12 日购入 900 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 17 日购入
9,700 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 19 日购入 1,800 股交运股份 A 股
股票。
3、南站长途副总经理孙国恩之子女孙肖珏于 2011 年 1 月 11 日购入 700
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 18 日购入 100 股交运股份 A 股股票，于
2011 年 1 月 19 日购入 39,700 股交运股份 A 股股票。
4、南站长途副总经理李庭章之配偶李建华于 2010 年 8 月 16 日卖出 1,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 24 日购入 1,500 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 28 日购入 500 股交运股份 A 股股票。
上市公司就本次交易于 2011 年 2 月 1 日接到实际控制人交运集团通知函，
称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2011 年 2 月 9 日（2011 年 2 月 2
日—2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项，在此之前，南站长途董事、监事及高
级管理人员未通过南站长途获得关于本次交易相关信息。李强作为总经理、孙
国恩作为副总经理、李庭章作为副总经理，在 2011 年 2 月 1 日之前未通过交运
巴士获知本次交易的信息，何慰云、肖敏卿、孙肖珏和李建华买卖上市公司股
票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系
独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
同时，根据何慰云、肖敏卿、孙肖珏和李建华分别签署的《声明函》，其买
卖交运股份的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护
2-2-78
交运股份全体股东利益，上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至交运股
份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该
买卖行为所获得的全部收益将以现金方式及时上交交运股份。
除上述情况外，南站长途及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交
运股份股票的行为。
（五）临港口岸码头及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属
在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股票
的情况
1、临港口岸码头副总经理周清良之母亲沈洵芬于 2010 年 11 月 19 日购入
5,000 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 31 日购入 7,000 股交运股份 A 股
股票，于 2011 年 2 月 1 日购入 2,000 股交运股份 A 股股票。
2、临港口岸码头副总经理周清良之配偶陈林妹于 2010 年 11 月 19 日购入
5,000 股交运股份 A 股股票。
上市公司就本次交易于 2011 年 2 月 1 日接到实际控制人交运集团通知函，
称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2011 年 2 月 9 日（2011 年 2 月 2
日—2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项，在此之前，临港口岸码头董事、监事
及高级管理人员未通过临港口岸码头获得关于本次交易相关信息。周清良作为
副总经理，在 2011 年 2 月 1 日之前未通过临港口岸码头获知本次交易的信息，
沈洵芬、陈林妹买卖上市公司股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司
股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
2-2-79
同时，沈洵芬、陈林妹分别签署的《声明函》，其买卖交运股份的股票未利
用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护交运股份全体股东利益，
上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至交运股份本次发行股份过户完成
后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收
益将以现金方式及时上交交运股份。
除上述情况外，临港口岸码头及其董事、监事、高级管理人员以及该等人
员的直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交
运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交
易交运股份股票的行为。
（六）本次交易相关中介机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属在交运股
份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份流通股的情况
相关中介机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（包括父母、子女及
配偶）在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交运
股份股票的行为。
综上，根据相关自查报告、自查情况说明及承诺以及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的证明文件，本所认为，上述人员买卖交运股份股
票的行为对本次交易不构成重大法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易的发行方案合法有效；相关主体的主体资
格合法有效；本次交易已经取得的批准和授权有效；交运股份向交运集团、久
2-2-80
事公司、地产集团收购的目标资产权属清晰，交运股份向交运集团、久事公司、
地产集团收购的目标资产不存在实质性法律障碍；本次交易相关协议合法有效；
本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件；本次交易已经履行了适当的
信息披露义务；参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；公司本次交易
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》的规
定；本次交易还需获得上海市国资委批准、上市公司股东大会通过，以及中国
证监会核准；交运集团因本次交易将触发以要约方式收购交运股份的义务，尚
需获得中国证监会豁免要约收购义务，在获得本法律意见书所述之全部批准与
授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本八份，无副本，由本所负责人及本所律师签署并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
2-2-81
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道
经办律师
李志强
宋正奇
章丹雯
2011年4月1日
2-2-82
附件一：目标资产所涉及的重大对外投资
一、 交运沪北所涉及的重大对外投资
1、 上海化学工业区物流有限公司
住所 上海市金山区漕泾镇一期地块
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 1200 万元
实收资本 1200 万元
法定代表人 陈建明
营业期限 2001 年 05 月 14 日 至 2031 年 05 月 13 日
经营范围 道路货物运输（普通货物），道路危险货物运输，国内货运代理，货物
包装，联运，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，装卸，附
设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
交运沪北持股比
25%
例
2、 上海全顺保险经纪有限公司
住所 浦东新区陆家嘴环路 958 号 2503 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1500 万
实收资本 1500 万
法定代表人 王鸿祥
营业期限 2003 年 12 月 30 日 至 2023 年 12 月 29 日
经营范围 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续，协助被保险人或
受益人进行索赔，再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险咨询服务，中国保监会批准的其他服务
交运沪北持股比
10%
例
二、 交运巴士所涉及的重大对外投资
2-2-83
1、 上海阿尔莎长途客运有限公司
住所 上海市宝山区泰和路 5 号 307、308 室
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 4,620 万
实收资本 4,620 万
法定代表人 伊格纳恰尔贝谈古
营业期限 1997 年 01 月 28 日 至 2015 年 01 月 27 日
跨省市公路旅客运输、旅游包车、客运包车（涉及行政许可的凭许可证
经营范围
经营）
交运巴士持股比
49%
例
2、 上海新世纪运输有限公司
住所 中兴路 1662 号
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2,000 万
实收资本 2,000 万
法定代表人 葛德荣
营业期限 2001 年 10 月 13 日 至 2021 年 10 月 12 日
经营范围 跨省客运班车，客运包车，高速客运，旅游客运，客运站，（涉及许可
项目凭许可证经营）
交运巴士持股比
18.4%
例
2-2-84
附件二：目标资产所涉及的土地使用权和房屋
一、 交运沪北及其子公司自有房地产情况
1、 铁山路 38 号
产证编号 沪房地宝字（2011）第 001885 号
权利人 交运沪北
房地座落 铁山路 38 号
面积 31,199 平方米
土地 使用权来源 出让
信息 登记用途 仓储用地
使用权期限 2006 年 9 月 5 日至 2054 年 9 月 16 日
类型 仓库堆栈
房屋信息
建筑面积 2,089.44 平方米
抵押情况 无
2、 铁山路 38 号
产证编号 沪房地宝字（2011）第 001886 号
权利人 交运沪北
房地座落 铁山路 38 号
面积 35,966 平方米
土地 使用权来源 出让
信息 登记用途 仓储用地
使用权期限 2006 年 9 月 5 日至 2055 年 11 月 1 日
房屋 类型 仓库堆栈
信息 建筑面积 6,393.95 平方米
抵押情况 无
3、 铁山路 28 号
产证编号 沪房地宝字（2011）第 001887 号
权利人 交运沪北
房地座落 铁山路 28 号
2-2-85
面积 30,126.4 平方米
土地 使用权来源 出让
信息 登记用途 545.10 平方米
使用权期限 2006 年 9 月 5 日至 2055 年 11 月 1 日
房屋 类型 仓库堆栈
信息 建筑面积 545.10 平方米
抵押情况 无
二、交运巴士及其子公司自有房地产情况
1、龙吴路 900 号
产证编号 沪房地徐字（2003）第 015215 号
权利人 上海交通大宇高速运业有限公司
房地座落 龙吴路 900 号
共用面积 16,950 平方米
土地 使用权来源 划拨
信息 登记用途 对外交通
使用权期限 2003 年 4 月 4 日至 2026 年 11 月 13 日
房屋 登记用途 工厂
信息 建筑面积 763 平方米
抵押情况 无
注：上海交通大宇高速运业有限公司后更名为上海交运锦湖客运有限公司；经本所律师核
查，该宗土地上的建筑物已全部拆除。
2、沪闵路 7886 号
产证编号 沪房地闵字（2011）第 011137 号
权利人 上海交运锦湖客运有限公司
房地座落 沪闵路 7886 号（80）号 1202 室
分摊面积 117 平方米
土地 使用权来源 出让
信息 登记用途 住宅
使用权期限 1998 年 5 月 15 日至 2062 年 9 月 24 日
房屋 登记用途 居住
2-2-86
信息 建筑面积 195.82 平方米
抵押情况 无
三、南站长途及其子公司自有房地产情况
1、柳州路 36 路
产证编号 沪房地徐字（2007）第 025358 号
权利人 上海南站长途客运有限公司
房地座落 柳州路 36 路
面积 21,759 平方米
使用权来源 划拨
登记用途 工业市政交通
使用权期限
房屋信息 建筑面积 23,605.85 平方米
抵押情况 无
2-2-87
附件三：目标资产所涉及的经营资质
一、截至本法律意见书出具日有效的证书
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
南站长途 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.8.13-
道路运输经营许 字 310000002115 港口管理局 2014.8.12
可证 号
上海市公共场所 （ 2010 ） 徐 字 第 上海市徐汇区卫生 无
卫生许可证 04110007号 局
交运沪北 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2008.11.25-
道路运输经营许 字 310000008589 港口管理局 2012.11.24
可证 号
交运锦湖 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.11.30-
道路运输经营许 字 310000000114 港口管理局 2014.11.29
可证 号
交运巴士 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.8.19-
道路运输经营许 字 310000000046 港口管理局 2014.8.19
可证 号
浦东东站长途 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.12.27-
道路运输经营许 字 310000009930 港口管理局 2014.12.26
可证 号
白玉兰高速 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2009.12.15-
道路运输经营许 字 310000009264 港口管理局 2013.12.14
可证 号
西南客运 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.11.10-
道路运输经营许 字 310000000748 港口管理局 2014.11.9
可证 号
强生长途 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.10.29-
道路运输经营许 字 310000000178 港口管理局 2014.10.28
可证 号
通华公司 中华人民共和国 TS1210492-2013 中华人民共和国国 至2013.3.11
特种设备设计许 家质量监督检验检
可证 疫总局
2-2-88
中华人民共和国 TS2210933-2013 中华人民共和国国 至2013.5.18
特种设备设计许 家质量监督检验检
可证 疫总局
二、截至本法律意见书出具日已失效、尚在办理续展及申请新证的证书
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
交通高速 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2006.9.5-
道路运输经营许 字 310000000659 港口管理局 2010.9.4
可证 号
交运捷达 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.8.19-
道路运输经营许 字 310000009701 港口管理局 2011.2.18
可证 号
吴淞客运 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2006.9.26-
道路运输经营许 字 310000000658 港口管理局 2010.9.25
可证 号
浦东巴士长途 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2006.9.5-
道路运输经营许 字 310000001007 港口管理局 2010.9.4
可证 号
注：根据相关交易对方出具的承诺，其将敦促交运巴士下属企业在交运股份本次交易经中
国证券监督管理委员会核准之日起六个月内取得有效的道路运输经营许可证；同时确保交
运巴士下属企业的正常经营活动不会因为其拥有的上述证书失效而受到不利影响，若因该
等证书未能取得而给交运股份造成损失的，将按照48.5%比例以现金足额、及时补偿交运股
份因此而造成的损失部分。
2-2-89
附件四：目标资产所涉及的知识产权
截至2011年1月31日，目标资产所涉及的知识产权如下：
序 知识产权
知识产权名称 专利号 专利申请日
号 类别
容器人孔或检查
实用新型专
1 孔用的齿轮定位 ZL 2007 2 0076601.6 2007 年 10 月 23 日
利证书
式弹簧平衡器
容器人孔或检查
实用新型专
2 孔的销孔定位式 ZL 2007 2 0075700.2 2007 年 10 月 23 日
利证书
弹簧平衡器
实用新型专
3 辊道托板 ZL 2010 2 0105804.5 2010 年 02 月 01 日
利证书
实用新型专
4 无法兰人孔 ZL 2009 2 0075152.2 2009 年 07 月 23 日
利证书
实用新型专 蒸汽喷射式混合
5 ZL 2009 2 0075150.3 2009 年 07 月 23 日
利证书 器
实用新型专 组合式不锈钢储
6 ZL 2006 2 0039277.6 2006 年 01 月 26 日
利证书 水容器
实用新型专
7 不锈钢储运箱 ZL 2006 2 0038999.X 2006 年 01 月 17 日
利证书
一种组合式不锈
发明专利证
8 钢水箱板液压成 ZL 2006 1 0023675.3 2006 年 01 月 26 日
书
型的方法
2-2-90
海通证券股份有限公司
关于
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2011 年 4 月
特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海交运股份有
限公司（以下简称“交运股份”、“上市公司”）的委托，担任交运股份向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立
财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供交运股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交运股份、上海交运
（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司等有关方负责提供，
提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真
实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由交运股份董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对交运股份的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对交运股份
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的
1
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒交运股份全体股东及其他投资者务请认
真阅读交运股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报
告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门
对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾
问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
2
目 录
第一节 释义................................................................................................4
第二节 重要事项提示................................................................................6
一、重大不确定性.................................................................................................................. 6
二、重大风险提示.................................................................................................................. 6
第三节 本次交易的基本情况 ...................................................................9
一、 本次交易的决策程序..................................................................................................... 9
二、 本次交易各方的基本情况............................................................................................. 9
三、 本次交易标的资产情况............................................................................................... 27
四、 本次交易主要合同内容............................................................................................... 63
第四节 独立财务顾问核查意见 .............................................................67
一、 基本假设....................................................................................................................... 67
二、 本次交易的合规性分析............................................................................................... 67
三、 本次交易定价的公平合理性分析............................................................................... 72
四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ....................... 86
五、 本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 87
六、 本次交易资产交付安排的说明................................................................................... 91
七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............................... 93
八、 同业竞争与关联交易................................................................................................... 96
九、 盈利预测补偿协议可行性及合理性..........................................................................117
十、 独立财务顾问内核程序及内核意见..........................................................................118
十一、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..............................................................119
3
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于上海交运股份有
本报告书 指 限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易之独立财务顾问报告
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份
重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临
港口岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司
本次重组、本次交易、本次
指 以其持有的交运巴士48.5%股权、地产集团以
非公开发行、本次发行
其持有的南站长途25%股权认购公司非公开
发行股份的行为
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口
拟购买资产、拟注入资产、 岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司持有
指
交易标的、标的资产 的交运巴士48.5%股权、地产集团持有的南站
长途25%股权
交运股份于2011年3月18日公告的《上海交运
重组预案 指 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案》
公司、上市公司、交运股份 指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
通华公司 指 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上组物流 指 上海上组物流有限公司
化工物流 指 上海化学工业区物流有限公司
全顺保险 指 上海全顺保险经纪有限公司
白玉兰高客 指 上海白玉兰高速客运有限公司
交运捷达 指 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 指 上海佳捷汽车修理服务有限公司
吴淞客运 指 上海巴士高速吴淞客运有限公司
南站物流 指 上海南站物流有限公司
4
交运锦湖 指 上海交运锦湖客运有限公司
利客票务 指 上海利客票务代理有限公司
银捷实业 指 上海银捷实业有限公司
交通高速 指 上海交通高速客运有限公司
浦东东站长途 指 上海浦东东站长途客运有限公司
西南客运 指 上海巴士高速西南客运有限公司
强生长途 指 上海强生长途客运有限公司
浦东巴士长途 指 上海浦东交通巴士长途客运有限公司
公司分别与交运集团、久事公司、地产集团
《发行股份购买资产协议》 指
签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
公司分别与交运集团、久事公司、地产集团
《补充协议》 指 签署的《向特定对象发行股份购买资产之补
充协议》
公司分别与久事公司、地产集团签署的《盈
《盈利预测补偿协议》 指
利预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，
到消费前的各个环节中始终处于规定的低温
冷链物流 指
环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的
一项系统工程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
立信 指 立信会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号
《重大资产重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
第二节 重要事项提示
一、重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
重组报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交
易完成后公司 2011 年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对公司
及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些
假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也
可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性
本次重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海市国资委
批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；交运集团因本次交易将触发
以要约方式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。中
国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有
一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分
析及对策”相关内容。
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分
析及对策”相关内容。
（一）经营风险
本次交易完成后，公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将得
到有效充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的同
时，公司也将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动力
6
成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压
力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有
率带来压力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解
决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
（二）财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买
的临港口岸码头资产尚处于建设期，预计 2011 年底逐步投入试运行，在近期尚
难以产生显著的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅为参
股权，但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完全满
足资金需求时，公司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务压力和
风险。
（三）管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程度
的交叉，本次交易有利于解决交运集团与公司在物流业务方面的同业竞争问题，
同时也带来公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北与公司原
有物流业务的定位问题，本次交易对公司在物流业务的管理模式以及对公司在
物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否针对公司未来物
流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该业务的管理效率和
可持续发展。
（四）技术风险
公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如交
通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的改
进，而物流业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的发
展。以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直接
问题是冷链运输覆盖率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输的
生鲜货物经常常温运输，以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外，国内
道路拥堵状况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。
7
（五）大股东控制风险
本次发行前交运集团作为交运股份控股股东，持有交运股份 49.18%股份。
本次非公开发行后，交运集团将持有 50.99%股份，仍为交运股份控股股东。如
果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控
制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利
益。
（六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉
及的风险。
8
第三节 本次交易的基本情况
一、 本次交易的决策程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2011 年 2 月 1 日，上市公司发布公告，因上市公司控股股东交运集团拟筹
划与上市公司的重大事项，交运股份股票自 2011 年 2 月 9 日起停牌。
2011 年 3 月 9 日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行 A 股可行性研究报告的议案。2011 年 3 月 11 日，久事公司召开经理办
公会议，同意将其持有的交运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 2 月 15 日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途 25%
股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 3 月 15 日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地
产集团认购交运股份非公开发行 A 股的可行性报告的批复。
2011年3月16日，上市公司召开第五届董事会第29次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团签订了《发行股份购买资
产协议》。公司股票于2011年3月18日恢复交易。
2011年3月28日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月30日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月31日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正
式方案。
2011 年 4 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第 30 次会议，审议通过了
本次交易的正式方案。同日，上市公司与交运集团、久事公司、地产集团分别
签订了《补充协议》。
二、 本次交易各方的基本情况
（一）资产购买方的基本情况
1、交运股份的基本信息
公司名称 上海交运股份有限公司
9
公司英文名称 Shanghai Jiao Yun CO., Ltd.
股票简称 交运股份
股票代码 600676
注册地及住所 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号
注册资本 人民币 73,139.5948 万元
营业执照注册号 310000000023877
税务登记证号码 国（地）税沪字310115133414311号
法定代表人 陈辰康
董事会秘书 蒋玮芳
证券事务代表 徐以刚
通讯地址 上海市平武路38号仁达商务楼三楼
邮政编码 200052
联系电话 021-62116009
汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输，二类货运代理，
汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车
经营范围
制造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经
营）。
2、交运股份设立和最近三年股权变动情况
（1）交运股份设立情况
公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993 年，系经上海市人
民政府交通办公室沪府交企（93）第 182 号文批准，将原上海市钢铁汽车运输
公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84 万股进行股份制改组而成；经上海市
证券管理办公室沪证办（1993）071 号文批准，公司首次公开发行股票 1,500 万
股，其中：社会募集法人股 500 万股，个人股 1,000 万股。发行后公司的股本
结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国家股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
10
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
三、总股本 50,838,400 100.00
（2）交运股份设立后历次股本变动情况
1995 年 5 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2
股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第
1228 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 49,006,080 80.33
其中：国家股 43,006,080 70.49
募集法人股 6,000,000 9.84
二、流通股 12,000,000 19.67
三、总股本 61,006,080 100.00
1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。
1998 年 6 月，公司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 5 股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师
报字（98）第 1046 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 64,509,120 70.49
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运（集团）
公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业
股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 49,509,120 54.10
法人股 15,000,000 16.39
募集法人股 9,000,000 9.84
11
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1999 年 4 月，公司实施 1998 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 3
股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第 0388
号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 80.33
其中：国家股 64,361,856 54.10
法人股 19,500,000 16.39
募集法人股 11,700,000 9.84
二、流通股 23,400,000 19.67
三、总股本 118,961,856 100.00
2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文批准，
公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相
结合的方式，向社会公开新增发行了 5,000 万股社会公众股。上海上会会计师
事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第 0505 号验资报告。新增股本
后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 56.56
其中：国家股 64,361,856 38.09
法人股 19,500,000 11.54
募集法人股 11,700,000 6.92
二、流通股 73,400,000 43.44
三、总股本 168,961,856 100.00
2004 年 10 月，公司实施 2004 年度中期资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出
具了上会师报字（2004）第 1113 号验资报告。方案实施后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 191,123,712 56.56
其中：国家股 128,723,712 38.09
法人股 39,000,000 11.54
募集法人股 23,400,000 6.92
12
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
二、流通股 146,800,000 43.44
三、总股本 337,923,712 100.00
2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除
募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005
年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 139,743,712 41.35
其中：国家股 89,290,860 26.42
法人股 27,052,852 8.01
募集法人股 23,400,000 6.92
二、无限售条件流通股 198,180,000 58.65
三、总股本 337,923,712 100.00
2006 年 5 月，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 1.5 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（2006）第 1377 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 160,705,268 41.35
其中：国家股 102,684,489 26.42
法人股 31,110,779 8.01
募集法人股 26,910,000 6.92
二、无限售条件流通股 227,907,000 58.65
三、总股本 388,612,268 100.00
2006 年 12 月 27 日，公司 58,020,779 股有限售条件流通股股份开始上市流
通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 102,684,489 26.42
其中：国家股 102,684,489 26.42
二、无限售条件流通股 285,927,779 73.58
三、总股本 388,612,268 100.00
2007 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158 号文
批准，公司非公开发行 17,400 万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限
公司为此出具了上会师报字（2007）第 2079 号验资报告。公司股本结构如下：
13
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 276,684,489 49.18
其中：国家股 276,684,489 49.18
二、无限售条件流通股 285,927,779 50.82
三、总股本 562,612,268 100.00
2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 3 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上
会师报字（2009）第 1462 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国家股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
（3）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
3、交运股份主营业务情况及主要财务指标
公司主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游
服务。2008年度、2009年度和2010年度实现的主营业务收入分别为290,092.93万
元、347,089.04万元和533,623.43万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情
况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
运输业和物
流服务 190,088.19 163,254.29 149,870.87 157,582.31 128,610.09 123,147.57
汽车零部件
制造和汽车
后服务 335,766.88 181,336.36 136,905.35 297,672.11 152,835.50 118,431.34
14
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
水上旅游业 7,777.36 2,498.39 3,316.71 5,484.07 3,559.45 3,763.43
合计 533,632.43 347,089.04 290,092.93 460,738.49 285,005.04 245,342.33
主营业务利润率
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
运输业和物流
17.10% -19.41% 21.22% 19.01% 17.83%
服务
汽车零部件制
造和汽车后服 11.35% -27.80% 15.72% 16.53% 13.49%
务
水上旅游业 29.49% 169.44% -42.47% -215.29% -13.47%
合计 13.66% -23.64% 17.89% 15.94% 15.43%
（1）资产、负债等指标
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 447,168.89 408,870.56
总负债（万元） 240,149.55 210,451.82 213,627.40
归属于母公司所有者权益合计（万元） 198,661.17 185,018.45 159,663.60
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.72 2.53 2.84
注：上市公司最近三年财务数据已经审计。
（2）收入、利润等指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 547,831.43 358,572.28 315,781.40
利润总额（万元） 33,323.50 23,121.20 21,248.89
归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,332.54 15,353.54 15,078.71
基本每股收益（元） 0.24 0.21 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.21 0.17 0.12
加权平均净资产收益率 9.15% 9.05% 9.62%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 8.16% 7.27% 4.43%
15
4、交运股份控股股东及实际控制人情况
（1）公司控股股东概况
截至本报告书签署日，交运集团直接持有公司股份 35,968.98 万股，持股比
例为 49.18%，为公司的控股股东。交运集团基本情况详见本节“上海交运（集
团）公司概况”。
（2）公司实际控制人概况
公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（3）公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
49.18%
上海交运股份有限公司
（二）资产出让方的基本情况
1、上海交运（集团）公司概况
（1）基本情况
名称 上海交运（集团）公司
法定代表人 陈辰康
注册资本 人民币 143,993.30 万元
住所 上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型 国有企业（非公司法人）
营业执照注册号 310000000043290
税务登记证号码 国地税沪字 310108132263849
成立时间 1996 年 4 月 2 日
16
国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，
经营范围
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
（2）历史沿革
交运集团系 1996 年 4 月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003 年交
运集团被国家交通部选定为全国 8 家现代物流试点企业之一。2010 年被列于中
国企业联合会公布的中国服务企业 500 强第 237 位，位列上海企业 100 强。2010
年 10 月，经交运集团董事会 2010 年第三次会议决议，交运集团注册资本增至
143,993.30 万元。
（3）最近三年主要业务状况和财务指标
①主要业务状况
交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓
储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后
服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，
全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务业
与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长三
角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重点
工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场供
应等方面提供专业化服务。
截至 2009 年 12 月 31 日，交运集团总资产 80.37 亿元，归属于母公司所有
者权益 26.18 亿元；2009 年度，交运集团实现营业收入 46.82 亿元，归属于母
公司所有者净利润 0.88 亿元。
②最近三年主要财务指标
a、财务状况
17
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 803,734.97 710,370.79 588,567.05
总负债 379,184.80 348,810.94 249,146.69
归属于母公司所有者权益 261,775.51 228,910.75 234,370.93
b、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 468,203.62 420,912.52 389,622.38
营业利润 11,416.02 7,655.39 11,085.62
利润总额 24,246.27 22,186.46 14,519.42
归属于母公司所有者净利润 8,782.97 7,104.38 6,404.72
（4）交运集团股权结构及下属企业情况
①股权结构图
交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团，股权
结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
18
上海交运（集团）公司
船舶管理、经营及修理 物流及客运相关产业 其他
100% 100% 60.88 51% 49.18% 100% 35% 100% 80% 100% 100% 100%
上 上 开
上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 海 上 发
海 海 海 海 海 海 临 海 海 海 运 海 中
交 东 市 市 交 交 港 金 交 交 通 福 心
运 沟 客 轮 运 运 产 水 运 运 工 赐
船 船 运 渡 股 沪 业 湾 物 资 程 劝
舶 厂 轮 有 份 北 区 大 华 产 机 业
管 船 限 有 物 港 酒 实 管 械 机
理 有 公 限 流 口 店 业 理 总 动
有 限 司 公 发 发 有 有 公 厂 车
限 公 司 展 展 限 限 司 驾
公 司 （ 有 有 公 公 驶
司 员
600676
限 限 司 司
公 公 培
） 司 司 训
技
术
注： 为本次拟注入资产之一。
19
2、上海久事公司概况
（1）基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 2,527,000 万元
住所及主要办公地点 上海市中山南路 28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
税务登记证号码 国地税沪字 31004313221297X
成立时间 1987 年 12 月 12 日
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发
经营范围 经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营
范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
（2）历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委直接管理的国有独资的综合
性投资公司。1987 年 4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，上
海九四公司更名为上海久事公司。1987 年 12 月 12 日，久事公司在上海市工商
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署
日，久事公司注册资本为 252.7 亿元。
（3）最近三年主要业务状况和财务指标
①主要业务状况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积
20
极贡献。
截至 2009 年 12 月 31 日，久事公司总资产 2,650.99 亿元，归属于母公司所
有者权益 626.69 亿元；2009 年度，久事公司实现营业收入 158.29 亿元，归属
于母公司所有者净利润 5.81 亿元。
②最近三年主要财务指标
a、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 26,509,923.10 20,852,609.05 16,665,654.28
总负债 16,594,892.51 12,635,508.73 9,913,785.53
归属于母公司所有者权益 6,266,940.58 4,649,639.26 3,348,396.07
b、经营成果
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,582,924.05 1,154,696.13 1,084,639.84
营业利润 -455,556.10 -231,118.03 -16,241.69
利润总额 -321,090.16 -237,932.47 -67,001,04
归属于母公司所有者净利润 58,144.59 27,932.31 69,416.47
（4）久事公司股权结构及下属企业情况
①股权结构图
久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司，股权结
构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
21
上海久事公司
出租车运营及旅游相关资产 公交及客运相关资产 房地产相关资产 其他资产
70% 100% 100% 66.37% 48.5% 100% 75% 80% 51% 79.19 80% 99.32%60% 100% 92% 100%
上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 上 上 他
海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 都 海 海 海 海 海 少
巴 强 巴 申 交 久 久 久 新 公 市 申 市 交 国 久 数
士 生 士 通 运 事 虹 汇 联 共 旅 铁 锦 通 际 事 股
汽 集 公 地 巴 置 土 地 谊 交 游 投 江 投 赛 国 权
车 团 交 铁 士 业 地 产 大 通 卡 资 航 资 车 际 资
租 有 （ （ 客 有 发 发 厦 卡 发 有 运 （ 场 赛 产
赁 限 集 集 运 限 展 展 有 股 展 限 有 集 有 事
服 公 团 团 （ 公 有 有 限 份 有 公 限 团 限 管
务 司 ） ） 集 司 限 限 公 有 限 司 公 ） 公 理
有 （ 有 有 团 公 公 司 限 公 司 有 司 有
限 注 限 限 ） 司 司 公 司 限 限
公 ） 公 公 有 司 公 公
1
司 司 司 限 司 司
注 公
） 司
2
注
）
1
注 1： 为本次拟注入资产之一。
注 2：2011 年 1 月，上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产事宜获得证监会核准，久事公司持有的上海巴士汽车租赁服务有限公
司 70%股权纳入该次购买资产范围，目前正在办理股权过户手续。
22
3、上海地产（集团）有限公司概况
（1）基本情况
名称 上海地产（集团）有限公司
法定代表人 皋玉凤
注册资本 人民币420,000万元
住所 上海市浦东南路500号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310000000084577
税务登记证号码 国地税沪字310115744914438
成立时间 2002年11月15日
土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设
施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套
经营范围 商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物
业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）历史沿革
2002 年 11 月 5 日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）
有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），地产集团拟设
立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关职
能。
2002 年 11 月 15 日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公
司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42 亿元。其中，上海市国
资委出资人民币 37 亿元，占地产集团注册资本的 88.10%；上海国有资产经营
有限公司出资人民币 4 亿元，占地产集团注册资本的 9.52%；上海大盛资产有
限公司出资人民币 1 亿元，占地产集团注册资本的 2.38%。2003 年 5 月，根据
上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业(2003)2910 号《验资报告》，地产
集团收到全体股东缴纳的注册资本合计 42 亿元。
2009 年 11 月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617 号《关于上海地产
（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、618 号《关于上海地产（集团）
23
有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有资产经
营有限公司所持地产集团 2.4%、9.5%被无偿划转至上海市国资委持有，地产集
团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
（3）最近三年主要业务状况和财务指标
①主要业务状况
地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：
1、对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。
在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分
发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建
设，累计开发建设保障性住房面积达507万平方米，较好地发挥了保障性住房建
设的骨干和示范作用。
2、承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。
在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉
及动迁居民60,000户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力
和贡献。
3、受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行储
备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。
在滩涂造地方面，地产集团累计促淤 64 万亩，圈围 26 万亩，为多个市政
工程提供了急需的建设用地。
②最近三年主要财务指标
a、财务状况
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 6,665,230.33 5,035,006.79 4,832,119.76
总负债 4,541,299.35 3,297,899.24 3,300,326.78
归属于母公司所有者权益 1,452,876.70 1,191,388.30 1,046,951.26
b、经营成果
24
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,283,342.38 982,561.09 955,661.81
营业利润 250,998.72 241,420.24 279,216.57
利润总额 269,653.79 261,913.24 293,288.43
归属于母公司所有者净利润 125,186.25 119,787.23 100,784.29
（4）地产集团股权结构及下属企业情况
①股权结构图
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业，股权结
构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海地产（集团）有限公司
②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
25
上海地产集团有限公司
不动产经营业务 房地产开发业务 房地产流通服务及投资业务 开发区管理业务 其他业务
100% 上海地产民居发 保障房开发业务 市场化地产开发业务
展有限公司 50% 65%
100% 100% 50% 100% 10% 100% 36.17% 38.96% 44% 100% 100% 100% 20% 25%
上
上海至尊衡山酒 有 海 上 上 上 上 上 上
50% 上 上 上 上 上 上 上 中 金 上
店投资有限公司 限 虹 海 海 海 海 海 海
海 海 海 海 海 海 海 华 丰 海 公 桥 闵 中 松 南
馨 明 周 地 地 中 投 市 市 房
房 企 司 经 行 外 星 江 站
安 馨 馨 产 产 地 星 业 资 住 地
上海七彩汇商贸 济 联 事 产 集 新 长
100% 置 置 置 馨 中 集 集 股 股 房 合 团 城 途
业 业 业 星 份 置 开 用 资
发展有限公司 越 团 团 份 发 房 实 建 客
有 有 有 置 曹 有 有 有 有 业 发 产
区 展 经 管 业 设 运
限 限 限 业 路 限 限 限 限 担 有 有 发 有
公 公 有 保 联 营 理
100% 上海缤纷商贸发 公 基 公 公 公 公 限 经 限 展 限
司 司 司 限 地 司 司 司 司 有 合 有
展有限公司 发 公 营 限 公 有 公
公 投 （ （ 限 司 司 限 司
展 公 公
600675
600606
司 资 公 公
司 司 司
有 司
其他物业资产 限 ） ）
公
司 90%
注： 为本次拟注入资产之一。
26
三、 本次交易标的资产情况
公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份，交运集团以其
持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2 亿元现金认购公司
非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购公司非公开发
行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购公司非公开发行股份。
本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的 2 亿元现金将用于上市公司
主业项目建设，进一步优化筹资方案。2 亿元现金拟用于上市公司主业项目的
建设，包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改
造项目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限
公司 L850&GEN3 发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连
杆扩能项目”）及其他新增项目。上海交运汽车动力系统有限公司系上市公司全
资子公司，交运动力小排量连杆项目和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽
车动力系统有限公司目前已经在建项目，具体项目文件参见上市公司 2010 年 1
月 11 日五届二十次董事会决议公告（公告编号：临 2010-001）、2010 年 9 月 30
日五届二十五次董事会决议公告（公告编号：临 2010-017）。其中，交运动力小
排量连杆项目总投资约 8,430 万元，交运动力连杆扩能项目总投资约 8,361 万元。
2 亿元现金将用于置换上述项目的自有资金 5,636 万元和银行贷款 11,155 万元，
其余 3,209 万元用于补充流动资金，预计可以节省财务费用 660 万元。
目前，交运动力小排量连杆项目建设进度约为 53%和交运动力连杆扩能项
目建设进度约为 30%，项目进度参见上市公司 2010 年度报告。
上市公司的日常经营对流动资金需求较大，公司于 2010 年 3 月发行上市一
期总额为 6 亿元的短期融资券，并按期偿付。为满足资金需求，公司拟再次发
行短期融资券，并于 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会审议通过《关
于申请续发短期融资券的议案》，公司拟在 2011 年度继续通过中国银行间债券
市场申请续发短期融资券 6 亿元，期限为 1 年。发行短期融资券募集的资金，
主要用于充实生产经营所需的流动资金和用于置换部分流动资金贷款，促进公
司主营业务的持续发展，改善融资结构，提高效益。因此，本次交运集团认购
交运股份非公开发行股份的 2 亿元现金拟用于上市公司主业项目建设，进一步
优化筹资方案。
27
根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025
号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲
评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评
报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，
本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集
团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
持股比例 账面
企业名称 评估价值 增减值 增值率 (%)
(%) 净资产
交运沪北 100.00 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
临港码头 35.00 10,422.60 10,696.21 273.61 2.63
交运巴士 48.50 13,432.06 29,682.00 16,249.94 120.98
南站长途 25.00 2,318.53 6,550.00 4,231.47 182.51
合计 - 44,911.68 73,518.27 28,606.59 63.70
（一）交运沪北 100%股权
1、 基本情况
名称 上海交运沪北物流发展有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 人民币 10,000 万元
住所 宝山区牡丹江路 1508 号 208 室
主要办公地点 上海市铁山路 38 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310113000729872
税务登记证号码 国地税沪字 310113703167405 号
成立时间 2008 年 5 月 12 日
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类机
动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货
运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、吊装、
经营范围
堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危险品及专项规
定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
28
2、 历史沿革
交运沪北成立于 2008 年 5 月 12 日，由上海沪北物流发展有限公司出资组
建，注册资本 980 万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008
年 5 月 8 日出具的永得信验[2008]20369 号《验资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199
号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意
上海沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流
有限公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国
际会计师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]
第 23 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上
海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运
集团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238
号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对
交运沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团
出具沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公
积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64
万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的
天职沪核字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增
至人民币 10,000 万元。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，交运沪北股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运集团 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，
主要以制造业物流及冷链物流为特色服务的专业物流及货运代理。交运沪北拥
有道路运输一级企业资质，已获得方圆 IS09001:2000 质量体系认证和
29
OHSAS-18001:1999 职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超过
1,200 人，营运车辆约 500 辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企
业。
交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此
为契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经
营，交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝
钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、
克里斯汀、全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长
三角地区的影响力。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，交运沪北最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 11,995.63 11,627.98 11,452.68
总资产 26,202.11 21,504.91 20,752.90
总负债 5,253.44 5,196.69 5,983.77
归属于母公司股东权益 18,889.99 14,242.99 12,879.54
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 3,799.96 38,720.19 27,720.55
营业利润 148.59 1,663.73 1,105.36
利润总额 233.16 2,034.93 1,316.38
归属于母公司股东净利润 168.25 1,380.18 877.01
（3）主要财务指标
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 20.05 24.17 28.83
全面摊薄净资产收益
率(%) 0.89 9.69 6.81
30
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母
公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
5、 资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，交运沪北资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 6,483.89 6,483.89 6,571.71 87.82 1.35
非流动资产 14,353.31 14,353.31 22,117.06 7,763.75 54.09
总资产 20,837.20 20,837.20 28,688.77 7,851.57 37.68
流动负债 2,098.71 2,098.71 2,098.71 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 18,738.49 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期
的财务数据为合并报表数据，下同。
交运沪北以资产基础法结果作为评估结论，交运沪北评估增值主要为非流
动资产评估增值，评估增值 7,763.75 万元，评估增值率 54.09%，增值原因主要
是：
（1）房屋建筑物评估增值。交运沪北房屋建筑物账面价值 3,825.36 万元，
评估值 10,715.80 万元，评估增值 6,890.44 万元。房屋建筑物评估增值主要原因
是由于：a.土地使用权的增值，土地使用权取得于 2006 年，至今上海房地产市
场价格有较大幅度上涨，带动工业用地价格也有一定幅度的上涨；b.评估中房
屋建（构）筑物实际使用年限大于会计折旧年限。
（2）长期股权投资评估增值。长期股权投资账面价值 3,811.90 万元，评估
值 4,446.90 万元，评估增值 635.00 万元，系由于子公司上组物流及通华公司评
估增值所致。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199
号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意
上海沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流
31
有限公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国
际会计师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字
[2008]第 23 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36
万元。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238
号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对
交运沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团
出具沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公
积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64
万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的
天职沪核字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增
至人民币 10,000 万元。
（2）最近三年交易情况
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上
海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运
集团。
除上述情况之外，交运沪北最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）交运沪北主要资产的权属状况
交运沪北主要资产权属清晰。
（2）交运沪北对外担保情况
截至 2011 年 1 月 31 日，交运沪北不存在对外担保情况。
（3）交运沪北主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 1 月 31 日，交运沪北母公司主
要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
32
负债合计 2,098.71 100.00
其中：预收款项 144.95 6.91
应交税费 141.81 6.76
其他应付款 1,655.70 78.89
8、 主要子公司
序 注册资本 交运沪北
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 1,000 万元 80.00
2 上海上组物流有限公司 309 万美元 51.00
（1）上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
① 基本情况
名称 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
法定代表人 王坤根
注册资本 人民币 1,000 万元
住所 上海市浦东北路 1039 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000434304
税务登记证号码 国地税沪字 310115630872794 号
成立时间 1997 年 8 月 19 日
第三类低、中压容器的设计、制造，非压力容器的安装，储
水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，
经营范围
从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
②股权结构
截至本报告书签署日，通华公司的股权结构如下：交运沪北持股80%，自然
人吴新华持股20%。
③主要业务发展情况
通华公司是一家专业从事不锈钢压力容器、换热器、储存容器、反应器、塔
器、组合式不锈钢水箱及各种非标产品的设计、生产及配套材料销售于一体的科
技型公司，产品涉及石油化工、机械、医药、食品、轻工、建筑给排水等诸多领
域。
33
④主要财务数据
截至 2010 年 12 月 31 日，通华公司总资产 5,293.19 万元，归属于母公司股
东权益 2,186.92 万元，通华公司 2010 年度实现营业收入 9,596.73 万元，归属于
母公司股东净利润 500.68 万元。
（2）上海上组物流有限公司
① 基本情况
名称 上海上组物流有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 309 万美元
住所 上海市嘉定区江桥镇星华公路 601 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号 310000400116625（嘉定）
税务登记证号码 国地税沪字 310114607308239 号
成立时间 1995 年 6 月 20 日
货物的仓储、中转、运输、堆存、服饰分检及相关服务；仓
储货物的财产保险代理、货物运输保险代理；道路货运专用
运输（冷藏保鲜）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际
经营范围 展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务和运输咨询业
务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
②股权结构
截至本报告书签署日，上组物流的股权结构如下：交运沪北持股51%，日本
株式会社上组持股49%。
③主要业务发展情况
上组物流为中日合资综合性物流企业，以中转基地形式对货物的集中、储存、
分类、包装、配送等业务展开全方位服务，主要业务包括：汽车部品集货中心、
超市配送、工业产品即时配送、大型设备运输安装、钢结构捆包运输、国际门到
门运输、国内公路运输、仓储、货运代理等。
④主要财务数据
截至2010年12月31日，上组物流总资产3,227.89万元，所有者权益3,010.70
34
万元，上组物流2010年度实现营业收入5,552.15万元，净利润80.42万元。
9、 其他情况
截至本报告书签署日，交运沪北章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响交运沪北独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（二）临港口岸码头 35%股权
1、 基本情况
名称 上海临港产业区港口发展有限公司
法定代表人 戴伟中
注册资本 人民币 30,000 万元
住所 浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 弄金融中心 209 室
主要办公地点 上海市临港新城元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000656867
税务登记证号码 国地税沪字 310115692913205 号
成立时间 2009 年 7 月 30 日
投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
经营范围
件经营】
2、 历史沿革
临港口岸码头成立于 2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管
理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经
济发展集团投资管理有限公司出资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250
万元，占 35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月
24 日出具的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资
15,000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，
交运集团增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000
万元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具
的沪公约（2011）第 211 号《验资报告》验证。
35
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港口岸码头股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
上海临港经济发展集团投资管
理有限公司 19,500.00 65.00
交运集团 10,500.00 35.00
合计 30,000.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
（1）基本情况
临港口岸码头位于上海市浦东新区临港新城重装备产业区，码头坐落于杭
州湾北岸新建芦潮港车客渡码头与大电气专用码头之间。临港口岸码头目前处
于建设期，工程总投资 10 亿元，预计 2011 年底逐步投入试运行，拟建成 3 个
2 万吨级杂货泊位、1 个 2 万吨级汽车滚装泊位、5 个 5,000 吨级杂货泊位，项
目年吞吐量 190.05 万吨件杂货和 15 万辆汽车。临港口岸码头定位于口岸服务
功能，将经营大件杂货码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、港口
增值及支持业务等。
（2）发展背景
2009 年 4 月 29 日，国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制
造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》正式发布，上海国际航运中心
建设将上海港的功能定位提升到了更高的位置。上海港将在服务、环境、物流
等方面做到高效，具有集聚、整合、配置全球航运资源的能力，形成国际航运
中心。这将是上海港由国际大港向世界强港跃升的一个重要契机，将会大大促
进我国的国际航运综合竞争力和服务能力的提高。
从上海外港布局来看，上海以沿海沿江发展外港产业，形成“洋山+外高桥
+罗泾+杭州湾北岸”外港的总体布局，在重点加快洋山深水港区、外高桥港区
建设的同时全面开发罗泾港区。其中洋山港区发展集装箱运输，罗泾港区发展
矿石、煤炭及件杂货码头，外高桥港区发展多用途、粮食码头，而临港口岸码
头所在的杭州湾港区重点发展化工码头以及重大件、件杂货码头。从上海产业
布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全市将形成船舶
制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大产业基地，
其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码头建设地
点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业区发展
36
的需要。
（3）发展前景
临港口岸码头的建设和发展将产生深远的经济效益和社会效益。
首先，临港口岸码头的建设发展将带动相关产业的发展。港口发展是带动
区域经济发展的核心战略资源，港口经济已经成为区域经济发展的增长极。港
口经济包括港口运输业及依托港口发展起来的相关产业有机组合而成的区域经
济，具有极强的综合性和关联性。临港口岸码头的发展既需要仓储、运输、物
流、加工、贸易、金融、保险、代理、信息等相关服务的支持，同样也会极大
带动这些产业的发展。
其次，临港口岸码头的建设将推动形成产业集聚，获得规模经济效益。上
海“十一五”规划把临港定位为重点建设的装备制造业基地，而在中央要求我
国重点突破的 16 个装备制造业发展领域中，临港产业区就涉及到了 8 个。临港
产业区将建设支撑我国能源、交通行业可持续发展的乘用车及零部件、大型船
舶关键件、发电及输变电设备、海洋工程设备、民用航空产业配套 5 大装备制
造基地。这些都是上海体现国家发展战略的领域，如上海电气的大型 100 万核
电机组，超高压输配电设备；西门子风电；中船三井的全球最大柴油机 K98 等。
这类产品都具有超长、超宽、超重等特点，对运输都具有特殊要求，临港口岸
码头的建设将使这些企业生产的重大件产品能通过公用码头方便快捷地运输至
目的地。
同时，临港产业区呈现的产业集聚态势，将提高企业协作配套能力、降低
综合成本、增强竞争力，实现企业组合条件下的规模经济。
再次，临港口岸码头的建设将改善投资发展环境，带动临港腹地及上海经
济发展。一方面，临港口岸码头本身是临港新城地区经济的一个重要组成部分，
港区的生产经营和发展可为临港新城经济创造直接的产值、国民收入、就业机
会和税收，直接为区域经济发展做出贡献。另一方面，临港口岸码头建设和发
展将直接推动港口基础设施的建设和完善，改善地区投资环境，提升区域招商
引资的形象，吸引国内外大量的资金、技术和人才，从而推动临港经济的发展，
带动周边地区经济发展，为上海建成上海国际航运中心发挥重要作用。
临港口岸码头的建设和发展带来广泛的社会效益的同时，也产生了丰厚的
经济效益，临港口岸码头将与临港新城产业区和上海港产业区其他产业形成良
37
性的互动，实现共赢。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，临港口岸码头最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 21,805.80 7,363.64 14,994.44
总资产 29,781.98 15,084.56 15,444.01
总负债 3.13 249.94 451.52
归属于母公司股东权益 29,778.86 14,834.61 14,992.49
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -55.86 -157.88 -7.51
利润总额 -55.86 -157.88 -7.51
归属于母公司股东净利润 -55.75 -157.88 -7.51
（3）主要财务指标
2011 年 1 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 0.01 1.66 2.92
全面摊薄净资产收益
率(%) -0.19 -1.06 -0.05
5、 资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，临港口岸码头资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 21,805.80 21,805.80 21,831.75 25.95 0.12
非流动资产 7,976.19 7,976.19 8,731.99 755.80 9.48
总资产 29,781.99 29,781.99 30,563.74 781.75 2.62
38
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动负债 3.13 3.13 3.13 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 29,778.86 29,778.86 30,560.61 781.75 2.63
临港口岸码头以资产基础法结果作为评估结论。对临港口岸码头资产评估
主要增减值分析如下：
临港口岸码头净资产评估增值 781.75 万元，增值 2.63%，主要是在建项目
评估增值。在建工程账面价值 7,908.80 万元，评估价值 8,660.73 万元，评估增
值 751.93 万元，增值原因是由于临港口岸码头使用自有资金建造项目，账面价
值中未包含资金成本。评估按市场价值理论，成本中考虑了项目的资金成本和
投资利润，故导致了评估价值的增加。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资
15,000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，
交运集团增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000
万元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具
的沪公约（2011）第 211 号《验资报告》验证。
除上述情况外，临港口岸码头最近三年无其他资产评估、交易、增资、改
制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）临港口岸码头主要资产的权属状况
临港口岸码头主要资产权属清晰。
（2）临港口岸码头对外担保情况
截至本报告书签署日，临港口岸码头不存在对外担保的情况。
（3）临港口岸码头主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 1 月 31 日，临港口岸码头主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
39
负债合计 3.13 100.00
其中：应交税费 1.69 54.00
其他应付款 1.44 46.00
8、 临港口岸码头涉及的立项、用地、环保等有关报批事项情况
（1）立项文件
项目立项批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
上海市发展改革
委关于上海临港
上海市发展和改 沪发改城（2010）
新城东港区一期 2010 年 2 月 22 日
革委员会 012 号
工程项目核准的
批复
上海市发展改革
委关于调整上海
临港新城东港区 上海市发展和改 沪发改城（2010）
2010 年 7 月 22 日
公用码头一期工 革委员会 069 号
程项目法人的批
复
（2）用地文件
项目选址与建设用地规划批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于核发临港新
城东港区一期工 上海市规划和国 沪临港管委规
2009 年 8 月 13 日
程建设项目选址 土资源管理局 [2009]175 号
意见书的通知
关于临港新城东
港区一期工程建 上海市规划和国 沪规土资预[2009]
2009 年 9 月 17 日
设项目用地预审 土资源管理局 第 0317 号
的批复
关于临港新城东
港区一期工程
上海市规划和国 沪规土资预[2010]
——补充堆场工 2010 年 1 月 14 日
土资源管理局 第 0008 号
程建设项目用地
预审的批复
关于核发临港东
港区一期工程（含
上海市规划和国 沪临港管委规
补充堆场）建设用 2010 年 10 月 13 日
土资源管理局 [2010]197 号
地规划许可证的
通知
（3）环保文件
40
项目环保批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港新
城东港区一期新
上海市环境保护 沪环保许管
建工程环境影响 2009 年 12 月 21 日
局 [2009]1191 号
报告书的审批意
见
关于上海临港新
城港区进港航道 上海市环境保护 沪环保许管
2010 年 1 月 12 日
工程环境影响报 局 [2010]26 号
告书的审批意见
关于上海临港新
城东港区一期新
建工程工程范围 上海市环境保护 沪环保许评
2010 年 2 月 5 日
调整环境影响补 局 [2010]35 号
充报告书的审批
意见
（4）设计文件
项目设计批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港东港
区公用码头一期工
程（陆域）设计方案 上海市规划和国 沪临港管委规
2010 年 9 月 17 日
的批复[沪临港方 土资源管理局 [2010]184 号
（2010）
DA31003520101119]
上海市交通运输和
港口管理局关于临
上海市交通运输 沪交规函
港新城东港区一期 2010 年 12 月 7 日
和港口管理局 [2010]533 号
工程水工码头设计
方案的批复
上海市交通运输和
港口管理局关于核
上海市交通运输 沪交规函
发临港新城东港区 2010 年 12 月 2 日
和港口管理局 [2010]526 号
一期工程项目港口
岸线使用证的批复
（5）用海文件
项目用海批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于对上海临港
新城东港区公用
上海市海洋局 2009 年 11 月 3 日 沪海洋[2009]51 号
码头一期工程项
目用海意见的复
41
函
（6）项目已获得的相关证书
证书名称 编号 发证机关 发证日期
沪临港地（2010）
建设用地规划许 上海市规划和土
EA31003520101337 2010 年 10 月 14 日
可证 地资源管理局
号
上海港口设施建
上海市交通运输
设工程施工许可 10W027HzwJ 2010 年 12 月 14 日
和港口管理局
证
中华人民共和国 国海证 103100002
上海市人民政府 2010 年 10 月 12 日
海域使用权证书 号
上海港口岸线使 上海港港政管理
4397 2010 年 11 月
用证 中心
临港口岸码头建设工程所需报批事项均已根据项目进展情况取得相应的许可或
批准文件。
9、 临港口岸码头纳入本次拟注入资产范围的必要性
2008 年 12 月，交通部通过了《上海港总体规划》，规划提出临港新城港区
是上海港杭州湾港区的重要功能载体，构成上海国际航运中心的重要组成部分。
临港口岸码头作为临港新城东港区起步阶段主体工程，标志着临港新城港区从
前期规划向全面建设阶段转变。
从上海产业布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。
全市将形成船舶制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等
六大产业基地，其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港
口岸码头建设地点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重
装备产业区发展的需要。目前临港新城的发展水平和工业化水平已处于起步发
展阶段，产业经济发展前景良好，其产业发展定位为：以国家级现代装备制造
业园区为核心，集中发展现代装备制造业、高附加值先进制造业、高科技产业
和都市工业。上海电气、中集集团、中船集团、上汽集团、三一集团、卡尔玛
等一系列集团已经入住临港新城东港区进行投资和建设，一些项目已经陆续投
产。
上海市发展和改革委员会已对临港口岸码头项目申请报告进行了批复，根
据该项目申请报告，按照对入住临港新城东港区企业产生的水运进出港需求量
进行预测，入住企业东港区吞吐量预计 2012 年为 59.32 万吨，其中出港 27.71
42
万吨，进港 31.61 万吨；2015 年为 110.04 万吨，其中出港 58.22 万吨，进港 60.82
万吨；2020 年为 212.54 万吨，其中出港 111.69 万吨，进港 100.85 万吨；2020
年后将稳定在 212.54 万吨。
本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，
上市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司
与临港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融
合发展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端
装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临
港口岸码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，
预期盈利能力将日趋凸显。
10、 其他情况
截至本报告书签署日，临港口岸码头章程中不存在对本次交易可能产生重
大影响的内容，不存在影响临港口岸码头独立性的协议或让渡经营管理权、收
益权等其他安排；临港口岸码头已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
（三）交运巴士 48.5%股权
1、 基本情况
名称 上海交运巴士客运（集团）有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币 20,000 万元
住所 上海市中山北路 1015 号
主要办公地点 上海市高科西路 562 号
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 310108000077158
税务登记证号码 国地税沪字 310108132215505
成立时间 1993 年 8 月 7 日
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普
通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际
经营范围 道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），
省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性
能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）
2、 历史沿革
43
交运巴士原名上海市公共交通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，
系由上海市公共交通总公司独家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运
有限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275
万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本
次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。
2001 年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限
公司股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至
4,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占 70%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本次注
册资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）验字第
1735 号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运
有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至
7,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本次
注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2004）
第 1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高
速客运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海
巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输公
司出资 3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计
师事务所有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至
12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占
45.84%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；
上海市长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出
44
资 1300 万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所
有限公司出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将
其持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权
结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；
上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运股份出
资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%股
权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运
（集团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实业
（集团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）
有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，
占 10.00%股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的
上会师报字（2008）第 1725 号验资报告验证。根据相关协议，交运股份为交运
巴士的控股股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资 8,300
万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资
2,000 万元，占 10.00%股权。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司（系上海交通投资（集团）
有限公司的控股股东），本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份
出资 8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 9,700 万元，占 48.50%股权；
许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
截至本报告书签署日，交运巴士为交运股份的控股子公司，根据最新的公
司章程，交运巴士股权结构如下：
45
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 9,700 48.50
交运股份 8,300 41.50
自然人 2,000 10.00
合计 20,000 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，拥有道路运输经营资质，主
要经营区域为长三角及华东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有上
海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、
上海长途客运西站等主要客运站点。截至 2010 年底，公司拥有各类运营车辆约
680 辆，经营长途客运线路约 423 条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等 17
个省市。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，交运巴士最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 39,972.19 34,643.36 25,216.16
总资产 106,298.47 98,761.46 85,641.36
总负债 67,282.41 53,643.64 42,847.58
归属于母公司股东权益 30,432.78 35,008.76 31,163.78
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 4,466.34 44,675.27 36,485.43
营业利润 1,268.84 10,128.31 8,291.50
利润总额 1,284.61 11,972.43 8,834.96
归属于母公司股东净利润 724.02 6,900.13 5,250.10
（3）主要财务指标
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 63.30 54.32 50.03
46
全面摊薄净资产收益
2.38 19.71 16.85
率(%)
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本
法）及收益法对交运巴士进行评估，并采用了收益法的评估结果作为交运巴士
48.5%股权的评估结果。
（1）成本法评估结果
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士净资产账面值 27,694.96
万元，净资产评估值为 52,749.89 万元，评估增值 25,054.93 万元，评估增值率
90.47%。
交运巴士资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 15,317.96 15,317.96 15,326.19 8.23 0.05
非流动资产 34,862.52 34,862.52 59,909.22 25,046.70 71.84
总资产 50,180.48 50,180.48 75,235.41 25,054.93 49.93
流动负债 22,485.52 22,485.52 22,485.52 - -
非流动负债 = - - - -
净资产 27,694.96 27,694.96 52,749.89 25,054.93 90.47
（2）收益法评估结果
对交运巴士采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算
得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债
务价值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，交运巴士净资产账面值为 27,694.96
万元，评估值为 61,200 万元，评估增值 33,505.04 万元，评估增值率为 120.98%。
评估增值幅度较大的原因为：
A．我国客运业务发展前景良好。中国经济的持续发展是客运发展的源动
47
力，客运周转量、货运周转量和 GDP 之间的关系呈现出高度一致的变动关系。
党的十六大提出“在优化结构和提高效益的基础上，国内生产总值（GDP）到
2020 年力争比 2000 年再翻两番”，据此，2000 年到 2020 年，我国 GDP 的平均
增长速度预计将达 7.18%，考虑到公路运输业和 GDP 的高度相关性，一级城市
化进程导致的旅客人均出行次数增长，到 2020 年，我国国民经济再“翻两番”
目标的实现意味着交通运输业将面临一个快速发展的黄金时期。
B.交运巴士有较好的盈利能力，2010 年度交运巴士归属于母公司净利润达
到了 6,900 多万元，净资产收益率约 20%。收益法以企业未来经营状况为基础，
因此，公司未来盈利能力强导致其评估增值较大。
C.交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给企
业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资产
未在账面上反应。
（3）评估方法的选取
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能
全面、合理地体现企业的整体价值；评估对象作为完整业务体系在历年的生产
经营过程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为评
估对象无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量
并合理反映价值；而收益现值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来
说能比较全面地反映评估单位的全部股权价值，更能体现上述要素的综合价值。
基于上述原因，本次对交运巴士的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第
DZ080360062 号评估报告为依据。两次评估差异原因如下：
2009 年，上海巴士实业（集团）股份有限公司将除民生银行股权之外的资
产及负债（以下简称：出售资产）出售给久事公司，评估基准日为 2008 年 5 月
48
31 日，出售资产的资产评估范围中包括了交运巴士 40.5%的股权。东洲评估对
交运巴士 40.5%股权以基准日财务报表为基础，采用股权比例分割方法进行评
估，评估结果为 11,149.02 万元。
2007 年交运巴士合并报表利润总额为 2,574.60 万元，由于交运巴士本部和
下属的主要公司因享受“技术改造国产设备投资可抵免当年企业所得税”的政
策，当年所得税费用仅为 11.88 万元，合并报表净利润为 2,562.72 万元。若所
得税税率按照 25%计算（2011 年全部按照 25%计税），交运巴士净利润约为
1,930.95 万元。按照 2007 年合并报表净资产 15,125.31 万元计算，净资产收益
率约 12.77%。可见当时交运巴士盈利能力不突出，因此，若按照收益法重新估
值，标的资产估值仍较低。
2010 年交运巴士合并报表的税前利润总额达到了 11,972.43 万元，是 2007
年当年的 4.65 倍，合并报表净利润为 9,382.48 万元，按照合并报表净资产
45,117.81 万元计算，净资产收益率达到了 20.80%，是 2007 年近 2 倍。因此，
与 2007 年前后比较，目前交运巴士的盈利能力大幅提高。综上，本次对交运巴
士评估采用收益法，评估增值较大。
（2）最近三年交易情况
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司。
（3）最近三年增资情况
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元。
除上述情况外，交运巴士最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）交运巴士主要资产的权属状况
交运巴士主要资产权属清晰。
49
（2）交运巴士对外担保情况
截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士无对外担保事项。
（3）交运巴士主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士主要负债
情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 22,485.52 100.00
其中：应付账款 228.57 1.02
应付职工薪酬 1,101.80 4.90
应交税费 817.33 3.63
应付股利 5,300.00 23.57
其他应付款 15,037.82 66.88
8、 主要子公司
序 注册资本 交运巴士
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海白玉兰高速客运有限公司 5,000 100
2 上海交通高速客运有限公司 3,000 100
3 上海浦东东站长途客运有限公司 2,000 100
注
4 上海浦东交通巴士长途客运有限公司 2,000 100
5 上海强生长途客运有限公司 800 100
6 上海巴士高速西南客运有限公司 600 100
7 上海佳捷汽车修理服务有限公司 500 90
8 上海银捷实业有限公司 300 60
9 上海巴士高速吴淞客运有限公司 450 57.78
10 上海交运捷达物流有限公司 300 51
11 上海利客票务代理有限公司 100 51
12 上海交运锦湖客运有限公司 5,000 51
13 上海南站长途客运有限公司 7,500 50
注：上海浦东交通巴士长途客运有限公司截至本次审计、评估基准日，处于注
销状态。
（1）上海白玉兰高速客运有限公司
白玉兰高客成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，为交运巴士全资
子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310108000463405。主营业务
50
为省际班车客运、省际包车客运及国内货物运输代理。截至 2010 年 12 月 31 日，
白玉兰高客总资产为 25,670.13 万元，所有者权益为 5,016.85 万元；2010 年度
营业收入为 10,708.30 万元，净利润为 28.06 万元。
（2）上海交通高速客运有限公司
交通高速成立于 1996 年 8 月，注册资本 3,000 万元，为交运巴士全资子公
司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310109000170910。主营业务为跨
省公路客运及服务等。截至 2010 年 12 月 31 日，交通高速总资产为 4,404.63 万
元，所有者权益为 3,534.38 万元；2010 年度营业收入为 1,553.50 万元，净利润
为 315.35 万元。
（3）上海浦东东站长途客运有限公司
浦东东站长途成立于 2010 年 12 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全
资子公司，公司法人代表汤源渌，营业执照注册号 310115001768477。主营业
务为客运站、停车站经营等。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东东站长途总资产为
2,573.13 万元，所有者权益为 1,997.64 万元；2010 年度营业收入为 0 万元，净
利润为-2.36 万元。
（4）上海浦东交通巴士长途客运有限公司
浦东巴士长途成立于 2000 年 11 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全
资子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000589771。主营业
务为跨省市公路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东巴士长途总资产为
4,332.68 万元，所有者权益为 2,784.29 万元；2010 年度营业收入为 2,526.60 万
元，净利润为 283.45 万元。浦东巴士长途目前正履行注销手续，目前已完成税
务注销。
（5）上海强生长途客运有限公司
强生长途成立于 1997 年 3 月，注册资本 800 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000404124。主营业务为跨省市
公路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，强生长途总资产为 6,816.32 万元，所
有者权益为 1,142.56 万元；2010 年度营业收入为 2,416.34 万元，净利润为 265.39
51
万元。
（6）上海巴士高速西南客运有限公司
西南客运成立于 2003 年 9 月，注册资本 600 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表李明，营业执照注册号 310109000353841。主营业务为省际道路
旅客运输、客运站经营。截至 2010 年 12 月 31 日，西南客运总资产为 1,657.37
万元，所有者权益为 825.66 万元；2010 年度营业收入为 1,061.20 万元，净利润
为 198.33 万元。
（7）上海佳捷汽车修理服务有限公司
佳捷汽修成立于 2003 年 12 月，注册资本 500 万元，交运巴士持有其 90%
股权，公司法人代表李明，营业执照注册号 310113000527110。主营业务为汽
车维修。截至 2010 年 12 月 31 日，佳捷汽修总资产为 872.40 万元，所有者权
益为 520.37 万元；2010 年度营业收入为 1,290.25 万元，净利润为 7.34 万元。
（8）上海银捷实业有限公司
银捷实业成立于 1994 年 7 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 60%
股权，公司法人代表徐翠红，营业执照注册号 310115000225601。主营业务为
酒店委托管理。截至 2010 年 12 月 31 日，银捷实业总资产为 641.76 万元，所
有者权益为 300.22 万元；2010 年度营业收入为 100 万元，净利润为 7.55 万元。
（9）上海巴士高速吴淞客运有限公司
吴淞客运成立于 2004 年 11 月，注册资本 450 万元，交运巴士持有其 57.78%
股权，公司法人代表陈忠年，营业执照注册号 310113000592665。主营业务为
省际道路旅客运输等。截至 2010 年 12 月 31 日，吴淞客运总资产为 1,317.18 万
元，所有者权益为 594.85 万元；2010 年度营业收入为 1,022.41 万元，净利润为
101.32 万元。
（10）上海交运捷达物流有限公司
交运捷达成立于 2010 年 8 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表郑书天，营业执照注册号 310115001273075。主营业务为
52
普通货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理等。截至 2010 年
12 月 31 日，交运捷达总资产为 303.60 万元，所有者权益为 245.55 万元；2010
年度营业收入为 158.28 万元，净利润为-54.45 万元。
（11）上海利客票务代理有限公司
利客票务成立于 2008 年 6 月，注册资本 100 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表王忠，营业执照注册号 310108000433805。主营业务为票
务代理及货运代理。截至 2010 年 12 月 31 日，利客票务总资产为 141.31 万元，
所有者权益为 136.16 万元；2010 年度营业收入为 253.21 万元，净利润为 30.38
万元。
（12）上海交运锦湖客运有限公司
交运锦湖成立于 1996 年 11 月，注册资本 5,000 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表王金桦，营业执照注册号 310000400159317。主营业务为
跨省市高速公路汽车客运。截至 2010 年 12 月 31 日，交运锦湖总资产为 10,284.32
万元，所有者权益为 6,572.73 万元；2010 年度营业收入为 5,437.55 万元，净利
润为 986.35 万元。
（13）上海南站长途客运有限公司
南站长途具体情况请见本章“南站长途 25%股权”。
9、 其他情况
截至本报告书签署日，交运巴士章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响交运巴士独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；交运巴士已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
（四）南站长途 25%股权
1、 基本情况
名称 上海南站长途客运有限公司
法定代表人 李强
注册资本 人民币 7,500 万元
53
住所 上海市柳州路 36 号
主要办公地点 上海市徐汇区柳州路 36 号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业执照注册号 310104000254603
税务登记证号码 国地税沪字 310104750582759
成立时间 2003 年 5 月 30 日
客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、
经营范围 省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）
2、 历史沿革
南站长途成立于 2003 年 5 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，交运
集团出资 250 万元，占 5%股权；上海南站广场投资有限公司出资 1,250 万元，
占 25%股权；大众交通（集团）股份有限公司出资 750 万元，占 15%股权；上
海巴士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海
巴士高速客运有限公司、交运巴士）出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商
旅汽车服务股份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资
经营有限公司出资 1,500 万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中会计师事
务所有限公司出具的沪会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投
资经营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国
有资产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途
35%股权即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有
35%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份
有限公司持有 15%股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江
商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民
币 7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计
师事务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站
长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。本次转让后，南站长途的股权
54
结构如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，
大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：
交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限
公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
截至本报告书签署日，南站长途为交运股份控制子公司交运巴士之控股子
公司，根据最新的公司章程，南站长途股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运巴士 3,750 50.00
地产集团 1,875 25.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 15.00
上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司 750 10.00
合计 7,500 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民共和国
道路运输经营许可证。
经过近几年的经营，南站长途的品牌得到了社会和乘客的认可。2008 年，
南站长途被上海市交通运输和港口管理局评为 2008 年度上海市交通港口行业
AAA 级诚信企业；2009 年 3 月，南站长途荣获上海市人民政府授予的 2007 至
2008 年度上海市文明单位荣誉称号；2009 年 9 月，南站长途荣获中国道路运输
协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉称号；2009 年 10 月，南站
长途荣获上海市总工会授予的上海市五一劳动奖状荣誉称号和上海市质量协会
授予的上海市实施卓越绩效管理先进企业称号；2010 年 6 月，南站长途荣获中
国交通运输协会交协地方客运协作工作委员会授予的全国交通运输客运行业优
质服务“示范企业”荣誉称号；2010 年 9 月，南站长途荣获交通运输部授予的
2008 至 2009 年度全国交通运输行业文明单位荣誉称号、交通运输文化建设示
范单位荣誉称号以及中共上海市委以及上海市人民政府授予的上海世博工作优
55
秀集体荣誉称号；2010 年 12 月，南站长途荣获上海市城市交通工会、上海市
城市交通运输管理处、上海市城市交通行政执法总队以及上海市道路运输行业
协会旅客运输专业委员会等单位联合授予的省际客运行业世博安全运营服务立
功竞赛优秀企业。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，南站长途最近两年一期模拟合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
1 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 9,191.91 7,000.18 5,028.20
总资产 27,693.88 25,594.55 24,041.05
总负债 18,310.90 13,126.34 13,004.67
归属于母公司股东权益 9,336.59 12,380.22 10,955.58
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,019.27 11,041.33 8,436.51
营业利润 529.44 4,989.09 3,654.65
利润总额 533.14 5,191.84 3,849.81
归属于母公司股东净利润 392.32 3,839.26 2,848.69
（3）主要财务指标
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 66.12 51.29 54.09
全面摊薄净资产收益
4.20 31.01 26.00
率(%)
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本
法）及收益法对南站长途进行评估，并采用了收益法的评估结果作为南站长途
25%股权的评估结果。
56
（1）成本法评估结果
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途净资产账面值 9,274.13
万元，净资产评估值为 25,866.37 万元，评估增值 16,592.24 万元，评估增值率
178.91%。
南站长途资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 8,947.76 8,947.76 8,952.00 4.24 0.05
非流动资产 18,509.45 18,509.45 35,097.46 16,588.01 89.62
总资产 27,457.21 27,457.21 44,049.46 16,592.25 60.43
流动负债 15,883.08 15,883.08 15,883.08 0.00 0.00
非流动负债 2,300.00 2,300.00 2,300.00 0.00 0.00
净资产 9,274.13 9,274.13 25,866.37 16,592.24 178.91
（2）收益法评估结果
对南站长途采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算
得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债
务价值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，南站长途净资产账面值为 9,274.13
万元，评估值为 26,200.00 万元，评估增值 16,925.87 万元，评估增值率为
182.51%。
南站长途评估增值幅度较大的原因：A.客运业务在我国未来良好的发展前
景；B.南站长途有较好的盈利能力，2009 年度、2010 年度南站长途全年归属于
母公司净利润分别达到了 2,800 多万元与 3,800 多万元，净资产收益率超过了
31%，因此，南站长途未来盈利能力强导致其评估增值较大。
（3）评估方法的选取
根据南站长途具体情况，成本法仅能反映其各项可确指资产的价值，而不
能全面、合理地体现企业的整体价值；作为完整业务体系在历年的生产经营过
程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为南站长途
57
无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理
反映价值；而收益现值法是从南站长途未来收益的角度评估其价值，所以相对
来说能比较全面地反映南站长途的实际经营状况和经营准入门槛在内的无形资
产，更能体现南站长途的综合价值。
基于上述原因，本次对南站长途的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站
长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。该项股权转让作价以东洲评估
出具的沪东洲资评报字第 DZ080462171 号《资产评估报告》为依据。根据上述
评估报告，以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，以收益法为评估结论，南站长
途净资产评估值为 10,071.67 万元，净资产账面价值为 8,371.95 万元，评估增值
1,699.72 万元，增值率为 20.30%。
本次评估采用收益法的评估结果为最终结论，以 2011 年 1 月 31 日为评估
基准日，南站长途净资产评估值为 26,200 万元，净资产账面值 9,274.13 万元，
评估增值 16,925.87 万元，评估增值率为 182.51%。
两次评估最终选取的评估方法都为收益法，前次评估与本次交易的评估之
间的差异较大，两次评估值增值差异为 15,226.15 万元，两次评估增值差异较大
的原因主要系近年南站长途收益大幅度提高所致，具体情况如下：
①前次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
数据见下表：
单位：万元
项目\年份 2005 年 12 月 31 日/ 2006 年 12 月 31 日/ 2007 年 12 月 31 日/
2005 年度 2006 年度 2007 年度
总资产 22,411.43 21,268.86 22,245.97
总负债 14,820.77 14,728.72 15,135.31
净资产 7,590.66 6,540.14 7,110.66
营业收入 3.20 982.37 3,176.63
净利润 -409.34 -1,050.52 570.52
58
从上表可见，南站长途 2005 年度、2006 年度都亏损，而 2007 年开始盈利，
当年净资产收益率也只有 8.02%。受当时盈利现状的影响，根据前次评估机构
东洲评估出具的资产评估报告，2008 年-2013 年，南站长途的盈利预测数据（净
利润）见下表：
单位：万元
项目\
序号 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
年份
1 净利润 984.01 1,301.77 1,251.75 1,247.91 1,180.50
②本次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
由于南站长途近几年经营状况良好，与前次评估预测数据相比，近几年实
现的净利润均有大幅提高，根据经立信审计的财务报告，2009 年-2011 年 1 月，
南站长途具体资产及经营数据如下（母公司报表口径）：
单位：万元
项目\年份 2009 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2011 年 1 月 31 日/
2009 年度 2010 年度 2011 年 1 月
总资产 23,651.99 25,159.60 27,457.22
总负债 12,862.12 12,966.62 18,183.08
净资产 10,789.87 12,192.98 9,274.13
营业收入 7,878.61 10,392.57 949.11
净利润 2,852.15 3,817.73 517.10
由上表可见，南站长途 2009 年-2011 年 1 月的实际盈利能力为前次评估盈
利预测数据的 2-3 倍左右，2010 年净资产收益率达到了 31.31%。基于目前的企
业经营状况，南站长途未来的盈利将保持 3,500 万元以上。
此外，两次评估的折现率差异不大。前次评估，东洲评估采用的折现率是
12%；而本次评估，东洲评估采用的折现率为 12.3%，本次评估折现率略高于
前次评估的折现率。
综上所述，此次评估，比前次评估的评估值高是由于南站长途的盈利能力
大幅度提高所致。
（2）最近三年交易情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站
长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。
59
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。
除上述情况外，南站长途最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）南站长途主要资产的权属状况
南站长途主要资产权属清晰。
（2）南站长途对外担保情况
截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途无对外担保事项。
（3）南站长途主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途主要负债
情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 18,183.08 100
其中：应付账款 11,213.25 61.67
应付股利 3,435.95 18.90
长期借款 2,300.00 12.65
8、 其他情况
截至本报告书签署日，南站长途章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响南站长途独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；南站长途已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
60
（五）拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质
拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权等。拟购买
资产标的公司主要资产情况如下：
1、主要固定资产
截至 2011 年 1 月 31 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原值 4,035.08 1,440.61 13,827.12 275.72 19,578.54
累计折旧 209.72 763.52 6,791.18 154.47 7,918.90
减值准备 - - - - -
净值 3,825.36 677.09 7,035.95 121.24 11,659.64
截至 2011 年 1 月 31 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：
房屋 土地面积 证载
序
房屋所有权证 房屋坐落 所有权人 （平方米） 建筑面积
号
（平方米）
沪房地宝字（2011）
1 第 001885 号 铁山路 38 号 交运沪北 31,199.00 2,089.44
沪房地宝字（2011）
2 第 001886 号 铁山路 38 号 交运沪北 35,966.00 6,393.95
沪房地宝字（2011）
3 第 001887 号 铁山路 28 号 交运沪北 30,126.00 545.10
沪房地徐字(2007)
4 第 025358 号 柳州路 36 号 南站长途 21,759.00 23,605.85
61
沪房地徐字（2003） 龙 吴 路 900
5 第 015215 号 号 交运锦湖 16,950.00 763.00
南站长途拥有的柳州路 36 号、面积为 21,759 平方米的房地产为划拨土地。
该土地系根据上海市规划局沪规地（2002）第 131 号《建设用地规划许可证》、
上海市政府沪府土用（2002）第 360 号《供地方案》批准以划拨方式供地，是
上海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途合法持
有，土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，
房地产权证编号：沪房地徐字（2007）第 025358 号。本次交易不改变该划拨土
地的权属和用途。本次交易前南站长途已经为公司控股子公司，本次交易将提
高公司对南站长途的持股比例，本次交易不改变公司对南站长途的控制关系。
交运巴士控股的上海交运锦湖客运有限公司拥有的坐落于龙吴路 900 号、面积
为 16,950 平方米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委员
会出具的沪外资委批字（96）第 1356 号《关于设立中外合资“上海交通大宇高
速运业有限公司”的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司上海交运
锦湖客运有限公司。经历次变更，交运巴士成为上海交运锦湖客运有限公司控
股股东。该划拨土地系上海交运锦湖客运有限公司合法持有，土地实际使用情
况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪
房地徐字（2003）第 015215 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本
次交易前，交运巴士已经为公司控股子公司，本次交易将提高公司对交运巴士
的持股比例，本次交易不改变公司对交运巴士的控制关系。
上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本
次交易而新购买的资产。
法律顾问认为，目标公司及其子公司合法拥有上述物业的土地和房屋，该
等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情
形。
2、主要无形资产
序
无形资产类别 无形资产名称 专利号 专利申请日 使用状况
号
容器人孔或检查孔 ZL 2007 2
1 实用新型专利证书 2007 年 10 月 23 日 使用中
用的齿轮定位式弹 0076601.6
62
簧平衡器
容器人孔或检查孔
ZL 2007 2
2 实用新型专利证书 的销孔定位式弹簧 2007 年 10 月 23 日 使用中
0075700.2
平衡器
ZL 2010 2
3 实用新型专利证书 辊道托板 2010 年 2 月 1 日 使用中
0105804.5
ZL 2009 2
4 实用新型专利证书 无法兰人孔 2009 年 7 月 23 日 使用中
0075152.2
ZL 2009 2
5 实用新型专利证书 蒸汽喷射式混合器 2009 年 7 月 23 日 使用中
0075150.3
组合式不锈钢储水 ZL 2006 2
6 实用新型专利证书 2006 年 1 月 26 日 使用中
容器 0039277.6
ZL 2006 2
7 实用新型专利证书 不锈钢储运箱 2006 年 1 月 17 日 使用中
0038999.X
一种组合式不锈钢
ZL 2006 1
8 发明专利证书 水箱板液压成型的 2006 年 1 月 26 日 使用中
0023675.3
方法
四、 本次交易主要合同内容
2011 年 3 月 16 日，公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署了《发
行股份购买资产协议》，公司拟向交运集团、久事公司、地产集团非公开发行股
份，交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权和 2 亿
元现金认购非公开发行股份，其中 2 亿元现金用于上市公司主业项目建设，进
一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购非公开发行
股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购非公开发行股份。
2011 年 4 月 1 日，公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署了《补
充协议》，《补充协议》约定，根据标的资产的评估结果计算，交运集团所持有
的标的资产定价为 572,862,757.93 元，久事公司所持有的标的资产定价为
296,820,000.00 元，地产集团所持有的标的资产定价为 65,500,000.00 元。
其主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团发行的 A 股股
票面值为 1.00 元/股。发行价格参照交运股份第五届董事会第二十九次会议决议
63
公告日（2011 年 3 月 18 日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十
个交易日公司股票交易总量）确定，即每股 7.26 元。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应
调整，新增股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚须经交运股份股东大会
批准。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》、沪财
瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字
第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资
产评估报告》，截至评估基准日 2011 年 1 月 31 日，本次拟购买的交运集团所持
有的标的资产（不含 2 亿元现金）的评估值为 372,862,757.93 元，久事公司所
持有的标的资产的评估值为 296,820,000.00 元，地产集团所持有的标的资产的
评估值为 65,500,000.00 元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。本次
拟购买标的资产交易价格合计为 935,182,757.93 元。
（二）支付方式和发行数量
交运集团、久事公司和地产集团以标的资产认购交运股份本次非公开发行
的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，交运股份向交运集团、久事公司
及地产集团非公开发行股份总量为 128,813,050 股。其中，向交运集团发行
78,906,715 股，向久事公司发行 40,884,297 股，向地产集团发行 9,022,038 股。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复
为准）后 12 个月内尽快完成交运股份向特定对象发行股份事宜。
协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）后 12 个月内尽快完成目标资产的股权变更登记事宜。
2、相关人员安排
目标资产股权转让不涉及职工安置问题，即不会因本次股权转让事宜与原
有职工解除劳动关系。
64
3、税费承担
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由协议双
方分别承担。法律、法规没有规定的，协议双方各自承担相关税费的 50%。
（四）审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净
资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当
月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据
交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>
至交割日<含当日>期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由
交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例享有；如果因发生亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持
股比例承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议双方确认， 发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次股份发行经发行对象内部决策程序审议通过。
2、本次股份发行经交运股份董事会决议通过。
3、本次股份发行经交运股份股东大会决议通过。
4、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相关评
估报告取得国有资产监督管理部门的备案。
5、本次股份发行取得中国证监会的核准。
6、交运集团因本次股份发行增持交运股份股份要约收购义务豁免事项取得
交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
7、本协议经协议双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章。
本协议本次股份发行事宜一经交运股份董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准之日起，立即生效。
（六）违约责任条款
1、任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成
65
违约。
2、如果发生违约情形，违约方应赔偿守约方的损失。
3、如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际情况，
由双方分别承担各自应负的违约责任。
66
第四节 独立财务顾问核查意见
一、 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书
所依据的假设前提成立。
二、 本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
交运巴士控股的交运锦湖拥有的坐落于龙吴路 900 号、面积为 16,950 平方
米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外
资委批字（96）第 1356 号《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公
司”的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司交运锦湖。经历次变更，
交运巴士成为交运锦湖控股股东。该划拨土地系交运锦湖持有，土地实际使用
情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：
沪房地徐字（2003）第 015215 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。
本次交易前，交运巴士已经为公司控股子公司，本次交易将提高公司对交运巴
士的持股比例，本次交易不改变公司对交运巴士的控制关系。
67
南站长途拥有的柳州路 36 号、面积为 21,759 平方米的房地产为划拨土地。
该土地系根据上海市规划局沪规地（2002）第 131 号《建设用地规划许可证》、
上海市政府沪府土用（2002）第 360 号《供地方案》批准以划拨方式供地，是
上海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途持有，
土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地
产权证编号：沪房地徐字（2007）第 025358 号。本次交易不改变该划拨土地的
权属和用途。本次交易前南站长途已经为公司控股子公司，本次交易将提高公
司对南站长途的持股比例，本次交易不改变公司对南站长途的控制关系。
上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本
次交易而新购买的资产。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 8.60 亿股，交运集团将持有上
市公司 50.99%股权，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，符合《证券法》
和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分
布问题的补充通知》有关上市公司股权分布的要求。
据此，公司认为本次交易实施后，交运股份仍然符合上市条件，符合《重
大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
本次交易拟购买股权资产价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评
估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易
首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了
本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对
本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立
意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
68
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交运
集团、久事公司及地产集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产
权纠纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先受让
权的同意函均已获得。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、
法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次交易涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，
符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，交运集团将培育成熟的物流资产及具有较好发展前景的临港
口岸码头资产、久事公司及地产集团将具有较强盈利能力的客运业务资产注入
上市公司。本次交易后，上市公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质量
得到改善，上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而
导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第
（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，交运集团将其持有的物流及临港口岸码头等资产注入上
市公司，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立。此外，交运集团就本次重组后保持上市公司独立性作出明
确承诺：在本次交易完成后交运集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
69
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职责。
本次交易后，交运股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体
经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本报
告书第十七章“本次交易对公司治理机制的影响”。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的要
求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
1、本次交易符合《重组办法》第四十一条第一项之规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。具体分析参见重组报告书第十一章“董事会讨论与分析”的相
关内容。
（2）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易及独立性的影响
1）本次交易对上市公司同业竞争
本次交易中，交运集团将下属的现代物流服务业务等与上市公司存在相同或
类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在
该等业务方面的同业竞争。为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属
企业侵占上市公司利益的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
70
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与交运集团及其控制的公司之间
的潜在同业竞争（关于同业竞争的分析详见重组报告书第十三章第一节“同业竞
争”）。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，控股股东交运集团将持有的物流及临港口岸码头等资产注
入上市公司，有利于公司减少和规范关联交易，增强独立性。交运集团为减少和
规范关联交易，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《保持上市公司
独立性的承诺函》。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次拟购买资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟
通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的
独立性。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十一条第二项之规定
上海上会会计师事务所有限公司对公司 2010 年度的财务会计报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重大资产重组管
71
理办法》第四十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十一条第三项之规定
本次交易涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交运集
团、久事公司及地产集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法
律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资
产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条
的规定。
三、 本次交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
东洲评估接受公司及交运集团的共同委托，担任本次交易久事公司、地产集
团持有的拟注入资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存
在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则完成评估工作。
财瑞评估接受公司及交运集团的共同委托，担任本次交易交运集团持有的拟
注入资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关
系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的
原则完成评估工作。
综上所述，东洲评估、财瑞评估在本次评估中具备独立性。
（二）拟购买资产评估假设前提的合理性
1、久事公司、地产集团持有的标的资产
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
72
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且未考虑国家宏观经
济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
除此之外，东洲评估在对标的资产进行评估时，还遵循以下假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
（9）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（10）被评估单位现有的股东、 高层管理人员和核心团队应持续为被评估
单位服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营
层损害被评估单位运营的个人行为在预测被评估单位未来情况时不作考虑。
（11）被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程和合资合同
的规定正常进行。
（12）被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变
化。
（13）被评估单位以前年度及当年签订的业务合同及相关经营合作协议均有
效，并能得到签约各方有效执行。
73
（14）被评估单位及下属公司拥有的《道路运输经营许可证》、《道路客运班
线经营许可证明》等资质证明到期后能够续展，企业持续经营。
2、交运集团持有的标的资产
财瑞评估根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，财瑞评估将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
（1）假设被评估单位在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了
必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
（2）假设被评估单位所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵
循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营，评
估基准日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥。
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
综上所述，上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，
评估假设具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次对临港口岸码头以外的拟购买资产分别采用了资产基础法以及收益现
值法进行评估。对临港口岸码头采用了资产基础法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业或是业务资
产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
1、久事公司、地产集团持有的标的资产
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
74
（1）资产评估准则中“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法（资
产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”的要求。
（2）委估企业产权明晰、经营正常、具备持续经营的能力，并能够用货币
衡量其未来收益，具有一定的获利能力。故本次评估采用资产基础法和收益现
值法。
2、交运集团持有的标的资产
（1）交运沪北
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
①委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，
不仅可以根据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其
数量，可以按资产再取得途径判断其价值。
②在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收
益现值法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。交运沪北通过近几
年的发展，经营情况很好，销售收入及利润每年递增，结合物流行业稳定的发
展前景，该公司整体资产的获利能力可以被预期。
（2）临港口岸码头
本次评估采用资产基础法，主要基于以下原因：
①委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，
不仅可以根据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其
数量，可以按资产再取得途径判断其价值。
②在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收
益现值法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。但是临港口岸码头
目前正处于建设期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，生产经营所
需的相关行政许可正在办理过程中，评估报告日，财瑞评估无法就上述事项对
经营业绩的影响进行考量，评估报告日该公司整体资产的获利能力无法准确预
期。所以本次股东全部权益价值评估不适宜采用收益法。
综上所述，本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资
产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价标的
资产对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。
75
（四）评估方法及评估结论选取的合理性分析
于评估基准日，交运集团持有的拟注入资产交运沪北根据资产基础法评估结
果为26,590.06万元，收益现值法评估结果为26,590.00万元，差异为600元，二者
差异较小；交运集团持有的拟注入资产临港口岸码头35%股权根据资产基础法评
估结果为10,696.21万元。久事公司持有的拟注入资产交运巴士48.5%股权根据资
产基础法评估结果为25,583.70万元，收益现值法评估结果为29,682.00万元，收益
现值法评估结果比资产基础法评估结果高4,098.30万元，差异为16.02%。地产集
团持有的拟注入资产南站长途25%股权根据资产基础法评估结果为6,466.59万
元，收益现值法评估结果为6,550.00万元，收益现值法评估结果比资产基础法评
估结果高83.41万元，差异为1.29%。
对交运集团持有的拟注入资产交运沪北进行评估时，考虑到收益现值法是从
未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和
作为评估对象的评估价值，因此收益现值法评估中的未来预测带有一定的主观
性，而交运沪北的实物资产占比较大，采用资产基础法确定评估值相对比较稳建，
所以结合本次评估目的，认为资产基础法的评估结果相对更为合理。基于上述理
由，本次对交运集团持有的拟注入资产交运沪北评估采用资产基础法的评估结果
为最终评估结论。
对久事公司及地产集团持有的拟注入资产进行评估时，虽然在资产基础法评
估当中对所纳入评估范围账面未反映价值的线路经营权、客运站经营权等进行了
评估，但是评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营过程中所形成的规模优
势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，是评估对象无法分割的有机组成部
分，却难以在资产基础法的评估结论中准确一一计量并合理反映价值；而收益现
值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来说能比较全面地反被评估单位
的全部股权价值，所以更能体现上述要素的综合价值。基于上述理由，本次对久
事公司及地产集团持有的拟注入资产的评估采用收益现值法的评估结果为最终
评估结论。
综上所述，本次拟购买资产涉及的标的公司交运沪北收益预测是从公司未
来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于政府行
业政策和市场环境不确定因素较多，本次采用资产际基础法的评估结果更能准
76
确反映拟购买资产交运沪北截至评估基准日的价值，故选取资产基础法的评估
结果为拟购买资产交运沪北的评估值。本次拟购买资产涉及的标的公司临港口
岸码头尚正处于建设期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，其整体
资产的获利能力无法准确预期，因此只采用资产基础法进行评估，并以该评估
结果作为临港口岸码头的评估值。
本次拟购买资产涉及的标的公司交运巴士和南站长途收益预测是从公司未
来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于资产基
础法不能体现交运巴士和南站长途在历年生产经营过程中形成的规模优势、运
营资源、品牌优势和专业团队等要素的价值，而收益现值法相对来说能比较全
面地反映交运巴士和南站长途的股权价值，本次采用收益现值法的评估结果更
能准确反映拟购买资产交运巴士和南站长途截至评估基准日的价值，故选取收
益现值法的评估结果为拟购买资产交运巴士和南站长途的评估值。
（五）评估参数选取的合理性说明
1、对评估方法收益法的说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn (1 + g )
p=∑ + ± Δp
i =1 (1 + r )i
(r g ) (1 + r )n
其中：
r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测年限
Δp —非经营性资产、溢余（短缺）资产
根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照
收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算交运巴士、南站长途的股东全部
权益价值。
首先，对交运巴士本部以及子公司、南站长途的现金流（CF）进行单独预
77
测，分析基准日非经营性资产和溢余性资产的价值。然后，将现金流与非经营
性资产、溢余（短缺）资产按照股权比例汇总。最后，采用汇总的收益途径现
金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的汇
总的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价
值再扣减汇总的付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、对评估思路和模型的说明
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为：（模型数据均建立在基准日股权比例汇总的基础
上）
E = BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + ∑ Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P=∑
i =1 (1 + r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
78
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
∑C i = C1 + C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定
义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本变动
额
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（4）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位交运巴士及南站长途不是上市公司，其折现率不能直接计算获
得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投
资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司
的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评
估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估采用资本资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd × (1 t )× wd + re × we
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
79
D
wd =
( E + D)
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we =
( E + D)
t:所得税率
rd ：债务资本成本；
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均
以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、对重要评估参数取值合理性的说明
（1）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本变动额+税
后的付息债务利息
（2）折现率的确定
80
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
计算公式为 r = rd × (1 t )× wd + re × we ，计算过程如下：
①权益资本成本
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D
βt = βu /(1 + (1 t ) × )
E
东洲评估采用以下几步分析 CAPM 模型：
1）根据 Wind 数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点
距离国债到期的期限 10 年以上的国债平均收益率 3.76%。
2）市场预期报酬率数据的采集：本次测算东洲评估借助 Wind 资讯的数据
系统提供所选择的沪深 300 指数每月的收盘价格。自 2002 年-2010 年，根据沪
深 300 指数计算年收益率（几何）均值约为 11.1%作为社会平均期望报酬率，
即：Rm=11.1%；
3） β e 值
81
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业-公交行业的上市公司于基准日β系数（即 β t ）指
标平均值作为参照。
目前Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公
司。经查公交行业可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 β t =0.981。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值和被评估企业的资本结构，综
合考虑上述两项指标，最终确定被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
具体数据来源如下：
证券代码 证券简称 观察值数量 市值 付息债务
600561.SH 江西长运 153 471,118.77 87,198.87
600611.SH 大众交通 153 172,457.93 2,000.00
600650.SH 锦江投资 153 234,720.00 23,000.00
600662.SH 强生控股 153 131,391.20 74,600.00
600676.SH 交运股份 153 1,228,721.47 0.00
600708.SH 海博股份 153 240,988.57 17,520.00
600834.SH 申通地铁 153 867,873.77 32,081.14
900903.SH 大众 B 股 153 334,349.14 150,233.71
900914.SH 锦投 B 股 153 585,701.41 3,800.00
000421.SZ 南京中北 153 458,701.56 74,600.00
合计 4,908,183.80 465,033.72
经过计算，该行业的D/E=9.50%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.051
4）个别风险ε的确定
个别风险主要包括评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治
理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性个体风险调整系数ε=1.5%，主要基于以下几个方面的因素：
a.世博会的影响：2010年的世博会给上海带来的了较多的人流量，虽然在预
测时已经考虑了世博后的因素，但是人流量减少仍旧可能会给企业的经营带来一
定程度的影响。
82
b.上海存在地域局限性，市场增长潜力有限：公司地处上海，腹地有限，地
域小，省际边境线短，出市即出境。因此上海旅客周转量远远小于周边省市，也
无法与长三角内其他区域相比。
c.上海家用小汽车逐渐普及：随着人民生活物质水平的不断提高，家用汽车
逐渐在上海等一些发达区域普及。2010年上海的私家车保有量达到了100万两，
平均每五户就有一辆。而大量的私家车的涌现必然对客运公司的短途线路产生一
定的冲击。
故个体风险调整系数ε取1.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=3.76%+1.051×（11.1%-3.76%）+ 1.5%
=13%
②债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期以上的贷款利率 6.40%。
③资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时东洲评估参考了以下两个指标：
1）可比上市公司资本结构的平均值
2） 被评估企业目前自身的资本结构
最后结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本
结构为企业目标资本结构比率。
经过计算，行业的资本结构如下：
Wd=D/（D+E）=8.7%
We=E/（D+E）=91.3%
④折现率计算
适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
r = rd × (1 t )× wd + re × we
＝6.40%×（1-25%）×8.7%+13.00%×91.3%
83
＝12.3%
综上所述，本次评估采用的收益现值法中折现率参数取值合理。
（六）本次交易定价的公允性分析
根据经立信审计的拟购买资产模拟合并财务报告，拟购买资产2010年度归属
于母公司股东的净利润为5,621.47万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应市
盈率为 13.08 倍；拟购买资产截至 2010 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益为
59,509.41万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.24倍。
根据经立信审核的拟购买资产备考模拟盈利预测报告，拟购买资产2011年合
计归属于母公司股东净利润预测值为6,611.03万元，按本次拟购买资产的评估结
果，对应的市盈率为11.12倍；根据经立信审计的拟购买资产模拟合并财务报告，
拟购买资产截至2011年1月31日的归属于母公司股东权益为66,406.63万元，按本
次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.11倍。
根据Wind咨讯申银万国分类标准，交运股份被归为“交通运输—物流”。国
内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
002183.SZ 怡亚通 43.05 4.50
002210.SZ 飞马国际 55.77 6.15
002245.SZ 澳洋顺昌 38.48 6.51
002492.SZ 恒基达鑫 32.87 6.02
300013.SZ 新宁物流 56.45 4.01
600787.SH 中储股份 29.03 1.69
600794.SH 保税科技 32.46 7.50
平均值 41.16 5.20
可比上市公司
中值 38.48 6.02
2010 13.08 1.24
拟购买资产
2011 11.12 1.11
注：
1、样本选择范围：2010 年三季报盈利的“交通运输—物流”A 股上市公司，下同；
2、静态市盈率计算方式：2011 年 1 月 31 日收盘价/(2010 年三季报基本每股收益×
4/3)；
3、静态市净率计算方式：2011 年 1 月 31 日收盘价/2010 年 9 月 30 日归属于上市公司
股东的每股净资产。
数据来源：上述上市公司 2010 年三季报
根据上表分析，以 2011 年 1 月 31 日收盘价和截至 2010 年 9 月 30 日盈利
计算，国内同行业可比上市公司静态市盈率中值为 38.43 倍，平均值为 41.16 倍。
84
以 2011 年 1 月 31 日收盘价和 2010 年 9 月 30 日每股净资产计算，国内同行业
可比上市公司市净率中值为 5.20 倍，平均值为 6.02 倍。
本次拟购买资产的 2010 年静态市盈率和静态市净率均低于同行业可比上
市公司。
综上所述，本次评估方法的选取、基本假设合理，评估结果公允。此外，交
运股份独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后交运股份
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，对本次交易定价的公平性给予了认可。
（七）本次非公开发行股份定价的合理性分析
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第 29 次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司向特定对象非公开发行 A 股的
发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本
次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价
格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
派息： P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
85
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于公司第五届董事会第29次会议审议通过的2010年度利润分配预案涉及
分红，如果该利润分配预案获得公司股东大会审议通过并予以实施，则按照上述
调整公式计算新增股份发行价格。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机
构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关
于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影
响
（一）本次交易对交运股份业务发展的影响
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流配送等方面具有较强的竞
争力。本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运
中心地位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务于临港产业的装
备制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备
制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力
将日趋凸显。本次拟购买的公路长途客运类资产为上市公司控股子公司的少数
股权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。
本次交易完成后，上市公司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业
务板块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈
利能力与可持续发展能力也将得到有效增强。
86
（二）本次交易对交运股份财务状况的影响
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司 2010 年合并财务
报告和经立信审计的上市公司 2010 年度备考合并财务报告，本次交易完成后，
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的 49.5 亿元上升至 54.2
亿元，增幅为 9.5%，同时，归属于上市公司股东的每股净资产也由交易前的 2.72
元增加到 3.00 元。
（三）本次交易对交运股份盈利能力的影响
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司 2010 年度合并财
务报表以及经立信审计的上市公司 2010 年度备考合并财务报表，本次交易前后
相比，上市公司盈利能力得到一定提升。与交易前相比，2010 年度营业收入增
长 6.81%，营业利润增长 5.67%，归属于母公司股东的净利润增长 32.50%，基
本每股收益增长 12.50%。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步
提高。
根据经立信审核的上市公司 2011 年备考盈利预测报告，上市公司 2011 年
归属于母公司股东的净利润将达到 25,635.51 万元。因此，上市公司的未来盈利
能力将得到改善，持续经营能力将有所增强。
因此,本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司资产质量及净利润规模
有较明显的提高，上市公司盈利能力得以进一步改善。
五、 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要求，
建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。公
司根据相关法律法规修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》，制订了
《上海交运股份有限公司独立董事制度》、《上海交运股份有限公司年报信息披
露重大差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，
规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《外部信息报送和
使用管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司法人治理结构基本符
87
合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次
重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相
关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市
公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，
并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东
大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股
东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同
样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
《公司章程》第四十三条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使
88
出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；
公司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司
具有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构
均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营
活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法
律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 7-13
名董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达
到董事总人数的 1/3 以上。
公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事
规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程
序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事
会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理
层的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要
求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学
决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益
和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司《公司章程》规定，公司监事会由 3-5 名监事组成，设监事会主席 1
名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。
本次交易前，公司本届监事会实际由 5 名监事组成，其中职工代表 2 名。
89
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真
履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有
关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对
公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行
监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对
公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责
信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披
露规则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露规则》，指定董事会秘书负
责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露
信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的
机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，根据交运集团的承诺，交运集团将按照有关法律法规的
要求，保证上市公司与交运集团及附属公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立。
交运集团关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该
90
等体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司
担任职务。
3、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上
市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公
司共用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本公司兼职；上市公司依法独
立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使
股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势
将显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司
仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司
章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、 本次交易资产交付安排的说明
根据上市公司与交运集团、久事公司、地产集团签署的《发行股份购买资
产协议》、《补充协议》，其中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做
了明确的规定：
1、协议各方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复
91
为准）后12个月内尽快完成交运股份向特定对象发行股份事宜。
协议各方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
后12个月内尽快完成目标资产的股权变更登记事宜。
2、相关人员安排。目标资产股权转让不涉及职工安置问题，即不会因本次
股权转让事宜与原有职工解除劳动关系。
3、税费承担。因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的
规定由协议各方分别承担。法律、法规没有规定的，协议各方各自承担相关税费
的50%。
4、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理：
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净
资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当
月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据
交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>
至交割日<含当日>期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由
交运集团、久事公司、地产集团按照各自持股比例享有；如果因发生亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，由交运集团、久事公司、地产集团按照各自持
股比例承担。
5、违约责任条款
（1）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构
成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应赔偿守约方的损失。
（3）如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际情
况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
92
七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、国有资产的整体上市进程
国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国
办发[2006] 97 号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支
持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公
司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。上
海市政府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，
大力推进上海市国有资产的整体上市步伐。2008 年 9 月，上海市国资委下发《关
于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的
重点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国
有资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利
能力增强，可持续发展能力进一步提高。
按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励
支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整
体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进
程。2007 年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限
公司 100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公
司 50%股权置入交运股份。2011 年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团
核心业务资产的整体上市进程。
2、物流业发展的历史机遇
为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，发挥物流业在促进产
业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国
务院 2009 年出台《物流业调整和振兴规划》，鼓励物流企业通过参股、控股、
兼并等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载
体，振兴物流产业已上升到了国家战略高度。根据国务院的要求，上海市制定
《物流业调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、
国际竞争力强的物流企业，进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流
服务体系；国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际
93
金融中心和国际航运中心的意见》，要求上海加快上海国际航运中心的建设，
上海将逐步成为国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一，现代物流业确立为上
海现代服务业支柱产业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构
建以现代服务业为主的产业结构体系，将大力发展航运物流业，促进服务业与
制造业的深度融合，着力发展供应链管理等生产性服务业。
作为上海市重要的运输与物流服务公司，交运股份面临历史性的发展机遇，
有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输、物流资产和业务，增强
运输与物流业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。
3、上市公司做强做大的需要
物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快
速扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的
制约。本次拟购买的货物运输与物流资产经过多年的梳理、整合及发展，已成
为上海地区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集
成供应商。此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南
站长途两家公路客运股权，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩
张和渗透，将增强上市公司对于上述两家标的公司的控制力，上市公司的盈利
能力也将得到一定程度的提升。另外，在上海加快建成国际航运中心的政策背
景下，本次拟注入的港口资产具有良好的发展前景，尤其是该港口资产具有重
要的口岸功能和岸线资源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资源的整合
将实现物流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物
流与运输业务的发展壮大。本次拟购买资产注入上市公司，有力地充实和完善
了上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力。本次交易完成后，
上市公司将充分发挥物流与运输资产的规模效应、协同效应，通过货物运输与
物流、公路客运以及港口等资产的协同发展，进一步提升物流服务功能，不断
增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
4、进一步减少同业竞争，实现整体上市
2007 年，公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以
及水上旅游相关资产。由于历史原因，尚有部分物流资产等与上市公司主营业
务相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。经过最近几
94
年的整合及培育，交运集团持有的物流资产发展迅速，各种物流服务种类较为
齐全，并具有较强的盈利能力，通过充分论证，交运集团决定通过本次重组，
将交运集团持有的优质物流资产注入上市公司，有效解决与上市公司之间在物
流服务板块存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的目
标。
5、增强上市公司竞争力，提升盈利能力
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力。
本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地
位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备制造
业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和
战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将日趋
凸显。本次拟购买的公路长途客运类资产系上市公司控股子公司的少数股权，
本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公司物
流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运
作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到
有效增强。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利
于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
由于本次交易的对方中有公司关联方交运集团及潜在关联方久事公司，根
据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交运股份主营业务将得以拓展壮大，上市公司治理结构
将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害交运股份及非关
联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案
经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项
发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所
95
交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系
统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、 同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽
车后服务及水上旅游服务，具体包括汽车货物运输装卸、公路省（市）际旅客
运输、二类货运代理、汽车修理、汽车机械配件制造、销售、工程机械及专用
汽车制造、销售、钢材销售等。
交运集团下属的交运沪北公司主要从事汽车货物运输装卸、货运代理等业
务，与上市公司在运输与物流服务业务方面存在同业竞争关系。该同业竞争关
系将通过本次交易予以消除。
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）未注入上市公司的企业基本情况
本次交易后，公司控股股东仍为交运集团。交运集团未注入上市公司的控
股和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
一 运输与物流业务
内河湖客货轮 净 资 产 公益业务，较为依
上海市客运轮
1 60.88 运输、游览、沿 126,402,171 元； 赖政府补贴。上海
船有限公司 108,826,000
海车客轮渡客 营 业 收 入 市区至崇明隧道、
96
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
及高速船运输 184,857,735 元； 大桥开通后，2010
净 利 润 年该公司业务剧
12,668,321 元 减，亏损较大，与
上市公司主营业务
不存在实质同业竞
争
净 资 产
公益业务，持续亏
121,347,455 元；
黄浦江对江渡 损，且非上市公司
上海市轮渡有 营 业 收 入
2 250,000,000 51 运输、水上巴士 主营业务，与上市
限公司 159,183,467 元；
旅游、船舶修造 公司主营业务不存
净 利 润
在实质同业竞争
-20,695,819 元
该公司非交运集团
控股公司，且道路
道路集装箱（集 净资产 50,848,486 集装箱货物运输业
上海交运集装 装罐）货物运输 元； 务非上市公司重点
3 箱发展有限公 50,000,000 45 及道路危险品 营 业 收 入 发展业务，在上市
司 货物运输、货运 69,530,535 元； 公司业务中占比较
代理、货物仓储 净利润 519,211 元 小，与上市公司主
营业务不存在实质
同业竞争
2011 年初，香港英
国内货运代理，
凯有限公司提出收
货物联运、货物 净 资 产
购集团持有的 30%
上海霍冶希诺 集装罐形式储 15,767,541 元；
1,520,000 股权，交运集团已
4 巴克运业有限 30 运、仓储服务、 营 业 收 入
美元 原则同意，目前进
公司 货物包装、简单 14,515,156 元；
入操作程序。因此，
加工等物流服 净利润 1,040,941
与上市公司主营业
务
务不存在同业竞争
省际道路旅客
运输（班车）、 净 资 产 参股企业（大众交
省际道路旅客 120,452,084 元； 通（集团）股份有
上海交通大众
运输（包车）、 营 业 收 入 限公司 40.71%，为
5 客运有限责任 108,580,000 29.66
省际道路旅客 36,510,377 元； 其控股股东），与上
公司
运输（旅游）、 净利润 7,485,184 市公司主营业务不
道路旅客运输 元 存在实质同业竞争
站
净资产 7,078,611 2010 年 交 运 集 团
中外运上海集
普通货物运输、 元； 与中外运上海（集
6 团快捷便配送 6,200,000 23.71
货运代理 营 业 收 入 团）有限公司达成
有限公司
13,307,701 元； 协议，拟将交运集
97
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
净利润 196,845 元 团 持 有 的 23.71%
股权转让给中外运
上海公司，目前正
在办理股权转让手
续 。因此，与上市
公司主营业务不存
在同业竞争
二 汽车零部件制造及船舶修理、船舶管理
净资产 7,024,840
业务规模较小，未
装载机械、工程 元；
改制且主要业务将
上海运通工程 机械及汽车配 营 业 收 入
7 19,724,000 100 转出，与上市公司
机械总厂 件、运输车身及 184,857,735 元；
主营业务不存在实
车身底盘制造 净 利 润
质同业竞争
12,668,321 元
净 资 产
18,490,443 元； 未改制，业务规模
船舶修理、起重 营 业 收 入 较小且非上市公司
8 上海东沟船厂 5,514,000 100
机制造、安装 79,595,496 元； 主营业务，不存在
净利润 1,943,395 实质同业竞争
元
净资产 1,672,345
业务规模小，且非
元；
上海交运船舶 上市公司主营业
9 1,500,000 60 中 国 籍 船 舶 管 营 业 收 入
管理有限公司 务，不存在实质同
理、船舶代理、 3,429,331 元；
业竞争
联运 净利润 66,966 元
三 其他业务和资产
净 资 产
-11,935,639 元；
非上市公司主营业
上海金水湾大 营 业 收 入
10 3,000,000 100 务，不存在实质同
酒店有限公司 12,766,413 元；
业竞争
住宿，中型饭店 净利润-3,718,673
停车场管理 元
该公司下属主要控
净 资 产
股、 参股企业主要
-36,351,246 元；
为未改制企业或待
上海交运资产 资产管理、物业 营 业 收 入
11 5,000,000 100 关停并转企业，且
管理公司 管理、劳务服务 95,367,801 元；
规模较小，与上市
净 利 润
公司主营业务不存
-35,709,393 元
在实质同业竞争
98
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
机动车驾驶员 净资产 6,432,504
上海福赐劝业
初、复、加考培 元； 非上市公司主营业
机动车驾驶员
12 5,007,497.71 100 训 、 汽 车 驾 驶 营 业 收 入 务，不存在实质同
培训技术开发
员、汽车修理 6,024,706 元； 业竞争
中心
工、等级工培训 净利润 81,004 元
物业管理、建筑 净资产 1,404,167
正在办理歇业手
装饰材料、电子 元；
上海交运物华 续，与上市公司主
13 500,000 80 通 讯 产 品 、 百 营 业 收 入
实业有限公司 营业务不存在同业
货、五金交电的 1,531,369 元；
竞争
销售、咨询 净利润 110,953 元
净 资 产
电子信箱服务、 业务规模小，且非
26,422,528 元；
中网信息技术 可视图文服务、 上市公司主营业
14 22,900,000 50 营 业 收 入
有限公司 电子计算机信 务，不存在实质同
4,499,218 元；
息咨询服务 业竞争
净利润 49,715 元
净 资 产
实业投资与经 91,889,913 元；
非上市公司主营业
上海东浩资产 营管理、房地产 营业收入 52,200
15 55,000,000 21.82 务，不存在实质同
经营有限公司 开发，经营、咨 元；
业竞争
询 净 利 润
32,206,360 元
通过本次交易，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同或类似的
业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业
务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务与交运集团不存在实
质同业竞争关系。
（2）采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利
益的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公
司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业
竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新
增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、
收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相
99
似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活
动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业
遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，交运集团将下属物流业务等与上
市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及
其下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营
业务与交运集团不存在实质同业竞争关系。此外，上市公司与交运集团制订了
切实有效的措施以解决交运集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2010年度财务报告，
公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
（1）关联方情况
①母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
国有资产授权范围内的
资产经营管理，水陆交
上海市恒丰路 国有企业
交运集团 通运输，实业投资，国 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
内贸易（除专项规定），
产权经纪
②与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
100
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海上组物流有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
101
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
（2）关联方交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 310,512.82
上海钢联物流有限公司 1,722,136.75
上海交运沪北物流发展有限公司 11,843,418.82
上海市沪西汽车运输公司 103,482.73
小计 13,979,551.12
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 347,008.55
小计 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 5,899,997.33
小计 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 202,386.00
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 155,970.00
小计 358,356.00
（5） 汽车零部件采购
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 67,470,112.06
102
上海运通工程机械总厂 38,138,998.68
小计 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 1,246,378.56
小计 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运(集团)公司 24,774.78
小计 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 254,096.50
上海远州物流有限公司 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 7,466.00
上海交运沪北物流发展有限公司 509,460.00
上海市沪东汽车运输公司 26,796.00
上海市轮渡有限公司 30,877.78
小计 137,479,062.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 139,580.00
上海沪北物流发展有限公司 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 275,757.35
上海运通工程机械总厂 1,595,000.00
上海公兴搬场物流有限公司 152,200.00
小计 2,685,007.35
②关联方租赁（单位：元）
103
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2010 年度
上海市浦 东 汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上海市汽 车 修理 上海起亚交运汽车
经营场地 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海交运云峰龙威
上海市汽 车 修理
汽车销售服务有限 经营场地 1,172,204.94
有限公司
公司
上海云峰 交 运汽 上海交运云峰龙威
车销售服 务 有限 汽车销售服务有限 经营场地 48,666.60
公司 公司
上海交运 巴 士客
上海阿尔莎长途客
运(集团)有限公 经营场地 232,274.04
运有限公司
司
上海市长 途 汽车 上海远州物流有限
经营场地 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运 安 发实 上海龙马神汽车座
经营场地 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运 安 发实 上海英提尔交运汽
经营场地 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运 物 业管 上海交运便捷货运
经营场地 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海东运 物 业管 上海交运东圣汽车
经营场地 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上海沪北 物 流发 上海交运大件物流
经营场地 270,000.00
展有限公司 有限公司
上海交运 沪 北物 上海交运隆嘉汽车
经营场地 1,800,000.00
流发展有限公司 销售服务有限公司
上海交运 资 产管 上海交运日红物流
经营场地 85,000.00
理公司 有限公司
上海交运 资 产管 上海市联运有限公
经营场地 385,000.00
理公司 司
104
上海交运 资 产管 上海交运起元汽车
经营场地 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上海交运 资 产管 上海浦东交通巴士
经营场地 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海浦运 企 业管 上海市浦东汽车运
经营场地 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上海清水 湾 大酒 上海市联运有限公
经营场地 258,333.33
店有限公司 司
上海市沪 东 汽车 上海交运便捷货运
经营场地 138,400.00
运输公司 有限公司
上海市沪 西 汽车 上海云峰交运汽车
经营场地 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上海运通 工 程机 上海交运股份有限
经营场地 1,720,000.00
械总厂 公司
上海交运 资 产管 上海交运巴士客运
经营场地 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上海市沪 东 汽车 上海交运巴士客运
经营场地 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上海市沪 东 汽车 上海市汽车修理有
经营场地 1,200,000.00
运输公司 限公司
小计 25,797,123.99
③关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 22,044,378.67
上海新天原化工运输有限公司 1,065,154.01
上海交运沪北物流发展有限公司 190,604.84
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00
上海交运(集团)公司 10,445.50
105
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海市轮渡有限公司 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 47,300.00
小计 30,237,790.52
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,040,000.00
小计 4,040,000.00
（3）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19
小计 269,834.19
（4）其他应收款
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 37,500.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 78,859.80
上海交运沪北物流发展有限公司 150,000.00
上海市沪东汽车运输公司 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00
小计 2,666,284.26
（5）短期借款
上海交运(集团)公司 90,000,000.00
小计 90,000,000.00
（6）应付账款
上海运通工程机械总厂 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 1,520,502.51
小计 7,822,685.85
106
（7）预收账款
上海交运沪北物流发展有限公司 230,000.00
上海沪北物流发展有限公司 31,492.00
小计 261,492.00
（8）其他应付款
上海交运(集团)公司 105,916,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 90,000.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 958,757.75
小计 107,963,592.08
（9） 长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37
小计 9,890,113.37
④关联方担保（单位：元）
（1） 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
上海交运(集 上海南站长途客
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
团)公司 运有限公司
上海交运(集 上海浦江游览有
6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
团)公司 限公司
上海交运股份 上海大众交运出
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
有限公司 租汽车有限公司
上海交运云峰龙
上海市汽车修 （注）
威汽车销售服务 2010/5/26 2013/5/25
理有限公司 20,000,000.00
有限公司
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
107
2、本次交易后的关联交易
根据立信出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于备
考财务报表列报之最早期初已经存在，公司最近一年一期模拟的关联交易及定
价情况如下：
（1）关联方情况
①母公司情况
与本企业 经济性质 法定代 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围
关系 或类型 表人 代码
国有资产授权范围内
的资产经营管理，水陆
上海市恒丰路 国有企业
交运集团 交通运输，实业投资， 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
国内贸易(除专项规
定)，产权经纪
②与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海临港产业区港口发展有限公司 联营企业
上海化学工业区物流有限公司 联营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海天地物流有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
108
关联方名称 与公司的关系
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
109
关联方名称 与公司的关系
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海全顺保险经纪有限公司 参股企业
丰通上组物流（常熟）有限公司 参股企业
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
110
关联方名称 与公司的关系
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
（2）关联方交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2011 年 1 月 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 66,217.04 310,512.82
上海钢联物流有限公司 - 1,722,136.75
上海市沪西汽车运输公司 - 103,482.73
小计 66,217.04 2,136,132.30
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 212,400.00 347,008.55
小计 212,400.00 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,018,441.96 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,128,365.39 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 762,329.79 5,899,997.33
小计 7,909,137.14 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 - 202,386.00
小计 - 202,386.00
（5） 汽车零部件采购
上海运通工程机械总厂 3,516,742.60 38,138,998.68
上海龙马神汽车座椅有限公司 - 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 67,470,112.06
小计 3,516,742.60 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 191,084.04 1,246,378.56
小计 191,084.04 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运（集团）公司 - 24,774.78
小计 - 24,774.78
111
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 33,108.52 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 - 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 - 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限
公司 - 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 - 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 254,096.50
上海远州物流有限公司 13,700.00 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 127,037.32 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 688,374.43 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 12,763,665.53 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 - 7,466.00
上海市沪东汽车运输公司 - 26,796.00
上海市轮渡有限公司 - 30,877.78
小计 13,625,885.80 136,969,602.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 8,160.00 139,580.00
上海沪北物流发展有限公司 - 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 - 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 - 275,757.35
上海运通工程机械总厂 472,297.59 1,595,000.00
小计 480,457.59 2,532,807.35
②关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2011 年 1 月 2010 年度
上海市浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 108,333.33 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上海市汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 45,000.00 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海市汽车修理 上海交运云峰龙威
有限公司 汽车销售服务有限 经营场地 75,000.00 1,172,204.94
公司
上海云峰交运汽 上海交运云峰龙威
车销售服务有限 汽车销售服务有限 - 48,666.60
公司 公司
112
上海交运巴士客 上海阿尔莎长途客
运（集团）有限公 运有限公司 经营场地 19,356.17 232,274.04
司
上海市长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 30,000.00 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 124,466.61 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 683,289.93 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运物业管上 海 交 运 东 圣 汽 车
经营场地 30,583.00 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上海东运物业管上 海 交 运 便 捷 货 运
经营场地 7,500.00 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海市沪东汽车上 海 交 运 便 捷 货 运
经营场地 2,500.00 138,400.00
运输公司 有限公司
上海市沪北物流上 海 交 运 大 件 物 流
经营场地 22,500.00 270,000.00
发展有限公司 有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 日 红 物 流
经营场地 7,000.00 85,000.00
理公司 有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 起 元 汽 车
经营场地 88,333.00 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上海交运资产管上 海 浦 东 交 通 巴 士
经营场地 164,166.67 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海交运资产管上 海 市 联 运 有 限 公
经营场地 32,083.33 385,000.00
理公司 司
上海清水湾大酒上 海 市 联 运 有 限 公
经营场地 21,527.78 258,333.33
店有限公司 司
上海市沪东汽车上 海 交 运 巴 士 客 运
经营场地 41,666.67 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 巴 士 客 运
经营场地 100,000.00 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车上 海 市 汽 车 修 理 有
经营场地 100,000.00 1,200,000.00
运输公司 限公司
上海市沪西汽车上 海 云 峰 交 运 汽 车
经营场地 119,635.00 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
113
上海浦运企业管上 海 市 浦 东 汽 车 运
经营场地 8,333.33 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上海运通工程机上 海 交 运 股 份 有 限
经营场地 143,333.33 1,720,000.00
械总厂 公司
上海祥鑫投资管上 海 交 运 起 成 汽 车
经营场地 108,333.00 -
理有限公司 销售有限公司
小计 2,082,941.15 23,997,123.99
③关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,688,344.52 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 4,363,698.32 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 19,557,093.53 22,180,972.97
上海新天原化工运输有限公司 1,117,461.94 1,065,154.01
上海钢联物流有限公司 2,949,638.54 -
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00 262,000.00
上海交运（集团）公司 205,000.00 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00 696,000.00
上海市轮渡有限公司 - 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 67,950.00 47,300.00
上海远州物流有限公司 40,150.00 -
小计 30,947,336.85 30,183,779.98
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 4,040,000.00
小计 - 4,040,000.00
（3）预付账款
上海运通工程机械总厂 411,000.00 -
小计 411,000.00 -
（4）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19 269,834.19
上海捷斯汽车修理有限公司 202,893.18 -
小计 472,727.37 269,834.19
（5）其他应收款
上海交运（集团）公司 81,946.00 81,946.00
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公 - 37,500.00
司
114
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 18,720.00 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 511,521.90 78,859.80
上海市沪东汽车运输公司 - 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 186,667.00 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00 100,000.00
小计 2,426,734.69 2,598,230.26
（6）短期借款
上海交运（集团）公司 - 90,000,000.00
上海沪北物流发展有限公司 - 4,500,000.00
小计 - 94,500,000.00
（7）应付账款
上海运通工程机械总厂 7,307,433.74 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 - 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 - 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 1,520,502.51
上海市沪东汽车运输公司 7,254.60 -
上海得利储运有限公司 18,350.00 -
上海沪北物流发展有限公司 - 500,000.00
小计 8,206,111.63 8,322,685.85
（8）预收账款
上海沪北物流发展有限公司 - 31,492.00
小计 - 31,492.00
（9）其他应付款
上海交运（集团）公司 115,838,219.26 115,716,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07 718,391.07
上海运通工程机械总厂 320,516.84 -
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公
90,000.00 90,000.00
司
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 958,757.75
上海得利储运有限公司 67,220.00 -
上海恩尔仓储有限公司 324,999.00 -
115
上海龙马神汽车座椅有限公司 2,546,398.00 -
上海交运资产管理公司 102,500.00 -
上海市沪东汽车运输公司 2,748,700.00 2,705,200.00
小计 123,036,994.17 120,468,792.08
（10）长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37 9,890,113.37
小计 9,890,113.37 9,890,113.37
④关联方担保（单位：元）
（1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
上海交运（集团）上海南站长途客运有限
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
公司 公司
上海交运（集团）
上海浦江游览有限公司 6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
公司
上海交运股份有限上海大众交运出租汽车
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
公司 有限公司
上海市汽车修理有上海交运云峰龙威汽车 （注）
2010/5/26 2013/5/25
限公司 销售服务有限公司 20,000,000.00
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的交易将下降。
（3）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计交运股份与交运集团之间不会出现重大关联交易。如
交运集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时
履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集团
承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
116
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
本独立财务顾问认为：交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交易为
生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规
范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易
相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与
交运集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法
权益。
九、 盈利预测补偿协议可行性及合理性
2011 年 4 月 1 日，上市公司与久事公司、地产集团分别签署了《盈利预测
补偿协议》，其主要内容如下：
1、利润预测数
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
交运巴士 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表归属于母公司的净利润
分别为 7,069 万元、7,079 万元和 7,516 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
南站长途 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表归属于母公司的净利润
分别为 3,516.55 万元、3,594.67 万元和 3,671.47 万元。
2、盈利预测差异的确定
交运股份应当在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度审计时对交运巴士与
117
南站长途当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审
核结果确定。
3、补偿方式
如交运巴士在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度的实际盈利数低于盈利
预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由久事公司按照交运
股份非公开发行股份购买的交运巴士股权比例（即 48.5%），以现金方式向交
运股份补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至
交运股份指定的银行账户。
如南站长途在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度的实际盈利数低于盈利
预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由地产集团按照交运
股份非公开发行股份购买的南站长途股权比例（即 25%），以现金方式向交运
股份补足，应于会计师事务所专项审核意见出具之日起 30 个工作日内支付至交
运股份指定的银行账户。
4、生效条件
交运股份、久事公司及地产集团确认，本协议同双方于 2011 年 4 月 1 日签
署的《向特定对象发行股份购买资产协议之补偿协议》的生效条件一致。
5、违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此
而受到的损失。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与久事公司、地产集团签订的盈利
预测补偿协议对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任
作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的
利益。
十、 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机
构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进
行修改与完善。
118
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披
露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意
出具本独立财务顾问报告。
十一、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情
形。
（三）本次交易完成后，交运股份的主营业务将有所提升，本次交易有助
于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（四）本次重组完成后，交运集团将持有上市公司 50.99%股份，为上市公
司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人，因此上市公司的实际控制权
未发生变化。同时，本次交易构成关联交易。
（五）上市公司与交运集团及其关联方之间的关联交易为生产经营过程中正
常的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范关联交易的承诺，
明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实
可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集团及其关联方之间
的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
（六）本次交易完成后，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同
或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间
在该等业务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务与交运集团
不存在实质同业竞争关系。此外，交运集团制订了切实有效的措施以解决交运
集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次交易公平、合理、合法，有利于交运股份的可持续发展，符合
上市公司全体股东的长远利益。
119
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名： _____________ ____________
沙 俊 杰 马 步 青
项目主办人签名： _____________ ____________
王 博 陈继云
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年4月1日
120
