证券代码：600676 证券简称：交运股份
上海交运股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海交运股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 交运股份
股票代码： 600676
信息披露义务人： 上海久事公司
住 所： 上海市中山南路28号
通讯地址： 上海市中山南路28号
签署日期： 2011年4月1日
声 明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海交运股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上海交运股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人本次以标的资产认购上海交运股份有限公司向其发行
的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、上海市国有资产
监督管理委员会的批准；2、上海交运股份有限公司股东大会审议通过；3、中
国证券监督管理委员会核准；4、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义
务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 .......................................................3
第二节 信息披露义务人介绍 .........................................4
第三节 本次权益变动的目的及后续计划 ...............................6
第四节 权益变动方式 ...............................................7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..........................14
第六节 其他重大事项 ..............................................15
第七节 信息披露义务人法定代表人的声明 ............................16
第八节 备查文件 ..................................................17
附表：.............................................................18
2
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人、久事公司 指 上海久事公司
上市公司、交运股份 指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
交运集团 指 上海交运（集团）公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
拟购买资产、拟注入资产、
指 久事公司持有的交运巴士48.5%股权
交易标的、标的资产
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
本次重组、本次交易、本次
头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有的交运巴
非公开发行、本次发行、本 指
士48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途25%股权
次权益变动
认购交运股份非公开发行股份的行为
交运股份与久事公司签署的《向特定对象发行股份购买
《发行股份购买资产协议》 指
资产协议》
交运股份与久事公司签署的《向特定对象发行股份购买
《补充协议》 指
资产协议之补充协议》
本报告 指 《上海交运股份有限公司简式权益变动报告书》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
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第二节 信息披露义务人介绍
一、 基本情况
名称： 上海久事公司
注册地址： 上海市中山南路28号
法定代表人： 张惠民
注册资本： 人民币2,527,000万元
企业类型及经济性质： 国有企业（法人）
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开
发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述
主要经营范围：
经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经
营）
企业法人营业执照注册号： 310000000002048
税务登记证号码： 31004313221297X
经营期限： 1987年12月12日至不约定期限
通讯地址： 上海市中山南路28号
邮件编码： 200010
联系电话： 021-63308888
本次权益变动前，信息披露义务人的股权控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
2.76%
上海交运股份有限公司
4
二、 董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
是否取得其
序 长期
姓名 职务 国籍 他国家或地
号 居住地
区居留权
1 张惠民 党委书记、总经理 中国 上海 无
2 聂建华 党委副书记、纪委书记 中国 上海 无
3 张建伟 副总经理 中国 上海 无
4 洪任初 副总经理 中国 上海 无
5 张新玫 总会计师 中国 上海 无
6 白文华 监事会主席 中国 上海 无
三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书公告之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司（除交
运股份外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况如下：
序 上市公司名称 所拥有的权益 附注：
号 比例
1 上海申通地铁 58.43% 久事公司持有上海申通地铁集团有限公
股份有限公司 司66.33%股权，上海申通地铁集团有限
公司持有申通地铁58.43%的股份
2 上海强生控股 32.51% 久事公司通过全资子公司上海强生集团
股份有限公司 有限公司间接持有32.51%的股权
除上述情形外，久事公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股
份的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、 本次权益变动的目的
国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办
发[2006] 97号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持
资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通
过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。上海市政
府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，大力推进
上海市国有资产的整体上市步伐。2008年9月，上海市国资委下发《关于进一步
推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的重点，鼓励
各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国有资产改制重
组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利能力增强，可持
续发展能力进一步提高。
本次权益变动是信息披露义务人积极贯彻国家和市委关于国有企业改革的
有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强
做大的重要举措。
本次交易完成后，有利于交运股份简化股权结构、提升管理效率，进一步提
升上市公司的盈利能力。
二、 信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份的安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持交运
股份或者处置其已拥有的交运股份权益的具体安排。
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第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有交运股份20,222,007股股份，占交运
股份总股本的2.76%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有交运股份
61,106,304股，占交运股份总股本比例为7.10%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如
下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
久事公司 20,222,007 2.76 61,106,304 7.10
二、 本次权益变动方式
信息披露义务人拟以其持有的交运巴士48.5%的股权认购交运股份向信息
披露义务人非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股份。2011年3月16日，
信息披露义务人与交运股份签订了《发行股份购买资产协议》，对本次交易双方
权利、义务及交易安排进行了明确。
2011年4月1日，久事公司与交运股份签署了《补充协议》，交易双方同意，
根据标的资产的评估结果，久事公司所持有的标的资产定价为296,820,000元。
协议的主要内容如下：
（一） 交易价格及定价依据
交易双方同意，交运股份向久事公司发行的A股股票面值为1.00元/股。
发行价格参照交运股份第五届董事会第二十九次会议决议公告日（2011年3
月18日）前二十个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告
日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股
票交易总量）确定，即每股7.26元。
在本次发行的定价基准日至本次股份发行的发行日期间，交运股份如有派发
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股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照交易所的
相关规则对发行价格进行相应调整，并根据交易标的资产的评估值相应调整本次
股份发行的股份数量。最终发行价格尚须经交运股份股东大会批准。
标的资产的交易价格根据具有证券从业资格的评估机构出具并获国有资产
监督管理部门备案的数据进行确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东
洲资评报字第DZ110112045号《资产评估报告》，截至评估基准日2011年1月
31日，本次交易所涉及的久事公司所持有的标的资产的评估值为296,820,000
元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。
（二） 支付方式和发行数量
协议双方同意，久事公司将向交运股份转让其持有的交运巴士 48.5%的股权
作为久事公司本次认购股份的对价。久事公司本次认购股份的总股数按照以下公
式计算：
久事公司本次认购股份的总股数=久事公司所持有的标的资产的交易价格÷
本次股份发行的发行价格
根据上述确定的资产交易价格，交运股份向久事公司非公开发行股份总量为
40,884,297 股。
（三） 资产交付或过户的时间安排
1、协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复
为准）后 12 个月内尽快完成本协议项下交运股份向特定对象发行股份事宜。
协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）
后 12 个月内尽快完成标的资产的股权变更登记及现金过户事宜。
2、相关人员安排
标的资产股权转让不涉及职工安置问题，即不会因本次股权转让事宜与原有
职工解除劳动关系。
3、税费承担
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由协议双方
分别承担。法律、法规没有规定的，协议双方各自承担相关税费的 50%。
（四） 标的资产在过渡期内的损益归属
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协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对标的资产评估基准日至交割日（为标的资产交割完成日）的期间损益或净资产
变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末
或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审
计报告，标的资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割
日<含当日>期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由久事
公司按照持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
久事公司按照持股比例承担。
（五） 协议的生效条件和生效时间
1、协议的生效条件
久事公司与交运股份确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足
之日起生效：
（1）本次股份发行经久事公司内部决策程序审议通过。
（2）本次股份发行经交运股份董事会决议通过。
（3）本次股份发行经交运股份股东大会决议通过。
（4）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相关
评估报告取得国有资产监督管理部门的备案。
（5）本次股份发行取得中国证监会的核准。
（6）上海交运（集团）公司因本次股份发行增持交运股份的要约收购义务
豁免事项取得交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
（7）本协议经协议双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章。
本协议一经关于本次股份发行事宜的交运股份董事会、股东大会批准并经中
国证监会核准之日起，立即生效。
2、协议终止或解除条件
久事公司与交运股份确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件之一满足
之日起终止或解除：
（1） 因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议双方协商一致终止本协议；
（3）一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解
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除本协议。
三、 已履行及尚未履行的批准程序
（一） 已履行的批准程序
1、 2011 年 2 月 1 日，交运股份发布公告，因上市公司控股股东交运集团
正在研究涉及上市公司的重大事项，上市公司股票自 2011 年 2 月 9 日起停牌。
2、 2011 年 3 月 11 日，久事公司经过经理办公会议研究，同意将其持有的
交运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。
3、 2011 年 3 月 15 日，上海市国资委作出关于同意认购上海交运股份有限
公司非公开发行 A 股的可行性报告的批复。
4、 2011 年 3 月 16 日，交运股份召开第五届董事会第二十九次会议，审议
通过了本次交易的相关议案，并与久事公司签订了《发行股份购买资产协议》。
上市公司股票于 2011 年 3 月 18 日恢复交易。
5、 2011 年 3 月 31 日，久事公司经过经理办公会议研究，同意本次交易的
正式方案。
6、 2011 年 4 月 1 日，交运股份召开第五届董事会第三十次会议，审议通
过了本次交易的正式方案，并与久事公司签订了《补充协议》。
（二） 尚未履行的批准程序
本次交易尚需履行多项批准程序方可完成，包括但不限于：
1、 上市公司股东大会批准本次交易相关事项；
2、 上海市国资委批准本次交易所涉及的国有股权管理事项；
3、 中国证监会核准本次交易事项；
4、 中国证监会核准交运集团的豁免要约收购申请。
四、 标的股权资产的基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海交运巴士客运（集团）有限公司
成立日期： 1993 年 8 月 7 日
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注册资本： 人民币 20,000 万元
法人代表： 许杰
注册地址： 上海市中山北路 1015 号
企业类型： 其他有限责任公司
2、主营业务情况
交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，拥有道路运输经营资质，主要
经营区域为长三角及华东地区，客运场站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客
运车站、上海长途客运南站、上海长途客运西站、沪太路长途客运站、北区长途
客运站等主要客运站点。截至2010年底，交运巴士拥有各类运营车辆约680辆，
经营长途客运线路约423条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等17个省市。
3、主要财务数据
根据立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第20931号审计报
告，交运巴士最近二年及一期的合并财务情况如下（合并报表数据）：
单位：元
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额 1,062,984,736.90 987,614,569.00 856,413,556.12
负债总额 672,824,125.22 536,436,421.48 428,475,830.02
所有者权益 390,160,611.68 451,178,147.52 427,937,726.10
归属于母公司所有者权益 304,327,802.44 350,087,612.09 311,637,807.41
项目 2011年1月 2010年度 2009年度
营业收入 44,663,385.36 446,752,709.50 364,854,323.78
营业利润 12,688,427.13 101,283,105.18 82,915,009.99
利润总额 12,846,137.96 119,724,281.22 88,349,597.18
净利润 9,583,841.06 93,824,839.25 71,793,264.32
归属于母公司所有者的净利润 7,240,190.35 69,001,322.89 52,500,991.54
4、股权及控制结构情况
交运巴士的股权及控制关系如下：
上海交运股份有限公司 上海久事公司 许杰等自然人
41.5% 48.5% 10%
上海交运巴士客运（集团）有限公司
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5、资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110112045号
《企业价值评估报告》，本次拟认购交运股份的资产的评估情况如下：
截至评估基准日2011年1月31日，经收益法评估，交运巴士净资产账面值为
27,694.96万元，评估值为61,200万元，评估增值33,505.04万元，评估增值率为
120.98%。评估结果如下表所示：
评估汇总表
评估基准日2011年1月31日
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 15,317.96
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 26,440.83
长期应收款
投资性房地产
固定资产 696.86
其中：建 筑 物
设 备 696.86
工程物资
在建工程 7,108.36
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用 616.47
其他非流动资产
递延所得税资产
资产合计 50,180.48
流动负债 22,485.52
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 22,485.52
资产净值 27,694.96 61,200.00 33,505.04 120.98
12
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率
归属于母公司的净资产 30,432.78 61,200.00 30,767.22 101.10
五、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有交运股份20,222,007股，占交运股份
总股本的2.76%，该部分股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、
冻结。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺：“自本次向特定对象发行的股份登
记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股
份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月未曾有过买卖交运股份挂牌交
易股份的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第七节 信息披露义务人法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海久事公司
法定代表人（或授权代表）：__________________
张惠民
签署日期： 2011 年 4 月 1 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照（副本）、税务登记证复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单
及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次发行股份购买资产的内部决议文件
（四） 信息披露义务人与上市公司签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
及《补充协议》。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海久事公司
地址：上海市中山南路28号
17
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海交运股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 交运股份 股票代码 600676
信息披露义务 信息披露义务人
上海久事公司 上海市
人名称 注册地
增加 √
拥有权益的股
减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
份数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注
明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 20,222,007 股 持股比例： 2.76%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益
变动数量： 40,884,297 股 变动比例： 4.34%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
18
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
信息披露义务人（签章）：上海久事公司
法定代表人（签字）：____________________
张惠民
日期：2011 年 4 月 1 日
19
