上海交运股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
二 O 一一年四月十八日
上海交运股份有限公司
2010 年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2011 年 4 月 18 日上午 8:30
2、网络投票时间：2011 年 4 月 18 日上海证券交易所股票交易日的 9:30
至 11:30、13:00 至 15:00。
二、现场会议地点：上海延安西路 719 号佳都大厦四楼佳都电影厅
三、会议主持人：公司董事长陈辰康先生
四、议程
1、审议董事长陈辰康先生所作的《公司 2010 年度董事会工作报告》；
2、审议监事会主席郭大成先生所作的《公司 2010 年度监事会工作报告》；
3、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于公司 2010 年度财
务决算报告的议案》；
4、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于续聘上海上会会计
师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的提案》；
5、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于申请续发短期融资
券的议案》；
6、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于公司 2011 年度为
全资及控股子公司提供担保的议案》；
7、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于预计公司 2011 年
度日常关联交易的议案》；
8、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于公司 2010 年度利
润分配预案》；
9、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于公司前次募集资金
使用情况的专项报告的议案》；
10、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于公司符合向特定
对象发行股份购买资产条件的议案》；
11、逐项审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于公司向特定
1
对象发行股份购买资产的议案》；
12、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于〈上海交运股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》；
13、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于与上海交运（集
团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条
件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》；
14、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于与上海交运（集
团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条
件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》
15、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于与上海久事公司、
上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议的议案》；
16、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于提请股东大会批
准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
17、审议副总经理兼总会计师莫少峰先生所作的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相
关事项的议案》。
18、与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言；
19、宣读本次股东大会投票办法，参加现场会议的股东对提交本次股东
大会的各项议案逐项表决投票；
20、宣读现场会议投票统计结果；
21、宣读网络投票和现场会议投票合并统计结果及公司 2010 年度股东大
会决议；
22、金茂凯德律师事务所律师宣读《上海交运股份有限公司 2010 年度股
东大会法律意见书》。
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2010 年度股东大会
文 件 之 一
公司 2010 年度董事会工作报告
董事长 陈辰康
各位股东：
2010年，是公司三年发展战略规划实施的收官之年，也是公司紧抓
世博机遇、做强核心主业的重要之年。公司董事会全体成员以高度的责
任性和严谨的科学态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的
规定，忠实勤勉地履行《公司章程》赋予的各项职责，坚持以科学发展
观总揽全局，按照公司全年“保障”、“规划”、“调整”和“提升”的总
体思路，紧紧围绕股东大会确定的发展战略和目标任务，进一步发挥董
事会在公司治理和经营战略中的核心作用，科学谋划公司“十二五”发
展规划，坚持转型发展做强主业，坚持规范治理强化保障，有力地确保
了主业发展平稳较快、内部治理规范有序。
据2010年审计报告显示，2010年度公司完成主营业务收入53.36亿
元，同比增长53.75%；归属于母公司所有者的净利润1.73亿元，同比增
长12.89%；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
1.55亿元，同比增长25.37%；加权平均净资产收益率为9.15%；每股收益
为0.24元。截止2010年底，公司的总资产为49.50亿元，归属于母公司所
有者权益为19.87亿元。一年来，公司董事会着重抓了以下几项重点工作：
一、 完善战略管理、优化科学决策。
经公司五届二十一次董事会审议通过并经第十八次股东大会（2010
年年会）批准，公司确立了年度发展计划和工作目标。2010 年度，公司
董事会共召开了七次董事会、提议召开了一次股东大会、先后提出了 28
个董事会议案，并严格按照证监会、上交所的有关规定，将其中 8 个议
案提交公司股东大会，由全体股东审议表决。董事会议案中涉及到关联
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交易议案的有 3 个，公司关联董事、关联股东均回避表决。28 个议案主
要包括三个方面内容：
一是对公司生产经营、利润分配等方面的重大决策，如拟定了公司
2010 年度经营目标、审议通过了公司的年度财务预决算，在兼顾公司发
展和回报全体股东的前提下，提出了 2009 年利润分配的议案等。
二是为确保公司核心主业持续发展作出的重大投资等重要决策：如
为进一步做大、做强省际道路客运主营业务，提高客运业务的市场占有
率，完善交运巴士集团的站点网络布局，而提出的收购上海强生长途客
运有限公司 100%股权的关联交易议案；为确保公司今后几年持续发展而
分别提出的实施新增总投资为 8430 万元小排量轿车发动机连杆总成技术
改造项目以及新增总投资 8361 万元 L850 和 GEN3 发动机连杆总成扩能技
术改造项目。
三是根据公司规范运作的要求为公司融资和担保等事项而作出的决
策：如向上海交运（集团）公司申请 9000 万元委托贷款（关联交易）的
议案；向交通银行上海分行申请 1.5 亿元过桥贷款的议案；为上海浦江
游览有限公司提供委托贷款展期的议案以及为全资及控股子公司提供担
保的议案。这些融资项目的实施，确保了公司以较低财务费用筹措到稳
定充足的现金流量，有力地支持公司生产经营和项目建设发展的资金需
求，有利于促进公司核心主业的持续稳定发展。
2010 年，公司董事会坚持以科学发展观为统领，紧贴国家产业振兴
发展规划，在充分听取独立董事、外部董事、中介机构等意见的基础上，
经过缜密的可行性分析和论证后提出和通过了上述议案。这些议案有的
已实施完毕，有的目前正在实施之中，均取得较好的预期效果，为公司
全面完成 2010 年度的经营目标，确保今后几年的持续发展奠定了基础。
二、着力做强主业，着眼持续发展。
2010 年，公司董事层坚持以科学发展观为指导，围绕股东大会制定
的发展战略与目标，充分发挥经营团队的能动性，促进公司三大核心主
业稳步健康发展，主营收入态势良好，盈利能力持续提升。全面完成了
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2010 年世博会的服务保障工作任务。
世博奋战的 184 天里，交运股份出色完成了世博电站、地铁盾构、
虹桥大型交通枢纽、世博辖区危险品和世博冷链物品等 32 个项目承运和
保障任务。省际客运为世博游客开辟了专线，水上旅游成功开展了世博
园区的浦江夜游服务。世博闭幕后又承担了 350 多车次展馆物资搬迁的
急运任务。在世博期间，公司以树立企业形象，弘扬世博精神为工作指
引，凝聚力量，发展创新。公司各单位在服务世博保障世博的同时赢得
了发展机遇，提升了企业形象，获得了多方好评。相关集体和个人受到
市委市政府、世博指挥部等方面的表彰嘉奖。
在三大主业板块经营方面：
（一）运输业与物流服务：现代物流业态着力构建制造业物流和金
融物流两大平台，承接了世博园区内冷链配送业务等新业务，紧抓亚太
枢纽港建设等配套物流项目，做大做专自身。客运领域以打造上海高速
客运龙头为目标，在成功完成虹桥综合枢纽客运站投入营运的同时，通
过收购上海强生长途客运有限公司 100%股权，进一步优化资源配置，完
善布局调整，提升了规模效益、经营能力和市场占有率。2010 年公司运
输业与物流服务实现了 19.01 亿元的主营收入，同比增长 16.44%，是交
运股份主营收入的重要组成部分。
（二）汽车零部件制造：紧抓全国乘用车市场的需求旺盛机遇，加
快新车型配套产品的试制进度，加速推进重点项目建设投产进程，加快
工艺改进步伐,不断提升新产品在营收和利润中的贡献率，全年实现净利
润 9891.8 万元，同时申报了 18 项专利，其中 5 项为发明专利，为公司
持续稳定发展提供有力保障。汽车后服务业调结构促转型，进一步扩大
4S 店布局，修理销售相互促进，品牌知名度和综合实力不断提升，目前
市场排名名列前五位，经济效益好于预期。
（三）水上旅游服务：公司水上旅游业紧紧抓住世博契机，通过政
府采购服务，承担世博水门交通营运任务，新辟世博园内水上夜游项目，
尝试“龙船”中外合作包租模式创新服务，确保世博船舶航行任务圆满
5
完成，取得了显著的经济效益。
三、提高治理水平，健全内控体系。
2010 年，公司董事会在巩固治理专项活动成果的基础上，继续深入
贯彻监管部门有关推进公司治理活动的要求，按照相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，继续完善公司法人治理结构，加强和改进公司内控
制度建设，持续深入开展公司治理活动，推进体制机制以及管理创新，
提高公司规范运作水平，推动公司持续稳健发展。目前，公司法人治理
结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的有关要求。2010 年 11
月，上海监管局对公司重大技改项目进行了实地检查，并对公司规范运
作进行巡检，表示满意。
（一）持续深化公司治理。
2010 年，公司董事会进一步强化和提升公司规范运作意识和水平，
不断完善公司法人治理结构。持续完善并严格执行董事会、董事会四个
专门委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，保障董事会运作合规
有效和独立董事作用的切实发挥。董事会专门委员会召开专题会议，对
经营者的年度考核，对关联交易、对外担保等重大事项，进行预先审核
后提交董事会审议。董事会还主动接受监事会的监督，认真听取监事会
的意见，邀请监事列席董事会会议，加强约束力度。
董事会成员忠实履行职责，谨慎勤勉行事。积极参加公司召开的历
次董事会会议和专门委员会会议。详细了解公司的发展战略和生产经营
状况，为公司的发展提出专业意见和建议，会前认真审阅会议议案及相
关材料，运用专业知识和经验，进行客观分析和判断。会议期间，研讨
每项议案并对所议事项发表明确意见。外部董事、独立董事经常深入公
司下属企业，了解生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保和投资项目的进
度等相关事项。独立董事密切与审计等中介机构的沟通，全过程地参与
了 2009 年度报告的审计与编制，还定期向董事会及股东大会报告独董履
职情况。
6
（二）持续强化内控体系。
2010年，公司董事会强化内控监督和内控自我评估。公司内控检查
监督部门依据《上市公司内部控制指引》以及《企业内部控制基本规范》
负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、有效性进行评审，组织
开展对其财务收支及与之相关的经营活动进行审计。董事会审计委员负
责对公司内部控制进行评估对公司年度内部控制建立和实施情况予以评
估。根据公司战略实施特点，提出制定和完善内部控制政策和措施的建
议，指导实施内控制度执行情况的检查和监督。
2010年，针对不同板块、业务形态、关键领域、关键岗位，开展对土
地监管、采购业务及存货管理等六个重点业务循环内控制度建立及执行
情况展开调查和评审。开展了一年两次内部控制评价工作，并形成内控
自我评价报告。健全和完善了公司本部六十一个管理流程及六十项内控
制度。同时逐步向子公司延伸，确保子公司经营安全。
通过内部控制制度和内控自我评估机制的建立完善和有效监管，公司
规范治理的意识和能力得到了进一步增强和提高。目前，公司的内部控
制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求。建立
的内部控制制度得到了有效的执行，能保证公司生产经营管理正常进行，
能有效防范企业重大风险、管理舞弊及重要流程严重出错等，能合理保
证公司的财务报告真实、完整、合法。
（三）持续规范关联交易运作。
公司董事会强化对关联交易的管理，严格规范与关联方之间的资金往
来，充分披露关联方关系和关联交易的相关信息，确保关联交易的公允。
公司董事会在审议《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》、《关
于向上海交运（集团）公司申请9000万元委托贷款（关联交易）的议案》
以及《关于收购上海强生长途客运有限公司100%股权的议案》中，坚持
市场化、公平公正合理的原则，严格履行相应的审议程序，发挥独立董
事在决策中的作用，充分信息披露，从程序上保证关联交易的规范运作，
保障公司和股东的合法利益。
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（四）持续提高信息披露质量。
经公司五届二十一次董事会审议批准并实施了公司年报信息披露重
大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度以及外部信息报送
和使用管理制度健全内幕信息知情人登记制度，持续增强相关人员的诚
信意识、责任观念和程序观念。有效地发挥监事会、独立董事、审计机
构和董事会审计委员会在定期报告编制、披露中的监督和审计作用，确
保财务、生产经营等信息的真实和完整。坚持与控股股东的信息沟通机
制，共同履行好信息披露义务，维护好广大股东利益。公司董事会的信
息披露工作得到了管理部门和广大股东的认可。
（五）持续提高董事履职能力。
公司董事会高度重视董事的学习和培训工作，持续组织董事参加监
管部门举办的各类培训。2010 年，有五位董事（两位独立董事）相继参
加了由参加上海监管局和上海证券交易所组织的后续培训，及时了解金
融、财务、法律等方面最新的知识，及时掌握监管部门的最新要求。还
继续组织董事开展对公司经营管理情况的实地考察活动，让董事深入了
解公司下属企业经营活动以及重大技改项目现场，多渠道，多方位地了
解公司运营，为其履职创造更好的条件。此外，公司董事关注报纸、网
络等公共媒介有关公司的宣传和报道，密切关注国内外相关业态行业最
新动态，密切关注国家相关行业最新经济政策出台。
四、推进重点项目，积聚发展后劲。
根据公司董事会对汽车零部件制造业确立的“立足上海、南下北上、
瞄准家轿、增加出口” 的战略发展规划，经公司五届十次、十一次董事
会审议批准而实施的为上海通用在烟台东岳、沈阳北盛整车基地就近配
套的两个重大技改项目，进展良好。紧抓了上海通用克鲁兹及新赛欧车
型旺销契机组织生产，快速提升生产能力，保质保量确保了主机厂产能
扩张需求。两地的基建现已基本完成并交付使用，两地冲压生产线的建
设均进入具体实施阶段。
经公司五届二十四次董事会审议批准，公司实施了收购上海强生长
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途客运有限公司 100%股权项目，充分发挥现有资源与被收购资源的整合
优势，提升交运巴士集团客运资源的利用率和运营效率，提高客运主业
的附加值及规模效益。
经五届二十一次董事会审议批准，公司为公司与子公司、控股股东
之间 2010 年担保（含公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的担
保）实际发生的金额共计 5852.55 万元。包括为零部件制造业小排量轿
车发动机连杆总成等重点技改项目、重点建设项目、重大装备更新项目
提供担保，确保主营业务持续有序推进；为汽车后服务业下属的“云峰
交运”、“交运起元”、“交运起成”、“云峰龙威”等 4S 经销企业提供融资
授信担保，加大新项目、新品牌拓展力度，促进结构调整转型发展，扩
大盈利空间。
经公司五届二十三次董事会审议批准，公司为上海浦江游览有限公
司 7000 万元委托贷款提供展期半年，有力地保障了浦江游览世博交通船
项目 3 艘船顺利投入运营，出色完成世博水上营运任务，进一步提升浦
江游览公司的市场份额，取得较为显著的经济效益与社会效益。
公司董事会在有序推进重大重点项目，凸现核心主业经济效益同时，
按照公司科技创新战略的要求，从战略管理和战略实现出发，加大科技
创新力度，聚焦公司可持续发展动能。一是加大科技投入力度。2010 年
全年研发费用完成 5817 万元，较 2009 年增长了 20.67%。持续不断提升
科技活动经费占销售总额的比重，控制执行好 R＆D 研发与试验发展费用
支出长期递增投入。二是加大新品研发力度。2010 年，公司有多项新产
品实现供货，有效地提升新产品在公司销售收入和利润中的比例，形成
了新的经济增长点。三是加大节能减排力度。2010 年用能总量 57,472 吨
标准煤，综合能耗率比 2009 年下降 7%，推进了节能减排绿色生态企业创
建力度。四是全年完成 18 件专利申报，形成了一批具有自主知识产权和
品牌的产品。
2011年，是公司实施“十二五”发展战略规划起步之年，也是企业
结构调整、转型发展的关键之年。面对继往开来的新局面，前所未有的
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新挑战，我们要倍加珍惜已有的良好发展基础，坚持以科学发展观为统
领，认真履行股东的委托责任，坚持以股东和公司价值最大化为履职目
标，把握机遇创新工作，为持续提升上市公司质量，持续推动公司健康
规范快速发展而努力奋斗！
谢谢各位。
附：2010 年度公司独立董事履职报告
二 O 一一年四月十八日
10
上海交运股份有限公司
2010年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独
立董事及董事会薪酬与考核委员会主任，2010 年本人严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，忠实勤勉地履行独立
董事职责和义务，积极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会
议，详细了解公司的发展战略和生产经营状况，为公司的经营决策和规
范运作提出专业意见和建议，并对重大事项发表独立意见，充分发挥了
独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和股东的合法权益。现将2010
年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2010年，公司共召开了七次董事会会议，其中的二次以现场会议形
式召开，本人认真参加了全部董事会会议，积极履行了独立董事勤勉尽
责义务。对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到预先审议、认真审
核。会前认真审阅各次董事会的会议议案及相关材料，运用专业知识和
经验，进行客观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案
并对所议事项发表明确意见，并以科学严谨的态度行使表决权。报告期
内，本人未对公司董事会决议及其他相关重大事项提出异议。
二、对公司重大事项发表意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2010年
年度报告工作的通知》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东和利
益相关者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易
等事项进行了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
1、在公司 2010 年 3 月 10 日召开的五届二十一次董事会上，对“2010
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、“关
11
于公司 2010 年度内部控制自我评价”等两项事项发表了独立意见；对“公
司 2010 年度关联方资金占用和公司对外担保”事项出具了专项说明和独
立意见。
2、在公司 2010 年 8 月 19 日召开的五届二十四次董事会上，对公
司“关于向上海交运（集团）公司申请 9000 万元委托贷款（关联交易）”
以及“关于收购上海强生长途客运有限公司 100%股权（关联交易）”事项
分别发表了独立意见。
报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司的
关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股东合
法权益，符合公司经营发展的战略需求。
三、专门委员会履职情况
1、董事会薪酬与考核委员会工作情况
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任，本人严格按照《公
司独立董事制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，
主持召开了公司 2010 年度的董事会薪酬与考核委员会会议。根据公司薪
酬考核管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指标
为依据, 对公司高级管理人员进行绩效评价，并高度关注、深入研究高
级管理人员的薪酬考核制度及激励和约束机制，为公司董事会决策提供
专业支持。
2、董事会审计委员会工作情况
在公司2010年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任
和义务，根据《公司董事会审计委员会工作规程》、《公司董事会审计委
员会实施细则》以及《公司独立董事年报工作制度》的规定，本人与审
计委员会各委员共同听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项
的进展情况汇报，深入了解了公司的经营状态和可能产生的经营风险，
为董事会科学决策提供依据。期间，共同审定了公司2010年度报告审计
工作的安排，按照监管要求对公司2010年财务报告发表了审阅意见。在
2010年年报审计的过程中，通过电话或见面会等形式多次与年审注册会
12
计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情况进
行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建议。此外，作为审计
委员会委员，本人还关注公司内部控制制度完善与执行情况。
四、对公司进行现场调查的情况
2010年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
董事会薪酬与考核委员会会议以及独立董事实地考察等机会，对公司进
行了多次现场调查。详实听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公
司基本情况和经营动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策所
需要的情况和资料。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内审负
责人及其他相关工作人员保持联系，认真听取公司日常生产经营情况、
重大事项的进展情况以及公司规范运作情况汇报。同时，关注定期报告
的编制与披露，关注外部环境及市场变化对公司的影响。并关注报纸、
网络等公共媒介有关公司的宣传和报道。切实履行了独立董事勤勉职责。
维护了公司和中小股东的合法权益。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境及
市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意见，
行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小股东
的合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司
信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况。并对公
司对外担保、日常关联交易、重大投资等重大事项的信息披露进行监督
和核查，以保证公司信息披露内容的真实性、准确性和及时性。报告期
内，公司未发现有应披露而未披露的情形。
3、为切实提高保护公司和投资者利益的能力，加深对公司法人治理
结构、内部控制和保护社会公众股东等方面的理解。本人注重认真学习
13
把握上市公司相关法律法规和经济政策，注重学习积累相关业态生产技
术和经营管理知识，注重持续丰富自身经营管理及相关财务知识。
为进一步增强规范运作意识，提高自身监管水平，切实维护好公司和
全体股东的合法权益，本人于2010年10月还参加了上海证监局举办的
2010年第三期上市公司独立董事后续培训，进一步提升独立董事的履职
能力。
特此报告
独立董事签名：徐敬惠
二O一一年四月十八日
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上海交运股份有限公司
2010年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独
立董事及董事会提名委员会主任，2010 年本人严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独
立董事年报工作制度》及相关议事规则，忠实勤勉地履行独立董事职责
和义务，积极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会议，详细
了解公司的发展战略和生产经营状况，为公司的经营决策和规范运作提
出专业意见和建议，并对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益和股东的合法权益。现将2010年度本
人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2010年，公司共召开了七次董事会会议，其中的二次以现场会议形
式召开，本人认真参加了全部董事会会议，积极履行了独立董事勤勉尽
责义务。对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到预先审议、认真审
核。会前认真审阅各次董事会的会议议案及相关材料，运用专业知识和
经验，进行客观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案
并对所议事项发表明确意见，并以科学严谨的态度行使表决权。报告期
内，本人未对公司董事会决议及其他相关重大事项提出异议。
二、对公司重大事项发表意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2010年
年度报告工作的通知》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东和利
益相关者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易
等事项进行了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
1、在公司2010年3月10日召开的五届二十一次董事会上，对“2010
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、“关
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于公司2010年度内部控制自我评价”等两项事项发表了独立意见；对“公
司2010年度关联方资金占用和公司对外担保”事项出具了专项说明和独
立意见。
2、在公司2010年8月19日召开的五届二十四次董事会上，对
公司“关于向上海交运（集团）公司申请9000万元委托贷款（关联交易）”
以及“关于收购上海强生长途客运有限公司100%股权（关联交易）”事项
分别发表了独立意见。
报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司的
关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股东合
法权益，符合公司经营发展的战略需求。
三、专门委员会履职情况
作为第五届董事会薪酬与考核委员会的成员，为切实履行独立董事
的责任和义务，根据《公司独立董事制度》、《公司董事会薪酬与考核委
员会实施细则》的相关规定，本人与薪酬与考核委员会各成员，出席2010
年度公司董事会薪酬与考核委员会会议。根据公司薪酬考核管理办法，
以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指标为依据, 对公司高
级管理人员进行绩效评价实施激励约束机制，并确定其2010年度的报酬。
四、对公司进行现场调查的情况
2010年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
董事会薪酬与考核委员会会议以及独立董事实地考察等机会，对公司进
行了多次现场调查。详实听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公
司基本情况和经营动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策所
需要的情况和资料。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内审负
责人及其他相关工作人员保持联系，认真听取公司日常生产经营情况、
重大事项的进展情况以及公司规范运作情况汇报。同时，关注定期报告
的编制与披露，关注外部环境及市场变化对公司的影响。并关注报纸、
16
网络等公共媒介有关公司的宣传和报道。切实履行了独立董事勤勉职责。
维护了公司和中小股东的合法权益。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境
及市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意
见，行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小
股东的合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司
信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况。并对公
司对外担保、日常关联交易、重大投资等重大事项的信息披露进行监督
和核查，以保证公司信息披露内容的真实性、准确性和及时性。报告期
内，公司未发现有应披露而未披露的情形。
3、为切实提高保护公司和投资者利益的能力，加深对公司法人治理
结构、内部控制和保护社会公众股东等方面的理解。本人注重认真学习
把握上市公司相关法律法规和经济政策，注重学习积累相关业态生产技
术和经营管理知识，注重持续丰富自身经营管理及相关财务知识。
为进一步增强规范运作意识，提高自身监管水平，切实维护好公司
和全体股东的合法权益，本人于2010年8月还参加了上海证监局举办的
2010年第二期上市公司独立董事后续培训，进一步提升独立董事的履职
能力。
特此报告
独立董事签名：凌耀初
二O一一年四月十八日
17
上海交运股份有限公司
2010年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独
立董事及董事会审计委员会主任，2010 年本人严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独
立董事年报工作制度》及相关议事规则，忠实勤勉地履行独立董事职责
和义务，积极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会议，详细
了解公司的发展战略和生产经营状况，为公司的经营决策和规范运作提
出专业意见和建议，并对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事
的独立作用，维护了公司整体利益和股东的合法权益。现将2010年度本
人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2010年，公司共召开了七次董事会会议，其中的二次以现场会议形
式召开，本人认真参加了全部董事会会议，积极履行了独立董事勤勉尽
责义务。对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到预先审议、认真审
核。会前认真审阅各次董事会的会议议案及相关材料，运用专业知识和
经验，进行客观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案
并对所议事项发表明确意见，并以科学严谨的态度行使表决权。报告期
内，本人未对公司董事会决议及其他相关重大事项提出异议。
二、对公司重大事项发表意见
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2010年
年度报告工作的通知》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东和利
益相关者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易
等事项进行了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
1、在公司 2010 年 3 月 10 日召开的五届二十一次董事会上，对“2010
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、“关
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于公司 2010 年度内部控制自我评价”等两项事项发表了独立意见；对“公
司 2010 年度关联方资金占用和公司对外担保”事项出具了专项说明和独
立意见。
2、在公司 2010 年 8 月 19 日召开的五届二十四次董事会上，对公
司“关于向上海交运（集团）公司申请 9000 万元委托贷款（关联交易）”
以及“关于收购上海强生长途客运有限公司 100%股权（关联交易）”事项
分别发表了独立意见。
报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司的
关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股东合
法权益，符合公司经营发展的战略需求。
三、专门委员会履职情况
作为公司第五届董事会审计委员会主任，本人会同审计委员会各委员
严格按照《公司独立董事制度》、《公司董事会审计委员会工作规程》、《公
司董事会审计委员会实施细则》以及《公司独立董事年报工作制度》的
规定，参与审议和决策公司的重大事项，组织、协调、监督公司内部外
审计机构对公司生产经营活动进行审计核查，对财务信息披露、出售资
产等事项进行了有效的审查和监督。
针对公司年度内工作重点，从提高审计工作质量，确保审计委员会对
年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，完善公司治理机制，
加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量等方面开展工作：监
督公司内控体系的建立健全、有效运行及自我评估；认真审核公司财务
信息和信息披露的真实、准确和完整性；加强公司内部审计和外部审计
之间的沟通；严格审查公司的重大关联交易；针对不同板块、业务形态、
关键领域、关键岗位、重点业务循环，开展内控制度建立及执行情况调
查和评审，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和保证作用。
在公司 2010 年年报编制和披露过程中，公司审计委员会密切关注年
报编制及披露过程中的规范运作。审计委员会委员听取了公司管理层关
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于 2010 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报；深入了解了公
司的经营状态和可能产生的经营风险，为董事会科学决策提供依据。在
年审注册会计师进场审计前，就年审计工作安排与财务负责人进行了沟
通；在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审
会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面
会，沟通审计过程中发现的问题。并于 2011 年 1 月 28 日、2 月 21 日两
次向年审会计师事务所发函，提请年审会计师在约定时限提交公司 2010
年审计报告。并对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公
司选聘外部审计机构提供建议。
报告期内，审计委员会各成员运用财务、经济专业和实践经验，有
效地提高了审计的事前、事中、事后监督控制效果，提升了公司内部控
制水平，对公司规范运作、健康发展起了积极作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2010年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
董事会薪酬与考核委员会会议以及独立董事实地考察等机会，对公司进
行了多次现场调查。详实听取相关人员汇报，深入了解公司的生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公
司基本情况和经营动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策所
需要的情况和资料。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内审负
责人及其他相关工作人员保持联系，认真听取公司日常生产经营情况、
重大事项的进展情况以及公司规范运作情况汇报。同时，关注定期报告
的编制与披露，关注外部环境及市场变化对公司的影响。并关注报纸、
网络等公共媒介有关公司的宣传和报道。切实履行了独立董事勤勉职责。
维护了公司和中小股东的合法权益。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境及
市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意见，
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行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小股东
的合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公司
信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况。并对公
司对外担保、日常关联交易、重大投资等重大事项的信息披露进行监督
和核查，以保证公司信息披露内容的真实性、准确性和及时性。报告期
内，公司未发现有应披露而未披露的情形。
3、为切实提高保护公司和投资者利益的能力，加深对公司法人治理
结构、内部控制和保护社会公众股东等方面的理解。本人注重认真学习
把握上市公司相关法律法规和经济政策，注重学习积累相关业态生产技
术和经营管理知识，注重持续丰富自身经营管理及相关财务知识。
为进一步增强规范运作意识，提高自身监管水平，切实维护好公司和
全体股东的合法权益，本人于2010年8月还参加了上海证监局举办的2010
年第二期上市公司独立董事后续培训，进一步提升独立董事的履职能力。
特此报告
独立董事签名：刘长奎
二O一一年四月十八日
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2010 年度股东大会
文 件 之 二
公司 2010 年度监事会工作报告
监事会主席 郭大成
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，我向股东大会作 2010 年度监事会报告，呈股东大会审议：
一、监事会独立意见
监事会作为全体股东授权的独立监督机构，对公司 2010 年度下列重
要事项发表独立意见如下：
1、对 2010 年度公司经营工作的总体评价。
2010 年，按照股东大会和董事会的决策，公司经营层带领全体员工
以科学发展观为指导，紧紧围绕股东大会确定的发展战略和目标任务，
以上海世博会为契机，有序高效地开展各项工作，取得了较好的经营业
绩：据 2010 年审计报告显示，2010 年度公司完成主营业务收入 53.36 亿
元；归属于母公司所有者的净利润 1.73 亿元，分别比 2009 年增长 53.75%，
12.89%。监事会注意到：公司主营核心业态运输业与物流服务、汽车零
部件制造和汽车后服务、水上旅游业紧抓经济复苏契机，加大市场开拓
力度，加速提升业态能级，在服务世博、保障世博的同时赢得了发展机
遇，主要经营指标完成情况良好，经营业绩有所提升。同时，经股东大
会或董事会审议通过的各项重点项目、重大投资项目正有条不紊地按计
划实施。专利申报、信息化建设、产学研合作、品牌建设等科技创新工
作取得一定的成果，综合能耗下降。目前，公司已拥有总资产 49.50 亿
元，净资产 19.87 亿元，现金流量、资产负债率处于安全受控的状态。
对公司 2010 年所取得的经营成绩，监事会表示满意。同时指出：公
司核心主业板块集约优势、创新驱动、转型发展能力体现尚不充分；人
才队伍结构问题突出，人才选拔培养、薪酬与考核机制有待完善；基础
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管理工作应予增强，质量控制能力和安全维稳长效机制仍需加强。
希望公司经营层科学决策，采取针对性措施，有效应对，规范运作，
加快调结构促转型的步伐，也请公司董事会给予关注和指导。
2、对公司董事会、经营层规范运作的评价。
监事会认为：一年来，公司董事会和经营层恪尽职守，勤勉务实，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的规定履行职责，在重大投资、关联交易、对
外担保、信息披露、与投资者沟通、内控建设等各个方面坚持规范运作，
坚持“三公”原则。一年来，公司的定期报告和临时公告所披露的信息
准确、真实、充分、及时、完整，未发现有泄密或虚假承诺、重大遗漏、
误导投资者等情况，无内幕交易、操纵公司股票、违规增持或抛售公司
股票等情况。2007 年定向增发时大股东各项承诺事项已经兑现，维护了
全体股东和公司的合法权益。监事会注意到：前三年公司的利润分配，
自 2007 年至 2009 年，董事会的利润分配方案为：2007 年每股派 0.15 元
（含税），2008 年实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增方案。2009 年
每股派发现金红利 0.10 元（含税）。公司实施的利润分配方案符合公司
章程规定的利润分配政策，也高于中国证监会要求的 30%的现金分配比
例，实现了对股东的回报。
监事会对公司 2010 年度的财务状况、经营成果等进行了审核，认为：
公司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实、准确地反映了公
司 2010 年度的财务状况和经营成果，确保了生产经营活动的顺利进行。
2010 年公司，公司董事会、股东大会先后审议通过了《关于向上海
交运（集团）公司申请的 9000 万元委托贷款（关联交易）的议案》、《关
于预计 2010 年度日常关联交易的议案》以及《关于收购上海强生长途客
运有限公司 100%股权的议案》等三个关联交易议案。监事会认为：上述
关联交易主要是公司大股东从有利于上市公司的持续发展出发，为做强
上市公司主业给予的支持。公司关联交易的决策程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，交易行为遵守市场原则，符合公司生产经营的
实际需要，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
经 2010 年度审计报告确认：截止 2010 年底，公司的担保总额为
23
5852.55 万元，为同期净资产的 2.95%。监事会认为：公司提供担保的项
目有利于公司实现主业的需要。被担保的公司为公司全资或控股子公司，
公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内控予以保证，担保
风险处于安全受控状态。
二、监事会年度工作概况
去年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的规定共召开了七次监事会，参加了一次股东大会，列席参加
每次董事会，共对 28 个议案进行了审核或表决。监事会重点关注公司的
利润分配、重大对外投资、融资和担保、关联交易等议案，包括中介机
构对这些议案的评价，独立董事的意见，以及与议案相关的决策程序和
信息披露是否合法合规。监事会对提交董事会审议的议案提出多项修改
意见或建议，被董事会和经营层所采纳，使相关议案更趋完善。
2010 年，监事们根据管理部门年报编制的有关规定，加强与审计师
事务所的沟通，对 2010 年年报编制的程序及有效性进行了监督审核，并
出具了书面审核意见，确保年报真实、准确、全面地反映公司全年的经
营状况、财务信息和发展前景。通过日常工作检查、工作调研、实地考
察等途径，从各个方面密切关注公司生产经营和资产运行状况，并向公
司通报国家政策导向和相关的行业发展情况，提请公司经营层注意防范
市场风险，加强了对公司规范运作的监督。
同时，为更好地代表全体股东对公司经营进行有效监督，监事会成
员通过参加监管部门组织的各种培训提高业务水平，强化监管效能。
在新的一年里，监事会将继续忠诚履行好全体股东赋予的监督职能，
切实有效地行使好财务检查权、业务监督权、不当行为纠正权、质询建
议权、提案权和罢免建议权。确保交运股份主业继续发展平稳较快、内
部治理保持规范有序地发展。
谢谢各位。
二O一一年四月十八日
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2010 年度股东大会
文 件 之 三
关于公司 2010 年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将公司 2010 年度财务决算报告的议案，呈股东大会审议。
一、2010 年度财务决算情况
2010 年是公司围绕年初董事会确定的年度经营目标，坚持转型发展
做强主业，坚持自主创新提升核心竞争力取得了较好的经营效果，全年
各项经济计划目标任务圆满完成，并继续保持健康发展的良好势头。
2010 公司主要经营指标较 2009 年显著提升从合并会计报表看，公司
2010 年末总资产 494966.25 万元，较期初增加 10.69%；归属于母公司的
所有者权益为 198661.17 万元，较期初增加 7.37%；2010 年度共完成主
营业务收入 533632.43 万元，较上期增加 186543.38 万元，增幅为 53.75%；
实现归属于母公司所有者的净利润 17332.54 万元，较上期增加 1979 万
元，增幅为 12.89%。公司 2010 年度实现基本每股收益 0.24 元，加权平
均净资产收益率为 9.15%。
下面就公司经营情况和投资情况汇报如下：
（一）经营情况
1、主营业务收入
2010 年度公司主营业务收入 533632.43 万元，同比上升 53.75%，其
中：
运输业与物流服务主营业务收入 190088.19 万元，同比上升 16.44%；
汽车零部件制造与汽车后服务主营业务收入 335766.88 万元，同比
上升 85.16%；
水上旅游服务主营业务收入 7777.36 万元，同比上升 211.29%。
运输业与物流服务业务收入增长的主要原因：交运日红紧贴世博发
25
展契机，坚持拓展市场业务，优化资源配置结构，创新发展新领域，下
属浦运公司、联运公司、长途公司、交运大件等单位客户业务量增幅较
大，较好地实现了业绩目标。交运巴士通过进一步整合优化客运资源，
加快布局结构调整，新的班线和站点资源不断增加，运营规模、市场占
有率持续提升，主营业务收入增幅较大。
汽车零部件制造与汽车后服务业务收入增长幅度较大的主要原因：
各零部件制造单位加大科技研发力度，紧抓全国乘用车市场的需求旺盛
机遇，不断提高新产品开发的技术含量，加快了新产品批量供货速度，
体现了规模效益，收入增长幅度较大；汽车后服务紧抓市场营销，着重
4S 店布局，斯柯达、马自达、广汽丰田、华晨中华等项目陆续运作，汽
车销售、维修业务均由较大幅度增长。
水上旅游服务（浦江游览）紧紧抓住世博契机，组建世博水上交通
运营中心，通过开辟世博园内绕园水上夜游项目，增加售票点，并尝试
了采取中外合作的新型包租模式等方式，不仅提升了形象与知名度，而
且营业收入显著增长。
2、主营业务税金及附加
2010 年公司主营业务税金及附加 5914.37 万元，同比上升 18.81%，
基本与相关业务的收入增长幅度相符。
3、销售费用
2010 年公司销售费用 6311.23 万元，同比增加 2236.53 万元，主要
是因为物流业企业、零部件制造企业和汽车后服务企业销售收入增长而
增加的仓储运输、工资薪酬、包装费、业务宣传费等。
4、管理费用
2010 年公司管理费用 41843.24 万元，同比增加 949.13 万元，上升
2.32%，主要是经营规模扩大引起的工资薪酬、办公费用等管理成本增加
所致，公司通过加强预算控制，全年管理费用增长幅度较小。
5、财务费用
2010 年公司财务费用 3270.61 万元，同比减少 448.38 万元，其主要
26
原因是因为公司通过发行短期融资券、银行贷款、信托贷款和集团公司
委托贷款等多种方式筹集资金，降低了财务成本。
6、投资收益
2010 年公司投资收益 3455.80 万元，主要包括：成本法核算的长期
股权投资收益 1161.85 万元；权益法核算的长期股权投资收益 2263.42
万元；处置长期股权投资产生的投资收益 23.18 万元等。
7、营业外收支净额
2010 年公司营业外收支净额为 4925.23 万元，其中营业外收入
5748.31 万元，主要包括：退租场地及经营性补偿 2095.74 万元、非流动
资产处置 1569.63 万元、各类财政补贴 1322.72 万元、无法支付的应付
款项 431.60 万元等；营业外支出 823.08 万元，主要包括非流动资产处
置损失 786.68 万元、捐赠支出 8.94 万元、罚没支出 24.88 万元等。
8、净利润
受燃料、原材料及人工费用等上升因素影响，公司在主营收入大幅
上升的同时，主营业务成本也有明显上升，总体上看 2010 年内公司盈利
能力较强，实现净利润 17332.54 万元，同比上升 12.89%，主要是主业盈
利能力不断增强，经营性的主营业务利润占净利润的比例进一步提高：
2010 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 17332.54 万元，其中扣除
非经常性损益后的净利润 15456.23 万元，占本期归属于母公司所有者的
净 利 润 的 89.17% ； 2009 年 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
15353.54 万元，其中扣除非经常性损益后的净利润 12336.30 万元，占本
期归属于母公司所有者的净利润的 80.35%，本期比上期提高了 8.82 个百
分点。
（二）工程项目项目情况
在建工程项目 期末金额 期初金额
仓库建（改）造 117,500.00 58,035.76
川沙二期工程 - 15,766,688.00
烟台生产基地项目 45,834,541.87 15,107,733.40
沈阳生产基地项目 47,983,962.37 85,605,652.95
宝隆房产 - 35,000,000.00
浦东游览集散中心建设项目 67,457,057.00 28,920,000.00
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在建工程项目 期末金额 期初金额
虹桥综合枢纽长途汽车蓄车场、行李房工程 127,036.00 -
船舶购造 - 44,235,349.70
GF6 项目 8,982,710.60 21,598,656.26
G3 项目 6,261,200.00 -
L850 2.0 项目（LDK） - 5,596,876.60
平衡轴项目 4,509,715.28 -
小排量连杆项目 38,006,610.90 -
冲压焊接能力扩展项目 7,341,578.49 8,861,161.78
购买设备 4,692,276.20 3,834,868.05
购买车辆 6,790,899.50 14,000,428.00
电梯改造 - 296,900.00
装修费 821,416.10 510,891.00
其他 8,254,609.86 5,765,497.81
合计 247,181,114.17 285,158,739.31
（三）资金收支情况
2010 年初公司结余货币资金 73594.13 万元，2010 年产生的净现金
流量为 7823.77 万元，年末结余货币资金 81417.90 万元。
1、2010 年度资金收入 744999.66 万元，主要项目包括：
各公司经营活动中销售商品和提供劳务等收入 632559.08 万元；税
费返还 389.05 万元；收到的其他与经营活动有关的现金 30061.93 万元；
收回投资收到的现金 50.00 万元；取得的投资收益 1965.64 万元；处置
资产收入 7288.88 万元；处置子公司收到的现金 325.68 万元；收到其他
与投资活动有关的现金 0.14 万元；吸收投资收到的现金 2711.20 万元，
发行债券、贷款收入 69648.06 万元。
2、2010 年度资金支出 737175.89 万元，主要项目包括：
购买商品、接受劳务等支出 496094.08 万元；支付职工工资性支出
64880.07 万元；各项税费 20778.07 万元；其他与经营活动有关的现金支
出 43054.64 万元；购建固定资产支出 37314.34 万元；投资支出 9.20 万
元；取得子公司支付的现金 130.37 万元；分配股利、支付利息等支出
13254.97 万元；偿还债务支出 58804.51 万元；其他与筹资活动有关的现
金支出 2672.94 万元；汇率变动现金支出 182.70 万元。
二、2011 年度预算安排（按 2010 年同口径）
2011 年度公司合并报表及主要业态经营指标如下：
28
金额：万元
单位 主营收入 净利润
2011 年度预算指标（合并） 600,046.00 19,047.00
其中：交运日红（66%） 186,300.00 6,000.00
交运巴士（41.5%） 40,000.00 7,000.00
零部件制造分公司 265,000.00 13,350.00
汽修公司 100,000.00 700.00
浦江游览（50%） 6,100.00 230.00
特提交本次股东大会审议。
谢谢各位。
二 O 一一年四月十八日
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2010 年度股东大会
文 件 之 四
关于续聘上海上会会计师事务所有限公司
为公司 2011 年度审计机构的提案
各位股东：
鉴于上海上会会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的
执业原则，在独立审计中介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量，
公司董事会审计委员会经过合议，拟提请董事会续聘上海上会会计师事
务所有限公司为公司 2011 年财务报告审计机构，对本公司年度财务报告
进行审计，聘期定为一年。
支付上海上会会计师事务所有限公司 2010 年度的审计费用为 85 万
元人民币。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
30
2010 年度股东大会
文 件 之 五
关于申请续发短期融资券的议案
各位股东：
现将公司拟续发不超过 6 亿元人民币的短期融资券的议案，呈股东
大会审议。
一、公司前次短期融资券发行情况
2009年6月29日公司召开临时股东大会，同意公司发行短期融资券，
金额为人民币6亿元，期限1年。经中国银行间交易市场协会《接受注册
通知书》（中市协注[2010]CP24号）同意，接受我公司短期融资券注册，
同意发行短期融资券6亿元，注册额度有效期为2年，由交通银行股份有
限公司和浙商银行股份有限公司联席主承销。
公司于 2010 年 3 月 15 日发行了 2010 年度第一期短期融资券 6 亿元，
期限 1 年，利率 3.17%。资金用于归还银行短期贷款 41467 万元，用于公
司本部及子公司流动资金 18533 万元。
短期融资券 6 亿元已于 2011 年 3 月 14 日全部到期归还。
二、续发短期融资券的必要性和可行性
2011 年是公司实施“十二五”发展规划的起步之年，公司按照“转
变经济增长方式，做大做强核心主业”的目标，要求各板块真正挖掘自
身资源重组优势，勇于拓展创新，获得新市场、新项目，使各核心业务
以较高附加值形态长足发展。
为了促进公司主营业务的持续发展，改善融资结构，进一步降低筹
资成本，公司拟在 2011 年度继续通过中国银行间债券市场申请续发短期
融资券 6 亿元，期限为 1 年。
三、本次发行短期融资券的方案
本次融资金额为人民币 6 亿元；
31
期限：发行日起计 1 年，采用一次发行的方式；
发行利率：综合分析公司的信用评级、财务状况和市场利率，由公
司和主承销商共同商定。
本次发行短期融资券募集的资金，主要用于充实生产经营所需的流
动资金和用于置换部分流动资金贷款。
综上，公司通过发行短期融资券用作补充公司主营业务的流动资金，
替换短期借款，降低财务费用，符合国家有关政策，有利于提高效益，
在程序上是合法的，在经济上是可行的，特提交本次股东大会审议。
为保证相关工作的顺利开展，提请授权公司总经理根据公司需要以
及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜，包括
（但不限于）在前述规定的范围内确定一次发行不超过 6 亿元人民币短
期融资券的利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件等。
本议案已经公司五届二十九次董事会审议通过，如获本次股东大会
审议通过，公司将严格按照有关规定存放短融资金，并按公司经营工作
的实际需求有计划地使用，确保本次短期融资资金发放的安全、规范、
高效。
二 O 一一年四月十八日
32
2010 年度股东大会
文 件 之 六
关于公司 2011 年度为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东：
现将 2011 年度公司为全资及控股子公司提供担保（包括全资及控股
子公司为其参、控股公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司目前的担保情况概述
截止 2010 年 12 月 31 日，公司为各子公司实际担保情况如下：
实际担
与担保方
担保方 被担保方 保金额 债权人名称
关系
（万元）
上海市汽车修 上海云峰交运汽车销售 上海汽车集团财务
1565.08
理有限公司 服务有限公司 有限责任公司
上海市汽车修
理有限公司 上海交运起元汽车销售 上海汽车集团财务
控股子公司 696.40
上海交运股份 服务有限公司 有限责任公司
有限公司
上海市汽车修 上海交运起成汽车销售 上海汽车集团财务
788.50
理有限公司 服务有限公司 有限责任公司
上海市汽车修 上海交运云峰龙威汽车 上海汽车集团财务
参股子公司 989.67
理有限公司 销售服务有限公司 有限责任公司
上海交运巴士
上海南站长途客运有限
客运（集团）有 控股子公司 690 建设银行四支行
公司
限公司
上海交运股份 上海大众交运出租汽车
合营子公司 400 中信银行黄浦支行
有限公司 有限公司
上海交运股份 上海交运汽车动力系统
全资子公司 722.90 招商银行四平支行
有限公司 有限公司
合计 5852.55
截至 2010 年末公司与子公司、控股股东之间担保（包括公司全资及
控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的担保金额共计
33
5852.55 万元，无逾期担保。除此，公司无任何对外担保。
二、2011 年度需为全资及控股子公司提供的担保（包括公司全资及
控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重
点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2011 年公司
拟为下属各子公司提供下列担保：
2010 年末 2011 年末
实际担保 预计担保
担保方 被担保方 说明
余额 余额
（万元） （万元）
上海市汽车修理有 上海云峰交运汽车销售服务 1565.08 3000
限公司 有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起成汽车销售服务 788.50 2500
限公司 有限公司
上海市汽车修理有
上海交运起元汽车销售服务 696.40
限公司；上海交运 2000
有限公司
股份有限公司
上海市汽车修理有 上海交运云峰龙威汽车销售 989.67 （1）
2500
限公司 服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运隆嘉汽车销售服务
2000
限公司 有限公司
上海市汽车修理有 上海交运致远汽车销售服务
2000
限公司 有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起申汽车销售服务
2000
限公司 有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起腾汽车销售服务
3000
限公司 有限公司
上海交运巴士客运
上海南站长途客运有限公司 690 345 （2）
（集团）有限公司
上海交运股份有限 上海大众交运出租汽车有限
400 400 （3）
公司 公司
722.90 5685 （4）
上海交运股份有限 上海交运汽车动力系统有限
公司 公司
5000 （5）
上海交运股份有限 上海交运日红国际物流有限
25000 （6）
公司 公司及其全资、控股子公司
合计 5852.55 55430
说明：
（1）汽修公司下属从事汽车销售服务的4S经销企业为获得汽车制造
34
商提供的融资授信优惠政策，缓解4S经销企业在整车销售上的资金压力，
降低财务成本，根据上汽集团财务公司融资授信优惠政策的有关担保要
求，4S经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策提供全额担保，
因此拟为下列单位提供融资授信担保：
①汽修公司持有上海交运起元汽车销售服务有限公司 70.625%股权，
上海交运股份有限公司占上海交运起元汽车销售服务有限公司 18.125%
股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保 2000 万元；
②汽修公司持有上海云峰交运汽车销售服务有限公司 50.5%股权，拟
对上汽集团财务公司融资授信提供担保 3000 万元；
③汽修公司持有上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 49.5%股
权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保 2500 万元；
④汽修公司持有上海交运起成汽车销售服务有限公司 100%股权，拟
对上汽集团财务公司融资授信提供担保 2500 万元；
⑤汽修公司持有上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 80%股权，拟对
一汽大众公司融资授信提供担保 2000 万元整；
⑥汽修公司持有上海交运致远汽车销售服务有限公司 50.1%股权，拟
对广汽丰田公司融资授信提供担保 2000 万元；
⑦汽修公司持有上海交运起申汽车销售服务有限公司 100%股权，拟
对一汽大众公司融资授信提供担保 2000 万元；
⑧汽修公司持有上海交运起腾汽车销售服务有限公司 51%股权，拟对
一汽大众公司融资授信提供担保 3000 万元。
（2）2004 年 12 月交运巴士公司（原巴士长运公司）向南站公司提
供项目贷款担保 (按股权比例 15%)，贷款期限至 2012 年 12 月。截止 2010
年 12 月 31 日交运巴士公司承担的担保余额为 690 万元，预计 2011 年末
承担的担保余额为 345 万元。
（3）拟继续按股权比例为合营子公司大众交运出租提供 400 万元的
流动资金贷款担保。
（4）2010 年 1 月 11 日公司五届二十次董事会审议通过了交运动力
35
公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目，该项目新增总投资为
8430 万元，同意公司为该项目贷款 5685 万元提供担保。截止 2010 年 12
月 31 日项目贷款已发放 722.90 万元。
（5）因预计整车厂产能提高，需要新增部分流动资金，拟为交运动
力提供流动资金贷款担保，最高额度 5000 万元。
（6）为保证交运日红公司及其下属子公司业务发展需要，2011 年预
计需要最高 25000 万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、
信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方投资比例，我方将
按照 66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）承担最高 16500 万元
的担保责任；同意交运日红在最高 25000 万元综合授信范围内，为下属
子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司为上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途
汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有
限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上
海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司等。
36
三、被担保企业 2010 年度的基本情况 单位：万元
子公司名称 注册资本 股权比例 经营范围 总资产 净资产 负债合计 资产负债率 主营业务收入
道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），
大型物件运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以
上范围详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货
上海交运日红国际物流 物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包 75110.4
23982.04 66% 123190.01 48079.58 60.97% 152299.11
有限公司 括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算 3
运杂费、报关、检验、保险，相关的短途运输服务及运输咨询
业务；国内货运代理：提供仓储服务；物流方案设计，物流相
关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭许可证经营
普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；
省际旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车
上海市长途汽车运输有
3,315.60 66% 场（库）经营，汽车安全检测（线外检验、线内检验、路试检 14056.74 8355.7 5701.04 40.56% 15933.73
限公司
验）；（汽车维修限分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧
毒品）；道路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路
上海市化工物品汽车运
1,800.00 66% 货物运输（国际集装箱）；道路危险货物运输（国际集装箱）， 12276.73 3953.98 8322.75 67.79% 9366.61
输有限公司
货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经
营的凭许可证经营）。
食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；
上海交荣冷链物流有限 货物专用运输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力 12094.6
6,000.00 66% 17315.7 5221.07 69.85% 13496.22
公司 装卸服务，仓储管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 3
经营】
普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱 A、冷藏保鲜），
道路危险货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至 2011
上海市浦东汽车运输有 10465.8
3,836.82 66% 年 8 月 2 日），货运代理，货物包装，堆存仓储理货，自有房屋 19854.96 9389.11 52.71% 24310.12
限公司 5
融物租赁，汽车安全检测（有效期至 2010 年 4 月 15 日），附设
分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
37
普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；货物专用运输（集装箱
B），货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输
上海市联运有限公司 744.80 66% 货运销售代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理， 14228.97 5969.18 8259.79 58.05% 49146.22
报关（在上海海关的关区内从事报关业务），房地产经营。【企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际
上海交运大件物流有限 集装箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规
1,920.00 66% 8482.92 5865.93 2616.99 30.85% 9374.74
公司 定）；商务信息咨询（除经纪）；大、中型货车维修；汽车配件
销售（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海交运便捷货运有限 普通货运（货运出租），货物专用运输（冷藏保鲜）。【企业经营
2,500.00 66% 9040.49 7715.71 1324.78 14.65% 2661.22
公司 涉及行政许可的，凭许可证件经营】
普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代
理服务,仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国
上海交运福祉物流有限
66% 家限定或禁止的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区 6036.97 2770.8 3266.17 54.10% 2961.49
公司
内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证
经营）
货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空
上海外高桥爱尔思物流 国际货物代理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包
66% 1468.97 643.91 825.06 56.17% 1774.49
有限公司 装服务。物业管理。商务咨询服务。（上述经营范围涉及行政许
可的，凭许可证经营）
上海交运汽车动力系统 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许
15,000 100.00% 71787.33 29463.64 42323.7 58.96% 70395.23
有限公司 可经营）
货物运输代理，仓储业（除危险品，食品），海上、路上、航
上海南站长途客运有限
7,500 20.75% 空国际代理业务、从事货物进出口和技术进出口业务，普通货 547.45 387.72 159.73 29.18% 708.76
公司
物，物业管理等
商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、
上海市汽车修理有限公 24906.2
8,000 100.00% 培训、转让、服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分 40096.34 11644.47 62.12% 77700.36
司 9
支机构(涉及行政许可的，凭许可证经营)。
上海交运起元汽车销售 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货 3,247.7
1,600 88.750% 3,894.96 647.22 83.38% 15,984.94
服务有限公司 销售等 4
38
SKODA 品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，
上海云峰交运汽车销售 3,157.2
2,000 50.50% 金属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼 5,417.34 2,260.08 58.28% 28,630.88
服务有限公司 6
业带来，二类机动车维修，汽车技术咨询等。
上海交运云峰龙威汽车 销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，
1,520 49.50% 2768.69 1514.81 1253.88 45.29% 13965.13
销售服务有限公司 二类机动车维修，汽车技术咨询等。
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车
上海交运起成汽车销售 配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除 3,125.5
850 100% 4,083.52 958.00 76.54% 13,772.03
服务有限公司 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 2
化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），
上海交运隆嘉汽车销售 二手车经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材 2,344.0
1000 80% 3,051.15 707.09 76.83% 6,610.82
服务有限公司 料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 7
爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车
上海交运致远汽车销售 配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除 3,764.8
1500 50.1% 4,711.16 946.30 79.91% 3,467.30
服务有限公司 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 6
化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运起申汽车销售
筹建中 1,043.70 899.39 144.31 13.83% 筹建中
服务有限公司
上海交运起腾汽车销售 2,061.1
筹建中 5,058.59 2,997.45 40.75% 筹建中
服务有限公司 4
39
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2011 年公司预计累计对外担保总额为 55430 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 27.90％。
上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技
改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营
发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导
向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费
用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公
司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制
制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会
损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议
案已经公司五届二十九次董事会审议通过。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
40
2010 年度股东大会
文 件 之 七
关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据证监部门有关规定，现将 2011 年度公司预计与日常经营活动有
关的关联交易（以下简称“关联交易”）的议案，呈股东大会审议。
一、 预计2011 年度日常关联交易的基本情况
关联交易 金额
本公司及子公司 关联方 方式
内容 （万元）
交运股份 上海运通工程机械总厂 销售零部件产品 590
销售商品、
普庆汽车销售 车辆销售 1502
提供劳务 上海交运资产管理公司
交荣冷链 物流服务 50
交运股份 750
交运精冲 上海运通工程机械总厂 采购零部件产品 988
采购商品、
交运动力 858
接受劳务
上海市沪东汽车运输公司 30
交运便捷 车辆维修检测
上海交运（集团）公司 24
交运股份 172
上海运通工程机械总厂
交运起成 130
交运巴士 370
交运大件 27
交运便捷 12
联运公司 62
交运日红 9
租赁 租赁生产经营场地
交运起元 106
上海交运资产管理公司
云峰交运 224
交运隆嘉 183
交运东圣 52
汽修公司 120
交运起申 80
交运起腾 560
金额合计 6899
二、关联方介绍和关联关系
1、上海交运(集团)公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海市
恒丰路258号二楼。注册资本：109,941万元。经营范围：国资授权范围
内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），
41
产权经纪。该公司是本公司的控股股东，持有本公司49.18%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：赵曾华。注册地址：上海
市恒丰路288号11楼。注册资本：500万元。经营范围：资产管理，物业
管理，劳务服务（除经纪）。（涉及许可项目的凭许可证经营）。该公
司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
3、上海运通工程机械总厂。法定代表人：朱伯英。注册地址：上海
市中山南二路555号。注册资本：1972.4万元。经营范围:装载机械,工程
机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴
油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，
凭许可证经营）。该公司是上海交运(集团)公司的全资子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由
上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制
等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、
房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以科学的选址、
优惠的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用集团公司的场地、
房屋等。
3、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量
的产品加工及提供或接受劳务。
四、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的
市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正
常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮
助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额预计为6899万元，只占公司2010年营业收入的
42
1.26%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机构和
财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营
和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
七、关联交易协议的签署情况
本议案经本次股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生
产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
43
2010 年度股东大会
文 件 之 八
关于公司 2010 年度利润分配的预案
各位股东：
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司 2010 年度母公司
财务报表实现净利润为 71,804,593.64 元，合并报表实现归属于母公司
所有者的净利润 173,325,426.04 元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2011 年度公
司经营发展的实际需要，2010 年度利润拟作如下安排：
⑴按母公司净利润提取法定公积金 10％，计 7,180,459.36 元；
⑵按母公司净利润提取任意公积金 10％，计 7,180,459.36 元；
公司 2010 年度母公司财务报表净利润 71,804,593.64 元，加上 2009
年度母公司结余未分配利润 219,370,387.37 元，减去已分配 2009 年度
现金红利 73,139,594.80 元后，2010 年 12 月 31 日母公司未分配利润余
额为 203,674,467.49 元。
公司拟以公司 2010 年末总股本 731,395,948 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金 87,767,513.76
元，分配后公司未分配利润结余 115,906,953.73 元结转下一年度。本议
案已经公司五届二十九次董事会审议通过。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
44
2010 年度股东大会
文 件 之 九
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司就截止 2011 年 3 月 16 日的
前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次资金募集情况
根据公司董事会及股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会批
准（证监发行字[2007]158 号），本公司于 2007 年 9 月向上海交运（集
团）公司（以下简称“交运集团”）非公开发行方式发行人民币普通股 A
股 174,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 4.10
元，收到股东认缴股款共计人民币 713,400,000 元。其中交运集团以其
持有的上海交运国际物流有限公司 100％股权、上海市汽车修理公司 100
％股权以及上海浦江游览有限公司 50％股权等非现金资产作价人民币
706,387,881.34 元，差额部分交运集团以现金出资 7,012,118.66 元。
本次发行的发行费用为 7,872,543.30 元。本次发行募集资金扣除发行费
用后若有超过上述项目部分用于补充流动资金，不足部分由公司自筹资
金解决。
经上海上会会计师事务所出具的上会师报字[2007]第 2079 号验资
报告验证，2007 年 8 月 31 日交运集团现金出资的 7,012,118.66 人民币
已缴存于公司在上海浦东发展银行徐汇支行开立的募集资金专户中。截
至 2007 年 12 月 31 日止，该募集资金专户已使用完毕。详细情况如下表：
2007 年 8 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
存放银行 专项帐户帐号
余额（人民币元） 余额（人民币元）
上海浦东发展银行
0764159830015510001128 7,012,118.66 0
徐汇支行
二、前次募集资金现金出资部分的实际使用情况
根据本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关
45
信息披露文件披露的 A 股募集资金运用方案，本次非公开发行 A 股募集
资金现金出资部分已全部用于与本次非公司发行股票相关的发行费用。
截至 2007 年 12 月 31 日，前次募集资金现金出资部分的实际使用为
用于与本次发行相关的发行费用 7,872,543.30 元，超出募集资金现金出
资的部分已由公司用自有资金支付。
三、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产实际运行使用情况如
下：
本次非公开发行 A 股交运集团以非现金资产作价人民币
706,387,881.34 元，其中交运集团以其持有的上海交运国际物流有限公
司 100％股权作价出资 528,758,700.64 元、上海市汽车修理公司 100％
股权作价出资 142,521,877.28 元以及上海浦江游览有限公司 50％股权
作价出资 35,107,303.42 元。 2007 -2010 年度涉及以资产认购股份的相
关资产盈利情况如下： （金额：万元）
实际投入金 2007 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年度
项目名称
额 盈利预测 净利润 净利润 净利润 净利润
上海交运国际
物流有限公司 52,875.87 4,507.66 3,969.46 3,810.42 2,919.15 5,502.30
（交运日红）
上海市汽车修
14,252.19 937.67 955.51 901.10 903.95 702.90
理有限公司
上海浦江游览
3,510.73 1240.28 1240.44 -1096.76 68.89 1095.77
有限公司
合计 70,638.79 6685.61 6165.41 3614.76 3891.99 7300.97
注：
（1）上述涉及以资产认购股份的相关股权的盈利预测数以立信会计师事务所有
限公司出具的信会师报字(2007)第 21177 号对上海交运国际物流有限公司 2007 年度
盈利预测以及上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2007)第 0582 号、上会师报
字(2007)第 0583 号对上海市汽车修理公司及上海浦江游览有限公司 2007 年度盈利
预测审核数为依据。
（2）2009 年 4 月上海交运国际物流有限公司更名为上海交运日红国际物流有限
公司。
（3）2007 年 12 月上海市汽车修理公司更名为上海市汽车修理有限公司。
（4）上述涉及以资产认购股份相关资产的财务报告均已业经上海上会会计师事
46
务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。
四、前次募集资金的涉及以资产认购股份的相关资产权属、债务变
更情况
根据上海市金茂律师事务所于 2007 年 9 月 24 日签署的《关于上海
交运股份有限公司非公开发行中用于认购股份的资产转移手续完成之法
律意见书》，截至该法律意见书日，交运集团公司已交付了其于《资产收
购及股份认购协议书》项下应当交付于上海交运股份有限公司的全部股
权资产。
（一）上海交运国际物流有限公司 100％股权
截至 2007 年 12 月 31 日，上海交运国际物流有限公司的 100％股权
已经全部过户至本公司，该等股权变动已经依法履行了必备的登记备案
手续。
（二）上海市汽车修理公司 100％股权
截至 2007 年 12 月 31 日，上海市汽车修理公司 100％股权已经全部
过户至本公司，该等股权变动已经依法履行了必备的登记备案手续。
（三）上海浦江游览有限公司 50％的股权
截至 2007 年 12 月 31 日，上海浦江游览有限公司 50％股权已经全
部过户至本公司，该等股权变动已经依法履行了必备的登记备案手续。
四、结论
董事会认为，本公司按非公开发行股票发行情况报告书等非公开发
行股票相关信息披露文件披露的 A 股募集资金运用方案使用了前次募集
资金，该前次募集资金的使用符合《上海交运股份有限公司募集资金使
用管理办法》的规定。本公司对前次募集资金的投向和进展情况以及涉
及以资产认购股份的相关资产的运行情况均如实履行了披露义务。
本议案已经公司五届二十九次董事会审议通过。特提交本次股东大
会审议。
附件：前次募集资金使用情况专项鉴证报告
二 O 一一年四月十八日
47
前次募集资金使用情况鉴证报告
上会师报字(2011)第 0387 号
上海交运股份有限公司董事会：
我们接受委托，对上海交运股份有限公司(以下简称“贵公司”)于2007年8月31
日募集的人民币普通股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2010年12月31日止的使
用情况执行了鉴证工作。
贵公司董事会和管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括
设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募
集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表
鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否
不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、
检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业
判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控
制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会
颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映
48
了贵公司截至 2010 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送相关文件之用，不得用
于其他目的。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师 张晓荣
中国注册会计师 倪 颖
中国 上海 二○一一年三月十七日
49
本公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，
编制了截至 2010 年 12 月 31 日止的《关于前次募集资金使用情况报告》。本公司董事会保证本报
告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次资金募集情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158 号“关于核准上海交运股份有限公司向上海交
运（集团）公司非公开发行股票的通知”，公司于 2007 年 8 月向上海交运（集团）公司非公开（以
下简称“交运集团”）发行人民币普通股 174,000,000 股，发行面值为 1.00 元/股，发行价为 4.10 元
/股，应募集资金总额为 713,400,000.00 元。其中交运集团以其持有的上海交运国际物流有限公司
100％股权、上海汽车修理公司 100％股权以及上海浦江游览有限公司 50％股权等非现金资产作价
人民币 706,387,881.34 元，差额部分交运集团以现金出资 7,012,118.66 元。本次发行募集资金扣除发
行费用后若有超过上述项目部分用于补充流动资金，不足部分由公司自筹资金解决。
上述非公开发行股票的募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字[2007]第 2079 号
验资报告予以验证。
二、前次募集资金使用项目审批情况
1、公司于 2007 年 8 月向交运集团非公开发行方式发行人民币普通股 A 股 174,000,000 股，每股面
值为人民币 1 元，发行价为每股人民币 4.10 元的方案已经公司董事会及股东大会决议并报经中国
证券监督管理委员会证监发行字[2007]158 号文件批准；
2、截至 2010 年 12 月 31 日止本公司未发生变更募集资金项目的情况。
三、募集资金专户使用情况
2007 年 8 月 31 日公司实际收到由交运集团划入的货币资金人民币 7,012,118.66 元。该款项缴存于
公司在上海浦东发展银行徐汇支行开立的募集资金专户中，账号为：0764159830015510001128。截
至 2007 年 12 月 31 日，该募集资金已全部用于此次发行股票的发行费用（包括中介机构审计、评
估、律师费用），该募集资金专户已使用完毕。
四、前次募集资金投资项目运行情况
1. 前次募集资金投资项目资产权属变更情况
1）截至2007年12月31日，上海交运国际物流有限公司的100％股权、上海市汽车修理公司100％股
权、上海浦江游览有限公司50％股权已经全部完成工商变更手续，过户至本公司，该等股权变动
已经依法履行了必备的登记备案手续；
2. 前次募集资金投资项目净资产账面价值变化情况（单位：人民币 元）
2007 年 7 月 31 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31
项目名称 日归属于母公 归属于母公司净 归属于母公司净 归属于母公司净 归属于母公司
司净资产额 资产额 资产额 资产额 净资产额
上海交运日红国
252,222,419.88 301,581,304.47 290,926,203.81 420,821,241.88 449,234,585.14
际物流有限公司
50
*1
上海市汽车修理
65,561,090.47 71,365,124.64 80,376,145.43 89,415,623.45 116,444,660.51
有限公司*2
上海浦江游览有
71,693,603.97 74,452,597.44 63,485,079.61 64,174,073.10 75,131,779.99
限公司
合计 389,477,114.32 447,399,026.55 434,787,428.85 574,410,938.43 640,811,025.64
*1 2009 年 4 月上海交运国际物流有限公司更名为上海交运日红国际物流有限公司；
*2 2007 年 12 月上海市汽车修理公司更名为上海市汽车修理有限公司。
3. 前次募集资金投资项目生产经营情况、效益贡献情况及是否达到盈利预测情况(单位：人民币
万元)：
实际投资项目 近期实际效益 截止日
以股权 承诺效 是否
2010 年 12
认购股 益 达到
月 31 日累
份的作 （2007 2007 年度 预计
计实际效
序 价 年度） 效益
项目名称 其中： 其中： 2008 年度 2009 年度 2010 年度 益
号 2007 年度 2007 年 2007 年
1-7 月 8-12 月
上海交运日
1 红国际物流 52,875.87 4,507.66 3,969.46 2,305.84 1,663.62 3,810.42 2,919.15 5,502.30 13,895.49 否
有限公司
上海市汽车
2 修理有限公 14,252.19 937.67 955.51 318.54 636.97 901.10 903.95 702.90 3,144.92 是
司
上海浦江游
3 览有限公司 3,510.73 1,240.28 1,240.44 964.54 275.90 -1,096.75 68.90 1,095.77 343.82 是
合计 70,638.79 6,685.61 6,165.41 3,588.92 2,576.49 3,614.77 3,892.00 7,300.97 17,384.23 -
*1：承诺效益系 2007 年度归属于母公司所有者的净利润的盈利预测金额，各年实际效益系归属于母公司所有者的净利润的金额。
*2：2007 年至 2010 年实际效益业经会计师审计。
*3：截止日2010年12月31日累计实际效益系2007年8月至2010年12月累计实际效益。
*4：是否达到预计效益系实际效益与承诺效益比较的结果。
4. 承诺事项的履行情况
(1) 关于 2007 年度非公开发行时涉及未办理土地使用权出让手续的事项
公司控股股东上海交运(集团)公司(以下简称“交运集团”)购买公司 2007 年非公开发行股份的相关
资产中，截至 2010 年 12 月 31 日六宗土地中尚有一宗（上海杨高北一路 25 号 29,405 平方米）因
客观原因未能完成划拨地转成出让地的变更手续，交运集团确认将支付给公司的 3087.53 万元现金
作为土地赎回款，并且交运股份对该宗土地享有优先租赁权，租金价格按照 2007 年非公开发行其
余出租土地的价格标准予以优惠。该宗土地至今仍由交运股份实际使用。
(2) 关于涉及部分房产的承诺
关于前次非公开发行时涉及未办理完所有权证书及尚需变更权利人名称的部分房屋，截至 2010 年
12 月 31 日，①未办理所有权证书的房屋中，位于康桥镇沪南路的一处 640 平方米房产已于 2007 年
11 月进行改建，并已改建完成，未对交运股份造成损失；②未办理权利人名称的房屋中，位于中
山东二路的一处 234.1 平方米的房屋由上海市轮渡有限公司作价入股上海浦江游览有限公司，实
51
际权利人为上海浦江游览有限公司，交运集团已将先期交付给交运股份的 55.74 万元现金作为补
偿款支付给交运股份。
(3) 关于未剥离债务的履行情况的承诺
关于前次非公开发行时涉及因债权人上海交通投资（集团）有限公司未同意更改前次非公开发行
中拟购买资产所负担的债务主体，交运集团已于 2011 年 3 月 4 日将上述债务合计 417 万元交付
至债权人的银行账户。
五、结论
本公司已按非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的 A 股募集
资金运用方案使用了前次募集资金，该前次募集资金的使用符合《上海交运股份有限公司募集资
金使用管理办法》的规定。本公司对前次募集资金的投向和进展情况以及涉及以资产认购股份的
相关资产的运行情况均如实履行了披露义务。
上海交运股份有限公司
二○一一年三月十六日
52
2010 年度股东大会
文 件 之 十
关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
各位股东：
上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司
100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元现金；上
海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权；
上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股
权认购上海交运股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）非公
开发行股份（以下简称“本次发行”或“本次交易”，其他议案含义同）。
由于本次发行的交易对方包括公司股东上海交运（集团）公司、上海
久事公司，因此，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司符合向特定对象非公开发行
股份购买资产的各项条件：
（一）公司符合《公司法》、《证券法》对上市公司非公开发行股份的
有关要求。
（二）公司符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股份
的有关要求：
1. 本次满足非公开发行股票的要求
1.1. 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的 90%；
1.2. 本次向交易对方即控股股东上海交运（集团）公司所发行的股
份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；向交易对方上海久事公
司及上海地产（集团）有限公司所发行的股份，自发行结束之日起，十二
个月内不得转让；
53
1.3. 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
2. 公司不存在下列不得非公开发行股票的情形
2.1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
2.3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
2.4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
2.5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
2.6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
2.7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）公司实施资产重组，符合下列要求：
3.1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3.2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.3.资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
3.4.资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
3.5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
3.6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
3.7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
54
（四）公司发行股份购买资产，符合下列特别规定：
4.1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
4.2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；
4.3. 上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；
4.4. 上市公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；
4.5. 上海交运（集团）公司以资产认购而取得的交运股份的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，上海久事公司和上海地产（集
团）有限公司以资产认购而取得的交运股份的股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
55
2010 年度股东大会
文 件 之 十一
关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案
各位股东：
上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司
100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元现金；上
海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权；
上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股
权认购上海交运股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）非公
开发行股份（以下简称“本次发行”或“本次交易”，其他议案含义同）。
上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司
以其持有的目标资产参与本次交易。目标资产具体定价按照国家法律法规
的要求，并本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定。本次目标资
产的交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产的评
估结果并获国有资产监督管理部门备案的数据为基准。
公司向特定对象发行股份购买资产方案的主要内容和有关情况具体
如下：
一、交易对方、交易标的、交易价格及期间损益的归属
1、交易对方：本次交易对方为上海交运（集团）公司、上海久事公
司、上海地产（集团）有限公司。
2、交易标的：本次非公开发行股份购买的资产为上海交运（集团）
公司持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港
口发展有限公司35%股权及2亿元现金；上海久事公司持有的上海交运巴士
客运（集团）有限公司48.5%股权；上海地产（集团）有限公司持有的上
海南站长途客运有限公司25%股权。
3、交易价格：本次交易中交易标的的作价以上海东洲资产评估有限
公 司 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 第 DZ110111143 号 、 沪 东 洲 资 评 报 字 第
DZ110112045号《企业价值评估报告》，上海财瑞资产评估有限公司出具
的沪财瑞评报（2011）2-025号、沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评
56
估报告书》所确定的评估值为依据，交运股份与上海交运（集团）公司确
定的交易价格为（包括2亿现金）：572,862,757.93元，与上海久事公司确
定的交易价格为296,820,000元，与上海地产（集团）有限公司确定的交
易价格为65,500,000元。本次交易的评估结果已取得上海市国有资产监督
管理委员会的备案确认（沪国资评备[2011]第042号、沪国资评备[2011]
第043号、沪国资评备[2011]第044号、沪国资评备[2011]第045号）。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属：
各方同意由各方认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目
标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资
产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日
当月月末或上月月末或届时另行约定的日期），出具交割审计报告。根据
交割审计报告，目标资产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含
当日>至交割日<含当日>期间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净
资产部分由交易对方按照所附的持股比例享有；如果因发生亏损或因其他
原因而减少的净资产部分，由交易对方按照所附的持股比例承担。
二、向特定对象非公开发行股份方案
1、发行股份的种类面值、发行方式及发行数量
1.1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上
市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
1.2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的
方式。公司将在中国证监会核准后 12 个月内尽快完成向上海交运（集团）
公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司该等三名特定对象发行
股份事宜。
1.3、发行数量
本次发行股份数量总额的计算公式为：以交易标的之评估值为依据而
最终确定的股权价值/发行价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的
沪东洲资评报字第 DZ110111143 号、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号
《企业价值评估报告》以及上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报
（2011）2-025 号、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告书》的
资产评估结果计算得出，本次非公开发行拟向上海交运（集团）公司、上
海久事公司、上海地产（集团）有限公司共发行 128,813,050 股，其中，
57
拟向上海交运（集团）公司发行 78,906,715 股，向上海久事公司发行
40,884,297 股，向上海地产（集团）有限公司发行 9,022,038 股。在本
次发行定价基准日至发行日期间，若公司因派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为导致股份或权益变化时，将相应调整拟
向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
2、发行对象及认购方式：
2.1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括上海交运（集团）
公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司三家法人。
2.2、认购方式：上海交运（集团）公司以其所持有并经评估作价的
交易标的资产及 2 亿元现金认购本次非公开发行的股份，上海久事公司和
上海地产（集团）有限公司均以其所持有并经评估作价的交易标的资产认
购本次非公开发行的股份。
3、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发
行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.26 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
4、本次非公开发行股份的限售期：
本次非公开发行股份的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规
定执行。本次非公开发行完成后，公司控股股东上海交运（集团）公司认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，上海久事公司和上海地
产（集团）有限公司认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，
之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次向特定对象发行股份前公司滚存利润的安排：本次向特定对
象非公开发行股份完成后，本公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
6、本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司
股东大会审议通过之日起 12 个月。
三、董事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范
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上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第四条”）
的规定进行了审慎性分析，董事会认为本次交易符合第四条规定：
1、 在本次发行交易的标的资产中，上海交运沪北物流发展有限公
司、上海临港产业区港口发展有限公司、上海交运巴士客运（集团）有限
公司、上海南站长途客运有限公司均是依法设立和存续的有限责任公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上海交运（集团）公司拥有的
上海交运沪北物流发展有限公司、上海临港产业区港口发展有限公司股
权、上海久事公司拥有的上海交运巴士客运（集团）有限公司股权、上海
地产（集团）有限公司拥有的上海南站长途客运有限公司股权权属清晰、
完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
2、 本次拟注入公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应的许
可或批准文件。
3、 本次发行有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、 公司目前主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车
后服务及水上旅游服务。本次发行拟购买的物流资产在制造业物流、冷链
配送等方面具有较强的竞争力。本次发行拟购买的港口资产建成后，随着
上海航运中心地位的加强，盈利能力将日趋凸显。本次发行拟购买的运输
资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次发行重组有利于简化股权结
构、提升管理效率。本次发行完成后，公司运输与物流板块的实力显著增
强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的
同时，公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到有效增强。
5、 本次发行完成后，公司的竞争实力增强，资产规模、资产质量
和盈利能力将得到大幅度的提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
6、 本次交易完成后，公司将继续保持独立性。
7、 本次交易完成后，公司将进一步减少与控股股东上海交运（集
团）公司之间的同业竞争，实现上海交运（集团）公司的整体上市。
本次交易需经相关国有资产监督管理部门以及中国证监会的批准或
核准；上海交运（集团）公司就本次认购上市公司非公开发行股份而提出
的豁免要约收购义务的申请需经中国证监会核准。能否获得相关的批准或
核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。相关事项已经
在上市公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予
59
以披露。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
60
2010 年度股东大会
文 件 之 十二
关于《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次股东大会
需审议向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要
之有关内容。
现提交《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见备查文件一。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
备查文件一：《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
61
2010 年度股东大会
文 件 之 十三
关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公
司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案
各位股东：
上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司
100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元现金；上
海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权；
上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股
权认购上海交运股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）非公
开发行股份。
根据中国证监会的相关规定，公司已与上海交运（集团）公司签署了
《上海交运股份有限公司与上海交运（集团）公司之向特定对象发行股份
购买资产协议》，与上海久事公司签署了《上海交运股份有限公司与上海
久事公司之向特定对象发行股份购买资产协议》，与上海地产（集团）有
限公司签署了《上海交运股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之向
特定对象发行股份购买资产协议》，该等协议需经公司股东大会以及相关
主管机关或政府部门同意或批准后才能生效。
现提交上述三份向特定对象发行股份购买资产协议，具体内容详见备
查文件二。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
备查文件二：《上海交运股份有限公司与上海交运（集团）公司之向特定
对象发行股份购买资产协议》、 上海交运股份有限公司与上海久事公司之
向特定对象发行股份购买资产协议》、 上海交运股份有限公司与上海地产
（集团）有限公司之向特定对象发行股份购买资产协议》
62
2010 年度股东大会
文 件 之 十四
关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）
有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份
购买资产协议之补充协议的议案
各位股东：
根据中国证监会的相关规定，公司已于 2011 年 3 月 16 日分别与上海
交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订了向
特定对象发行股份购买资产协议。鉴于目前审计机构和评估机构已经完成
了对本次拟购买资产的审计和评估工作，并且评估结果已取得上海市国有
资产监督管理委员会的备案。据此，公司与上海交运（集团）公司、上海
久事公司、上海地产（集团）有限公司签订向特定对象发行股份购买资产
协议之补充协议，该等协议需经公司股东大会以及相关主管机关或政府部
门同意或批准后才能生效。
现提交公司分别与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产
（集团）有限公司签订向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议，具
体内容详见备查文件三。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
备查文件三：《上海交运股份有限公司与上海交运（集团）公司之向特定
对象发行股份购买资产协议之补充协议》、 上海交运股份有限公司与上海
久事公司之向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》、 上海交运股
份有限公司与上海地产（集团）有限公司之向特定对象发行股份购买资产
协议之补充协议》
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2010 年度股东大会
文 件 之 十五
关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司
签订盈利预测补偿协议的议案
各位股东：
上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司
100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元现金；上
海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权；
上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股
权认购上海交运股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）非公
开发行股份。
因根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110112045 号《企业价值评估报告》，上海交运巴士客运（集团）有限
公司 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表的归属于母公司的净
利润分别为 7,068.75 万元、7,087.35 万元和 7,234.87 万元。根据上海
东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《企业价
值评估报告》，上海南站长途客运有限公司 2011 年度、2012 年度以及 2013
年度合并报表的归属于母公司的净利润分别为 3,516.54 万元、3,693.98
万元和 3,669.31 万元。因上海交运巴士客运（集团）有限公司、上海南
站长途客运有限公司在 2011 年、2012 年和 2013 年的实际盈利数与利润
预测数之间可能存在差额，故公司就该等差额之补偿与上海久事公司、上
海地产（集团）有限公司分别签订盈利预测补偿协议，具体内容详见备查
文件四。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
64
备查文件四：《上海交运股份有限公司与上海久事公司之盈利预测补偿协
议》、《上海交运股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之盈利预测补
偿协议》
65
2010 年度股东大会
文 件 之 十六
关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司
100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权和 2 亿元现金；上
海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权；
上海地产（集团）有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股
权认购上海交运股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）非公
开发行股份。
根据向特定对象发行股份购买资产方案，控股股东上海交运（集团）
公司将增持公司股份，触发以要约收购方式增持本公司股份的义务。根据
《上市公司收购管理办法》的规定，本次向特定对象发行股份购买资产应
由本股东大会非关联股东表决通过，并同意上海交运（集团）公司免于发
出要约，上海交运（集团）公司可以向中国证监会申请免于以要约收购方
式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次向特定对象发行股
份购买资产方可实施。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
66
2010 年度股东大会
文 件 之 十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案
各位股东：
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会
授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产一切相关事
宜，具体如下：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实
施本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股份购买资产的具体相
关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股
份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助上海交运（集团）公司办理豁免以要约收购方式收购股份有
关的一切必要或适宜的事项；
5、本次向特定对象发行股份购买资产完成后，相应修改与本公司经
营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规
定，根据新规定对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行调整；
7、办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，公司关联股东需回避表决。
特提交本次股东大会审议。
二 O 一一年四月十八日
67
