交运股份：2010年度股东大会的法律意见书2011-04-18
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运股份有限公司
2010 年度股东大会的法律意见书
致：上海交运股份有限公司
上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年度股东大会于 2011 年
4 月 18 日在上海市长宁区延安西路 719 号佳都大厦四楼佳都电影厅召开。上海
金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、宋正奇
律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则（2011 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提
出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
参加本次股东大会表决的人数为 314 人，代表股份 416,318,974 股，占公
司股本总额的 56.9212%。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开
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程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东
资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、 公司 2010 年度股东大会的召集和召开
公司董事会于 2011 年 3 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海
证券交易所网站上公布了公司召开 2010 年度股东大会的通知，并于 2011 年 4
月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上公布了关于
召开 2010 年度股东大会的提示性通知。会议通知包括会议日期、会议审议事项、
出席会议对象、会议登记办法等事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按
照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票
平台，公司股东在 2011 年 4 月 18 日 9:30-11:30、13:00-15:00 通过上海证券交
易所交易系统行使表决权。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前 20 日发布，召集人为
公司董事会，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司董事长陈辰康主持会议；本次股东大会召开时
间、地点及会议内容与公告内容一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 公司 2010 年度股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）
根据公司出席现场会议的股东代表的签名和授权委托书等文件，出席现场会
议的股东代表共 78 人，代表股份 401,080,335 股，占公司股份总数的 54.8377 %。
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经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权
委托书，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效
的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、经审核，除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还
包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本
次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资
格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会增加临时提案
2011 年 4 月 1 日，公司董事会接到控股股东上海交运（集团）公司（以下
简称“交运集团”）书面提交的《关于提议增加上海交运股份有限公司 2010 年
度股东大会临时提案的函》，提议将经公司 2011 年 3 月 16 日召开的第五届董事
会第二十九次会议、4 月 1 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过的如下
议案提交本次股东大会审议：
1. 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
2. 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；
3. 《关于<上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4. 《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有
限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》；
5. 《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有
限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协
议的议案》；
6. 《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿
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协议的议案》；
7. 《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》；
8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易相关事项的议案》。
公司董事会经审核后同意按照《股东大会规则》以及《公司章程》规定将上
述临时提案提交公司本次股东大会审议。
截至 2011 年 4 月 1 日，交运集团持有公司股份 359,689,835 股，占公司总
股本的 49.1785%。交运集团具有提出临时提案的资格；临时提案新增议案的内
容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项；交运集团在本次股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交公司董事会，公司董事会在收到提案
后于 2011 年 4 月 6 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
上公告了关于增补公司 2010 年度股东大会提案的通知。
经核查，提出上述临时提案的股东资格合法有效，上述临时提案的内容符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，上述临时提案在本次股东
大会召开十日前提出，公司董事会在收到上述提案后二个工作日内发出股东大会
补充通知并公告临时提案的内容，本次临时提案的提交和公告程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、 公司本次股东大会现场会议投票表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东代表审议了本次股东大会全部议
案，以记名投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规
定进行了计票、监票，当场公布表决结果。
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本所认为：公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可
以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会
议上，公司使用上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以通
过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票平
台行使表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，
如果重复投票，以第一次投票结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2011 年 3 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海
证券交易所网站上公布了公司召开 2010 年度股东大会的通知，并于 2011 年 4
月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上公布了关于
召开 2010 年度股东大会的提示性通知。会议通知包括会议日期、会议审议事项、
出席会议对象、会议登记办法等事项。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东为 236 人，代表股份 15,238,639 股，占公司
总股本的 2.0835%。
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本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。经本所律师审核，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
1、 审议并通过《公司 2010 年度董事会工作报告》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、 审议并通过《公司 2010 年度监事会工作报告》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、 审议并通过《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、 审议并通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2011
年度审计机构的提案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、 审议并通过《关于申请续发短期融资券的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、 审议并通过《关于公司 2011 年度为全资及控股子公司提供担保的议
案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
7、 审议并通过《关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
8、 审议并通过《关于公司 2010 年度利润分配预案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
9、 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
10、 审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
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该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
11、 逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
12、 审议并通过《关于<上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
13、 审议并通过《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海
地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产
协议的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
14、 审议并通过《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海
地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产
协议之补充协议的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
15、 审议并通过《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签
订盈利预测补偿协议的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
16、 审议并通过《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》；
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
17、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。
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该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，
因涉及关联交易，关联股东回避表决。
根据表决结果，会议审议通过上述议案并作出股东大会决议。
七、结论
本所认为，公司 2010 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效；公司控股
股东上海交运（集团）公司提出临时提案，提案人的资格和提案提出的程序均符
合法律、法规和公司章程的规定，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书于 2011 年 4 月 18 日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司 2010
年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
宋正奇
2011 年 4 月 18 日
