证券简称：交运股份 证券代码：600676 上市地点：上海证券交易所
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书（摘要）
交 易 对 方 之 一 ： 上海交运（集团）公司
住 所 ： 上海市恒丰路 258 号二楼
通 讯 地 址 ： 上海市恒丰路 288 号十楼
交 易 对 方 之 二 ： 上海久事公司
住 所 ： 上海市中山南路 28 号
通 讯 地 址 ： 上海市中山南路 28 号
交 易 对 方 之 三 ： 上海地产（集团）有限公司
住 所 ： 上海市浦东南路 500 号
通 讯 地 址 ： 上海市东湖路 9 号上海地产大厦
独立财务顾问 ：
签署日期：2012 年 1 月
董事会声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书
全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/；
备查文件置于本公司董事会办公室供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资
风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
上海交运股份有限公司董事会
二〇一二年一月
目 录
第一章 重大事项提示 ................................................. 5
第二章 交易概述 ..................................................... 8
第一节 本次交易背景和目的 ......................................... 8
第二节 本次交易原则 .............................................. 10
第三节 本次交易具体方案 .......................................... 11
第四节 本次交易决策过程 .......................................... 14
第五节 交易对方名称 .............................................. 15
第六节 拟购买资产定价情况 ........................................ 16
第七节 本次交易构成关联交易 ...................................... 17
第八节 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定 .............. 17
第九节 其他事项说明 .............................................. 17
第三章 上市公司情况介绍 ............................................ 18
第一节 公司基本情况 .............................................. 18
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 ...................... 18
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 22
第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 24
第五节 公司前十大股东情况 ........................................ 25
第四章 交易对方情况 ................................................ 26
第一节 上海交运（集团）公司概况 .................................. 26
第二节 上海久事公司概况 .......................................... 29
第三节 上海地产（集团）有限公司概况 .............................. 33
第五章 交易标的基本情况 ............................................ 38
第一节 交运沪北 100%股权 ......................................... 41
第二节 临港口岸码头 35%股权 ...................................... 48
第三节 交运巴士 48.5%股权 ........................................ 60
第四节 南站长途 25%股权 .......................................... 72
第六章 拟购买资产主营业务情况 ...................................... 80
第一节 拟购买资产主营业务概况 .................................... 80
第二节 拟购买资产质量控制情况 .................................... 88
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产 .............................. 89
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 .............. 95
第七章 本次发行股份情况 ............................................ 96
第一节 本次发行概要 .............................................. 96
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 ............................ 98
第三节 本次发行前后股本结构的变化 ................................ 99
第八章 财务会计信息 ............................................... 101
第一节 拟购买资产财务会计信息 ................................... 101
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............... 103
第三节 本次交易盈利预测 ......................................... 106
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
本报告书 指
资产暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、
指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
交运股份
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
通华公司 指 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上组物流 指 上海上组物流有限公司
化工物流 指 上海化学工业区物流有限公司
全顺保险 指 上海全顺保险经纪有限公司
白玉兰高客 指 上海白玉兰高速客运有限公司
交运捷达 指 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 指 上海佳捷汽车修理服务有限公司
吴淞客运 指 上海巴士高速吴淞客运有限公司
南站物流 指 上海南站物流有限公司
交运锦湖 指 上海交运锦湖客运有限公司
利客票务 指 上海利客票务代理有限公司
银捷实业 指 上海银捷实业有限公司
交通高速 指 上海交通高速客运有限公司
浦东东站长途 指 上海浦东东站长途客运有限公司
西南客运 指 上海巴士高速西南客运有限公司
强生长途 指 上海强生长途客运有限公司
浦东巴士长途 指 上海浦东交通巴士长途客运有限公司
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
拟购买资产、拟注入资
指 头35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴
产、交易标的、标的资产
士48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口
岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有
本次重组、本次交易、本
指 的交运巴士48.5%股权、地产集团以其持有的南
次非公开发行、本次发行
站长途25%股权认购本公司非公开发行股份的行
为
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本公司于2011年3月18日公告的《上海交运股份有
重组预案 指 限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
预案》
《发行股份购买资产协 本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
指
议》 署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
《补充协议》 指
署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
《盈利预测补偿协议》 指
署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消
冷链物流 指 费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，
以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
立信 指 立信会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
指
法》 公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交
易完成后本公司 2011 年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本
公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中
有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事
件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性
本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海交运股份有限公司向上海交
运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】92 号），正
式核准本公司发行股份购买资产事项。中国证监会核准至完成资产交割，还需
要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析
及对策”相关内容。
（一）经营风险
本次交易完成后，本公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将
得到有效充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的
同时，公司也将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动
力成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利
压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占
有率带来压力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和
解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
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（二）财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买
的临港口岸码头资产尚处于建设期，预计 2012 年第三季度启动试运行，在近
期尚难以产生显著的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅
为参股权，但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完
全满足资金需求时，本公司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务
压力和风险。
（三）管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程
度的交叉，本次交易有利于解决交运集团与本公司在物流业务方面的同业竞争
问题，同时也带来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北
与本公司原有物流业务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模式
以及对本公司在物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否
针对本公司未来物流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该
业务的管理效率和可持续发展。
（四）技术风险
本公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如
交通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的
改进，而物流业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的
发展。以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直
接问题是冷链运输覆盖率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输
的生鲜货物经常常温运输，以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外，国
内道路拥堵状况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。
（五）大股东控制风险
本次发行前交运集团作为交运股份控股股东，持有交运股份 49.18%股份。
本次非公开发行后，交运集团将持有 51.01%股份，仍为交运股份控股股东。如
果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控
制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利
益。
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（六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉
及的风险。
（七）项目风险
本次拟注入资产临港口岸码头在建设期处于亏损状态，预计2012年第三季
度启动试运行。临港口岸码头建成后能否顺利开放，能否进入正常运营状态，
以及能否实现预期收益均具有一定的不确定性。
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第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）物流业发展的历史机遇
为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，发挥物流业在促进产
业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国
务院 2009 年出台《物流业调整和振兴规划》，鼓励物流企业通过参股、控股、
兼并等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载
体，振兴物流产业已上升到了国家战略高度。根据国务院的要求，上海市制定
《物流业调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、
国际竞争力强的物流企业，进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流
服务体系；国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际
金融中心和国际航运中心的意见》，要求上海加快上海国际航运中心的建设，
上海将逐步成为国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一，现代物流业确立为上
海现代服务业支柱产业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构
建以现代服务业为主的产业结构体系，将大力发展航运物流业，促进服务业与
制造业的深度融合，着力发展供应链管理等生产性服务业。
作为上海市重要的运输与物流服务公司，交运股份面临历史性的发展机遇，
有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输、物流资产和业务，增强
运输与物流业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。
（二）上市公司做强做大的需要
物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快
速扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的
制约。本次拟购买的货物运输与物流资产经过多年的梳理、整合及发展，已成
为上海地区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集
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成供应商。此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南
站长途两家公路客运股权，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩
张和渗透，将增强上市公司对于上述两家标的公司的控制力，上市公司的盈利
能力也将得到一定程度的提升。另外，在上海加快建成国际航运中心的政策背
景下，本次拟注入的港口资产具有良好的发展前景，尤其是该港口资产具有重
要的口岸功能和岸线资源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资源的整合
将实现物流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物
流与运输业务的发展壮大。本次拟购买资产注入上市公司，有力地充实和完善
了上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力。本次交易完成后，
上市公司将充分发挥物流与运输资产的规模效应、协同效应，通过货物运输与
物流、公路客运以及港口等资产的协同发展，进一步提升物流服务功能，不断
增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
（三）国有资产的整体上市进程
国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国
办发[2006] 97 号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极
支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股
公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
上海市政府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，
大力推进上海市国有资产的整体上市步伐。2008 年 9 月，上海市国资委下发《关
于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的
重点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国
有资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利
能力增强，可持续发展能力进一步提高。
按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励
支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整
体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进
程。2007 年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限
公司 100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公
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司 50%股权置入交运股份。2011 年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团
核心业务资产的整体上市进程。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司竞争力，提升盈利能力
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力。
本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地
位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备
制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制
造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将
日趋凸显。本次拟购买的公路长途客运类资产系上市公司控股子公司的少数股
权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公
司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协
调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将
得到有效增强。
（二）进一步减少同业竞争，实现整体上市
2007 年，公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以
及水上旅游相关资产。由于历史原因，尚有部分物流资产等与上市公司主营业
务相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。经过最近几
年的整合及培育，交运集团持有的物流资产发展迅速，各种物流服务种类较为
齐全，并具有较强的盈利能力，通过充分论证，交运集团决定通过本次重组，
将交运集团持有的优质物流资产注入上市公司，有效解决与上市公司之间在物
流服务板块存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的目
标。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
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三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案
本次交易方案为：交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码
头 35%股权以及 2 亿元现金认购本公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上市
公司主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%
股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购
本公司非公开发行股份。
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，拟购买股权资产按资产评估值作价
735,182,757.93 元，拟购买资产（含 2 亿元现金）总体作价 935,182,757.93 元。
本次发行价格为 7.14 元/股，发行股份总量为 130,977,976 股，其中向交运集团
发行 80,232,879 股，向久事公司发行 41,571,428 股，向地产集团发行 9,173,669
股。
二、本次发行股份情况
交运股份本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行 A 股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
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票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股
的发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份
价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
P1 = P0 D
派息：
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的 2010 年度利润分配
预案涉及分红，该利润分配预案已获得公司股东大会审议通过，在该利润分配
方案予以实施后，将按照上述调整公式计算新增股份发行价格。2011 年 6 月 13
日，上市公司实施 2010 年度分红派息方案，每股派发现金红利 0.12 元（含税）。
根据上述调整公式，新增股份发行价格调整为 7.14 元/股。
（四）发行数量
本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行 A 股股票数量根
据以下方式确定：
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非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份
的发行价格
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上
海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的
计算，本次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量为
130,977,976 股。其中，向交运集团发行 80,232,879 股，向久事公司发行 41,571,428
股，向地产集团发行 9,173,669 股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本
公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净
资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当
月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根
据交割审计报告，交运沪北及临港口岸码头在评估基准日<不含当日>至交割日<
含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团按
照持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运
集团按照持股比例承担。交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>
期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照
48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
久事公司按照 48.5%持股比例以现金补足。南站长途在评估基准日<不含当日>
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至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由
上市公司按照 25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资
产部分，由地产集团按照 25%持股比例以现金补足。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2011 年 2 月 1 日，公司发布公告，因公司控股股东交运集团拟筹划与本公
司的重大事项，本公司股票自 2011 年 2 月 9 日起停牌。
2011 年 3 月 9 日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行 A 股可行性研究报告的议案。2011 年 3 月 11 日，久事公司召开经理办
公会议，同意将其持有的交运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 2 月 15 日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途 25%
股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 3 月 15 日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地
产集团认购交运股份非公开发行 A 股的可行性报告的批复。
2011年3月16日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《发行股份
购买资产协议》。公司股票于2011年3月18日恢复交易。
2011年3月28日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月30日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月31日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正
式方案。
2011 年 4 月 1 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本
次交易的正式方案。同日，本公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签订
了《补充协议》。
2011 年 4 月 11 日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复。
2011 年 4 月 18 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过本次交易的
相关议案。
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法律顾问经核查后认为，交运集团董事会是交运集团的最高权力机构，是
交运集团内部有权决策主体；久事公司实行的是党委领导下的总经理负责制，
经理办公会议是久事公司内部有权决策主体；地产集团作为上海市国资委的授
权经营管理单位，已召开党政联席会议作出决议同意本次非公开发行方案，该
等非公开发行方案并经地产集团最高权力机构上海市国资委批准。因此，本次
交易已经取得交易对方有权批准主体的同意。
2011 年 11 月 15 日，本公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2012 年 1 月 21 日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]92 号《关于
核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批
复》，同日交运集团取得了中国证监会证监许可[2012]93 号《关于核准豁免上
海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。
第五节 交易对方名称
一、交运集团
公司名称： 上海交运（集团）公司
公司注册地： 上海市恒丰路 258 号二楼
通讯地址： 上海市恒丰路 288 号十楼
邮政编码： 200070
联系电话： 021-32109588
联系传真： 021-63176301
联系人： 叶跃
二、久事公司
公司名称： 上海久事公司
公司注册地： 上海市中山南路 28 号
通讯地址： 上海市中山南路 28 号
邮政编码： 200010
联系电话： 021-63308888
联系传真： 021-63309408
15
联系人： 陈晓龙
三、地产集团
公司名称： 上海地产（集团）有限公司
公司注册地： 上海市浦东南路 500 号
通讯地址： 上海市东湖路 9 号上海地产大厦
邮政编码： 200031
联系电话： 021-54050999
联系传真： 021-54051008
联系人： 王静思
第六节 拟购买资产定价情况
根据本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的《发行股份购买
资产协议》及《补充协议》，本次交易中拟购买股权资产的作价以财瑞评估出
具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026
号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资
产评估报告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》所确定的
评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价格总额为 935,182,757.93 元，
其中交运集团用于认购股份的资产作价 572,862,757.93 元，久事公司用于认购
股 份 的 资 产 作 价 296,820,000.00 元 ， 地 产 集 团 用 于 认 购 股 份 的 资 产 作 价
65,500,000.00 元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。
根据经立信审计的拟购买资产模拟合并报表和财瑞评估出具的沪财瑞评报
（2011）2-025 号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估
报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报
告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，截至 2011 年 1
月 31 日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为
66,406.63 万元，拟购买股权资产评估价值与 2 亿元现金合计为 93,518.28 万元，
评估增值为 27,111.64 万元，增值率为 40.83%。
16
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的
基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易定
价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
第七节 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方中有本公司关联方交运集团及潜在关联方久事公司，
根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
第八节 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定
由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理
办法》第二条的规定，本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定。此
外，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会审核。
第九节 其他事项说明
一、本次交易与重组预案的差异情况
本报告书披露的本次交易在拟注入资产范围、资产作价等方面与重组预案
不存在重大差异。
17
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称 上海交运股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Jiao Yun CO., Ltd.
股票简称 交运股份
股票代码 600676
注册地及住所 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号
注册资本 人民币 73,139.5948 万元
营业执照注册号 310000000023877
税务登记证号码 国（地）税沪字310115133414311号
法定代表人 陈辰康
董事会秘书 蒋玮芳
证券事务代表 徐以刚
通讯地址 上海市平武路38号仁达商务楼三楼
邮政编码 200052
联系电话 021-62116009
汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输，二类货运代理，
经营范围 汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制
造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况
一、公司设立情况
本公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993 年，系经上海市
人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182 号文批准，将原上海市钢铁汽车运
输公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84 万股进行股份制改组而成；经上海
18
市证券管理办公室沪证办（1993）071 号文批准，公司首次公开发行股票 1,500
万股，其中：社会募集法人股 500 万股，个人股 1,000 万股。发行后公司的股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国家股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
二、公司设立后历次股本变动的情况
1995 年 5 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2
股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第
1228 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 49,006,080 80.33
其中：国家股 43,006,080 70.49
募集法人股 6,000,000 9.84
二、流通股 12,000,000 19.67
三、总股本 61,006,080 100.00
1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。
1998 年 6 月，公司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 5 股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师
报字（98）第 1046 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 64,509,120 70.49
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运（集团）
公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业
19
股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，
股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 49,509,120 54.10
法人股 15,000,000 16.39
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1999 年 4 月，公司实施 1998 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 3
股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第 0388
号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 80.33
其中：国家股 64,361,856 54.10
法人股 19,500,000 16.39
募集法人股 11,700,000 9.84
二、流通股 23,400,000 19.67
三、总股本 118,961,856 100.00
2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文批准，
公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相
结合的方式，向社会公开新增发行了 5,000 万股社会公众股。上海上会会计师
事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第 0505 号验资报告。新增股本
后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 56.56
其中：国家股 64,361,856 38.09
法人股 19,500,000 11.54
募集法人股 11,700,000 6.92
二、流通股 73,400,000 43.44
三、总股本 168,961,856 100.00
20
2004 年 10 月，公司实施 2004 年度中期资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出
具了上会师报字（2004）第 1113 号验资报告。方案实施后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 191,123,712 56.56
其中：国家股 128,723,712 38.09
法人股 39,000,000 11.54
募集法人股 23,400,000 6.92
二、流通股 146,800,000 43.44
三、总股本 337,923,712 100.00
2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除
募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005
年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 139,743,712 41.35
其中：国家股 89,290,860 26.42
法人股 27,052,852 8.01
募集法人股 23,400,000 6.92
二、无限售条件流通股 198,180,000 58.65
三、总股本 337,923,712 100.00
2006 年 5 月，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 1.5 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（2006）第 1377 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 160,705,268 41.35
其中：国家股 102,684,489 26.42
法人股 31,110,779 8.01
募集法人股 26,910,000 6.92
二、无限售条件流通股 227,907,000 58.65
三、总股本 388,612,268 100.00
2006 年 12 月 27 日，公司 58,020,779 股有限售条件流通股股份开始上市流
通。公司股本结构如下：
21
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 102,684,489 26.42
其中：国家股 102,684,489 26.42
二、无限售条件流通股 285,927,779 73.58
三、总股本 388,612,268 100.00
2007 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158 号文
批准，公司非公开发行 17,400 万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限
公司为此出具了上会师报字（2007）第 2079 号验资报告。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 276,684,489 49.18
其中：国家股 276,684,489 49.18
二、无限售条件流通股 285,927,779 50.82
三、总股本 562,612,268 100.00
2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 3 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上
会师报字（2009）第 1462 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国家股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、近三年主营业务发展情况
22
公司主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游
服务。2008年度、2009年度和2010年度实现的主营业务收入分别为290,092.93万
元、347,089.04万元和533,623.43万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情
况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
运输业和物
流服务 190,088.19 163,254.29 149,870.87 157,582.31 128,610.09 123,147.57
汽车零部件
制造和汽车
后服务 335,766.88 181,336.36 136,905.35 297,672.11 152,835.50 118,431.34
水上旅游业 7,777.36 2,498.39 3,316.71 5,484.07 3,559.45 3,763.43
合计 533,632.43 347,089.04 290,092.93 460,738.49 285,005.04 245,342.33
主营业务利润率
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
运输业和物流
17.10% -19.41% 21.22% 19.01% 17.83%
服务
汽车零部件制
造和汽车后服 11.35% -27.80% 15.72% 16.53% 13.49%
务
水上旅游业 29.49% 169.44% -42.47% -215.29% -13.47%
合计 13.66% -23.64% 17.89% 15.94% 15.43%
二、最近三年主要财务情况
（一）资产、负债等指标
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 447,168.89 408,870.56
总负债（万元） 240,149.55 210,451.82 213,627.40
归属于母公司所有者权益合计（万元） 198,661.17 185,018.45 159,663.60
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.72 2.53 2.84
注：上市公司最近三年财务数据已经审计。
23
（二）收入、利润等指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 547,831.43 358,572.28 315,781.40
利润总额（万元） 33,323.50 23,121.20 21,248.89
归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,332.54 15,353.54 15,078.71
基本每股收益（元） 0.24 0.21 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.21 0.17 0.12
加权平均净资产收益率 9.15% 9.05% 9.62%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 8.16% 7.27% 4.43%
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，交运集团直接持有本公司股份 35,968.98 万股，持股
比例为 49.18%，为本公司的控股股东。交运集团的基本情况详见第二节“交易
对方基本情况”中的“上海交运（集团）公司概况”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
24
三、本公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
49.18%
上海交运股份有限公司
第五节 公司前十大股东情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
上海交运（集团）公司 359,689,835 49.18
上海久事公司 20,222,007 2.76
大众交通（集团）股份有限公司 15,722,007 2.15
中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券
2,851,380 0.39
投资基金
潘继周 1,505,734 0.21
潘滋涌 1,310,785 0.18
山东省国际信托有限公司—证研一期集合信
1,104,800 0.15
托
吴奕云 1,040,000 0.14
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担
1,029,494 0.14
保证券账户
中国农业银行股份有限公司—南方中证 500
878,042 0.12
指数证券投资基金（LOF）
25
第四章 交易对方情况
第一节 上海交运（集团）公司概况
一、 基本情况
名称 上海交运（集团）公司
法定代表人 陈辰康
注册资本 人民币 143,993.30 万元
住所 上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型 国有企业（非公司法人）
营业执照注册号 310000000043290
税务登记证号码 国地税沪字 310108132263849
成立时间 1996 年 4 月 2 日
国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运
经营范围 输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经
纪。
二、 历史沿革
交运集团系 1996 年 4 月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003 年交
运集团被国家交通部选定为全国 8 家现代物流试点企业之一。2010 年被列于中
国企业联合会公布的中国服务企业 500 强第 237 位，位列上海企业 100 强。2010
年 10 月，经交运集团董事会 2010 年第三次会议决议，交运集团注册资本增至
143,993.30 万元。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务状况
交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓
储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后
服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，
全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务
26
业与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长
三角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重
点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场
供应等方面提供专业化服务。
截至 2010 年 12 月 31 日，交运集团总资产 85.13 亿元，归属于母公司所有
者权益 28.18 亿元；2010 年度，交运集团实现营业收入 66.24 亿元，归属于母
公司所有者净利润 1.06 亿元。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 851,345.73 803,734.97 710,370.79
总负债 401,739.60 379,184.80 348,810.94
归属于母公司所有者权益 281,769.89 261,775.51 228,910.75
2、经营成果
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 662,405.69 468,203.62 420,912.52
营业利润 19,641.95 11,416.02 7,655.39
利润总额 35,403.08 24,246.27 22,186.46
归属于母公司所有者净利润 10,613.49 8,782.97 7,104.38
四、 交运集团股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团，股权
结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
27
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
上海交运（集团）公司
船舶管理、经营及修理 物流及客运相关产业 其他
60% 100% 60.88% 51% 49.18% 100% 35% 100% 80% 100% 100% 100%
上 上 开
上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 海 上 发
海 海 海 海 海 海 临 海 海 海 运 海 中
交 东 市 市 交 交 港 金 交 交 通 福 心
运 沟 客 轮 运 运 产 水 运 运 工 赐
船 船 运 渡 股 沪 业 湾 物 资 程 劝
舶 厂 轮 有 份 北 区 大 华 产 机 业
管 船 限 有 物 港 酒 实 管 械 机
理 有 公 限 流 口 店 业 理 总 动
有 限 司 公 发 发 有 有 公 厂 车
限 公 司 展 展 限 限 司 驾
公 司 （ 有 有 公 公 驶
司 限 司 司 员
6 0 0 6 7 6
限
公 公 培
） 司 司 训
技
术
注： 为本次拟注入资产之一。
28
五、 交运集团与上市公司之间关系
本次重组前，交运集团直接持有本公司 49.18%股份，为本公司的控股股东。
本次交易完成后，交运集团将直接持有本公司 51.01%的股份，仍为本公司控股
股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，
在交运集团任职的关联董事情况如下：
姓名 交运集团担任职务 上市公司担任职务
陈辰康 董事长 董事长
朱戟敏 党委副书记 董事、总经理
陈升平 副总裁 董事
张弘 副总裁 董事
六、 交运集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，交运集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第二节 上海久事公司概况
一、 基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 人民币 2,527,000 万元
住所 上海市中山南路 28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
税务登记证号码 国地税沪字 31004313221297X 号
成立时间 1987 年 12 月 12 日
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开
发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述
经营范围
经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经
营）。
29
二、 历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府
[1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委出资并监管的国有独资企
业。1987年4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意，上海九四公司
更名为上海久事公司。1987年12月12日，久事公司在上海市工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署日，久事公司注
册资本为252.7亿元。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务状况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积
极贡献。
截至 2010 年 12 月 31 日，久事公司总资产 2,996.74 亿元，归属于母公司所
有者权益 662.57 亿元；2010 年度，久事公司实现营业收入 174.69 亿元，归属
于母公司所有者净利润 4.13 亿元。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 29,967,366.01 265,549,93.31 21,787,326.40
总负债 19,752,646.18 16,530,598.30 12,908,246.31
归属于母公司所有者权益 6,625,741.09 6,343,803.32 5,289,692.89
2、经营成果
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,746,930.68 1,585,485.14 1,179,382.01
30
营业利润 -755,063.09 -409,215.79 -204,930.66
利润总额 -563,842.65 -273,540.40 -210,844,51
归属于母公司所有者净利润 41,306.58 66,695.12 35,875.62
四、 久事公司股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
31
上海久事公司
出租车运营及旅游相关资产 公交及客运相关资产 房地产相关资产 其他资产
15.97% 100% 100% 66.67% 48.5% 100% 75% 80% 51% 79.19%50.01%99.69%60% 100% 92% 100%
上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 上 上 他
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司 限 限 ） 司 司 公 司 限 限
公 公 有 司 公 公
司 司 限 司 司
公
司
（
31.91% 注
）
1
注 1： 为本次拟注入资产之一。
32
五、 久事公司与上市公司之间关系
本次重组前，久事公司直接持有本公司 2.76%股份。本次交易完成后，久
事公司将直接持有本公司 7.17%股份。截至本报告书签署日，在久事公司任职
的关联董事情况如下：
姓名 久事公司担任职务 上市公司担任职务
洪任初 副总经理 董事
六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第三节 上海地产（集团）有限公司概况
一、基本情况
名称 上海地产（集团）有限公司
法定代表人 皋玉凤
注册资本 人民币420,000万元
住所 上海市浦东南路500号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310000000084577
税务登记证号码 国地税沪字310115744914438
成立时间 2002年11月15日
土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施
建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品
经营范围 房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
2002 年 11 月 5 日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）
有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），地产集团拟
33
设立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关
职能。
2002 年 11 月 15 日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公
司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42 亿元。其中，上海市国
资委出资人民币 37 亿元，占地产集团注册资本的 88.10%；上海国有资产经营
有限公司出资人民币 4 亿元，占地产集团注册资本的 9.52%；上海大盛资产有
限公司出资人民币 1 亿元，占地产集团注册资本的 2.38%。2003 年 5 月，根据
上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业(2003)2910 号《验资报告》，地
产集团收到全体股东缴纳的注册资本合计 42 亿元。
2009 年 11 月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617 号《关于上海地
产（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、618 号《关于上海地产（集
团）有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有
资产经营有限公司所持地产集团 2.4%、9.5%被无偿划转至上海市国资委持有，
地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
三、最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务情况
地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：
1、对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。
在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分
发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建
设，累计开发建设保障性住房面积达507万平方米，较好地发挥了保障性住房建
设的骨干和示范作用。
2、承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。
在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉
及动迁居民60,000户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力
和贡献。
3、受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行储
备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。
34
在滩涂造地方面，地产集团累计促淤64万亩，圈围26万亩，为多个市政工程
提供了急需的建设用地。
(二) 最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 9,078,834.08 6,659,914.88 5,035,006.79
总负债 6,747,641.75 4,540,558.54 3,297,899.24
归属于母公司所有者权益 1,570,760.32 1,452,876.70 1,191,388.30
2、经营成果
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,310,292.92 1,283,381.25 982,561.09
营业利润 332,459.29 248,092.47 241,420.24
利润总额 379,532.82 266,746.47 261,913.24
归属于母公司所有者净利润 161,386.57 124,703.68 119,787.23
四、地产集团股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业，股权结构
图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海地产（集团）有限公司
35
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
上海地产集团有限公司
不动产经营业务 房地产开发业务 房地产流通服务及投资业 开发区管理业务 其他业务
100% 上海地产民居发 保障房开发业务 市场化地产开发业务
展有限公司 50% 65%
100% 100% 50% 100% 10% 100% 36.17% 38.96% 44% 100% 100% 100% 20% 25%
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6 0 0 6 0 6
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公
司 90%
注： 为本次拟注入资产之一。
36
五、地产集团与上市公司之间关系
本次交易完成后，地产集团将直接持有本公司 1.06%的股份。截至本报告
书签署日，本公司无在地产集团任职的关联董事。
六、地产集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，地产集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
37
第五章 交易标的基本情况
本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份，交运集团以其
持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2 亿元现金认购本公司
非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购本公司非公开发
行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购本公司非公开发行股份。
（一）本次交易注入上市公司 2 亿元现金的目的
本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的 2 亿元现金将用于上市公司
主业项目建设，进一步优化筹资方案。2 亿元现金拟用于上市公司主业项目的建
设，包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项
目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限公司
L850&GEN3 发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连杆扩能项
目”）及其他新增项目。上海交运汽车动力系统有限公司系上市公司全资子公司，
交运动力小排量连杆项目和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽车动力系统
有限公司目前已经在建项目。交运动力小排量连杆项目总投资约 8,430 万元，交
运动力连杆扩能项目总投资约 8,361 万元。2 亿元现金将用于置换上述项目的自
有资金 5,636 万元和银行贷款 11,155 万元，其余 3,209 万元用于补充流动资金，
预计可以节省财务费用 660 万元。项目具体情况如下：
1、交运动力小排量连杆项目
上市公司于 2010 年 1 月 11 日，以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次
会议。全体董事经审议并一致通过《关于实施公司全资子公司上海交运汽车动力
系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目的议案》。2010 年 3 月 4
日，上海市经济和信息化委员会出具沪经信备（2010）036 号《上海市企业投资
项目备案意见》，对本项目予以备案。
交运动力小排量连杆项目的小排量连杆产品将配套于上海通用汽车有限公
司 1.6 升以下的小排量发动机。该项目的建设选址位于上市公司在上海市浦东新
区南金桥厂区预留的厂房内，将充分发挥上市公司已具有的一定的发动机连杆技
改项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势，并进一步扩
大上市公司连杆产品市场和顾客覆盖面。项目新增总投资为 8,430 万元，其中：
38
新增建设投资 8,057 万元，建设期利息 73 万元，新增铺底流动资金 300 万元。
预计该项目达纲后将形成年产 176 万件小排量轿车发动机连杆总成产品的生产
能力。
该项目于 2010 年 2 月份开始设备招标等工作，2011 年 6 月份主要生产设备
到位并开始正式供货。截止 2011 年 12 月 31 日已投入资金 6,009.30 万元（其中
长期借款利息资本化部分 107.23 万元），实际累计供货 17 万件。
交运动力小排量连杆项目符合国家产业政策发展导向和汽车零部件制造的
发展趋势，有相对可靠的市场容量和发展前景；投资相对较小、见效快；将有利
于上市公司加快实现汽车零部件制造产业的发展战略规划，提升企业核心竞争
力，形成上市公司的主营业务和利润新的增长点。
2、交运动力连杆扩能项目
上市公司于 2010 年 9 月 29 日，以通讯表决方式召开第五届董事会第二十五
次会议，全体董事经审议并一致通过《关于上海交运汽车动力系统有限公司实施
L850 和 GEN3 发动机连杆总成扩能技术改造项目的议案》。2010 年 10 月 21 日，
上海市经济和信息化委员会出具沪经信备（2010）251 号《上海市企业投资项目
备案意见》，对本项目予以备案。
交运动力连杆扩能项目扩能生产的 L850 和 GEN3 发动机连杆适用配套于上
海通用汽车有限公司 1.6 升以上的各个排量发动机。扩能生产选址位于公司在上
海市浦东新区南金桥厂区预留的厂房内，将充分发挥上市公司已具有的一定的发
动机连杆技改项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势。
交运动力连杆扩能项目新增总投资 8,361 万元，其中：新增建设投资 7,930 万元，
建设期利息 178 万元，铺底流动资金 253 万元。预计该项目达纲后将新增年产
140 万件的 L850 或 GEN3 发动机连杆总成产品的生产能力。
2010 年 10 月项目正式启动，目前设备已经逐步到位并开始安装调试。截止
2011 年 12 月 31 日已投入资金 7,016.28 万元。该项目计划在 2012 年 3 月份建成
投产。
交运动力连杆扩能项目符合国家产业发展导向，同时也符合上市公司汽车零
部件产业的产品定位和发展方向。交运动力连杆扩能项目扩能生产的 L850 和
GEN3 型系列发动机属于高效节能环保型发动机，在技术上具有先进性。该项目
的成功实施，将有利于进一步扩大上市公司在该产品领域的竞争能力和获利能
39
力，有利于加快实现上市公司汽车零部件制造产业的发展战略规划，能为广大股
东带来稳定的较为丰厚的回报。
（二）本次交易注入上市公司 2 亿元现金的必要性
上市公司日常经营对资金需求量较大，目前推进或论证的多个项目也需要较
大的资金投入。本次注入 2 亿元现金有利于上市公司优化筹资方案，改善资本结
构，降低融资成本，支持上市公司未来整体发展的资金需求，实现持续较快发展。
“十二五”期间，上市公司目标是以科学发展观为统领、围绕“优化核心
竞争力结构、创新企业管控模式”的主基调，构筑以“运输业与物流服务”为核
心，“汽车零部件制造业”为支撑，“汽车后服务业和水上观光旅游服务”联动
发展的产业组合，以战略投资带动生产布局调整，成为立足上海，辐射长三角区
域，服务全国的知名交通运输业上市公司。为此，上市公司将加大在运输业与物
流服务、汽车零部件制造业、汽车后服务业等方面的资金投入，打造客户信息管
理、物资集中采购、资金管理三大平台，提升公司的市场竞争力。本次拟注入 2
亿元现金，有利于促进公司主营业务的持续发展，进一步优化公司资本结构，降
低后续融资成本，支持上市公司快速发展。
根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号
《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲评
估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评报
字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，
本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集
团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
持股比例 账面 增值率
企业名称 评估价值 增减值
(%) 净资产 (%)
交运沪北 100.00 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
临港口岸码头 35.00 10,422.60 10,696.21 273.61 2.63
交运巴士 48.50 13,432.06 29,682.00 16,249.94 120.98
南站长途 25.00 2,318.53 6,550.00 4,231.47 182.51
合计 - 44,911.68 73,518.27 28,606.59 63.70
40
第一节 交运沪北 100%股权
一、基本情况
名称 上海交运沪北物流发展有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 人民币 10,000 万元
住所 宝山区牡丹江路 1508 号 208 室
主要办公地点 上海市铁山路 38 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310113000729872
税务登记证号码 国地税沪字 310113703167405 号
成立时间 2008 年 5 月 12 日
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类
机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普
通货运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、
经营范围
吊装、堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危险品及
专项规定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
二、历史沿革
交运沪北成立于 2008 年 5 月 12 日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，
注册资本 980 万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008 年
5 月 8 日出具的永得信验[2008]20369 号《验资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199 号
《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海
沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流有限
公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]第 23
号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海
41
沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运集
团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238 号
《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运
沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增
实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64 万元。
上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核
字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币
10,000 万元。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，交运沪北股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运集团 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，主
要以制造业物流及冷链物流为特色服务的专业物流及货运代理。交运沪北拥有道
路运输一级企业资质，已获得方圆 IS09001:2000 质量体系认证和
OHSAS-18001:1999 职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超过
1,200 人，营运车辆约 500 辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企
业。
交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此为
契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经营，
交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝钢集团、
沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、克里斯汀、
全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长三角地区的影
响力。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
42
根据经立信审计的财务报告，交运沪北最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 13,347.87 11,627.98 11,452.68
总资产 27,769.71 21,504.91 20,752.90
总负债 5,717.34 5,196.69 5,983.77
归属于母公司股东权益 20,059.54 14,242.99 12,879.54
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 21,846.45 38,720.19 27,720.55
营业利润 1,115.82 1,663.73 1,105.36
利润总额 1,762.65 2,034.93 1,316.38
归属于母公司股东净利润 1,327.86 1,382.55 877.01
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 20.59 24.17 28.83
全面摊薄净资产收益
率(%) 6.62 9.71 6.81
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公
司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
五、资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，交运沪北资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 6,483.89 6,483.89 6,571.71 87.82 1.35
非流动资产 14,353.31 14,353.31 22,117.06 7,763.75 54.09
总资产 20,837.20 20,837.20 28,688.77 7,851.57 37.68
流动负债 2,098.71 2,098.71 2,098.71 - -
非流动负债 - - - - -
43
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
净资产 18,738.49 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期的
财务数据为合并报表数据，下同。
交运沪北以资产基础法结果作为评估结论，交运沪北评估增值主要为非流动
资产评估增值，评估增值 7,763.75 万元，评估增值率 54.09%，增值原因主要是：
1、房屋建筑物评估增值。交运沪北房屋建筑物账面价值 3,825.36 万元，评
估值 10,715.80 万元，评估增值 6,890.44 万元。房屋建筑物评估增值主要原因是
由于：（1）土地使用权的增值，土地使用权取得于 2006 年，至今上海房地产市
场价格有较大幅度上涨，带动工业用地价格也有一定幅度的上涨；（2）评估中
房屋建（构）筑物实际使用年限大于会计折旧年限。
2、长期股权投资评估增值。长期股权投资账面价值 3,811.90 万元，评估值
4,446.90 万元，评估增值 635.00 万元，系由于子公司上组物流及通华公司评估增
值所致。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年增资情况
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199 号
《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海
沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流有限
公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]第 23
号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238 号
《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运
沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增
实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64 万元。
上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核
字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币
10,000 万元。
44
（二）最近三年交易情况
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海
沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运集
团。
除上述情况之外，交运沪北最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）交运沪北主要资产的权属状况
交运沪北主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
（二）交运沪北对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，交运沪北不存在对外担保情况。
（三）交运沪北主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，交运沪北母公司主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,607.01 100.00
其中：应付账款 110.29 6.87
应交税费 229.76 14.30
其他应付款 1,150.90 71.62
八、主要子公司
序 交运沪北
公司名称 注册资本
号 持股比例（%）
1 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 1,000 万元 80.00
2 上海上组物流有限公司 309 万美元 51.00
（一）上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
1、基本情况
名称 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
45
法定代表人 王坤根
注册资本 人民币 1,000 万元
住所 上海市浦东北路 1039 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000434304
税务登记证号码 国地税沪字 310115630872794 号
成立时间 1997 年 8 月 19 日
第三类低、中压容器的设计、制造，非压力容器的安装，储
水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，
经营范围
从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
2、股权结构
截至本报告书签署日，通华公司的股权结构如下：交运沪北持股 80%，自然
人吴新华持股 20%。
3、主要业务发展情况
通华公司是一家专业从事不锈钢压力容器、换热器、储存容器、反应器、塔
器、组合式不锈钢水箱及各种非标产品的设计、生产及配套材料销售于一体的科
技型公司，产品涉及石油化工、机械、医药、食品、轻工、建筑给排水等诸多领
域。
4、主要财务数据
截至2010年12月31日，通华公司总资产5,293.19万元，归属于母公司股东权
益为2,186.92万元，通华公司2010年度实现营业收入9,596.73万元，归属于母公司
股东净利润500.68万元。截至2011年6月30日，通华公司总资产6,292.57万元，归
属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2,483.75 万 元 ， 通 华 公 司 2011 年 1-6月 实 现 营 业 收 入
5,881.56万元，净利润为296.83万元。
（二）上海上组物流有限公司
1、基本情况
名称 上海上组物流有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 309 万美元
46
住所 上海市嘉定区江桥镇星华公路 601 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号 310000400116625（嘉定）
税务登记证号码 国地税沪字 310114607308239 号
成立时间 1995 年 6 月 20 日
货物的仓储、中转、运输、堆存、服饰分检及相关服务；仓
储货物的财产保险代理、货物运输保险代理；道路货运专用
运输（冷藏保鲜）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国
经营范围 际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：
揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务和运输咨询
业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、股权结构
截至本报告书签署日，上组物流的股权结构如下：交运沪北持股 51%，日本
株式会社上组持股 49%。
3、主要业务发展情况
上组物流为中日合资综合性物流企业，以中转基地形式对货物的集中、储存、
分类、包装、配送等业务展开全方位服务，主要业务包括：汽车部品集货中心、
超市配送、工业产品即时配送、大型设备运输安装、钢结构捆包运输、国际门到
门运输、国内公路运输、仓储、货运代理等。
4、主要财务数据
截至2010年12月31日，上组物流总资产3,227.89万元，所有者权益3,010.70
万元，上组物流2010年度实现营业收入5,552.15万元，净利润80.42万元。截至2011
年6月30日，上组物流总资产3,354.73万元，所有者权益为3,053.23万元，上组物
流2011年1-6月实现营业收入2,643.29万元，净利润为42.53万元。
九、其他情况
截至本报告书签署日，交运沪北章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响交运沪北独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排。
47
第二节 临港口岸码头 35%股权
一、基本情况
名称 上海临港产业区港口发展有限公司
法定代表人 徐斌
注册资本 人民币 30,000 万元
住所 浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 弄金融中心 209 室
主要办公地点 上海市临港新城元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000656867
税务登记证号码 国地税沪字 310115692913205 号
成立时间 2009 年 7 月 30 日
投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，凭许可
经营范围
证件经营】
二、历史沿革
临港口岸码头成立于 2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管理
有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经济
发展集团投资管理有限公司出资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250 万元，
占 35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 24 日出具
的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000
万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运集团
增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000 万元。本
次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公约
（2011）第 211 号《验资报告》验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港口岸码头股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
上海临港经济发展集团投资管
理有限公司 19,500.00 65.00
交运集团 10,500.00 35.00
合计 30,000.00 100.00
48
临港口岸码头股权结构图如下：
上海临港经济发展（集团）
有限公司
100%
上海临港经济发展集团投资管理
有限公司
65%
上海临港产业区港口发展有限公司
上海临港经济发展（集团）有限公司总体负责上海浦东新区临港新城产业园
区的开发建设和经营管理，业务范围包括临港产业区的开发建设，房地产开发经
营，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资。临港口岸码头位于临港产
业区中的重装备产业区。作为临港产业区的重要组成部分，临港口岸码头定位于
口岸服务，致力于发挥港区支撑服务地区产业经济的功能。
本次交易交运集团将其持有的临港口岸码头 35%股权全部注入上市公司，若
本次资产重组顺利完成，交运股份将持有临港口岸码头 35%股权，有利于实现物
流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物流与运输业
务的发展壮大，发挥协同效应。
本次交易完成后，上海临港经济发展集团投资管理有限公司仍持有临港口岸
码头 65%股权。上海临港经济发展集团投资管理有限公司作为临港口岸码头的控
股股东，知悉本次交易，并出具承诺函，同意交运集团向交运股份转让所持的
35%股权，并放弃其享有的在同等条件下对该股权的优先购买权。
三、最近三年主要业务发展情况
（一）基本状况
临港口岸码头位于上海市浦东新区临港新城重装备产业区，码头坐落于杭州
湾北岸新建芦潮港车客渡码头与大电气专用码头之间。临港口岸码头目前处于建
设期，工程总投资 10 亿元，预计 2012 年第三季度启动试运行，拟建成 3 个 2 万
吨级杂货泊位、1 个 2 万吨级汽车滚装泊位、5 个 5,000 吨级杂货泊位，项目年
49
吞吐量 190.05 万吨件杂货和 15 万辆汽车。临港口岸码头定位于口岸服务功能，
将经营大件杂货码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、港口增值及支
持业务等。
（二）发展背景
2009 年 4 月 29 日，国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造
业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》正式发布，上海国际航运中心建设
将上海港的功能定位提升到了更高的位置。上海港将在服务、环境、物流等方面
实现高效运作，具有集聚、整合、配置全球航运资源的能力，形成国际航运中心。
这将是上海港由国际大港向世界强港跃升的一个重要契机，将会大大促进我国的
国际航运综合竞争力和服务能力的提高。
从上海外港布局来看，上海以沿海沿江发展外港产业，形成“洋山+外高桥+
罗泾+杭州湾北岸”外港的总体布局，在重点加快洋山深水港区、外高桥港区建
设的同时全面开发罗泾港区。其中洋山港区发展集装箱运输，罗泾港区发展矿石、
煤炭及件杂货码头，外高桥港区发展多用途、粮食码头，而临港口岸码头所在的
杭州湾港区重点发展化工码头以及重大件、件杂货码头。从上海产业布局来看，
存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全市将形成船舶制造、精品钢
材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大产业基地，其中重装备产业
基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码头建设地点就位于临港新城
重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业区发展的需要。
（三）发展前景
临港口岸码头具有良好的发展前景。临港口岸码头建设是完善临港产业区功
能配套、提升产业区竞争能力的重要举措。港区的口岸开放也是上海市政府 2011
年口岸扩大开放重点实施项目之一。临港口岸码头已经列入上海国际航运中心建
设重点项目计划。
临港口岸码头主要具备如下竞争优势：
（1）区位优势
临港口岸码头背靠长江、面向东海、依托江浙内河水网的地理优势，具有发
挥上海作为横贯欧亚铁路大陆桥海、陆交界点的区位特长，具备把内河、长江、
近海、中远洋有机结合，形成水运、公路、铁路立体化运输网络良好的区位优势。
（2）资源优势
50
临港口岸码头直接为临港新城各产业区经济发展服务。临港产业区自 2005
年启动开发建设，到“十一五”末已基本完成基础设施、社会就业配套建设。引
进产业项目 154 个，吸引投资 600 亿元；工业总产值保持 55%的年均增幅。目前
投资的有国内最大的上海电气 3.6 兆瓦海上风电机舱项目；上汽集团的荣威 550、
MG6 汽车以及 KV4、KV6 系列发动机项目；中船三井的汽缸直径为 900 毫米的柴
油机项目；上海电气的船用曲轴项目；三一重工的 200 吨级履带式挖掘机项目等。
预计 2011 年临港产业区工业总产值将超过 450 亿元。此外，中航商用飞机发动
机、徐工工程机械、三一重工等 24 项高端装备制造业项目将落户临港产业区，
项目总投资超过 120 亿，预计到“十二五”末，产业区的工业总产值将超过 1,200
亿。临港新城产业园区的发展为临港口岸码头的投产运行提供了坚实的资源保
障。
（四）上市公司与临港口岸码头的协同发展
本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，上
市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司与临
港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发
展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端装备
制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临港口岸
码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，预期盈利
能力将日趋凸显。
（五）关于后续资金来源的说明
为保障临港口岸码头建设的顺利进行，临港口岸码头的间接控股股东上海临
港经济发展（集团）有限公司对项目投资进行了较为详备的测算。临港口岸码头
项目总投资 10.238 亿元，其中固定资产投资 8.9 亿元。资金来源为：企业自筹资
金 3 亿元，股东借款及银行借款 7.238 亿元。临港口岸码头股东上海临港经济发
展集团投资管理有限公司和交运集团已投入全部自筹资金 3 亿元。
临港口岸码头后续资金来源主要为股东借款、商业银行借款和政府投资补
贴，具体情况如下：
1、间接控股股东借款
上海临港经济发展（集团）有限公司于 2011 年 10 月启动发行 10 亿元企业
债券项目，主要用途为临港口岸码头及其他配套基础设施建设项目，目前已进入
51
尽职调研阶段，计划于 2012 年年中申请上报，2012 年底发行。发行企业债券筹
集的资金将由间接控股股东以借款的方式用于临港口岸码头建设。
2、商业银行借款
临港口岸码头已从中国工商银行上海市临港支行取得总额为 7.3 亿元的十年
期固定资产信用贷款，按照项目建设进度实际需求办理贷款手续。
上述两种借款方式的组合配比将视融资成本而定。
3、中央和地方投资补贴
2011 年，经上海市发展和改革委员会《上海市发展改革委关于上海临港产
业区港口发展有限公司临港新城东港区公用码头一期项目新增中央投资重点产
业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》【沪发改经委（2011）019 号】和
国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2011
年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》【发改投资（2011）1997 号】
的批准通过，临港口岸码头取得中央和地方 2011 年投资补贴 2,200 万元。预计
临港口岸码头 2012 年仍将取得相关投资补贴 2,200 万元。
（六）关于项目可行性研究的说明
上海临港经济发展（集团）有限公司于 2009 年向上海市发展和改革委员会
报送了上海中交水运设计研究有限公司编制的项目申请报告，并于 2010 年 2 月
22 日取得上海市发展和改革委员会《上海市发展改革委关于上海临港新城东港
区一期工程项目核准的批复》【沪发改城（2010）012 号】批准文件。
可行性研究报告对临港口岸码头的发展规划、产业政策和行业准入，资源利
用和能源消耗，建设用地、征地拆迁，经济影响和社会影响等方面进行较为深入
的分析，认为临港口岸码头项目国民经济效益较好，对社会环境的适应性较好，
社会风险较小，有较好的社会效益。
（七）关于项目建成后的收益情况的说明
根据国家发展和改革委员会及建设部发布的《建设项目经济评价方法与参
数》（第三版）和交通出版社出版的《水运建设项目评价手册》，临港口岸码头
的间接控股股东上海临港经济发展（集团）有限公司在 2009 年编制并于 2010 年
获得上海市发展和改革委员会批准通过的项目申请报告中对临港口岸码头建成
后的收益进行测算。
52
预计临港口岸码头达产后年吞吐量 212.54 万吨（其中钢铁 95.38 万吨，重件
40.03 万吨，27.82 万吨大件，15 万辆汽车，26.82 万吨其他）。假设临港口岸码
头运营期间为 30 年。
经分析，临港口岸码头的经济效益主要体现在船舶在港停时费用节约和货值
利息节约等方面。
船舶在港停时费用节约： 28,397 万元/年
货值利息节约： 15,579 万元/年
经测算，临港口岸码头收益情况如下：
经济内部收益率 EIRR=18.48%
经济净现值 ENPV（i=8%）=166,969 万元
临港口岸码头根据项目建设方案和实施的最新情况，并考虑到上海临港口岸
产业区的市场需求情况和发展空间，对项目的盈利情况进行预测如下：
金额单位：万元
建设期 建设期 营 运 期
序号 1 2 3 4 5
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
生产负荷 (万吨) 0 0 78 94 110
一 营业收入 0 0 10,920 13,160 15,400
二 营运成本 82 0 11,762 12,490 13,553
三 营业税及附加 0 0 366 441 516
四 税前利润 -82 0 -1,208 229 1,331
五 累计税前利润 -82 -82 -1,290 -1,061 270
六 所得税 0 0 0 0 68
七 税后利润 -82 0 -1,208 229 1,263
八 累计税后利润 -82 -82 -1,290 -1,061 203
随着临港口岸码头达产后，吞吐量逐渐达到设计规模，盈利能力将得到继续
加强。
（八）对上市公司未来五年盈利能力的影响
53
临港口岸码头的建设对上市公司未来五年盈利能力的影响主要包括两个方
面：
1、港口建设拉动上市公司物流服务业务的发展
随着临港口岸码头及临港产业区建设的开展，上海电气、中集集团、中船集
团、上汽集团、三一集团、卡尔玛等一系列集团已经陆续入驻临港产业区进行投
资和建设，一些项目已经陆续投产，由此产生大量与入驻企业的产品、原材料运
输相关的水运货运量需求。临港口岸码头建设为上市公司物流服务业务的持续发
展提供广阔的市场，提升上市公司为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专
业化的物流及延伸服务功能，增强上市公司未来的盈利能力。
2、上市公司获取的投资收益
临港口岸码头预计 2012 年第三季度启动试运行，力争 2012 年年底完成全部
工程建设，实现口岸开放。根据临港口岸码头出具的盈利预测，2013 年、2014
年、2015 年税后净利润分别-1,208 万元、229 万元、1,263 万元。随着临港码头
达产以及港口物流的继续发展，临港口岸码头的盈利能力将继续增强，上市公司
获取的投资收益也将随之增长。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，临港口岸码头最近两年一期合并财务报表数据
如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 20,281.55 7,363.64 14,994.44
总资产 29,698.83 15,084.56 15,444.01
总负债 22.01 249.94 451.52
所有者权益 29,676.81 14,834.61 14,992.49
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -157.84 -157.88 -7.51
54
利润总额 -157.84 -157.88 -7.51
净利润 -157.80 -157.88 -7.51
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 0.07 1.66 2.92
全面摊薄净资产收益
率(%) -0.53 -1.06 -0.05
临港口岸码头于 2009 年开工建设，目前处于建设期，尚未投入运营，未取
得营业收入。此外，为了维持工程建设的正常进行，临港口岸码头发生一些必要
的管理费用，导致临港口岸码头最近两年一期处于亏损状态。
预计 2012 年第三季度启动试运行，随着公司运营的开展，临港口岸码头将
逐步实现盈利。
五、资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，临港口岸码头资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 21,805.80 21,805.80 21,831.75 25.95 0.12
非流动资产 7,976.19 7,976.19 8,731.99 755.80 9.48
总资产 29,781.99 29,781.99 30,563.74 781.75 2.62
流动负债 3.13 3.13 3.13 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 29,778.86 29,778.86 30,560.61 781.75 2.63
临港口岸码头以资产基础法结果作为评估结论。对临港口岸码头资产评估主
要增减值分析如下：
临港口岸码头净资产评估增值 781.75 万元，增值 2.63%，主要是在建项目评
估增值。在建工程账面价值 7,908.80 万元，评估价值 8,660.73 万元，评估增值
751.93 万元，增值原因是由于临港口岸码头使用自有资金建造项目，账面价值中
未包含资金成本。评估按市场价值理论，成本中考虑了项目的资金成本和投资利
润，故导致了评估价值的增加。
55
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年增资情况
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000
万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运集团
增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000 万元。本
次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公约
（2011）第 211 号《验资报告》验证。
除上述情况外，临港口岸码头最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）临港口岸码头主要资产的权属状况
临港口岸码头主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资
产业务相关的主要资产”。
（二）临港口岸码头对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，临港口岸码头不存在对外担保的情况。
（三）临港口岸码头主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，临港口岸码头主要负
债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 22.01 100.00
其中：其他应付款 19.82 90.06
八、临港口岸码头涉及的立项、用地、环保等有关报批事项情况
（一）立项文件
项目立项批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
上海市发展改革
上海市发展和改 沪发改城（2010）
委关于上海临港 2010 年 2 月 22 日
革委员会 012 号
新城东港区一期
56
工程项目核准的
批复
上海市发展改革
委关于调整上海
临港新城东港区 上海市发展和改 沪发改城（2010）
2010 年 7 月 22 日
公用码头一期工 革委员会 069 号
程项目法人的批
复
（二）用地文件
项目选址与建设用地规划批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于核发临港新
城东港区一期工 上海市规划和国 沪临港管委规
2009 年 8 月 13 日
程建设项目选址 土资源管理局 [2009]175 号
意见书的通知
关于临港新城东
港区一期工程建 上海市规划和国 沪规土资预[2009]
2009 年 9 月 17 日
设项目用地预审 土资源管理局 第 0317 号
的批复
关于临港新城东
港区一期工程
上海市规划和国 沪规土资预[2010]
——补充堆场工 2010 年 1 月 14 日
土资源管理局 第 0008 号
程建设项目用地
预审的批复
关于核发临港东
港区一期工程（含
上海市规划和国 沪临港管委规
补充堆场）建设用 2010 年 10 月 13 日
土资源管理局 [2010]197 号
地规划许可证的
通知
（三）环保文件
项目环保批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港新
城东港区一期新
上海市环境保护 沪环保许管
建工程环境影响 2009 年 12 月 21 日
局 [2009]1191 号
报告书的审批意
见
关于上海临港新
城港区进港航道 上海市环境保护 沪环保许管
2010 年 1 月 12 日
工程环境影响报 局 [2010]26 号
告书的审批意见
关于上海临港新 上海市环境保护 沪环保许评
2010 年 2 月 5 日
城东港区一期新 局 [2010]35 号
57
建工程工程范围
调整环境影响补
充报告书的审批
意见
（四）设计文件
项目设计批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港东港
区公用码头一期工
程（陆域）设计方案 上海市规划和国 沪临港管委规
2010 年 9 月 17 日
的批复[沪临港方 土资源管理局 [2010]184 号
（2010）
DA31003520101119]
上海市交通运输和
港口管理局关于临
上海市交通运输 沪交规函
港新城东港区一期 2010 年 12 月 7 日
和港口管理局 [2010]533 号
工程水工码头设计
方案的批复
上海市交通运输和
港口管理局关于核
上海市交通运输 沪交规函
发临港新城东港区 2010 年 12 月 2 日
和港口管理局 [2010]526 号
一期工程项目港口
岸线使用证的批复
（五）用海文件
项目用海批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于对上海临港
新城东港区公用
码头一期工程项 上海市海洋局 2009 年 11 月 3 日 沪海洋[2009]51 号
目用海意见的复
函
（六）项目已获得的相关证书
证书名称 编号 发证机关 发证日期
沪临港地（2010）
建设用地规划许 上海市规划和土
EA31003520101337 2010 年 10 月 14 日
可证 地资源管理局
号
上海港口设施建
上海市交通运输
设工程施工许可 10W027HzwJ 2010 年 12 月 14 日
和港口管理局
证
中华人民共和国 国海证 103100002
上海市人民政府 2010 年 10 月 12 日
海域使用权证书 号
上海港口岸线使 4397 上海港港政管理 2010 年 11 月
58
用证 中心
临港口岸码头建设工程所需报批事项均已根据项目进展情况取得相应的许
可或批准文件。
九、临港口岸码头纳入本次拟注入资产范围的必要性
临港口岸码头预计将于 2012 年第三季度取得国务院口岸开放批文并启动试
运行，随着公司运营的开展，临港口岸码头将逐步实现盈利。本次将其注入上市
公司主要考虑到临港口岸码头享有的历史机遇、蕴藏的广阔发展前景，以及对上
市公司主营业务物流服务的协同发展效应等三方面。
2008 年 12 月，交通部通过了《上海港总体规划》，规划提出临港新城港区
是上海港杭州湾港区的重要功能载体，构成上海国际航运中心的重要组成部分。
临港口岸码头作为临港新城东港区起步阶段主体工程，标志着临港新城港区从前
期规划向全面建设阶段转变。
从上海产业布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全
市将形成船舶制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大
产业基地，其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码
头建设地点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业
区发展的需要。目前临港新城的发展水平和工业化水平已处于起步发展阶段，产
业经济发展前景良好，其产业发展定位为：以国家级现代装备制造业园区为核心，
集中发展现代装备制造业、高附加值先进制造业、高科技产业和都市工业。上海
电气、中集集团、中船集团、上汽集团、三一集团、卡尔玛等一系列集团已经入
住临港新城东港区进行投资和建设，一些项目已经陆续投产。
上海市发展和改革委员会已对临港口岸码头项目申请报告进行了批复，根据
该项目申请报告，按照对入住临港新城东港区企业产生的水运进出港需求量进行
预测，入住企业东港区吞吐量预计 2012 年为 59.32 万吨，其中出港 27.71 万吨，
进港 31.61 万吨；2015 年为 110.04 万吨，其中出港 58.22 万吨，进港 60.82 万吨；
2020 年为 212.54 万吨，其中出港 111.69 万吨，进港 100.85 万吨；2020 年后将
稳定在 212.54 万吨。
本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，上
市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司与临
59
港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发
展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端装备
制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临港口岸
码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，预期盈利
能力将日趋凸显。
十、其他情况
截至本报告书签署日，临港口岸码头章程中不存在对本次交易可能产生重大
影响的内容，不存在影响临港口岸码头独立性的协议或让渡经营管理权、收益权
等其他安排；临港口岸码头已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
第三节 交运巴士 48.5%股权
一、基本情况
名称 上海交运巴士客运（集团）有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币 20,000 万元
住所 上海市中山北路 1015 号
主要办公地点 上海市高科西路 562 号
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 310108000077158
税务登记证号码 国地税沪字 310108132215505
成立时间 1993 年 8 月 7 日
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普
通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省
经营范围 际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客
运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动
车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）
二、历史沿革
交运巴士原名上海市公共交通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，
系由上海市公共交通总公司独家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
60
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运
有限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275
万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本次
出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。2001
年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限公司
股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至
4,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占 70%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本次注册
资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）验字第 1735
号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运
有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至
7,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本次注
册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2004）第
1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高速
客运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海巴士
实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投资（集
团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输公司出资
3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计师事务所
有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至
12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；上海市
长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300
万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所有限公司
出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告验证。
61
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将
其持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权结
构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；上
海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运股份出资
3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%股权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运（集
团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）有限
公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%
股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字
（2008）第 1725 号验资报告验证。根据相关协议，交运股份为交运巴士的控股
股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资 8,300
万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000
万元，占 10.00%股权。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司（系上海交通投资（集团）
有限公司的控股股东），本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份
出资 8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 9,700 万元，占 48.50%股权；
许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
截至本报告书签署日，交运巴士为交运股份的控股子公司，根据最新的公司
章程，交运巴士股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 9,700 48.50
交运股份 8,300 41.50
62
自然人 2,000 10.00
合计 20,000 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，拥有道路运输经营资质，主要
经营区域为长三角及华东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有上海长
途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、上海长
途客运西站等主要客运站点。截至 2010 年底，公司拥有各类运营车辆约 680 辆，
经营长途客运线路约 423 条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等 17 个省市。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，交运巴士最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 30,476.39 34,643.36 25,216.16
总资产 94,682.56 98,761.46 85,641.36
总负债 51,641.62 53,643.64 42,847.58
归属于母公司股东权益 33,896.66 35,008.76 31,163.78
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 23,922.29 44,675.27 36,485.43
营业利润 6,011.03 10,128.31 8,291.50
利润总额 7,144.23 11,972.43 8,834.96
归属于母公司股东净利润 4,187.90 6,900.13 5,250.10
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 54.54 54.32 50.03
全面摊薄净资产收益
12.35 19.71 16.85
率(%)
63
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本法）
及收益法对交运巴士进行评估，并采用了收益法的评估结果作为交运巴士 48.5%
股权的评估结果。
1、成本法评估结果
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士净资产账面值 27,694.96
万元，净资产评估值为 52,749.89 万元，评估增值 25,054.93 万元，评估增值率
90.47%。
交运巴士资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 15,317.96 15,317.96 15,326.19 8.23 0.05
非流动资产 34,862.52 34,862.52 59,909.22 25,046.70 71.84
总资产 50,180.48 50,180.48 75,235.41 25,054.93 49.93
流动负债 22,485.52 22,485.52 22,485.52 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 27,694.96 27,694.96 52,749.89 25,054.93 90.47
2、收益法评估结果
对交运巴士采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得
出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，交运巴士净资产账面值为 27,694.96
万元，评估值为 61,200 万元，评估增值 33,505.04 万元，评估增值率为 120.98%。
评估增值幅度较大的原因为：
（1）我国客运业务发展前景良好。中国经济的持续发展是客运发展的源动
力，客运周转量、货运周转量和 GDP 之间的关系呈现出高度一致的变动关系。
党的十六大提出“在优化结构和提高效益的基础上，国内生产总值（GDP）到
2020 年力争比 2000 年再翻两番”，据此，2000 年到 2020 年，我国 GDP 的平均
64
增长速度预计将达 7.18%，考虑到公路运输业和 GDP 的高度相关性，一级城市
化进程导致的旅客人均出行次数增长，到 2020 年，我国国民经济再“翻两番”
目标的实现意味着交通运输业将面临一个快速发展的黄金时期。
（2）交运巴士有较好的盈利能力，2010 年度交运巴士归属于母公司净利润
达到了 6,900 多万元，净资产收益率约 20%。收益法以企业未来经营状况为基础，
因此，公司未来盈利能力强导致其评估增值较大。
（3）交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给
企业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资产
未在账面上反应。
3、评估方法的选取
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全
面、合理地体现企业的整体价值；评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营
过程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为评估对象
无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理反
映价值；而收益现值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来说能比较全
面地反映被评估单位的全部股权价值，更能体现上述要素的综合价值。
基于上述原因，本次对交运巴士的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2009 年 3 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将除民生银行股权之外
的资产及负债（以下简称“出售资产”）出售给久事公司，东洲评估为该经济行为
出具了沪东洲资评报字第 DZ080360062 号评估报告，评估基准日为 2008 年 5 月
31 日。出售资产的资产评估范围中包括了交运巴士 40.5%的股权。东洲评估对交
运巴士 40.5%股权以交运巴士基准日财务报表为基础，根据股权比例按照权益法
计算。交运巴士公司的报表净资产为 27,528.46 万元，评估值同账面值，均为
27,528.46 万元。
65
此次交运股份非公开发行购买交运巴士 48.5%的股权。评估基准日为 2011
年 1 月 31 日。评估采用收益现值法，归属于母公司的报表净资产为 30,432.78 万
元，评估值为 61,200 万元。
此次评估值比 2008 年 5 月 31 日为基准日的评估值增值较大，主要原因是交
运巴士的盈利能力有大幅度提高。
表一 2007 年、2008 年 1-5 月份、2010 年交运巴士经营情况差异
（单位：万元）
2007 年度/2007 2008 年 1-5 月/2008 2010 年度/2010
项目
年 12 月 31 日 年 5 月 31 日 年 12 月 31 日
净资产 19,336.35 27,923.73 45,117.81
归属于母公司股东净资
18,516.84 27,528.46 35,008.76
产
利润总额 2,798.38 1,400.74 11,972.43
所得税 131.36 56.04 2,589.94
净利润 2,667.02 1,344.71 9,382.48
其中：归属于母公司股
2,613.86 1,330.09 6,900.13
东的净利润
实际所得税率 4.7% 4.0% 21.6%
从上表可以看出：
1、2008 年以前交运巴士的盈利能力一般。2007 年净资产收益率虽然达到了
14%，但主要原因是由于所得税的抵免造成的。2007 年交运巴士合并的利润总额
为 2,798.38 万元，但是所得税只有 131.36 万元。主要原因是当时交运巴士本部
和下属的主要公司因享受“技术改造国产设备投资可抵免当年企业所得税”的政
策。若按照正常的 2010 年的实际税赋 21.6%计算（母公司尚有部分减免），净
利润应该为 2,194 万元，归属于母公司的净利润约为 2,150 万元。按照当时归属
于母公司净资产 18,516.84 万元计算，净资产收益率只有 12%。交运巴士的经营
状况一般，并未形成明显的超额利润。
2、以 2008 年 5 月 31 日为基准日的评估值是根据财务报表的账面净资产确
定的。这种处理方式是符合当时的具体情况和评估要求的（非控股，并且股权投
资仅占当时转让资产总额的比例只有 3%，根据重要性原则不打开评估）。即使
66
当时按照收益法估值，参照当时 2007 年的净利润的情况，若年度利润总额保持
10%的年度增长，并且主要的税收优惠政策到 2008 年结束（2009 年的企业合并
的实际所得税率已经达到了 20%），归属于母公司股东的净资产收益法估值约为
27,000.00 万元（假设），和账面值差异不大。
3、经过多年的发展，交运巴士的规模、盈利都得到了极大的提升，这是本
次评估增值的最主要的原因。自 2008 年-2010 年，交运巴士先后收购恒丰路站、
交通高速、交运锦湖、上海南站、强生长途等资产和公司股权，通过与现有的资
源整合、班线站点调整、承包班线调整、公车公营线路、票价调整和统一结算调
整等各项措施，都大幅度提高了上述资产的盈利能力。2009 年 12 月成立上海白
玉兰高速客运有限公司，将交运巴士及浦东交通巴士所属的所有车辆、班线等资
源一并转入白玉兰高客。交运巴士还以南站和公车为重点，充分用好线路资源和
品牌资源，通过班线资源调整、存量线路开发、承包班线调整，进一步增加公车
公营规模，凸现集约优势，围绕市场调整，提高车站人次，提高公车实载率，经
济效益明显提升。2010 年度交运巴士合并的税前利润总额达到了 11,972.43 万元，
是 2007 年的 4.3 倍。2010 年度归属于母公司股东的净利润达到了 6,900.13 万元，
按照相同的税赋比较，是 2007 年的 3.2 倍。而此次评估值仅为上次评估值的 2.22
倍，远远少于盈利能力的增长倍数。
（二）最近三年交易情况
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司。
（三）最近三年增资情况
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元。
除上述情况外，交运巴士最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）交运巴士主要资产的权属状况
67
交运巴士主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
（二）交运巴士对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，交运巴士无对外担保事项。
（三）交运巴士主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，交运巴士主要负债情
况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 14,819.73 100.00
其中：应付账款 420.12 2.83
应付职工薪酬 1,062.07 7.17
应交税费 108.65 0.73
其他应付款 13,228.90 89.27
八、主要子公司
序 注册资本 交运巴士
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海白玉兰高速客运有限公司 5,000 100
2 上海交通高速客运有限公司 3,000 100
3 上海浦东东站长途客运有限公司 2,000 100
注
4 上海浦东交通巴士长途客运有限公司 2,000 100
5 上海强生长途客运有限公司 800 100
6 上海巴士高速西南客运有限公司 600 100
7 上海佳捷汽车修理服务有限公司 500 90
8 上海银捷实业有限公司 300 60
9 上海巴士高速吴淞客运有限公司 450 57.78
10 上海交运捷达物流有限公司 300 51
11 上海利客票务代理有限公司 100 51
12 上海交运锦湖客运有限公司 5,000 51
13 上海南站长途客运有限公司 7,500 50
注：上海浦东交通巴士长途客运有限公司截至本次审计、评估基准日，处于注销
状态。截至本报告书出具之日，上海浦东交通巴士长途客运有限公司已注销。
（一）上海白玉兰高速客运有限公司
68
白玉兰高客成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，为交运巴士全资子
公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310108000463405。主营业务为省
际班车客运、省际包车客运及国内货物运输代理。截至 2010 年 12 月 31 日，白
玉兰高客总资产为 25,670.13 万元，所有者权益为 5,016.85 万元；2010 年度营业
收入为 10,708.30 万元，净利润为 28.06 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，白玉兰
高客总资产为 26,266.09 万元，所有者权益为 6,430.39 万元；2011 年 1-6 月实现
营业收入为 7,336.70 万元，净利润为 1,428.71 万元。
（二）上海交通高速客运有限公司
交通高速成立于 1996 年 8 月，注册资本 3,000 万元，为交运巴士全资子公
司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310109000170910。主营业务为跨省
公路客运及服务等。截至 2010 年 12 月 31 日，交通高速总资产为 4,404.63 万元，
所有者权益为 3,534.38 万元；2010 年度营业收入为 1,553.50 万元，净利润为 315.35
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，交通高速总资产为 3,955.05 万元，所有者权益为
3,808.71 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 722.16 万元，净利润为 274.33 万
元。
（三）上海浦东东站长途客运有限公司
浦东东站长途成立于 2010 年 12 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全资
子公司，公司法人代表汤源渌，营业执照注册号 310115001768477。主营业务为
客运站、停车站经营等。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东东站长途总资产为 2,573.13
万元，所有者权益为 1,997.64 万元；2010 年度营业收入为 0 万元，净利润为-2.36
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，浦东东站长途总资产为 4,987.38 万元，所有者权
益为 2,433.97 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 1,893.89 万元，净利润为 436.33
万元。
（四）上海浦东交通巴士长途客运有限公司
浦东巴士长途成立于 2000 年 11 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全资
子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000589771。主营业务为
跨省市公路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东巴士长途总资产为 4,332.68
69
万元，所有者权益为 2,784.29 万元；2010 年度营业收入为 2,526.60 万元，净利
润为 283.45 万元。浦东巴士长途目前已注销。
（五）上海强生长途客运有限公司
强生长途成立于 1997 年 3 月，注册资本 800 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000404124。主营业务为跨省市公
路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，强生长途总资产为 6,816.32 万元，所有
者权益为 1,142.56 万元；2010 年度营业收入为 2,416.34 万元，净利润为 265.39
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，强生长途总资产为 8,767.98 万元，所有者权益为
3,490.52 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 1,325.89 万元，净利润为 188.09
万元。
（六）上海巴士高速西南客运有限公司
西南客运成立于 2003 年 9 月，注册资本 600 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表李明，营业执照注册号 310109000353841。主营业务为省际道路旅
客运输、客运站经营。截至 2010 年 12 月 31 日，西南客运总资产为 1,657.37 万
元，所有者权益为 825.66 万元；2010 年度营业收入为 1,061.20 万元，净利润为
198.33 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，西南客运总资产为 1,516.83 万元，所有者
权益为 681.69 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 420.56 万元，净利润为 34.53
万元。
（七）上海佳捷汽车修理服务有限公司
佳捷汽修成立于 2003 年 12 月，注册资本 500 万元，交运巴士持有其 90%
股权，公司法人代表李明，营业执照注册号 310113000527110。主营业务为汽车
维修。截至 2010 年 12 月 31 日，佳捷汽修总资产为 872.40 万元，所有者权益为
520.37 万元；2010 年度营业收入为 1,290.25 万元，净利润为 7.34 万元。截至 2011
年 6 月 30 日，佳捷汽修总资产为 840.82 万元，所有者权益为 518.13 万元；2011
年 1-6 月实现营业收入为 655.56 万元，净利润为-2.24 万元。
（八）上海银捷实业有限公司
银捷实业成立于 1994 年 7 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 60%股
权，公司法人代表徐翠红，营业执照注册号 310115000225601。主营业务为酒店
70
委托管理。截至 2010 年 12 月 31 日，银捷实业总资产为 641.76 万元，所有者权
益为 300.22 万元；2010 年度营业收入为 100 万元，净利润为 7.55 万元。截至 2011
年 6 月 30 日，银捷实业总资产为 640.54 万元，所有者权益为 298.99 万元；2011
年 1-6 月实现营业收入为 50.00 万元，净利润为-1.23 万元。
（九）上海巴士高速吴淞客运有限公司
吴淞客运成立于 2004 年 11 月，注册资本 450 万元，交运巴士持有其 57.78%
股权，公司法人代表陈忠年，营业执照注册号 310113000592665。主营业务为省
际道路旅客运输等。截至 2010 年 12 月 31 日，吴淞客运总资产为 1,317.18 万元，
所有者权益为 594.85 万元；2010 年度营业收入为 1,022.41 万元，净利润为 101.32
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，吴淞客运总资产为 1,357.15 万元，所有者权益为
543.71 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 539.27 万元，净利润为 40.03 万元。
（十）上海交运捷达物流有限公司
交运捷达成立于 2010 年 8 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 51%股
权，公司法人代表郑书天，营业执照注册号 310115001273075。主营业务为普通
货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理等。截至 2010 年 12 月
31 日，交运捷达总资产为 303.60 万元，所有者权益为 245.55 万元；2010 年度营
业收入为 158.28 万元，净利润为-54.45 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，交运捷达
总资产为 234.23 万元，所有者权益为 187.10 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入
为 320.39 万元，净利润为-58.45 万元。
（十一）上海利客票务代理有限公司
利客票务成立于 2008 年 6 月，注册资本 100 万元，交运巴士持有其 51%股
权，公司法人代表王忠，营业执照注册号 310108000433805。主营业务为票务代
理及货运代理。截至 2010 年 12 月 31 日，利客票务总资产为 141.31 万元，所有
者权益为 136.16 万元；2010 年度营业收入为 253.21 万元，净利润为 30.38 万元。
截至 2011 年 6 月 30 日，利客票务总资产为 194.73 万元，所有者权益为 137.40
万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 109.41 万元，净利润为 28.25 万元。
（十二）上海交运锦湖客运有限公司
71
交运锦湖成立于 1996 年 11 月，注册资本 5,000 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表王金桦，营业执照注册号 310000400159317。主营业务为跨
省市高速公路汽车客运。截至 2010 年 12 月 31 日，交运锦湖总资产为 10,284.32
万元，所有者权益为 6,572.73 万元；2010 年度营业收入为 5,437.55 万元，净利
润为 986.35 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，交运锦湖总资产为 7,462.84 万元，
所有者权益为 6,205.63 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 2,728.26 万元，净利
润为 520.10 万元。
（十三）上海南站长途客运有限公司
南站长途具体情况请见本章第四节“南站长途 25%股权”。
九、其他情况
截至本报告书签署日，交运巴士章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响交运巴士独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排；交运巴士已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
截至 2011 年 4 月底，交运巴士下属公司交通高速、交运捷达、吴淞客运、
浦东巴士长途的经营资质均已失效，根据相关交易对方的说明，因为上海世界博
览会的影响，有关政府部门对申请续展和换发该等证书的审批工作延迟，相关续
展和换发的工作尚在进行中。
截至本报告书签署日，交运巴士下属公司交通高速、交运捷达和吴淞客运均
已完成了经营资质证书的续展手续；浦东巴士长途已经办理完毕注销手续，不再
亦无需办理经营资质续展。浦东巴士长途已于 2011 年 2 月 15 日完成了税务注销
手续，并于 2011 年 6 月 29 日完成工商注销手续。交运巴士及其下属公司拥有全
部的经营资质。
第四节 南站长途 25%股权
一、基本情况
名称 上海南站长途客运有限公司
法定代表人 李强
注册资本 人民币 7,500 万元
住所 上海市柳州路 36 号
72
主要办公地点 上海市徐汇区柳州路 36 号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业执照注册号 310104000254603
税务登记证号码 国地税沪字 310104750582759
成立时间 2003 年 5 月 30 日
客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、
经营范围 省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
二、历史沿革
南站长途成立于 2003 年 5 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，交运集
团出资 250 万元，占 5%股权；上海南站广场投资有限公司出资 1,250 万元，占
25%股权；大众交通（集团）股份有限公司出资 750 万元，占 15%股权；上海巴
士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海巴士高
速客运有限公司、交运巴士）出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商旅汽车服
务股份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资经营有限公
司出资 1,500 万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中会计师事务所有限公司
出具的沪会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资
经营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国有资
产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途 35%股权
即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有 35%股权，
上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有
15%股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股
份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民币
7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计师事
务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。本次转让后，南站长途的股权结构
如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大
73
众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公
司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：
交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限
公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
截至本报告书签署日，南站长途为交运股份控制子公司交运巴士之控股子公
司，根据最新的公司章程，南站长途股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运巴士 3,750 50.00
地产集团 1,875 25.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 15.00
上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司 750 10.00
合计 7,500 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民共和国道
路运输经营许可证。
经过近几年的经营，南站长途的品牌得到了社会和乘客的认可。2008 年，
南站长途被上海市交通运输和港口管理局评为 2008 年度上海市交通港口行业
AAA 级诚信企业；2009 年 3 月，南站长途荣获上海市人民政府授予的 2007 至
2008 年度上海市文明单位荣誉称号；2009 年 9 月，南站长途荣获中国道路运输
协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉称号；2009 年 10 月，南站长途
荣获上海市总工会授予的上海市五一劳动奖状荣誉称号和上海市质量协会授予
的上海市实施卓越绩效管理先进企业称号；2010 年 6 月，南站长途荣获中国交
通运输协会交协地方客运协作工作委员会授予的全国交通运输客运行业优质服
务“示范企业”荣誉称号；2010 年 9 月，南站长途荣获交通运输部授予的 2008 至
2009 年度全国交通运输行业文明单位荣誉称号、交通运输文化建设示范单位荣
誉称号以及中共上海市委以及上海市人民政府授予的上海世博工作优秀集体荣
誉称号；2010 年 12 月，南站长途荣获上海市城市交通工会、上海市城市交通运
74
输管理处、上海市城市交通行政执法总队以及上海市道路运输行业协会旅客运输
专业委员会等单位联合授予的省际客运行业世博安全运营服务立功竞赛优秀企
业。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，南站长途最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 5,796.56 7,000.18 5,028.20
总资产 24,239.49 25,594.55 24,041.05
总负债 13,217.29 13,126.34 13,004.67
归属于母公司股东权益 10,957.33 12,380.22 10,955.58
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 5,583.31 11,041.33 8,436.51
营业利润 2,695.35 4,989.09 3,654.65
利润总额 2,715.09 5,191.84 3,849.81
归属于母公司股东净利润 2,013.06 3,839.26 2,848.69
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 54.53 51.29 54.09
全面摊薄净资产收益
18.37 31.01 26.00
率(%)
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本法）
及收益法对南站长途进行评估，并采用了收益法的评估结果作为南站长途 25%
股权的评估结果。
1、成本法评估结果
75
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途净资产账面值 9,274.13 万
元，净资产评估值为 25,866.37 万元，评估增值 16,592.24 万元，评估增值率
178.91%。
南站长途资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 8,947.76 8,947.76 8,952.00 4.24 0.05
非流动资产 18,509.45 18,509.45 35,097.46 16,588.01 89.62
总资产 27,457.21 27,457.21 44,049.46 16,592.25 60.43
流动负债 15,883.08 15,883.08 15,883.08 - -
非流动负债 2,300.00 2,300.00 2,300.00 - -
净资产 9,274.13 9,274.13 25,866.37 16,592.24 178.91
2、收益法评估结果
对南站长途采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得
出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，南站长途净资产账面值为 9,274.13
万元，评估值为 26,200.00 万元，评估增值 16,925.87 万元，评估增值率为 182.51%。
南站长途评估增值幅度较大的原因：（1）客运业务在我国未来良好的发展
前景；（2）南站长途有较好的盈利能力，2009 年、2010 年度南站长途全年归属
于母公司净利润分别达到了 2,800 多万元与 3,800 多万元，净资产收益率超过了
31%，因此，南站长途未来盈利能力强导致其评估增值较大。
3、评估方法的选取
根据南站长途具体情况，成本法仅能反映其各项可确指资产的价值，而不能
全面、合理地体现企业的整体价值；作为完整业务体系在历年的生产经营过程中
所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为南站长途无法分
割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理反映价
值；而收益现值法是从南站长途未来收益的角度评估其价值，所以相对来说能比
76
较全面地反映南站长途的实际经营状况和经营准入门槛在内的无形资产，更能体
现南站长途的综合价值。
基于上述原因，本次对南站长途的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。该项股权转让作价以东洲评估出具
的沪东洲资评报字第 DZ080462171 号《资产评估报告》为依据。根据上述评估
报告，以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，以收益法为评估结论，南站长途净资
产评估值为 10,071.67 万元，净资产账面价值为 8,371.95 万元，评估增值 1,699.72
万元，增值率为 20.30%。
本次评估采用收益法的评估结果为最终结论，以 2011 年 1 月 31 日为评估基
准日，南站长途净资产评估值为 26,200 万元，净资产账面值 9,274.13 万元，评
估增值 16,925.87 万元，评估增值率为 182.51%。
两次评估最终选取的评估方法都为收益法，前次评估与本次交易的评估之间
的差异较大，两次评估值增值差异为 15,226.15 万元，两次评估增值差异较大的
原因主要系近年南站长途收益大幅度提高所致，具体情况如下：
1、前次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
数据见下表：
单位：万元
项目\年份 2005 年 12 月 31 日/ 2006 年 12 月 31 日/ 2007 年 12 月 31 日/
2005 年度 2006 年度 2007 年度
总资产 22,411.43 21,268.86 22,245.97
总负债 14,820.77 14,728.72 15,135.31
净资产 7,590.66 6,540.14 7,110.66
营业收入 3.20 982.37 3,176.63
净利润 -409.34 -1,050.52 570.52
从上表可见，南站长途 2005 年度、2006 年度都亏损，而 2007 年开始盈利，
当年净资产收益率也只有 8.02%。受当时盈利现状的影响，根据前次评估机构东
77
洲评估出具的资产评估报告，2008 年-2013 年，南站长途的盈利预测数据（净利
润）见下表：
单位：万元
项目\
序号 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
年份
1 净利润 984.01 1,301.77 1,251.75 1,247.91 1,180.50
2、本次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
由于南站长途近几年经营状况良好，与前次评估预测数据相比，近几年实现
的净利润均有大幅提高，根据经立信审计的财务报告，2009 年-2011 年 1 月，南
站长途具体资产及经营数据如下（母公司报表口径）：
单位：万元
项目\年份 2009 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2011 年 1 月 31 日/
2009 年度 2010 年度 2011 年 1 月
总资产 23,651.99 25,159.60 27,457.22
总负债 12,862.12 12,966.62 18,183.08
净资产 10,789.87 12,192.98 9,274.13
营业收入 7,878.61 10,392.57 949.11
净利润 2,852.15 3,817.73 517.10
由上表可见，南站长途 2009 年-2011 年 1 月的实际盈利能力为前次评估盈利
预测数据的 2-3 倍左右，2010 年净资产收益率达到了 31.31%。基于目前的企业
经营状况，南站长途未来的盈利将保持 3,500 万元以上。
此外，两次评估的折现率差异不大。前次评估，东洲评估采用的折现率是
12%；而本次评估，东洲评估采用的折现率为 12.3%，本次评估折现率略高于前
次评估的折现率。
综上所述，此次评估，比前次评估的评估值高是由于南站长途的盈利能力大
幅度提高所致。
（二）最近三年交易情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。
78
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。
除上述情况外，南站长途最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）南站长途主要资产的权属状况
南站长途主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
（二）南站长途对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，南站长途不存在对外担保的情况。
（三）南站长途主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，南站长途主要负债情
况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 13,078.70 100.00
其中：应付账款 9,347.46 71.47
预收款项 152.87 1.17
应付职工薪酬 113.37 0.87
应交税费 432.43 3.31
应付利息 15.28 0.12
其他应付款 717.29 5.48
长期借款 2,300.00 17.59
八、其他情况
截至本报告书签署日，南站长途章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响南站长途独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排；南站长途已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
79
第六章 拟购买资产主营业务情况
第一节 拟购买资产主营业务概况
一、拟购买资产主营业务基本情况
本次拟购买资产主营业务主要由两大业务板块构成：即物流业务与汽车客运
站经营及省际客运业务。
（一）物流业务
本次拟购买资产中，从事物流业务的标的资产主要为交运沪北，包含的核心
业态为制造业物流与冷链物流。制造业物流系具有战略合作、有较长期运输合同
的制造业产品物流业务，主要承担钢材成品钢运输、精品钢运输、物料供应运输、
宝山港区的进出口钢材和矿石运输、造船业物流配送业务以及以电梯与汽车零部
件为核心的成品物料运输。冷链物流业务是以社会快速消费品为平台而展开的冷
藏食品配送运输业务，交运沪北已经发展成为上海规模较大的冷链物流企业，形
成了以克里斯汀、全家等为基础客户群的冷链市场。此外，交运沪北还从事仓储
理货业务，主要服务于货物进出仓、货物堆存管理、货物配送理货等。
（二）汽车客运站经营及省际客运业务
本次拟购买资产中交运巴士（含南站长途）主营业务为汽车客运站经营和省
际客运运输。
1、汽车客运站经营
交运巴士现有 10 个汽车客运站，约占上海市汽车客运站 25%。交运巴士汽
车客运站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪
太路长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点；其中客运南站、长途西站、
沪太站为一级车站。
2、省际客运运输
作为上海市公路客运行业的龙头企业，截至 2011 年 1 月底，交运巴士共有
492 条客运班线，约占上海省际客运市场 30%的市场份额。客运线路辐射长三角
及华东地区，其中一类客运线路约 210 条，营运客车约 650 辆。
2008 年至 2010 年，交运巴士汽车客运站主要经营数据如下：
80
（1）各客运站产能、产量（2010 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1 级 135.95 3,725 30,000 502
2 南 站 1级 804.58 22,043 50,000 1,507
3 西 站 1级 16.09 441 30,000 285
4 恒丰站 2 级 23.74 651 10,000 133
5 东 站 2级 66.79 1,830 30,000 352
6 沪东站 3 级 8.09 222 8,000 50
7 南汇站 3 级 12.61 346 15,000 85
8 吴淞站 3 级 26.94 738 8,000 68
合计 1,094.79 29,996 181,000 2,982
（2）各客运站产能、产量（2009 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1 级 100.42 2,751 30,000 483
2 南 站 1级 604.01 16,548 50,000 1,507
3 东 站 1级 71.11 1,948 30,000 305
4 北区站 1 级 42.86 1,174 30,000 134
5 恒丰站 2 级 28.19 772 10,000 142
6 沪东站 3 级 9.08 249 8,000 55
7 南汇站 3 级 16.88 462 15,000 80
8 吴淞站 3 级 23.71 650 8,000 65
合计 896.26 24,554 181,000 2,771
（3）各客运站产能、产量（2008 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1级 105.99 2,904 30,000 483
2 东 站 1级 63.15 1,730 30,000 288
3 北区站 1级 46.52 1,274 30,000 150
4 恒丰站 2级 37.23 1,020 10,000 160
5 沪东站 3级 9.72 266 8,000 60
6 南汇站 3级 14.99 411 15,000 70
7 虹桥站 3级 1.36 37 8,000 65
8 吴淞站 3级 18.29 501 8,000 60
81
合计 297.25 8,143 139,000 1,336
交运巴士所属汽车客运站客流量逐年稳步上升，与 2009 年相比，2010 年实
际客流量从 896.26 万人次上升至 1,094.79 万人次，上升了 22.15%。
二、拟购买资产主要业务流程图
（一）物流业务流程图
合同
营 合 需 来电 来函 顾
销 同 要 客
托单
部 管 评 需
门 理 审 揽取 来人 要
修订 来 来
是否 运输部门 托运单 道路运输
仓储
运
输
Y 交付 Y 业
验收 务
N 完
顾客 运输部门 托运单 N 成
自运
Y 商务纠纷处理
仓储部门 道路运输
N N Y 业
交付 顾客 交付 务
道路运输
验收 确认 验收 终
止
Y N
Y
入库 商务纠纷处理
储
运
标识 业
Y 务
完
成
维护 出 顾客 Y Y交付 N
库 自提 验收
N
符合顾客 Y
加工、包 运输部门 商务纠纷处理
装等要求
N 托运单 道路运输
不合格
产品处理
82
（二）汽车客运站经营流程图
售票
客车 下客 安检 调度 侯客 安检
进站
旅客
上车
旅客 出站
出站 到站 行驶 检查 发车
（三）省际客运服务流程图
客车 安检 侯客 旅客
进站 上车
途中
行驶
到站
下客
安检
83
三、拟购买资产主要经营模式
（一）业务模式
1、物流业务模式
交运沪北物流业务按物流服务的对象主要分为制造业物流、冷链物流、陆港
物流、城际物流、搬场物流等，通过运用现代技术手段和专业化的经营管理方式，
在拥有丰富目标行业经验和对客户需求深度理解的基础上，在上述行业领域内，
提供专业化的物流服务。按照服务对象的不同，交运沪北设置相应的职能部门，
设有钢铁物流中心、冷链物流中心、搬场城市配送物流中心、陆港物流中心、沪
南物流中心等运营部门以及综合管理部、安全保障部、财务管理部等管理部门以
及营销部门，使公司形成了以中心运作的经营模式。
2、汽车客运站经营及省际客运业务模式
交运巴士主要业务为汽车客运站经营及省际客运业务。交运巴士各项业务的
主要业务模式如下：
（1）汽车客运站经营模式
汽车客运站经营业务主要为承运人（即客运线路经营商）提供客票代理、客
车发班、行包运输代理、车辆清洗清洁、车辆停放、车辆安检等服务，并收取相
应的客运站服务费。客运服务费是汽车客运站经营收入最重要的组成部分。
（2）省际客运业务模式
省际客运业务指交运巴士持有经主管部门批准的线路经营权，按照固定的线
路、时间、地点、班次为旅客提供人员及行李运输服务，并收取相应费用的行为。
交运巴士省际客运业务包括公司化经营及承包经营两种方式。
（二）采购模式
1、物流业务采购模式
交运沪北对车辆、工装机具等大宗物资的采购实行统一管理，集中采购，主
要由综合管理部负责采购，并严格按照制订的流程规定操作。
综合管理部负责设备采购合格供方的选择和评估，负责编制采购技术文件及
特殊物资的采购，并负责组织相关部门对采购产品的质量按技术标准验收。各部
门负责提交物资采购及临时急需物资采购的申请，经综合管理部审批后，向确定
84
的合格供方实施采购，并参与采购物资的质量检验。物资采购时必须在经评审确
认的合格供方中进行。
车辆采购，先行开展技术经济论证，技术经济论证工作由综合管理部会同相
关部门进行，由公司总经理签发认可。
工装机具需要新增或更新时，由各部门提交采购申请单报综合管理部审定，
并由综合管理部负责委托合格供方制作或采购。委托制作或采购必须与合格供方
签订委托单（合同），规定供货期限、形式、质量要求。
2、汽车客运站经营及省际客运业务采购模式
交运巴士主要采购项目为客运车辆采购，其采购模式为：（1）交运巴士下
属子公司根据车辆承包合同、车辆使用年限到期及新增线路等情况，向交运巴士
营运管理部上报车辆更新计划；（2）经交运巴士招投标小组审批后，并经营运
管理部按照交运巴士车辆购置相关规定审核采购车型后，各子公司按计划分批次
集中开展线路招投标工作，完成营运班线客车更新审批流程；（3）采购资金到
账后，由营运管理部向汽车制造商统一采购。
（三）销售模式
1、物流业务销售模式
交运沪北建立了以营销中心为核心的营销运作体系，营销中心负责指导营销
管理策划，开拓新客户等相关的业务运作及业务处理。根据年度营销计划，各营
销人员确定月度行动计划表，并列出每周需努力的方向，使全年计划落实到具体
的月份及个人。营销中心定期举行月度业务会议，就目前的市场形势、产业形势、
同行业市场情况、公司内部状况等情况进行检查并修正完善目前的营业方针和营
销策略，并传达给所有相关人员。针对一些大客户，营销中心专门成立了项目开
发小组，做好延伸业务拓展工作，不断拉长服务链。营销中心职责主要包括：（1）
开拓客户；（2）市场的调查研究；（3）业务处理控制及监督。
2、汽车客运站经营及省际客运销售模式
汽车客运站经营销售模式为：（1）由市场部开展市场调研、收集市场及顾
客的需求信息，编制营销计划，并负责计划的实施；同时协调相关部门与客运公
司协商并签订班线进站协议；（2）客服部负责收集客户信息，以及客运业务、
85
客运服务、客运营销等信息的管理并制定服务整体策划；（3）客运站具体落实
营销计划，为旅客提供规范、周到的服务。
省际长途客运公司主要通过网络发布、固定客运站候车等方式向广大旅客提
供服务。
四、拟购买资产采购及销售情况
（一）采购情况
1、物流业务采购情况
交运沪北（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例：
供应商 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
上海宝钢贸易有限公司 1,405.41 5.98 2,639.74 7.96 2,345.85 10.64
上海凤友物流有限公司 751.11 3.19 1,160.85 3.50 1,199.62 5.44
无锡申泽不锈钢贸易有限公司 247.93 1.05 - - 1,049.98 4.76
上海新建重型机械有限公司 - - 819.29 2.47 588.14 2.67
宝钢浦东国际贸易有限公司 - - - - 360.10 1.63
山西太钢不锈钢股份有限公司 805.42 3.43 1,301.88 3.92 - -
上海普庆汽车销售有限公司 410.71 1.75 1,184.34 3.57 - -
无锡太钢销售有限公司 - - - - - -
吉安市永和诚信汽车运输有限公司 - - - - - -
合计 3,620.58 15.40 7,106.10 21.42 5,543.69 25.13
最近两年一期，交运沪北单个供应商的采购金额未超过采购总额的 50%，不
存在对单一供应商的依赖情况。
2、汽车客运站经营及省际客运业务采购情况
交运巴士（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例：
客户 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
中国石油化工股份有限公司上海石油分公司 3,282.00 17.86 6,412.41 33.15 3,010.41 18.56
安徽安凯汽车股份有限公司 296.00 1.61 1,100.72 5.69 225.90 1.39
北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 978.30 5.32 2,697.09 13.94 1,820.40 11.23
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 118.20 0.64 1,170.61 6.05 744.03 4.59
郑州宇通客车股份有限公司 1,052.80 5.73 1,854.86 9.59 2,191.11 13.51
86
合计 5,727.30 31.16 13,235.69 68.42 7,991.85 49.28
最近两年一期，交运巴士单个供应商的采购金额未超过采购总额的 50%，不
存在对单一供应商的依赖情况。
（二）销售情况
1、物流业务销售情况
交运沪北（合并口径）最近两年一期前五大客户实现营业收入占总营业收入
的比例：
客户 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
国际航空技术贸易公司 - - - - 2,681.83 9.67
沪东中华造船（集团）有限公司 1,385.04 6.34 3,192.92 8.25 2,930.92 10.57
丰田通商（上海）有限公司 - - - - 732.43 2.64
宝山钢铁股份有限公司 - - 1,207.52 3.12 674.04 2.43
无锡申泽不锈钢贸易有限公司 1,183.48 5.42 1,341.62 3.46 505.61 1.82
上港集团物流有限公司 1,565.29 7.16 1,047.11 2.70 - -
上海顶实仓储有限公司 870.41 3.98 - - - -
上海三菱电梯有限公司 757.39 3.47 1,406.42 3.60 - -
合计 5,761.61 26.37 8,195.59 21.13 7,524.83 27.15
最近两年一期，交运沪北向单个客户销售实现的业务收入比例未超过总营业
收入的 50%，不存在严重依赖于一家客户的情况。
2、省际客运业务销售情况
省际客运业务客户主要为个人客户，不存在单一客户营业收入占总营业收入
50%以上的情况。
87
第二节 拟购买资产质量控制情况
一、物流业务质量控制情况
（一）质量管理体系
交运沪北已按照 IS09001：2000 建立了一套完整的质量控制体系，覆盖物流
服务全过程，涵盖采购管理、设施管理、服务过程管理、运输安全控制等各业务
流程。围绕“优质高效、节能环保、健康安全、诚信共赢”的管理方针，在日常
的质量控制活动中，公司各级人员的质量控制职责如下：
1、总经理。向全体员工传达满足顾客、员工及社会要求和法律法规要求的
重要性，增强员工质量意识；主持制定质量方针和目标，对公司质量的管理承诺
负全部责任；批准和颁布质量管理手册，对手册有效性负责。
2、综合管理部。负责组织质量管理体系的策划和管理，负责质量管理体系
的运行控制、维持和改进，负责对外包服务合格供方的选择评价的监督管理，负
责组织质量管理体系不合格产品/服务的控制和评估以及数据分析和纠正/预防措
施的跟踪，负责设备技术管理，负责车辆设备采购物资合格供方的评定。
3、人力资源部。负责编制并组织实施对员工的质量培训计划。
4、安全保障部。负责落实职业健康安全方针、目标和管理方案的实施，负
责安全生产教育培训，负责制订各种设备的安全操作规程。
5、营销中心。负责组织物流业务及公司重大合同评审和记录存档，负责接
收各项业务及保存合同业务履行符合要求的证据记录，汇集合同履行信息并对服
务过程监控，负责不合格服务的处理，负责对运输外包服务的合格供方资质能力
调查评价。
6、各运营中心。对本部门职能过程的管理和服务实现过程的要求与目标实
现负责，负责关注和收集顾客满意度并对顾客抱怨和投诉进行处理及提出改进措
施。
同时，交运沪北注重服务质量的持续提高，以“确保合同正常履行、确保储
运货物完好、确保货物运送及时”为目标，将质量管理贯穿于为客户服务的全过
程，在顾客满意度评估管理、服务质量检测管理、持续改进管理等方面制定了一
系列操作规范。
（二）服务质量获奖情况
88
交运沪北曾荣获“2009 年度长三角冷链物流优秀营运商”、“2009 年度上
海市顾客满意度单位”等称号。
（三）质量纠纷情况
交运沪北最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
二、 汽车客运站及省际客运业务质量控制情况
（一）质量管理体系
本次拟购买资产中交运巴士及南站长途均已按照 GB/T19001-2008、ISO
9001：2008《质量管理体系要求》为标准建立了完整的质量管理体系，并通过制
定内部质量管理体系相关文件，以及质量体系文件的实施、过程监控、内部审核、
纠正/预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管理体系的有效运行、保持和
持续改进。
在日常的质量控制活动中，公司各相关部门及子公司的质量控制职责如下：
1、营业管理部。负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标、质量承诺以及
质量文件的各项规定；贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，执
行安全预防、监理、事故处理职责，定期召开安全例会，分析安全行车状况，并
进行处理及预防措施。
2、下属客运公司。负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标、质量承诺以
及质量文件的各项规定；负责对驾驶员进行质检活动，并进行处理；参与并加强
现场管理，及时汇报有关质量记录和情况。
（二）质量纠纷情况
本次拟购买资产中交运巴士及南站长途最近三年没有出现过重大服务质量
纠纷。
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产
拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权等。拟购买资
产标的公司主要资产情况如下：
一、主要固定资产
89
截至 2011 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原值
4,080.00 1,566.54 14,024.56 283.58 19,954.68
累计折旧
242.31 812.33 7,232.24 171.20 8,458.08
减值准备
- - - - -
净值
3,837.69 754.21 6,792.32 112.38 11,496.60
截至 2011 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：
序 房屋 土地面积 证载建筑面
房屋所有权证 房屋坐落 积
号 所有权人 （平方米）
（平方米）
沪房地宝字（2011）
1 第 001885 号 铁山路 38 号 交运沪北 31,199.00 2,089.44
沪房地宝字（2011）
2 第 001886 号 铁山路 38 号 交运沪北 35,966.00 6,393.95
沪房地宝字（2011）
3 第 001887 号 铁山路 28 号 交运沪北 30,126.00 545.10
沪房地徐字(2007)
4 第 025358 号 柳州路 36 号 南站长途 21,759.00 23,605.85
沪房地徐字（2011） 龙 吴 路 900
5 第 015483 号 号 交运锦湖 16,950.00 763.00
（一）关于标的资产相关划拨土地的情况
本次交易标的资产中有两宗土地属于划拨地性质，具体情况如下：
1、南站长途拥有的柳州路36号的划拨土地
房地产权证编号为沪房地徐字（2007）第025358号、位于柳州路36号的土地
使用权为上海南站长途客运有限公司（以下简称“南站长途”）所有，土地用途
为市政交通。
90
根据上海南站广场投资有限公司与南站长途于2003年11月17日签订的《铁路
南站广场长途客运站建设用地费用合同》载明，上海南站广场投资有限公司所建
设的上海铁路南站广场配套工程系上海市重大工程建设项目，市政府指定甲方
（即上海南站广场投资有限公司）统一办理广场工程所需土地征用手续。目前，
上海南站广场投资有限公司已取得市规划局沪规地（2002）第131号《建设用地
规划许可证》，《供地方案》亦经沪府土用（2002）第360号批准，明确“上海
南站广场配套工程，以划拨方式供地”。
上海市城市规划管理局于2004年1月20日出具《关于核发上海南站长途客运
站工程〈建设用地规划许可证〉（含选址意见书）的通知》（沪规建[2004]77号），
载明上海长途客运南站项目系上海南站广场配套工程中的一项，南站长途与上海
南站广场投资有限公司签订了用地协议，同意发给《建设用地规划许可证》。
上海市发展和改革委员会于2004年5月29日出具《关于上海长途客运南站项
目工程可行性研究报告的批复》（沪发改城（2004）100号），原则同意上海长
途客运南站项目工程可行性研究报告。
上海市人民政府于2005年6月2日出具《关于收回土地使用权并批准上海南站
长途客运有限公司建设长途客运南站工程供地方案的通知》（沪府土[2005]348
号），确认长途客运南站工程项目的总面积为21758.8平方米，以划拨方式供地。
就上海长途客运南站工程，南站长途作为建设单位已分别于2004年1月20日
获发《建设用地规划许可证》（沪规地（2004）0012号）、于2005年6月28日获
发《建设用地批准证书》（上海市[2005]沪府土书字第95号）、于2006年6月10
日获发《建设工程规划许可证》（规沪建（2006）00060611F01762号）、于2006
年8月1日获发《建筑工程施工许可证》（0301XH0343D01）。
因此，位于柳州路 36 号的划拨土地系南站长途合法持有，供地方式已经上
海市人民政府同意，建设项目程序合法，土地实际使用情况符合上海市划拨用地
核定的用途；本次交易不改变该划拨土地的权属和用途；本次交易发生前，该划
拨土地就是上市公司下属子公司拥有的资产，原本就属于上市公司合并报表范围
内资产，并非因本次交易而新增加的资产。
2、交运锦湖拥有的龙吴路 900 号的划拨土地
房地产权证编号为沪房地徐字（2011）第 015483 号沪房地徐字（2003）第
015215 号、位于龙吴路 900 号的土地使用权为交运巴士控股子公司——中外合
91
资经营企业上海交运锦湖客运有限公司（更名前是上海交通大宇高速运业有限公
司，以下简称“交运锦湖”）所有。根据上海市外国投资工作委员会于 1996 年
10 月 28 日出具的《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”的批
复》（沪外资委批字（96）第 1356 号）及交通部出具的外商投资道路运输业立
项批件（交公路客批字[1996]027 号），同意交运集团和韩国株式会社大宇（乙
方）投资设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”，其中交运（集团）
以部分土地使用权及配套设施作价 5,000 万元出资，占 50%的股权；韩国株式会
社大宇以美元现汇折合 5,000 万元，占 50%的股权。
1997 年 4 月 8 日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海交通大宇
高速运业有限公司划拨使用国有土地的通知》（沪府土用（1997）168 号），批
准上海交通大宇高速运业有限公司在龙吴路 900 号处划拨使用该处土地，土地建
设用地使用权期限至 2026 年 11 月 13 日。
根据上海市工商行政管理局于 2011 年 6 月 27 日颁发的《企业法人营业执照》
以及交运锦湖现行有效的公司章程显示：交运锦湖的公司类型为有限责任公司
（台港澳与境内合资），交运锦湖的 51%股权为境内公司交运巴士持有，49%股
权为香港公司锦湖建设（香港）有限公司持有。
经法律顾问金茂凯德查询确认，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第
五条规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资，……中国合营
者的投资可包括合营企业经营期间提供的场地使用权。《中华人民共和国中外合
资经营企业法实施条例》第四十五条规定，合营企业所需场地的使用权，已为中
国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应
当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。《上海市外商投资企业土地使
用管理办法》（2010 年修正）第二条规定，该办法适用于上海市范围内外商投
资企业使用国有土地或者集体所有土地的管理，但外商投资企业使用以出让方式
获得土地使用权的国有土地的情形除外；同时该办法第四条规定，除依法应当以
出让方式获得国有土地使用权外，外商投资企业可以通过下列方式获得土地使用
权：……（二）中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使
用权作价入股；……
92
根据上述规定，位于龙吴路 900 号的划拨土地系交运锦湖合法持有，交运锦
湖依法对位于龙吴路 900 号的划拨土地享有充分完整的占有和使用的权利，在合
资经营期限内有权按照并继续按照目前的用途享有用于作价出资的划拨土地使
用权。
此外，经法律顾问金茂凯德核查，上述两处划拨土地均为 2008 年以前依据
当时有效的法律法规及政府批文取得并依法使用，且经相关交易对方说明及金茂
凯德适当核查，不存在有关政府部门要求将上述划拨土地转为出让用地的情形，
因此，上述划拨土地的使用不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发[2008]3 号）的有关规定。
（二）土地名称变更手续办理进展情况的说明
标的资产中共有 2 处尚未办理名称变更手续的土地：（1）交运锦湖位于龙
吴路 900 号投资性房地产，权证编号：沪房地（徐）2003 第 015215 号，权证记
载的权利人为上海交通大宇运业有限公司（交运锦湖前身），公司尚未办理名称
变更手续。（2）交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产，权证编号：沪房
地市字（1998）第 002902 号，权证记载的权利人为上海交通大宇运业有限公司
（交运锦湖前身），公司尚未办理名称变更手续。
上述尚未办理名称变更手续的土地的的变更手续办理进展如下：
1、交运锦湖位于龙吴路 900 号的房地产
交运锦湖位于龙吴路 900 号房地产已经完成权利人名称变更手续并取得新
证。根据上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局于 2011
年 10 月 17 日向交运锦湖颁发的《上海市房地产权证》（沪房地徐字（2011）第
015483 号），该权证载明权利人为交运锦湖，房屋坐落为龙吴路 900 号，土地
用途为交通。
2、交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产
交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产已经完成权利人名称变更手续并
取得新证。根据上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局于
2011 年 3 月 10 日向交运锦湖颁发的《上海市房地产权证》（沪房地闵字（2011）
第 011137 号），该权证载明权利人为交运锦湖，房屋坐落为沪闵路 7886 号 1202
室，房屋用途为居住。
93
法律顾问认为，目标公司及其子公司合法拥有上述物业的土地和房屋，该
等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
二、主要无形资产
（一）专利
序 知识产权 知识产权名
权利人 专利号 专利申请日
号 类别 称
容器人孔或
实用新型 检查孔用的 ZL 2007 2
1 通华公司 2007 年 10 月 23 日
专利 齿轮定位式 0076601.6
弹簧平衡器
容器人孔或
实用新型 检查孔的销 ZL 2007 2
2 通华公司 2007 年 10 月 23 日
专利 孔定位式弹 0075700.2
簧平衡器
通华公司、
上海浦东 实用新型 ZL 2010 2
3 辊道托板 2010 年 02 月 01 日
汽车运输 专利 0105804.5
有限公司
实用新型 ZL 2009 2
4 通华公司 无法兰人孔 2009 年 07 月 23 日
专利 0075152.2
实用新型 蒸汽喷射式 ZL 2009 2
5 通华公司 2009 年 07 月 23 日
专利 混合器 0075150.3
实用新型 组合式不锈 ZL 2006 2
6 通华公司 2006 年 01 月 26 日
专利 钢储水容器 0039277.6
实用新型 不锈钢储运 ZL 2006 2
7 通华公司 2006 年 01 月 17 日
专利 箱 0038999.X
一种组合式
不锈钢水箱 ZL 2006 1
8 通华公司 发明专利 2006 年 01 月 26 日
板液压成型 0023675.3
的方法
（二）商标
序
权利人 商标图形 核定使用类别 注册号 有效期
号
第 39 类：运输；
旅客运送；货物发
运；旅客运输（游 2008 年 10 月 7
南站长 第 4506378
1 客）；运输经纪； 日至 2018 年 10
途 号
商品打包；停车 月6日
场；司机服务；货
栈；观光旅游
94
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
95
第七章 本次发行股份情况
第一节 本次发行概要
一、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行A股股票。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股的
发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的
具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格
为 P1，则：
派息： P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
96
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的 2010 年度利润分配预
案涉及分红，该利润分配预案已获得公司股东大会审议通过，在该利润分配方案
予以实施后，将按照上述调整公式计算新增股份发行价格。2011 年 6 月 13 日，
上市公司实施 2010 年度分红派息方案，每股派发现金红利 0.12 元（含税）。根
据上述调整公式，新增股份发行价格调整为 7.14 元/股。
四、发行数量
本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行 A 股股票数量根据
以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的
发行价格
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上
海市国资委备案的评估结果确定，交运集团持有的拟购买资产作价为
572,862,757.93元，久事公司持有的拟购买资产作价为296,820,000.00元，地产集
团持有的拟购买资产作价为65,500,000.00元。根据上述公式计算，本次向交运集
团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量130,977,976股，其中，向交运集团
发行80,232,879股，向久事公司发行41,571,428股，向地产集团发行9,173,669股。
五、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
六、本次发行股份锁定期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
97
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
七、期间损益
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资
产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月
末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割
审计报告，交运沪北及临港口岸码头在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>
期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团按照持股比
例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运集团按照持
股比例承担。交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果
因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比例
享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照
48.5%持股比例以现金补足。南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当
日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照
25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产
集团按照 25%持股比例以现金补足。
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2010年度合并财务报
表以及经立信审计的本公司2010年度备考合并财务报表，本次发行前后本公司
2010年主要财务数据如下：
本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并）
2010 年 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 541,880.85
总负债（万元） 240,149.55 245,289.18
98
本次发行前 本次发行后
（合并） （备考合并）
归属于母公司股东的每
2.72 3.00
股净资产（元）
资产负债率（合并） 48.52% 45.27%
2010 年度
营业收入（万元） 547,831.43 585,120.73
归属于母公司股东的净
17,332.54 22,967.18
利润（万元)
每股收益（元/股） 0.24 0.27
全面摊薄净资产收益率
8.72 8.89
（%）
本次交易前后相比，公司偿债能力继续增强，资产负债率由48.52%降至
45.27%。公司盈利能力得到进一步提升，交易完成后本公司2010年度的营业收入
增长了6.81%，归属于母公司股东的净利润增长了32.51%，每股收益提高了
12.50%。
第三节 本次发行前后股本结构的变化
本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行13,097.80万股，通过
本次交易，本公司发行前后的股本结构如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（万股）持股比例(%) 持股数量（万股）持股比例(%)
交运集团 35,968.98 49.18 43,992.27 51.01
久事公司 2,022.20 2.76 6,179.34 7.17
地产集团 - - 917.37 1.06
其他流通股股东 35,148.41 48.06 35,148.41 40.76
合计 73,139.59 100.00 86,237.39 100.00
99
第八章 财务会计信息
第一节 拟购买资产财务会计信息
立信对本次拟购买资产 2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的模拟合并财务报
表进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第 22098 号审计报告。
本模拟合并财务报表是根据交运集团、久事公司和地产集团拟用于认购交运
股份本次非公开发行股份的股权资产和现金资产模拟合并编制而成，同时已对纳
入模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额
进行了抵销。
一、拟购买资产模拟合并资产负债表（两年一期）
单位：元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资 产
模拟合并 模拟合并 模拟合并
流动资产：
货币资金 232,941,760.81 232,268,012.54 245,356,812.30
交易性金融资产 - - -
应收票据 2,700,000.00 102,720.00 -
应收账款 52,626,506.06 44,316,700.75 30,911,181.44
预付款项 15,401,643.13 11,050,051.28 11,703,217.35
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 6,886,784.87 5,221,223.53 3,026,212.58
存货 22,921,990.09 23,321,098.57 23,529,393.20
一年内到期的非流
动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 333,478,684.96 316,279,806.67 314,526,816.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 313,047,184.25 259,496,284.98 237,839,092.25
投资性房地产 - - -
固定资产 114,965,934.94 78,454,793.44 75,132,182.18
在建工程 558,000.00 671,800.00 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 1,642,395.12 2,128,813.56 655,433.00
101
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 9,221,531.85 10,330,164.62 10,175,856.09
递延所得税资产 444,370.54 351,636.56 206,654.11
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 439,879,416.70 351,433,493.16 324,009,217.63
资产总计 773,358,101.66 667,713,299.83 638,536,034.50
负债和所有者权益（或
股东权益）
流动负债：
短期借款 - - 4,500,000.00
应付票据 - - -
应付账款 2,926,700.27 3,826,784.14 7,774,869.97
预收款项 26,042,906.37 22,574,328.65 21,842,953.72
应付职工薪酬 2,382,143.19 1,809,939.08 3,564,922.96
应交税费 3,480,121.97 2,987,046.91 1,642,998.01
应付利息 - - -
应付股利 - 432,000.00 -
其他应付款 22,341,496.26 20,336,764.94 20,511,918.50
一年内到期的非流
动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 57,173,368.06 51,966,863.72 59,837,663.16
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 57,173,368.06 51,966,863.72 59,837,663.16
所有者权益（或股东权
益）：
拟向交运集团购买的
股权对应的所有者权 504,464,282.26 394,351,059.37 381,269,140.39
益
拟向久事公司购买的
股权对应的所有者权 164,398,812.92 169,792,491.86 151,144,336.59
益
拟向地产集团购买的
股权对应的所有者权 27,393,337.10 30,950,556.02 27,388,940.66
益
归属于母公司所有
者权益合计 696,256,432.28 595,094,107.25 559,802,417.64
少数股东权益 19,928,301.32 20,652,328.86 18,895,953.70
所有者权益（或股东权
益）合计 716,184,733.60 615,746,436.11 578,698,371.34
负债和所有者权益（或
股东权益）总计 773,358,101.66 667,713,299.83 638,536,034.50
102
二、拟购买资产模拟合并利润表（两年一期）
单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
项 目
模拟合并 模拟合并 模拟合并
一、营业收入 218,464,510.07 387,201,868.80 277,205,533.18
减：营业成本 186,789,761.51 333,660,044.83 238,968,364.77
营业税金及附加 4,415,095.36 8,014,363.54 5,750,239.90
销售费用 718,501.17 1,181,095.00 516,176.78
管理费用 15,251,690.48 26,703,672.38 20,524,739.77
财务费用 253,364.63 252,335.14 -31,793.08
资产减值损失 200,664.99 753,037.59 424,254.93
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 25,114,416.91 42,389,217.53 32,383,109.80
其中：对联营企业和合
- -
营企业的投资收益
二、营业利润 35,949,848.84 59,026,537.85 43,436,659.91
加：营业外收入 6,689,436.57 3,837,807.24 2,143,608.41
减：营业外支出 221,072.45 125,802.51 33,397.40
其中：非流动资产处置
220,732.95 124,880.23 27,462.31
损失
三、利润总额 42,418,212.96 62,738,542.58 45,546,870.92
减：所得税费用 4,162,422.90 4,080,500.04 2,699,904.33
四、净利润 38,255,790.06 58,658,042.54 42,846,966.59
拟向交运集团购买的股
12,726,351.78 13,272,880.31 8,800,758.59
权对应享有的净利润
拟向久事公司购买的股
20,311,321.06 33,343,655.27 25,287,660.91
权对应享有的净利润
拟向地产集团购买的股
5,032,658.48 9,598,140.16 7,121,733.89
权对应享有的净利润
少数股东损益 185,458.74 2,443,366.80 1,636,813.20
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初
（即2009年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关
文件，已取得了本次拟向交运集团、久事公司和地产集团购买的资产，本次资产
重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2010年1月1日至
2011年6月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为
会计主体编制而成。
103
立信对交运股份2010年度及2011年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出
具了信会师报字（2011）第22099号专项审计报告。
一、公司备考合并资产负债表（一年一期）
单位：元
资 产 2011 年 6 月 30 日合并 2010 年 12 月 31 日合并
流动资产：
货币资金 903,550,956.20 1,046,446,986.03
交易性金融资产 - -
应收票据 19,655,138.48 45,384,278.42
应收账款 771,078,600.63 476,114,511.19
预付款项 258,916,214.71 243,688,336.16
应收利息 - -
应收股利 3,635,950.99 269,834.19
其他应收款 88,802,937.92 69,430,403.41
存货 585,535,580.61 602,020,611.54
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 -
流动资产合计 2,631,175,379.54 2,483,354,960.94
非流动资产：
可供出售金融资产 1,143,432.76 1,132,472.32
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 356,098,523.14 297,956,336.87
投资性房地产 81,398,925.96 83,410,285.56
固定资产 1,928,128,436.03 1,921,811,998.74
在建工程 290,365,513.97 247,852,914.17
工程物资 - -
固定资产清理 203,753.26 -
无形资产 282,391,018.30 286,643,222.60
开发支出 - -
商誉 10,048,488.99 10,048,488.99
长期待摊费用 74,295,611.04 72,977,778.89
递延所得税资产 13,912,475.78 13,620,053.37
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 3,037,986,179.23 2,935,453,551.51
资产总计 5,669,161,558.77 5,418,808,512.45
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款 242,452,401.42 259,499,829.84
应付票据 27,257,433.48 9,876,908.83
应付账款 671,423,745.05 586,386,151.54
预收款项 91,665,216.24 97,946,835.93
应付职工薪酬 42,028,284.44 54,965,162.49
应交税费 33,863,026.18 37,772,445.96
应付利息 2,009,175.77 15,567,425.25
应付股利 58,880,829.08 7,585,168.33
其他应付款 578,402,838.40 550,515,712.44
一年内到期的非流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00
其他流动负债 600,000,000.00 600,000,000.00
104
流动负债合计 2,350,982,950.06 2,223,115,640.61
非流动负债：
长期借款 57,309,000.00 33,379,000.00
应付债券 - -
长期应付款 193,400,137.86 191,256,863.45
专项应付款 - -
预计负债 - 1,000,000.00
递延所得税负债 573,816.09 571,075.98
其他非流动负债 3,087,507.79 3,569,186.06
非流动负债合计 254,370,461.74 229,776,125.49
负债合计 2,605,353,411.80 2,452,891,766.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 862,373,924.00 862,373,924.00
资本公积 938,148,591.07 887,809,798.23
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 192,939,310.19 192,939,310.19
一般风险准备 540,896.10 741,068.38
未分配利润 691,900,224.01 640,588,020.34
归属于母公司所有者权益合计 2,685,902,945.37 2,584,452,121.14
少数股东权益 377,905,201.60 381,464,625.21
所有者权益（或股东权益）合计 3,063,808,146.97 2,965,916,746.35
负债和所有者权益（或股东权益）
5,669,161,558.77 5,418,808,512.45
总计
二、公司备考合并利润表（一年一期）
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月合并 2010 年度合并
一、营业收入 3,494,200,021.25 5,851,207,303.24
减：营业成本 3,043,864,201.35 4,966,177,445.04
营业税金及附加 35,739,727.74 67,158,104.30
销售费用 18,721,737.47 64,293,403.06
管理费用 215,057,454.71 445,136,022.59
财务费用 21,065,330.56 32,958,457.67
资产减值损失 11,544,970.07 9,412,065.46
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 19,652,892.70 34,005,443.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收
14,141,602.55 22,081,575.39
益
二、营业利润 167,859,492.05 300,077,248.60
加：营业外收入 31,333,610.08 61,320,873.22
减：营业外支出 1,060,368.20 8,356,652.36
其中：非流动资产处置损失 220,732.95 7,991,647.77
三、利润总额 198,132,733.93 353,041,469.46
减：所得税费用 46,834,903.54 79,435,069.85
四、净利润 151,297,830.39 273,606,399.61
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - 6,078,365.85
归属于母公司所有者的净利润 139,079,717.43 229,671,838.26
少数股东损益 12,218,112.96 43,934,561.35
105
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.1613 0.2663
（二）稀释每股收益 0.1613 0.2663
第三节 本次交易盈利预测
一、拟购买资产盈利预测
立信对拟购买资产 2011 年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师
报字（2011）第 20182 号盈利预测审核报告。
本拟购买资产盈利预测报告之编制系假设交运股份向交运集团、久事公司和
地产集团购买资产完成后的股权架构于2010年度和2011年1月期间（以下简称“历
史期间”）和2011年2月1日至2011年12月31日止期间（以下简称“预测期间”）
之期初（即2010年1月1日）已存在，且在该等期间内无重大改变。拟购买资产盈
利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于拟购买资产的
财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
单位：万元
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 38,720.19 3,799.96 37,359.75 41,159.71
减：营业成本 33,366.02 3,317.72 32,630.63 35,948.35
营业税金及附加 801.44 85.01 820.80 905.81
销售费用 118.11 12.85 122.30 135.15
管理费用 2,670.36 268.84 1,925.57 2,194.41
财务费用 25.23 5.16 23.66 28.82
资产减值损失 75.30 -33.68 - -33.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 4,238.92 434.25 3,843.48 4,277.73
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,902.65 578.31 5,680.27 6,258.58
加：营业外收入 383.78 106.19 1,169.32 1,275.51
减：营业外支出 12.58 21.62 - 21.62
其中：非流动资产处置损失 12.49 21.62 - 21.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,273.85 662.88 6,849,59 7,512.47
106
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
减：所得税费用 408.05 71.46 709.16 780.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,865.80 591.42 6,140.43 6,731.85
归属于母公司所有者的净利润 5,621.46 597.97 6,013.06 6,611.03
少数股东损益 244.34 -6.55 127.37 120.82
二、交易完成后备考合并盈利预测
立信对本公司 2011 年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信
会师报字（2011）第 20183 号审核报告。
备考盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的
股权架构于备考盈利预测表列报之最早期初已经存在，且在2010年1月1日至2011
年1月31日止期间（以下简称“历史期间”）及2011年2月1日至2011年12月31日
止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。
备考盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本
公司编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
单位：万元
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 585,120.74 64,635.46 590,487.73 655,123.19
减：营业成本 496,617.76 55,632.29 507,497.72 563,130.01
营业税金及附加 6,715.81 611.00 7,132.89 7,743.89
销售费用 6,429.34 357.58 3,506.57 3,864.15
管理费用 44,513.60 3,543.66 40,698.58 44,242.24
财务费用 3,295.84 270.56 4,211.41 4,481.97
资产减值损失 941.20 315.90 -174.82 141.08
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 3,400.54 90.82 2,397.09 2,487.91
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,007.73 3,995.29 30,012.47 34,007.76
加：营业外收入 6,132.09 212.18 4,356.01 4,568.19
107
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
减：营业外支出 835.66 21.90 187.77 209.67
其中：非流动资产处置损失 799.16 21.62 21.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,304.16 4,185.57 34,180.71 38,366.28
减：所得税费用 7,943.51 832.69 7,125.62 7,958.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,360.65 3,352.88 27,055.09 30,407.97
归属于母公司所有者的净利润 22,954.01 3,101.25 22,534.26 25,635.51
少数股东损益 4,405.66 249.11 4,520.83 4,769.94
108
此页无正文，为《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书（摘要）》之签章页
上海交运股份有限公司
2012 年 1 月 30 日
109
