证券简称：交运股份 证券代码：600676 上市地点：上海证券交易所
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书
交 易 对 方 之 一 ： 上海交运（集团）公司
住 所 ： 上海市恒丰路 258 号二楼
通 讯 地 址 ： 上海市恒丰路 288 号十楼
交 易 对 方 之 二 ： 上海久事公司
住 所 ： 上海市中山南路 28 号
通 讯 地 址 ： 上海市中山南路 28 号
交 易 对 方 之 三 ： 上海地产（集团）有限公司
住 所 ： 上海市浦东南路 500 号
通 讯 地 址 ： 上海市东湖路 9 号上海地产大厦
独立财务顾问 ：
签署日期：2012年1月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
上海交运股份有限公司董事会
二〇一二年一月
1
特别提示
本公司于 2011 年 4 月 6 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《证券时报》及《上海证券报》披
露了《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
草案（摘要）》。
本公司发行股份购买资产事项于 2011 年 11 月 15 日经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海交运股份有限公司向上海交
运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】92 号），
正式核准本公司发行股份购买资产事项。
根据中国证监会第 110851 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，以及中
国证监会《关于上海交运股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》
（上市部函[2011]349 号）的要求，公司逐项落实了补正通知书及反馈意见通知
书等相关文件中提出的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充说明。主要
内容如下：
1、在“第五章 交易标的基本情况”详细披露了本次交易注入上市公司 2
亿元现金的目的及必要性。
2、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 临港口岸码头 35%股权”补充
披露了临港口岸码头的未来发展前景，并对其最近两年一期出现亏损情况的原
因进行了补充说明，并详细披露后续建设资金的来源、项目可行性研究、项目
建成后的收益情况、以及对上市公司未来五年盈利能力的影响。
3、根据久事公司及地产集团于 2011 年 6 月做出的承诺修改了“第二章 交
易概述/第三节 本次交易具体方案”、“第七章 本次发行股份情况/第一节 本
次发行概要”、“第八章 本次交易主要合同内容/四、审计评估基准日至实际
交割日之间盈亏处理及资产变动的处理”的相关内容。
2
4、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了上市公司未获得临港口岸码
头控制权的原因及合理性，并对临港口岸码头中未来各方股东的表决权行使原
则，高管提名规则等内容进行了说明。
5、在“第一章 重大事项提示/二、重大风险提示”补充披露了临港口岸码
头在建项目引致的项目风险，并在“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 风险
分析及对策”补充披露了相关对策。
6、在“第十九章 其他重大事项”列表披露了标的资产所需及已拥有的经
营资质的情况。在“第五章 交易标的基本情况/第三节 交运巴士 48.5%股权”
补充披露了交运巴士下属公司经营资质延展的办理情况。
7、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了高铁建设对上市公司的影响，
并补充说明了上市公司的应对措施。
8、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争” 详细说明交
运集团未注入上市公司的运输和物流资产是否与上市公司存在同业竞争，并对
部分股权转让协议办理的进展情况予以补充披露。
9、在“第六章 拟购买资产主营业务情况/第三节 拟购买资产业务相关的
主要资产”补充披露了标的资产中两宗划拨地的情况及其使用的合法性，并对
土地名称变更手续的办理情况进行了说明。
10、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了独立财务顾问及法律顾问
对《发行股份购买资产协议》税费承担条款进行核查的情况说明。
11、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了评估机构、审计机构对评
估报告、盈利预测报告已考虑高铁影响的说明。
12、2011 年 6 月 13 日，上市公司实施 2010 年度分红派息方案，每股派发
现金红利 0.12 元（含税），公司本次发行股份价格调整为 7.14 元/股，并对本
次发行股份数进行相应的调整。本报告书据此对“第二章 交易概述/第三节
本次交易具体方案”、“第七章 本次发行股份情况/第一节 本次发行概要”、
“第七章 本次发行股份情况/第三节 本次发行前后股本结构的变化”、“第八
章 本次交易主要合同内容/第一节 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》”、
“第九章 本次交易合法、合规性分析/（二） 不会导致上市公司不符合股票上
市条件”、“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 风险分析及对策”等相关章
节的内容进行了修订。
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13、在“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”补充披露了本次交
易已经取得交易对方有权批准主体同意的说明。
14、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 临港口岸码头 35%股权”补充
披露了上市公司未取得临港口岸码头控制权的原因及合理性。
15、在“第四章 交易对方情况/第二节 上海久事公司概况”补充披露了久
事公司 2010 年度主要财务情况。在“第四章 交易对方情况/第三节 上海地产
（集团）有限公司概况”补充披露了地产集团 2010 年度主要财务情况。
16、在“第五章 交易标的基本情况”补充披露标的公司交运沪北、临港
口岸码头、交运巴士、南站长途 2011 年半年度主要财务情况。
17、在“第六章 拟购买资产主营业务情况/第一节 拟购买资产主营业务概
况”补充披露了拟购买资产标的公司 2011 年半年度的供销情况。在“第六章 拟
购买资产主营业务情况/第三节 拟购买资产业务相关的主要资产”更新披露了
拟购买资产标的公司截至 2011 年 6 月 30 日的主要固定资产情况。
18、在“第十一章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”补充披露了公司本次交易前后 2011 年半年度的相关
财务指标、可比上市公司 2010 年度相关指标。
19、在“第十二章 财务会计信息”补充披露了 2011 年半年度拟购买资产
合并财务资料、上市公司备考财务资料。
20、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”更新披露了
未注入上市公司的企业 2011 年半年度基本情况。在“第十三章 同业竞争与关
联交易/第二节 关联交易”补充披露了本次交易后公司 2011 年半年度的关联交
易情况。
21、在“第十四章 资金占用及关联担保情况”补充披露了截至 2011 年 6
月 30 日的情况。
22、在“第五章 交易标的基本情况/第三节 交运巴士 48.5%股权”补充披
露了交运巴士最近三年资产评估的情况，并就两次评估值差异的原因进行说
明。
23、在“第八章 本次交易主要合同内容/第二节 《盈利预测补偿协议》”
补充披露了上市公司与交易对方签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议的情
况。
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24、在“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 本次交易
资产评估的合理性”补充披露了交运沪北评估方法选取的合理性。
25、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了上市公司、交运集团关于
上市公司利润分配的承诺情况。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用报
告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
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目 录
释 义................................................................................................................................8
第一章 重大事项提示..................................................................................................10
第二章 交易概述..........................................................................................................13
第一节 本次交易背景和目的.................................................................................. 13
第二节 本次交易原则.............................................................................................. 15
第三节 本次交易具体方案...................................................................................... 16
第四节 本次交易决策过程...................................................................................... 19
第五节 交易对方名称.............................................................................................. 20
第六节 拟购买资产定价情况.................................................................................. 21
第七节 本次交易构成关联交易.............................................................................. 22
第八节 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定.............................. 22
第九节 其他事项说明.............................................................................................. 22
第三章 上市公司情况介绍..........................................................................................23
第一节 公司基本情况.............................................................................................. 23
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况.............................................. 23
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标.......................................................... 27
第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 29
第五节 公司前十大股东情况.................................................................................. 30
第四章 交易对方情况..................................................................................................31
第一节 上海交运（集团）公司概况...................................................................... 31
第二节 上海久事公司概况...................................................................................... 34
第三节 上海地产（集团）有限公司概况.............................................................. 38
第五章 交易标的基本情况..........................................................................................43
第一节 交运沪北 100%股权 ................................................................................... 46
第二节 临港口岸码头 35%股权 ............................................................................. 53
第三节 交运巴士 48.5%股权 .................................................................................. 65
第四节 南站长途 25%股权 ..................................................................................... 77
第六章 拟购买资产主营业务情况..............................................................................85
第一节 拟购买资产主营业务概况.......................................................................... 85
第二节 拟购买资产质量控制情况.......................................................................... 93
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产.............................................................. 94
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明............................ 100
第七章 本次发行股份情况........................................................................................101
第一节 本次发行概要............................................................................................ 101
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比........................................................ 103
第三节 本次发行前后股本结构的变化................................................................ 104
第八章 本次交易主要合同内容................................................................................105
第一节 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》........................................ 105
第二节 《盈利预测补偿协议》............................................................................ 108
第九章 本次交易合法、合规性分析........................................................................111
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第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析....................................................116
第一节 评估机构的独立性.................................................................................... 116
第二节 本次交易资产评估的合理性.................................................................... 117
第三节 本次交易定价的公允性分析.................................................................... 129
第四节 独立董事对本次评估的意见.................................................................... 130
第十一章 董事会讨论与分析....................................................................................132
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析................................ 132
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析............................................ 133
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................ 156
第四节 风险分析及对策........................................................................................ 162
第五节 本次交易对公司的其它影响.................................................................... 167
第十二章 财务会计信息............................................................................................168
第一节 拟购买资产财务会计信息........................................................................ 168
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息................................ 170
第三节 本次交易盈利预测.................................................................................... 173
第十三章 同业竞争与关联交易................................................................................176
第一节 同业竞争.................................................................................................... 176
第二节 关联交易.................................................................................................... 182
第十四章 资金占用及关联担保情况........................................................................199
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响............................................................200
第十六章 最近十二个月重大资产交易情况............................................................202
第十七章 本次交易对公司治理机制的影响............................................................203
第十八章 关于股票买卖核查情况............................................................................207
第十九章 其他重大事项............................................................................................210
第二十章 中介机构意见............................................................................................221
第一节 律师事务所意见........................................................................................ 221
第二节 独立财务顾问意见.................................................................................... 221
第二十一章 董事及有关中介机构声明....................................................................223
第二十二章 中介机构联系方式................................................................................232
第二十三章 备查文件及备查地点............................................................................234
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买
本报告书 指
资产暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、
指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
交运股份
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
通华公司 指 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上组物流 指 上海上组物流有限公司
化工物流 指 上海化学工业区物流有限公司
全顺保险 指 上海全顺保险经纪有限公司
白玉兰高客 指 上海白玉兰高速客运有限公司
交运捷达 指 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 指 上海佳捷汽车修理服务有限公司
吴淞客运 指 上海巴士高速吴淞客运有限公司
南站物流 指 上海南站物流有限公司
交运锦湖 指 上海交运锦湖客运有限公司
利客票务 指 上海利客票务代理有限公司
银捷实业 指 上海银捷实业有限公司
交通高速 指 上海交通高速客运有限公司
浦东东站长途 指 上海浦东东站长途客运有限公司
西南客运 指 上海巴士高速西南客运有限公司
强生长途 指 上海强生长途客运有限公司
浦东巴士长途 指 上海浦东交通巴士长途客运有限公司
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
拟购买资产、拟注入资
指 头35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴
产、交易标的、标的资产
士48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口
岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有
本次重组、本次交易、本
指 的交运巴士48.5%股权、地产集团以其持有的南
次非公开发行、本次发行
站长途25%股权认购本公司非公开发行股份的行
为
8
本公司于2011年3月18日公告的《上海交运股份有
重组预案 指 限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
预案》
《发行股份购买资产协 本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
指
议》 署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
《补充协议》 指
署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签
《盈利预测补偿协议》 指
署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消
冷链物流 指 费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，
以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
立信 指 立信会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市
指
法》 公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交
易完成后本公司 2011 年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本
公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中
有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事
件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性
本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海交运股份有限公司向上海交
运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】92 号），正
式核准本公司发行股份购买资产事项。中国证监会核准至完成资产交割，还需
要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析
及对策”相关内容。
（一）经营风险
本次交易完成后，本公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将
得到有效充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的
同时，公司也将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动
力成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利
压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占
有率带来压力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和
解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
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（二）财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买
的临港口岸码头资产尚处于建设期，预计 2012 年第三季度启动试运行，在近
期尚难以产生显著的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅
为参股权，但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完
全满足资金需求时，本公司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务
压力和风险。
（三）管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程
度的交叉，本次交易有利于解决交运集团与本公司在物流业务方面的同业竞争
问题，同时也带来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北
与本公司原有物流业务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模式
以及对本公司在物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否
针对本公司未来物流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该
业务的管理效率和可持续发展。
（四）技术风险
本公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如
交通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的
改进，而物流业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的
发展。以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直
接问题是冷链运输覆盖率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输
的生鲜货物经常常温运输，以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外，国
内道路拥堵状况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。
（五）大股东控制风险
本次发行前交运集团作为交运股份控股股东，持有交运股份 49.18%股份。
本次非公开发行后，交运集团将持有 51.01%股份，仍为交运股份控股股东。如
果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控
制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利
益。
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（六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉
及的风险。
（七）项目风险
本次拟注入资产临港口岸码头在建设期处于亏损状态，预计2012年第三季
度启动试运行。临港口岸码头建成后能否顺利开放，能否进入正常运营状态，
以及能否实现预期收益均具有一定的不确定性。
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第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）物流业发展的历史机遇
为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，发挥物流业在促进产
业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国
务院 2009 年出台《物流业调整和振兴规划》，鼓励物流企业通过参股、控股、
兼并等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载
体，振兴物流产业已上升到了国家战略高度。根据国务院的要求，上海市制定
《物流业调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、
国际竞争力强的物流企业，进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流
服务体系；国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际
金融中心和国际航运中心的意见》，要求上海加快上海国际航运中心的建设，
上海将逐步成为国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一，现代物流业确立为上
海现代服务业支柱产业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构
建以现代服务业为主的产业结构体系，将大力发展航运物流业，促进服务业与
制造业的深度融合，着力发展供应链管理等生产性服务业。
作为上海市重要的运输与物流服务公司，交运股份面临历史性的发展机遇，
有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输、物流资产和业务，增强
运输与物流业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。
（二）上市公司做强做大的需要
物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快
速扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的
制约。本次拟购买的货物运输与物流资产经过多年的梳理、整合及发展，已成
为上海地区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集
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成供应商。此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南
站长途两家公路客运股权，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩
张和渗透，将增强上市公司对于上述两家标的公司的控制力，上市公司的盈利
能力也将得到一定程度的提升。另外，在上海加快建成国际航运中心的政策背
景下，本次拟注入的港口资产具有良好的发展前景，尤其是该港口资产具有重
要的口岸功能和岸线资源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资源的整合
将实现物流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物
流与运输业务的发展壮大。本次拟购买资产注入上市公司，有力地充实和完善
了上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力。本次交易完成后，
上市公司将充分发挥物流与运输资产的规模效应、协同效应，通过货物运输与
物流、公路客运以及港口等资产的协同发展，进一步提升物流服务功能，不断
增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
（三）国有资产的整体上市进程
国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国
办发[2006] 97 号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极
支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股
公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
上海市政府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，
大力推进上海市国有资产的整体上市步伐。2008 年 9 月，上海市国资委下发《关
于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的
重点，鼓励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国
有资产改制重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利
能力增强，可持续发展能力进一步提高。
按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励
支持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整
体上市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进
程。2007 年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限
公司 100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公
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司 50%股权置入交运股份。2011 年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团
核心业务资产的整体上市进程。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司竞争力，提升盈利能力
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力。
本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地
位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备
制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制
造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将
日趋凸显。本次拟购买的公路长途客运类资产系上市公司控股子公司的少数股
权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公
司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协
调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将
得到有效增强。
（二）进一步减少同业竞争，实现整体上市
2007 年，公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以
及水上旅游相关资产。由于历史原因，尚有部分物流资产等与上市公司主营业
务相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。经过最近几
年的整合及培育，交运集团持有的物流资产发展迅速，各种物流服务种类较为
齐全，并具有较强的盈利能力，通过充分论证，交运集团决定通过本次重组，
将交运集团持有的优质物流资产注入上市公司，有效解决与上市公司之间在物
流服务板块存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的目
标。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
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三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案
本次交易方案为：交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码
头 35%股权以及 2 亿元现金认购本公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上市
公司主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%
股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购
本公司非公开发行股份。
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，拟购买股权资产按资产评估值作价
735,182,757.93 元，拟购买资产（含 2 亿元现金）总体作价 935,182,757.93 元。
本次发行价格为 7.14 元/股，发行股份总量为 130,977,976 股，其中向交运集团
发行 80,232,879 股，向久事公司发行 41,571,428 股，向地产集团发行 9,173,669
股。
二、本次发行股份情况
交运股份本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行 A 股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
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票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股
的发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份
价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份
价格为 P1，则：
P1 = P0 D
派息：
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的 2010 年度利润分配
预案涉及分红，该利润分配预案已获得公司股东大会审议通过，在该利润分配
方案予以实施后，将按照上述调整公式计算新增股份发行价格。2011 年 6 月 13
日，上市公司实施 2010 年度分红派息方案，每股派发现金红利 0.12 元（含税）。
根据上述调整公式，新增股份发行价格调整为 7.14 元/股。
（四）发行数量
本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行 A 股股票数量根
据以下方式确定：
17
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份
的发行价格
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上
海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的
计算，本次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量为
130,977,976 股。其中，向交运集团发行 80,232,879 股，向久事公司发行 41,571,428
股，向地产集团发行 9,173,669 股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本
公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净
资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当
月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根
据交割审计报告，交运沪北及临港口岸码头在评估基准日<不含当日>至交割日<
含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团按
照持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运
集团按照持股比例承担。交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>
期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照
48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由
久事公司按照 48.5%持股比例以现金补足。南站长途在评估基准日<不含当日>
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至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由
上市公司按照 25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资
产部分，由地产集团按照 25%持股比例以现金补足。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2011 年 2 月 1 日，公司发布公告，因公司控股股东交运集团拟筹划与本公
司的重大事项，本公司股票自 2011 年 2 月 9 日起停牌。
2011 年 3 月 9 日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行 A 股可行性研究报告的议案。2011 年 3 月 11 日，久事公司召开经理办
公会议，同意将其持有的交运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 2 月 15 日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途 25%
股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 3 月 15 日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地
产集团认购交运股份非公开发行 A 股的可行性报告的批复。
2011年3月16日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《发行股份
购买资产协议》。公司股票于2011年3月18日恢复交易。
2011年3月28日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月30日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月31日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正
式方案。
2011 年 4 月 1 日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本
次交易的正式方案。同日，本公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签订
了《补充协议》。
2011 年 4 月 11 日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复。
2011 年 4 月 18 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过本次交易的
相关议案。
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法律顾问经核查后认为，交运集团董事会是交运集团的最高权力机构，是
交运集团内部有权决策主体；久事公司实行的是党委领导下的总经理负责制，
经理办公会议是久事公司内部有权决策主体；地产集团作为上海市国资委的授
权经营管理单位，已召开党政联席会议作出决议同意本次非公开发行方案，该
等非公开发行方案并经地产集团最高权力机构上海市国资委批准。因此，本次
交易已经取得交易对方有权批准主体的同意。
2011 年 11 月 15 日，本公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2012 年 1 月 21 日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]92 号《关于
核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批
复》，同日交运集团取得了中国证监会证监许可[2012]93 号《关于核准豁免上
海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。
第五节 交易对方名称
一、交运集团
公司名称： 上海交运（集团）公司
公司注册地： 上海市恒丰路 258 号二楼
通讯地址： 上海市恒丰路 288 号十楼
邮政编码： 200070
联系电话： 021-32109588
联系传真： 021-63176301
联系人： 叶跃
二、久事公司
公司名称： 上海久事公司
公司注册地： 上海市中山南路 28 号
通讯地址： 上海市中山南路 28 号
邮政编码： 200010
联系电话： 021-63308888
联系传真： 021-63309408
20
联系人： 陈晓龙
三、地产集团
公司名称： 上海地产（集团）有限公司
公司注册地： 上海市浦东南路 500 号
通讯地址： 上海市东湖路 9 号上海地产大厦
邮政编码： 200031
联系电话： 021-54050999
联系传真： 021-54051008
联系人： 王静思
第六节 拟购买资产定价情况
根据本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的《发行股份购买
资产协议》及《补充协议》，本次交易中拟购买股权资产的作价以财瑞评估出
具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026
号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资
产评估报告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》所确定的
评估值为依据，各方确定的拟购买资产的交易价格总额为 935,182,757.93 元，
其中交运集团用于认购股份的资产作价 572,862,757.93 元，久事公司用于认购
股 份 的 资 产 作 价 296,820,000.00 元 ， 地 产 集 团 用 于 认 购 股 份 的 资 产 作 价
65,500,000.00 元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。
根据经立信审计的拟购买资产模拟合并报表和财瑞评估出具的沪财瑞评报
（2011）2-025 号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估
报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报
告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，截至 2011 年 1
月 31 日，拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为
66,406.63 万元，拟购买股权资产评估价值与 2 亿元现金合计为 93,518.28 万元，
评估增值为 27,111.64 万元，增值率为 40.83%。
21
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 交易标的
基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易定
价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
第七节 本次交易构成关联交易
由于本次交易的对方中有本公司关联方交运集团及潜在关联方久事公司，
根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
第八节 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定
由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理
办法》第二条的规定，本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定。此
外，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易需提交中国证监会审核。
第九节 其他事项说明
一、本次交易与重组预案的差异情况
本报告书披露的本次交易在拟注入资产范围、资产作价等方面与重组预案
不存在重大差异。
22
第三章 上市公司情况介绍
第一节 公司基本情况
公司名称 上海交运股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Jiao Yun CO., Ltd.
股票简称 交运股份
股票代码 600676
注册地及住所 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号
注册资本 人民币 73,139.5948 万元
营业执照注册号 310000000023877
税务登记证号码 国（地）税沪字310115133414311号
法定代表人 陈辰康
董事会秘书 蒋玮芳
证券事务代表 徐以刚
通讯地址 上海市平武路38号仁达商务楼三楼
邮政编码 200052
联系电话 021-62116009
汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输，二类货运代理，
经营范围 汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制
造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况
一、公司设立情况
本公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993 年，系经上海市
人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182 号文批准，将原上海市钢铁汽车运
输公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84 万股进行股份制改组而成；经上海
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市证券管理办公室沪证办（1993）071 号文批准，公司首次公开发行股票 1,500
万股，其中：社会募集法人股 500 万股，个人股 1,000 万股。发行后公司的股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国家股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
二、公司设立后历次股本变动的情况
1995 年 5 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2
股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第
1228 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 49,006,080 80.33
其中：国家股 43,006,080 70.49
募集法人股 6,000,000 9.84
二、流通股 12,000,000 19.67
三、总股本 61,006,080 100.00
1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。
1998 年 6 月，公司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 5 股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师
报字（98）第 1046 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 64,509,120 70.49
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运（集团）
公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业
24
股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，
股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 49,509,120 54.10
法人股 15,000,000 16.39
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1999 年 4 月，公司实施 1998 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 3
股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第 0388
号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 80.33
其中：国家股 64,361,856 54.10
法人股 19,500,000 16.39
募集法人股 11,700,000 9.84
二、流通股 23,400,000 19.67
三、总股本 118,961,856 100.00
2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文批准，
公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相
结合的方式，向社会公开新增发行了 5,000 万股社会公众股。上海上会会计师
事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第 0505 号验资报告。新增股本
后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 56.56
其中：国家股 64,361,856 38.09
法人股 19,500,000 11.54
募集法人股 11,700,000 6.92
二、流通股 73,400,000 43.44
三、总股本 168,961,856 100.00
25
2004 年 10 月，公司实施 2004 年度中期资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出
具了上会师报字（2004）第 1113 号验资报告。方案实施后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 191,123,712 56.56
其中：国家股 128,723,712 38.09
法人股 39,000,000 11.54
募集法人股 23,400,000 6.92
二、流通股 146,800,000 43.44
三、总股本 337,923,712 100.00
2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除
募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005
年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 139,743,712 41.35
其中：国家股 89,290,860 26.42
法人股 27,052,852 8.01
募集法人股 23,400,000 6.92
二、无限售条件流通股 198,180,000 58.65
三、总股本 337,923,712 100.00
2006 年 5 月，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 1.5 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（2006）第 1377 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 160,705,268 41.35
其中：国家股 102,684,489 26.42
法人股 31,110,779 8.01
募集法人股 26,910,000 6.92
二、无限售条件流通股 227,907,000 58.65
三、总股本 388,612,268 100.00
2006 年 12 月 27 日，公司 58,020,779 股有限售条件流通股股份开始上市流
通。公司股本结构如下：
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股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 102,684,489 26.42
其中：国家股 102,684,489 26.42
二、无限售条件流通股 285,927,779 73.58
三、总股本 388,612,268 100.00
2007 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158 号文
批准，公司非公开发行 17,400 万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限
公司为此出具了上会师报字（2007）第 2079 号验资报告。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 276,684,489 49.18
其中：国家股 276,684,489 49.18
二、无限售条件流通股 285,927,779 50.82
三、总股本 562,612,268 100.00
2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 3 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上
会师报字（2009）第 1462 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国家股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、近三年主营业务发展情况
27
公司主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游
服务。2008年度、2009年度和2010年度实现的主营业务收入分别为290,092.93万
元、347,089.04万元和533,623.43万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情
况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
运输业和物
流服务 190,088.19 163,254.29 149,870.87 157,582.31 128,610.09 123,147.57
汽车零部件
制造和汽车
后服务 335,766.88 181,336.36 136,905.35 297,672.11 152,835.50 118,431.34
水上旅游业 7,777.36 2,498.39 3,316.71 5,484.07 3,559.45 3,763.43
合计 533,632.43 347,089.04 290,092.93 460,738.49 285,005.04 245,342.33
主营业务利润率
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
运输业和物流
17.10% -19.41% 21.22% 19.01% 17.83%
服务
汽车零部件制
造和汽车后服 11.35% -27.80% 15.72% 16.53% 13.49%
务
水上旅游业 29.49% 169.44% -42.47% -215.29% -13.47%
合计 13.66% -23.64% 17.89% 15.94% 15.43%
二、最近三年主要财务情况
（一）资产、负债等指标
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 447,168.89 408,870.56
总负债（万元） 240,149.55 210,451.82 213,627.40
归属于母公司所有者权益合计（万元） 198,661.17 185,018.45 159,663.60
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.72 2.53 2.84
注：上市公司最近三年财务数据已经审计。
28
（二）收入、利润等指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 547,831.43 358,572.28 315,781.40
利润总额（万元） 33,323.50 23,121.20 21,248.89
归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,332.54 15,353.54 15,078.71
基本每股收益（元） 0.24 0.21 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.21 0.17 0.12
加权平均净资产收益率 9.15% 9.05% 9.62%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 8.16% 7.27% 4.43%
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、本公司控股股东概况
截至本报告书签署日，交运集团直接持有本公司股份 35,968.98 万股，持股
比例为 49.18%，为本公司的控股股东。交运集团的基本情况详见第二节“交易
对方基本情况”中的“上海交运（集团）公司概况”。
二、本公司实际控制人概况
本公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
29
三、本公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
49.18%
上海交运股份有限公司
第五节 公司前十大股东情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
上海交运（集团）公司 359,689,835 49.18
上海久事公司 20,222,007 2.76
大众交通（集团）股份有限公司 15,722,007 2.15
中国建设银行—华夏红利混合型开放式证券
2,851,380 0.39
投资基金
潘继周 1,505,734 0.21
潘滋涌 1,310,785 0.18
山东省国际信托有限公司—证研一期集合信
1,104,800 0.15
托
吴奕云 1,040,000 0.14
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担
1,029,494 0.14
保证券账户
中国农业银行股份有限公司—南方中证 500
878,042 0.12
指数证券投资基金（LOF）
30
第四章 交易对方情况
第一节 上海交运（集团）公司概况
一、 基本情况
名称 上海交运（集团）公司
法定代表人 陈辰康
注册资本 人民币 143,993.30 万元
住所 上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型 国有企业（非公司法人）
营业执照注册号 310000000043290
税务登记证号码 国地税沪字 310108132263849
成立时间 1996 年 4 月 2 日
国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运
经营范围 输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经
纪。
二、 历史沿革
交运集团系 1996 年 4 月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003 年交
运集团被国家交通部选定为全国 8 家现代物流试点企业之一。2010 年被列于中
国企业联合会公布的中国服务企业 500 强第 237 位，位列上海企业 100 强。2010
年 10 月，经交运集团董事会 2010 年第三次会议决议，交运集团注册资本增至
143,993.30 万元。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务状况
交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓
储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后
服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，
全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务
31
业与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长
三角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重
点工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场
供应等方面提供专业化服务。
截至 2010 年 12 月 31 日，交运集团总资产 85.13 亿元，归属于母公司所有
者权益 28.18 亿元；2010 年度，交运集团实现营业收入 66.24 亿元，归属于母
公司所有者净利润 1.06 亿元。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 851,345.73 803,734.97 710,370.79
总负债 401,739.60 379,184.80 348,810.94
归属于母公司所有者权益 281,769.89 261,775.51 228,910.75
2、经营成果
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 662,405.69 468,203.62 420,912.52
营业利润 19,641.95 11,416.02 7,655.39
利润总额 35,403.08 24,246.27 22,186.46
归属于母公司所有者净利润 10,613.49 8,782.97 7,104.38
四、 交运集团股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团，股权
结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
32
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
上海交运（集团）公司
船舶管理、经营及修理 物流及客运相关产业 其他
60% 100% 60.88% 51% 49.18% 100% 35% 100% 80% 100% 100% 100%
上 上 开
上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 海 上 发
海 海 海 海 海 海 临 海 海 海 运 海 中
交 东 市 市 交 交 港 金 交 交 通 福 心
运 沟 客 轮 运 运 产 水 运 运 工 赐
船 船 运 渡 股 沪 业 湾 物 资 程 劝
舶 厂 轮 有 份 北 区 大 华 产 机 业
管 船 限 有 物 港 酒 实 管 械 机
理 有 公 限 流 口 店 业 理 总 动
有 限 司 公 发 发 有 有 公 厂 车
限 公 司 展 展 限 限 司 驾
公 司 （ 有 有 公 公 驶
司 限 司 司 员
6 0 0 6 7 6
限
公 公 培
） 司 司 训
技
术
注： 为本次拟注入资产之一。
33
五、 交运集团与上市公司之间关系
本次重组前，交运集团直接持有本公司 49.18%股份，为本公司的控股股东。
本次交易完成后，交运集团将直接持有本公司 51.01%的股份，仍为本公司控股
股东。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日，
在交运集团任职的关联董事情况如下：
姓名 交运集团担任职务 上市公司担任职务
陈辰康 董事长 董事长
朱戟敏 党委副书记 董事、总经理
陈升平 副总裁 董事
张弘 副总裁 董事
六、 交运集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，交运集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第二节 上海久事公司概况
一、 基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 人民币 2,527,000 万元
住所 上海市中山南路 28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
税务登记证号码 国地税沪字 31004313221297X 号
成立时间 1987 年 12 月 12 日
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开
发经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述
经营范围
经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经
营）。
34
二、 历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系1987年2月经上海市人民政府以沪府
[1987]15号文批准成立的国有企业，是上海市国资委出资并监管的国有独资企
业。1987年4月，经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意，上海九四公司
更名为上海久事公司。1987年12月12日，久事公司在上海市工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署日，久事公司注
册资本为252.7亿元。
三、 最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务状况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积
极贡献。
截至 2010 年 12 月 31 日，久事公司总资产 2,996.74 亿元，归属于母公司所
有者权益 662.57 亿元；2010 年度，久事公司实现营业收入 174.69 亿元，归属
于母公司所有者净利润 4.13 亿元。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 29,967,366.01 265,549,93.31 21,787,326.40
总负债 19,752,646.18 16,530,598.30 12,908,246.31
归属于母公司所有者权益 6,625,741.09 6,343,803.32 5,289,692.89
2、经营成果
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,746,930.68 1,585,485.14 1,179,382.01
35
营业利润 -755,063.09 -409,215.79 -204,930.66
利润总额 -563,842.65 -273,540.40 -210,844,51
归属于母公司所有者净利润 41,306.58 66,695.12 35,875.62
四、 久事公司股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
36
上海久事公司
出租车运营及旅游相关资产 公交及客运相关资产 房地产相关资产 其他资产
15.97% 100% 100% 66.67% 48.5% 100% 75% 80% 51% 79.19%50.01%99.69%60% 100% 92% 100%
上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 上 上 他
海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 都 海 海 海 海 海 少
强 强 巴 申 交 久 久 久 新 公 市 申 市 交 国 久 数
生 生 士 通 运 事 虹 汇 联 共 旅 铁 锦 通 际 事 股
控 集 公 地 巴 置 土 地 谊 交 游 投 江 投 赛 国 权
股 团 交 铁 士 业 地 产 大 通 卡 资 航 资 车 际 资
股 有 （ （ 客 有 发 发 厦 卡 发 有 运 （ 场 赛 产
份 限 集 集 运 限 展 展 有 股 展 限 有 集 有 事
有 公 团 团 （ 公 有 有 限 份 有 公 限 团 限 管
限 司 ） ） 集 司 限 限 公 有 限 司 公 ） 公 理
公 有 有 团 公 公 司 限 公 司 有 司 有
司 限 限 ） 司 司 公 司 限 限
公 公 有 司 公 公
司 司 限 司 司
公
司
（
31.91% 注
）
1
注 1： 为本次拟注入资产之一。
37
五、 久事公司与上市公司之间关系
本次重组前，久事公司直接持有本公司 2.76%股份。本次交易完成后，久
事公司将直接持有本公司 7.17%股份。截至本报告书签署日，在久事公司任职
的关联董事情况如下：
姓名 久事公司担任职务 上市公司担任职务
洪任初 副总经理 董事
六、 久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
第三节 上海地产（集团）有限公司概况
一、基本情况
名称 上海地产（集团）有限公司
法定代表人 皋玉凤
注册资本 人民币420,000万元
住所 上海市浦东南路500号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310000000084577
税务登记证号码 国地税沪字310115744914438
成立时间 2002年11月15日
土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施
建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品
经营范围 房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、历史沿革
2002 年 11 月 5 日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）
有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），地产集团拟
38
设立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关
职能。
2002 年 11 月 15 日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公
司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42 亿元。其中，上海市国
资委出资人民币 37 亿元，占地产集团注册资本的 88.10%；上海国有资产经营
有限公司出资人民币 4 亿元，占地产集团注册资本的 9.52%；上海大盛资产有
限公司出资人民币 1 亿元，占地产集团注册资本的 2.38%。2003 年 5 月，根据
上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业(2003)2910 号《验资报告》，地
产集团收到全体股东缴纳的注册资本合计 42 亿元。
2009 年 11 月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617 号《关于上海地
产（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、618 号《关于上海地产（集
团）有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有
资产经营有限公司所持地产集团 2.4%、9.5%被无偿划转至上海市国资委持有，
地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
三、最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务情况
地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：
1、对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。
在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分
发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建
设，累计开发建设保障性住房面积达507万平方米，较好地发挥了保障性住房建
设的骨干和示范作用。
2、承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。
在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉
及动迁居民60,000户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力
和贡献。
3、受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行储
备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。
39
在滩涂造地方面，地产集团累计促淤64万亩，圈围26万亩，为多个市政工程
提供了急需的建设用地。
(二) 最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 9,078,834.08 6,659,914.88 5,035,006.79
总负债 6,747,641.75 4,540,558.54 3,297,899.24
归属于母公司所有者权益 1,570,760.32 1,452,876.70 1,191,388.30
2、经营成果
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,310,292.92 1,283,381.25 982,561.09
营业利润 332,459.29 248,092.47 241,420.24
利润总额 379,532.82 266,746.47 261,913.24
归属于母公司所有者净利润 161,386.57 124,703.68 119,787.23
四、地产集团股权结构及下属企业情况
（一）股权结构图
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业，股权结构
图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海地产（集团）有限公司
40
（二）按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
上海地产集团有限公司
不动产经营业务 房地产开发业务 房地产流通服务及投资业 开发区管理业务 其他业务
100% 上海地产民居发 保障房开发业务 市场化地产开发业务
展有限公司 50% 65%
100% 100% 50% 100% 10% 100% 36.17% 38.96% 44% 100% 100% 100% 20% 25%
上
上海至尊衡山酒 有 海 上 上 上 上 上 上
50% 上 上 上 上 上 上 上 中 金 上
店投资有限公司 限 虹 海 海 海 海 海 海
海 海 海 海 海 海 海 华 丰 海 公 桥 闵 中 松 南
馨 明 周 地 地 中 投 市 市 房
房 企 司 经 行 外 星 江 站
安 馨 馨 产 产 地 星 业 资 住 地
上海七彩汇商贸 济 联 事 产 集 新 长
100% 置 置 置 馨 中 集 集 股 股 房 开 合 团 城 途
业 业 业 星 份 置 用 资
发展有限公司 越 团 团 份 发 发 房 实 建 客
有 有 有 置 曹 有 有 有 有 业 产
区 展 经 管 业 设 运
限 限 限 业 路 限 限 限 限 担 联 有 有 发 有
公 公 有 保 营 理
100% 上海缤纷商贸发 公 基 公 公 公 公 合 限 经 限 展 限
司 司 司 限 地 司 司 司 司 有 有
展有限公司 发 公 营 限 公 有 公
公 投 （ （ 限 展 司 司 限 司
司 公 公 公
资
6 0 0 6 7 5
6 0 0 6 0 6
司 司 公
有 司 司
其他物业资产 限 ） ）
公
司 90%
注： 为本次拟注入资产之一。
41
五、地产集团与上市公司之间关系
本次交易完成后，地产集团将直接持有本公司 1.06%的股份。截至本报告
书签署日，本公司无在地产集团任职的关联董事。
六、地产集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况
截至本报告书签署日，地产集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
42
第五章 交易标的基本情况
本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份，交运集团以其
持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2 亿元现金认购本公司
非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购本公司非公开发
行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购本公司非公开发行股份。
（一）本次交易注入上市公司 2 亿元现金的目的
本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的 2 亿元现金将用于上市公司
主业项目建设，进一步优化筹资方案。2 亿元现金拟用于上市公司主业项目的建
设，包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项
目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限公司
L850&GEN3 发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连杆扩能项
目”）及其他新增项目。上海交运汽车动力系统有限公司系上市公司全资子公司，
交运动力小排量连杆项目和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽车动力系统
有限公司目前已经在建项目。交运动力小排量连杆项目总投资约 8,430 万元，交
运动力连杆扩能项目总投资约 8,361 万元。2 亿元现金将用于置换上述项目的自
有资金 5,636 万元和银行贷款 11,155 万元，其余 3,209 万元用于补充流动资金，
预计可以节省财务费用 660 万元。项目具体情况如下：
1、交运动力小排量连杆项目
上市公司于 2010 年 1 月 11 日，以通讯表决方式召开第五届董事会第二十次
会议。全体董事经审议并一致通过《关于实施公司全资子公司上海交运汽车动力
系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目的议案》。2010 年 3 月 4
日，上海市经济和信息化委员会出具沪经信备（2010）036 号《上海市企业投资
项目备案意见》，对本项目予以备案。
交运动力小排量连杆项目的小排量连杆产品将配套于上海通用汽车有限公
司 1.6 升以下的小排量发动机。该项目的建设选址位于上市公司在上海市浦东新
区南金桥厂区预留的厂房内，将充分发挥上市公司已具有的一定的发动机连杆技
改项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势，并进一步扩
大上市公司连杆产品市场和顾客覆盖面。项目新增总投资为 8,430 万元，其中：
43
新增建设投资 8,057 万元，建设期利息 73 万元，新增铺底流动资金 300 万元。
预计该项目达纲后将形成年产 176 万件小排量轿车发动机连杆总成产品的生产
能力。
该项目于 2010 年 2 月份开始设备招标等工作，2011 年 6 月份主要生产设备
到位并开始正式供货。截止 2011 年 12 月 31 日已投入资金 6,009.30 万元（其中
长期借款利息资本化部分 107.23 万元），实际累计供货 17 万件。
交运动力小排量连杆项目符合国家产业政策发展导向和汽车零部件制造的
发展趋势，有相对可靠的市场容量和发展前景；投资相对较小、见效快；将有利
于上市公司加快实现汽车零部件制造产业的发展战略规划，提升企业核心竞争
力，形成上市公司的主营业务和利润新的增长点。
2、交运动力连杆扩能项目
上市公司于 2010 年 9 月 29 日，以通讯表决方式召开第五届董事会第二十五
次会议，全体董事经审议并一致通过《关于上海交运汽车动力系统有限公司实施
L850 和 GEN3 发动机连杆总成扩能技术改造项目的议案》。2010 年 10 月 21 日，
上海市经济和信息化委员会出具沪经信备（2010）251 号《上海市企业投资项目
备案意见》，对本项目予以备案。
交运动力连杆扩能项目扩能生产的 L850 和 GEN3 发动机连杆适用配套于上
海通用汽车有限公司 1.6 升以上的各个排量发动机。扩能生产选址位于公司在上
海市浦东新区南金桥厂区预留的厂房内，将充分发挥上市公司已具有的一定的发
动机连杆技改项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势。
交运动力连杆扩能项目新增总投资 8,361 万元，其中：新增建设投资 7,930 万元，
建设期利息 178 万元，铺底流动资金 253 万元。预计该项目达纲后将新增年产
140 万件的 L850 或 GEN3 发动机连杆总成产品的生产能力。
2010 年 10 月项目正式启动，目前设备已经逐步到位并开始安装调试。截止
2011 年 12 月 31 日已投入资金 7,016.28 万元。该项目计划在 2012 年 3 月份建成
投产。
交运动力连杆扩能项目符合国家产业发展导向，同时也符合上市公司汽车零
部件产业的产品定位和发展方向。交运动力连杆扩能项目扩能生产的 L850 和
GEN3 型系列发动机属于高效节能环保型发动机，在技术上具有先进性。该项目
的成功实施，将有利于进一步扩大上市公司在该产品领域的竞争能力和获利能
44
力，有利于加快实现上市公司汽车零部件制造产业的发展战略规划，能为广大股
东带来稳定的较为丰厚的回报。
（二）本次交易注入上市公司 2 亿元现金的必要性
上市公司日常经营对资金需求量较大，目前推进或论证的多个项目也需要较
大的资金投入。本次注入 2 亿元现金有利于上市公司优化筹资方案，改善资本结
构，降低融资成本，支持上市公司未来整体发展的资金需求，实现持续较快发展。
“十二五”期间，上市公司目标是以科学发展观为统领、围绕“优化核心
竞争力结构、创新企业管控模式”的主基调，构筑以“运输业与物流服务”为核
心，“汽车零部件制造业”为支撑，“汽车后服务业和水上观光旅游服务”联动
发展的产业组合，以战略投资带动生产布局调整，成为立足上海，辐射长三角区
域，服务全国的知名交通运输业上市公司。为此，上市公司将加大在运输业与物
流服务、汽车零部件制造业、汽车后服务业等方面的资金投入，打造客户信息管
理、物资集中采购、资金管理三大平台，提升公司的市场竞争力。本次拟注入 2
亿元现金，有利于促进公司主营业务的持续发展，进一步优化公司资本结构，降
低后续融资成本，支持上市公司快速发展。
根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号
《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲评
估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评报
字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，
本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集
团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
持股比例 账面 增值率
企业名称 评估价值 增减值
(%) 净资产 (%)
交运沪北 100.00 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
临港口岸码头 35.00 10,422.60 10,696.21 273.61 2.63
交运巴士 48.50 13,432.06 29,682.00 16,249.94 120.98
南站长途 25.00 2,318.53 6,550.00 4,231.47 182.51
合计 - 44,911.68 73,518.27 28,606.59 63.70
45
第一节 交运沪北 100%股权
一、基本情况
名称 上海交运沪北物流发展有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 人民币 10,000 万元
住所 宝山区牡丹江路 1508 号 208 室
主要办公地点 上海市铁山路 38 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310113000729872
税务登记证号码 国地税沪字 310113703167405 号
成立时间 2008 年 5 月 12 日
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类
机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普
通货运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、
经营范围
吊装、堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危险品及
专项规定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
二、历史沿革
交运沪北成立于 2008 年 5 月 12 日，由上海沪北物流发展有限公司出资组建，
注册资本 980 万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008 年
5 月 8 日出具的永得信验[2008]20369 号《验资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199 号
《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海
沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流有限
公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]第 23
号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海
46
沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运集
团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238 号
《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运
沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增
实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64 万元。
上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核
字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币
10,000 万元。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，交运沪北股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运集团 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，主
要以制造业物流及冷链物流为特色服务的专业物流及货运代理。交运沪北拥有道
路运输一级企业资质，已获得方圆 IS09001:2000 质量体系认证和
OHSAS-18001:1999 职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超过
1,200 人，营运车辆约 500 辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企
业。
交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此为
契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经营，
交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝钢集团、
沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、克里斯汀、
全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长三角地区的影
响力。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
47
根据经立信审计的财务报告，交运沪北最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 13,347.87 11,627.98 11,452.68
总资产 27,769.71 21,504.91 20,752.90
总负债 5,717.34 5,196.69 5,983.77
归属于母公司股东权益 20,059.54 14,242.99 12,879.54
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 21,846.45 38,720.19 27,720.55
营业利润 1,115.82 1,663.73 1,105.36
利润总额 1,762.65 2,034.93 1,316.38
归属于母公司股东净利润 1,327.86 1,382.55 877.01
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 20.59 24.17 28.83
全面摊薄净资产收益
率(%) 6.62 9.71 6.81
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公
司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
五、资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，交运沪北资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 6,483.89 6,483.89 6,571.71 87.82 1.35
非流动资产 14,353.31 14,353.31 22,117.06 7,763.75 54.09
总资产 20,837.20 20,837.20 28,688.77 7,851.57 37.68
流动负债 2,098.71 2,098.71 2,098.71 - -
非流动负债 - - - - -
48
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
净资产 18,738.49 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期的
财务数据为合并报表数据，下同。
交运沪北以资产基础法结果作为评估结论，交运沪北评估增值主要为非流动
资产评估增值，评估增值 7,763.75 万元，评估增值率 54.09%，增值原因主要是：
1、房屋建筑物评估增值。交运沪北房屋建筑物账面价值 3,825.36 万元，评
估值 10,715.80 万元，评估增值 6,890.44 万元。房屋建筑物评估增值主要原因是
由于：（1）土地使用权的增值，土地使用权取得于 2006 年，至今上海房地产市
场价格有较大幅度上涨，带动工业用地价格也有一定幅度的上涨；（2）评估中
房屋建（构）筑物实际使用年限大于会计折旧年限。
2、长期股权投资评估增值。长期股权投资账面价值 3,811.90 万元，评估值
4,446.90 万元，评估增值 635.00 万元，系由于子公司上组物流及通华公司评估增
值所致。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年增资情况
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199 号
《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意上海
沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流有限
公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国际会计
师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]第 23
号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238 号
《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对交运
沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团出具
沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公积转增
实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64 万元。
上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的天职沪核
字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至人民币
10,000 万元。
49
（二）最近三年交易情况
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上海
沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运集
团。
除上述情况之外，交运沪北最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）交运沪北主要资产的权属状况
交运沪北主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
（二）交运沪北对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，交运沪北不存在对外担保情况。
（三）交运沪北主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，交运沪北母公司主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,607.01 100.00
其中：应付账款 110.29 6.87
应交税费 229.76 14.30
其他应付款 1,150.90 71.62
八、主要子公司
序 交运沪北
公司名称 注册资本
号 持股比例（%）
1 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 1,000 万元 80.00
2 上海上组物流有限公司 309 万美元 51.00
（一）上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
1、基本情况
名称 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
50
法定代表人 王坤根
注册资本 人民币 1,000 万元
住所 上海市浦东北路 1039 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000434304
税务登记证号码 国地税沪字 310115630872794 号
成立时间 1997 年 8 月 19 日
第三类低、中压容器的设计、制造，非压力容器的安装，储
水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，
经营范围
从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
2、股权结构
截至本报告书签署日，通华公司的股权结构如下：交运沪北持股 80%，自然
人吴新华持股 20%。
3、主要业务发展情况
通华公司是一家专业从事不锈钢压力容器、换热器、储存容器、反应器、塔
器、组合式不锈钢水箱及各种非标产品的设计、生产及配套材料销售于一体的科
技型公司，产品涉及石油化工、机械、医药、食品、轻工、建筑给排水等诸多领
域。
4、主要财务数据
截至2010年12月31日，通华公司总资产5,293.19万元，归属于母公司股东权
益为2,186.92万元，通华公司2010年度实现营业收入9,596.73万元，归属于母公司
股东净利润500.68万元。截至2011年6月30日，通华公司总资产6,292.57万元，归
属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 2,483.75 万 元 ， 通 华 公 司 2011 年 1-6月 实 现 营 业 收 入
5,881.56万元，净利润为296.83万元。
（二）上海上组物流有限公司
1、基本情况
名称 上海上组物流有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 309 万美元
51
住所 上海市嘉定区江桥镇星华公路 601 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号 310000400116625（嘉定）
税务登记证号码 国地税沪字 310114607308239 号
成立时间 1995 年 6 月 20 日
货物的仓储、中转、运输、堆存、服饰分检及相关服务；仓
储货物的财产保险代理、货物运输保险代理；道路货运专用
运输（冷藏保鲜）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国
经营范围 际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：
揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务和运输咨询
业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、股权结构
截至本报告书签署日，上组物流的股权结构如下：交运沪北持股 51%，日本
株式会社上组持股 49%。
3、主要业务发展情况
上组物流为中日合资综合性物流企业，以中转基地形式对货物的集中、储存、
分类、包装、配送等业务展开全方位服务，主要业务包括：汽车部品集货中心、
超市配送、工业产品即时配送、大型设备运输安装、钢结构捆包运输、国际门到
门运输、国内公路运输、仓储、货运代理等。
4、主要财务数据
截至2010年12月31日，上组物流总资产3,227.89万元，所有者权益3,010.70
万元，上组物流2010年度实现营业收入5,552.15万元，净利润80.42万元。截至2011
年6月30日，上组物流总资产3,354.73万元，所有者权益为3,053.23万元，上组物
流2011年1-6月实现营业收入2,643.29万元，净利润为42.53万元。
九、其他情况
截至本报告书签署日，交运沪北章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响交运沪北独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排。
52
第二节 临港口岸码头 35%股权
一、基本情况
名称 上海临港产业区港口发展有限公司
法定代表人 徐斌
注册资本 人民币 30,000 万元
住所 浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 弄金融中心 209 室
主要办公地点 上海市临港新城元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000656867
税务登记证号码 国地税沪字 310115692913205 号
成立时间 2009 年 7 月 30 日
投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，凭许可
经营范围
证件经营】
二、历史沿革
临港口岸码头成立于 2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管理
有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经济
发展集团投资管理有限公司出资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250 万元，
占 35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 24 日出具
的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000
万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运集团
增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000 万元。本
次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公约
（2011）第 211 号《验资报告》验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港口岸码头股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
上海临港经济发展集团投资管
理有限公司 19,500.00 65.00
交运集团 10,500.00 35.00
合计 30,000.00 100.00
53
临港口岸码头股权结构图如下：
上海临港经济发展（集团）
有限公司
100%
上海临港经济发展集团投资管理
有限公司
65%
上海临港产业区港口发展有限公司
上海临港经济发展（集团）有限公司总体负责上海浦东新区临港新城产业园
区的开发建设和经营管理，业务范围包括临港产业区的开发建设，房地产开发经
营，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资。临港口岸码头位于临港产
业区中的重装备产业区。作为临港产业区的重要组成部分，临港口岸码头定位于
口岸服务，致力于发挥港区支撑服务地区产业经济的功能。
本次交易交运集团将其持有的临港口岸码头 35%股权全部注入上市公司，若
本次资产重组顺利完成，交运股份将持有临港口岸码头 35%股权，有利于实现物
流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物流与运输业
务的发展壮大，发挥协同效应。
本次交易完成后，上海临港经济发展集团投资管理有限公司仍持有临港口岸
码头 65%股权。上海临港经济发展集团投资管理有限公司作为临港口岸码头的控
股股东，知悉本次交易，并出具承诺函，同意交运集团向交运股份转让所持的
35%股权，并放弃其享有的在同等条件下对该股权的优先购买权。
三、最近三年主要业务发展情况
（一）基本状况
临港口岸码头位于上海市浦东新区临港新城重装备产业区，码头坐落于杭州
湾北岸新建芦潮港车客渡码头与大电气专用码头之间。临港口岸码头目前处于建
设期，工程总投资 10 亿元，预计 2012 年第三季度启动试运行，拟建成 3 个 2 万
吨级杂货泊位、1 个 2 万吨级汽车滚装泊位、5 个 5,000 吨级杂货泊位，项目年
54
吞吐量 190.05 万吨件杂货和 15 万辆汽车。临港口岸码头定位于口岸服务功能，
将经营大件杂货码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、港口增值及支
持业务等。
（二）发展背景
2009 年 4 月 29 日，国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造
业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》正式发布，上海国际航运中心建设
将上海港的功能定位提升到了更高的位置。上海港将在服务、环境、物流等方面
实现高效运作，具有集聚、整合、配置全球航运资源的能力，形成国际航运中心。
这将是上海港由国际大港向世界强港跃升的一个重要契机，将会大大促进我国的
国际航运综合竞争力和服务能力的提高。
从上海外港布局来看，上海以沿海沿江发展外港产业，形成“洋山+外高桥+
罗泾+杭州湾北岸”外港的总体布局，在重点加快洋山深水港区、外高桥港区建
设的同时全面开发罗泾港区。其中洋山港区发展集装箱运输，罗泾港区发展矿石、
煤炭及件杂货码头，外高桥港区发展多用途、粮食码头，而临港口岸码头所在的
杭州湾港区重点发展化工码头以及重大件、件杂货码头。从上海产业布局来看，
存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全市将形成船舶制造、精品钢
材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大产业基地，其中重装备产业
基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码头建设地点就位于临港新城
重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业区发展的需要。
（三）发展前景
临港口岸码头具有良好的发展前景。临港口岸码头建设是完善临港产业区功
能配套、提升产业区竞争能力的重要举措。港区的口岸开放也是上海市政府 2011
年口岸扩大开放重点实施项目之一。临港口岸码头已经列入上海国际航运中心建
设重点项目计划。
临港口岸码头主要具备如下竞争优势：
（1）区位优势
临港口岸码头背靠长江、面向东海、依托江浙内河水网的地理优势，具有发
挥上海作为横贯欧亚铁路大陆桥海、陆交界点的区位特长，具备把内河、长江、
近海、中远洋有机结合，形成水运、公路、铁路立体化运输网络良好的区位优势。
（2）资源优势
55
临港口岸码头直接为临港新城各产业区经济发展服务。临港产业区自 2005
年启动开发建设，到“十一五”末已基本完成基础设施、社会就业配套建设。引
进产业项目 154 个，吸引投资 600 亿元；工业总产值保持 55%的年均增幅。目前
投资的有国内最大的上海电气 3.6 兆瓦海上风电机舱项目；上汽集团的荣威 550、
MG6 汽车以及 KV4、KV6 系列发动机项目；中船三井的汽缸直径为 900 毫米的柴
油机项目；上海电气的船用曲轴项目；三一重工的 200 吨级履带式挖掘机项目等。
预计 2011 年临港产业区工业总产值将超过 450 亿元。此外，中航商用飞机发动
机、徐工工程机械、三一重工等 24 项高端装备制造业项目将落户临港产业区，
项目总投资超过 120 亿，预计到“十二五”末，产业区的工业总产值将超过 1,200
亿。临港新城产业园区的发展为临港口岸码头的投产运行提供了坚实的资源保
障。
（四）上市公司与临港口岸码头的协同发展
本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，上
市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司与临
港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发
展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端装备
制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临港口岸
码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，预期盈利
能力将日趋凸显。
（五）关于后续资金来源的说明
为保障临港口岸码头建设的顺利进行，临港口岸码头的间接控股股东上海临
港经济发展（集团）有限公司对项目投资进行了较为详备的测算。临港口岸码头
项目总投资 10.238 亿元，其中固定资产投资 8.9 亿元。资金来源为：企业自筹资
金 3 亿元，股东借款及银行借款 7.238 亿元。临港口岸码头股东上海临港经济发
展集团投资管理有限公司和交运集团已投入全部自筹资金 3 亿元。
临港口岸码头后续资金来源主要为股东借款、商业银行借款和政府投资补
贴，具体情况如下：
1、间接控股股东借款
上海临港经济发展（集团）有限公司于 2011 年 10 月启动发行 10 亿元企业
债券项目，主要用途为临港口岸码头及其他配套基础设施建设项目，目前已进入
56
尽职调研阶段，计划于 2012 年年中申请上报，2012 年底发行。发行企业债券筹
集的资金将由间接控股股东以借款的方式用于临港口岸码头建设。
2、商业银行借款
临港口岸码头已从中国工商银行上海市临港支行取得总额为 7.3 亿元的十年
期固定资产信用贷款，按照项目建设进度实际需求办理贷款手续。
上述两种借款方式的组合配比将视融资成本而定。
3、中央和地方投资补贴
2011 年，经上海市发展和改革委员会《上海市发展改革委关于上海临港产
业区港口发展有限公司临港新城东港区公用码头一期项目新增中央投资重点产
业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》【沪发改经委（2011）019 号】和
国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2011
年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》【发改投资（2011）1997 号】
的批准通过，临港口岸码头取得中央和地方 2011 年投资补贴 2,200 万元。预计
临港口岸码头 2012 年仍将取得相关投资补贴 2,200 万元。
（六）关于项目可行性研究的说明
上海临港经济发展（集团）有限公司于 2009 年向上海市发展和改革委员会
报送了上海中交水运设计研究有限公司编制的项目申请报告，并于 2010 年 2 月
22 日取得上海市发展和改革委员会《上海市发展改革委关于上海临港新城东港
区一期工程项目核准的批复》【沪发改城（2010）012 号】批准文件。
可行性研究报告对临港口岸码头的发展规划、产业政策和行业准入，资源利
用和能源消耗，建设用地、征地拆迁，经济影响和社会影响等方面进行较为深入
的分析，认为临港口岸码头项目国民经济效益较好，对社会环境的适应性较好，
社会风险较小，有较好的社会效益。
（七）关于项目建成后的收益情况的说明
根据国家发展和改革委员会及建设部发布的《建设项目经济评价方法与参
数》（第三版）和交通出版社出版的《水运建设项目评价手册》，临港口岸码头
的间接控股股东上海临港经济发展（集团）有限公司在 2009 年编制并于 2010 年
获得上海市发展和改革委员会批准通过的项目申请报告中对临港口岸码头建成
后的收益进行测算。
57
预计临港口岸码头达产后年吞吐量 212.54 万吨（其中钢铁 95.38 万吨，重件
40.03 万吨，27.82 万吨大件，15 万辆汽车，26.82 万吨其他）。假设临港口岸码
头运营期间为 30 年。
经分析，临港口岸码头的经济效益主要体现在船舶在港停时费用节约和货值
利息节约等方面。
船舶在港停时费用节约： 28,397 万元/年
货值利息节约： 15,579 万元/年
经测算，临港口岸码头收益情况如下：
经济内部收益率 EIRR=18.48%
经济净现值 ENPV（i=8%）=166,969 万元
临港口岸码头根据项目建设方案和实施的最新情况，并考虑到上海临港口岸
产业区的市场需求情况和发展空间，对项目的盈利情况进行预测如下：
金额单位：万元
建设期 建设期 营 运 期
序号 1 2 3 4 5
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
生产负荷 (万吨) 0 0 78 94 110
一 营业收入 0 0 10,920 13,160 15,400
二 营运成本 82 0 11,762 12,490 13,553
三 营业税及附加 0 0 366 441 516
四 税前利润 -82 0 -1,208 229 1,331
五 累计税前利润 -82 -82 -1,290 -1,061 270
六 所得税 0 0 0 0 68
七 税后利润 -82 0 -1,208 229 1,263
八 累计税后利润 -82 -82 -1,290 -1,061 203
随着临港口岸码头达产后，吞吐量逐渐达到设计规模，盈利能力将得到继续
加强。
（八）对上市公司未来五年盈利能力的影响
58
临港口岸码头的建设对上市公司未来五年盈利能力的影响主要包括两个方
面：
1、港口建设拉动上市公司物流服务业务的发展
随着临港口岸码头及临港产业区建设的开展，上海电气、中集集团、中船集
团、上汽集团、三一集团、卡尔玛等一系列集团已经陆续入驻临港产业区进行投
资和建设，一些项目已经陆续投产，由此产生大量与入驻企业的产品、原材料运
输相关的水运货运量需求。临港口岸码头建设为上市公司物流服务业务的持续发
展提供广阔的市场，提升上市公司为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专
业化的物流及延伸服务功能，增强上市公司未来的盈利能力。
2、上市公司获取的投资收益
临港口岸码头预计 2012 年第三季度启动试运行，力争 2012 年年底完成全部
工程建设，实现口岸开放。根据临港口岸码头出具的盈利预测，2013 年、2014
年、2015 年税后净利润分别-1,208 万元、229 万元、1,263 万元。随着临港码头
达产以及港口物流的继续发展，临港口岸码头的盈利能力将继续增强，上市公司
获取的投资收益也将随之增长。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，临港口岸码头最近两年一期合并财务报表数据
如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 20,281.55 7,363.64 14,994.44
总资产 29,698.83 15,084.56 15,444.01
总负债 22.01 249.94 451.52
所有者权益 29,676.81 14,834.61 14,992.49
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -157.84 -157.88 -7.51
59
利润总额 -157.84 -157.88 -7.51
净利润 -157.80 -157.88 -7.51
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 0.07 1.66 2.92
全面摊薄净资产收益
率(%) -0.53 -1.06 -0.05
临港口岸码头于 2009 年开工建设，目前处于建设期，尚未投入运营，未取
得营业收入。此外，为了维持工程建设的正常进行，临港口岸码头发生一些必要
的管理费用，导致临港口岸码头最近两年一期处于亏损状态。
预计 2012 年第三季度启动试运行，随着公司运营的开展，临港口岸码头将
逐步实现盈利。
五、资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，临港口岸码头资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 21,805.80 21,805.80 21,831.75 25.95 0.12
非流动资产 7,976.19 7,976.19 8,731.99 755.80 9.48
总资产 29,781.99 29,781.99 30,563.74 781.75 2.62
流动负债 3.13 3.13 3.13 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 29,778.86 29,778.86 30,560.61 781.75 2.63
临港口岸码头以资产基础法结果作为评估结论。对临港口岸码头资产评估主
要增减值分析如下：
临港口岸码头净资产评估增值 781.75 万元，增值 2.63%，主要是在建项目评
估增值。在建工程账面价值 7,908.80 万元，评估价值 8,660.73 万元，评估增值
751.93 万元，增值原因是由于临港口岸码头使用自有资金建造项目，账面价值中
未包含资金成本。评估按市场价值理论，成本中考虑了项目的资金成本和投资利
润，故导致了评估价值的增加。
60
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年增资情况
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资 15,000
万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，交运集团
增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000 万元。本
次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具的沪公约
（2011）第 211 号《验资报告》验证。
除上述情况外，临港口岸码头最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）临港口岸码头主要资产的权属状况
临港口岸码头主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资
产业务相关的主要资产”。
（二）临港口岸码头对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，临港口岸码头不存在对外担保的情况。
（三）临港口岸码头主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，临港口岸码头主要负
债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 22.01 100.00
其中：其他应付款 19.82 90.06
八、临港口岸码头涉及的立项、用地、环保等有关报批事项情况
（一）立项文件
项目立项批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
上海市发展改革
上海市发展和改 沪发改城（2010）
委关于上海临港 2010 年 2 月 22 日
革委员会 012 号
新城东港区一期
61
工程项目核准的
批复
上海市发展改革
委关于调整上海
临港新城东港区 上海市发展和改 沪发改城（2010）
2010 年 7 月 22 日
公用码头一期工 革委员会 069 号
程项目法人的批
复
（二）用地文件
项目选址与建设用地规划批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于核发临港新
城东港区一期工 上海市规划和国 沪临港管委规
2009 年 8 月 13 日
程建设项目选址 土资源管理局 [2009]175 号
意见书的通知
关于临港新城东
港区一期工程建 上海市规划和国 沪规土资预[2009]
2009 年 9 月 17 日
设项目用地预审 土资源管理局 第 0317 号
的批复
关于临港新城东
港区一期工程
上海市规划和国 沪规土资预[2010]
——补充堆场工 2010 年 1 月 14 日
土资源管理局 第 0008 号
程建设项目用地
预审的批复
关于核发临港东
港区一期工程（含
上海市规划和国 沪临港管委规
补充堆场）建设用 2010 年 10 月 13 日
土资源管理局 [2010]197 号
地规划许可证的
通知
（三）环保文件
项目环保批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港新
城东港区一期新
上海市环境保护 沪环保许管
建工程环境影响 2009 年 12 月 21 日
局 [2009]1191 号
报告书的审批意
见
关于上海临港新
城港区进港航道 上海市环境保护 沪环保许管
2010 年 1 月 12 日
工程环境影响报 局 [2010]26 号
告书的审批意见
关于上海临港新 上海市环境保护 沪环保许评
2010 年 2 月 5 日
城东港区一期新 局 [2010]35 号
62
建工程工程范围
调整环境影响补
充报告书的审批
意见
（四）设计文件
项目设计批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港东港
区公用码头一期工
程（陆域）设计方案 上海市规划和国 沪临港管委规
2010 年 9 月 17 日
的批复[沪临港方 土资源管理局 [2010]184 号
（2010）
DA31003520101119]
上海市交通运输和
港口管理局关于临
上海市交通运输 沪交规函
港新城东港区一期 2010 年 12 月 7 日
和港口管理局 [2010]533 号
工程水工码头设计
方案的批复
上海市交通运输和
港口管理局关于核
上海市交通运输 沪交规函
发临港新城东港区 2010 年 12 月 2 日
和港口管理局 [2010]526 号
一期工程项目港口
岸线使用证的批复
（五）用海文件
项目用海批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于对上海临港
新城东港区公用
码头一期工程项 上海市海洋局 2009 年 11 月 3 日 沪海洋[2009]51 号
目用海意见的复
函
（六）项目已获得的相关证书
证书名称 编号 发证机关 发证日期
沪临港地（2010）
建设用地规划许 上海市规划和土
EA31003520101337 2010 年 10 月 14 日
可证 地资源管理局
号
上海港口设施建
上海市交通运输
设工程施工许可 10W027HzwJ 2010 年 12 月 14 日
和港口管理局
证
中华人民共和国 国海证 103100002
上海市人民政府 2010 年 10 月 12 日
海域使用权证书 号
上海港口岸线使 4397 上海港港政管理 2010 年 11 月
63
用证 中心
临港口岸码头建设工程所需报批事项均已根据项目进展情况取得相应的许
可或批准文件。
九、临港口岸码头纳入本次拟注入资产范围的必要性
临港口岸码头预计将于 2012 年第三季度取得国务院口岸开放批文并启动试
运行，随着公司运营的开展，临港口岸码头将逐步实现盈利。本次将其注入上市
公司主要考虑到临港口岸码头享有的历史机遇、蕴藏的广阔发展前景，以及对上
市公司主营业务物流服务的协同发展效应等三方面。
2008 年 12 月，交通部通过了《上海港总体规划》，规划提出临港新城港区
是上海港杭州湾港区的重要功能载体，构成上海国际航运中心的重要组成部分。
临港口岸码头作为临港新城东港区起步阶段主体工程，标志着临港新城港区从前
期规划向全面建设阶段转变。
从上海产业布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全
市将形成船舶制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大
产业基地，其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码
头建设地点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业
区发展的需要。目前临港新城的发展水平和工业化水平已处于起步发展阶段，产
业经济发展前景良好，其产业发展定位为：以国家级现代装备制造业园区为核心，
集中发展现代装备制造业、高附加值先进制造业、高科技产业和都市工业。上海
电气、中集集团、中船集团、上汽集团、三一集团、卡尔玛等一系列集团已经入
住临港新城东港区进行投资和建设，一些项目已经陆续投产。
上海市发展和改革委员会已对临港口岸码头项目申请报告进行了批复，根据
该项目申请报告，按照对入住临港新城东港区企业产生的水运进出港需求量进行
预测，入住企业东港区吞吐量预计 2012 年为 59.32 万吨，其中出港 27.71 万吨，
进港 31.61 万吨；2015 年为 110.04 万吨，其中出港 58.22 万吨，进港 60.82 万吨；
2020 年为 212.54 万吨，其中出港 111.69 万吨，进港 100.85 万吨；2020 年后将
稳定在 212.54 万吨。
本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，上
市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司与临
64
港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发
展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端装备
制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临港口岸
码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，预期盈利
能力将日趋凸显。
十、其他情况
截至本报告书签署日，临港口岸码头章程中不存在对本次交易可能产生重大
影响的内容，不存在影响临港口岸码头独立性的协议或让渡经营管理权、收益权
等其他安排；临港口岸码头已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
第三节 交运巴士 48.5%股权
一、基本情况
名称 上海交运巴士客运（集团）有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币 20,000 万元
住所 上海市中山北路 1015 号
主要办公地点 上海市高科西路 562 号
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 310108000077158
税务登记证号码 国地税沪字 310108132215505
成立时间 1993 年 8 月 7 日
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普
通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省
经营范围 际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客
运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动
车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）
二、历史沿革
交运巴士原名上海市公共交通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，
系由上海市公共交通总公司独家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
65
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运
有限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275
万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本次
出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。2001
年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限公司
股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至
4,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占 70%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本次注册
资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）验字第 1735
号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运
有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至
7,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本次注
册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2004）第
1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高速
客运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海巴士
实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投资（集
团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输公司出资
3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计师事务所
有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至
12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；上海市
长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300
万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所有限公司
出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告验证。
66
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将
其持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权结
构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；上
海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运股份出资
3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%股权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运（集
团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实业（集
团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）有限
公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%
股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字
（2008）第 1725 号验资报告验证。根据相关协议，交运股份为交运巴士的控股
股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资 8,300
万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000
万元，占 10.00%股权。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司（系上海交通投资（集团）
有限公司的控股股东），本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份
出资 8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 9,700 万元，占 48.50%股权；
许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
截至本报告书签署日，交运巴士为交运股份的控股子公司，根据最新的公司
章程，交运巴士股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 9,700 48.50
交运股份 8,300 41.50
67
自然人 2,000 10.00
合计 20,000 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，拥有道路运输经营资质，主要
经营区域为长三角及华东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有上海长
途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、上海长
途客运西站等主要客运站点。截至 2010 年底，公司拥有各类运营车辆约 680 辆，
经营长途客运线路约 423 条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等 17 个省市。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，交运巴士最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 30,476.39 34,643.36 25,216.16
总资产 94,682.56 98,761.46 85,641.36
总负债 51,641.62 53,643.64 42,847.58
归属于母公司股东权益 33,896.66 35,008.76 31,163.78
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 23,922.29 44,675.27 36,485.43
营业利润 6,011.03 10,128.31 8,291.50
利润总额 7,144.23 11,972.43 8,834.96
归属于母公司股东净利润 4,187.90 6,900.13 5,250.10
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 54.54 54.32 50.03
全面摊薄净资产收益
12.35 19.71 16.85
率(%)
68
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本法）
及收益法对交运巴士进行评估，并采用了收益法的评估结果作为交运巴士 48.5%
股权的评估结果。
1、成本法评估结果
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士净资产账面值 27,694.96
万元，净资产评估值为 52,749.89 万元，评估增值 25,054.93 万元，评估增值率
90.47%。
交运巴士资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 15,317.96 15,317.96 15,326.19 8.23 0.05
非流动资产 34,862.52 34,862.52 59,909.22 25,046.70 71.84
总资产 50,180.48 50,180.48 75,235.41 25,054.93 49.93
流动负债 22,485.52 22,485.52 22,485.52 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 27,694.96 27,694.96 52,749.89 25,054.93 90.47
2、收益法评估结果
对交运巴士采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得
出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，交运巴士净资产账面值为 27,694.96
万元，评估值为 61,200 万元，评估增值 33,505.04 万元，评估增值率为 120.98%。
评估增值幅度较大的原因为：
（1）我国客运业务发展前景良好。中国经济的持续发展是客运发展的源动
力，客运周转量、货运周转量和 GDP 之间的关系呈现出高度一致的变动关系。
党的十六大提出“在优化结构和提高效益的基础上，国内生产总值（GDP）到
2020 年力争比 2000 年再翻两番”，据此，2000 年到 2020 年，我国 GDP 的平均
69
增长速度预计将达 7.18%，考虑到公路运输业和 GDP 的高度相关性，一级城市
化进程导致的旅客人均出行次数增长，到 2020 年，我国国民经济再“翻两番”
目标的实现意味着交通运输业将面临一个快速发展的黄金时期。
（2）交运巴士有较好的盈利能力，2010 年度交运巴士归属于母公司净利润
达到了 6,900 多万元，净资产收益率约 20%。收益法以企业未来经营状况为基础，
因此，公司未来盈利能力强导致其评估增值较大。
（3）交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给
企业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资产
未在账面上反应。
3、评估方法的选取
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全
面、合理地体现企业的整体价值；评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营
过程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为评估对象
无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理反
映价值；而收益现值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来说能比较全
面地反映被评估单位的全部股权价值，更能体现上述要素的综合价值。
基于上述原因，本次对交运巴士的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2009 年 3 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将除民生银行股权之外
的资产及负债（以下简称“出售资产”）出售给久事公司，东洲评估为该经济行为
出具了沪东洲资评报字第 DZ080360062 号评估报告，评估基准日为 2008 年 5 月
31 日。出售资产的资产评估范围中包括了交运巴士 40.5%的股权。东洲评估对交
运巴士 40.5%股权以交运巴士基准日财务报表为基础，根据股权比例按照权益法
计算。交运巴士公司的报表净资产为 27,528.46 万元，评估值同账面值，均为
27,528.46 万元。
70
此次交运股份非公开发行购买交运巴士 48.5%的股权。评估基准日为 2011
年 1 月 31 日。评估采用收益现值法，归属于母公司的报表净资产为 30,432.78 万
元，评估值为 61,200 万元。
此次评估值比 2008 年 5 月 31 日为基准日的评估值增值较大，主要原因是交
运巴士的盈利能力有大幅度提高。
表一 2007 年、2008 年 1-5 月份、2010 年交运巴士经营情况差异
（单位：万元）
2007 年度/2007 2008 年 1-5 月/2008 2010 年度/2010
项目
年 12 月 31 日 年 5 月 31 日 年 12 月 31 日
净资产 19,336.35 27,923.73 45,117.81
归属于母公司股东净资
18,516.84 27,528.46 35,008.76
产
利润总额 2,798.38 1,400.74 11,972.43
所得税 131.36 56.04 2,589.94
净利润 2,667.02 1,344.71 9,382.48
其中：归属于母公司股
2,613.86 1,330.09 6,900.13
东的净利润
实际所得税率 4.7% 4.0% 21.6%
从上表可以看出：
1、2008 年以前交运巴士的盈利能力一般。2007 年净资产收益率虽然达到了
14%，但主要原因是由于所得税的抵免造成的。2007 年交运巴士合并的利润总额
为 2,798.38 万元，但是所得税只有 131.36 万元。主要原因是当时交运巴士本部
和下属的主要公司因享受“技术改造国产设备投资可抵免当年企业所得税”的政
策。若按照正常的 2010 年的实际税赋 21.6%计算（母公司尚有部分减免），净
利润应该为 2,194 万元，归属于母公司的净利润约为 2,150 万元。按照当时归属
于母公司净资产 18,516.84 万元计算，净资产收益率只有 12%。交运巴士的经营
状况一般，并未形成明显的超额利润。
2、以 2008 年 5 月 31 日为基准日的评估值是根据财务报表的账面净资产确
定的。这种处理方式是符合当时的具体情况和评估要求的（非控股，并且股权投
资仅占当时转让资产总额的比例只有 3%，根据重要性原则不打开评估）。即使
71
当时按照收益法估值，参照当时 2007 年的净利润的情况，若年度利润总额保持
10%的年度增长，并且主要的税收优惠政策到 2008 年结束（2009 年的企业合并
的实际所得税率已经达到了 20%），归属于母公司股东的净资产收益法估值约为
27,000.00 万元（假设），和账面值差异不大。
3、经过多年的发展，交运巴士的规模、盈利都得到了极大的提升，这是本
次评估增值的最主要的原因。自 2008 年-2010 年，交运巴士先后收购恒丰路站、
交通高速、交运锦湖、上海南站、强生长途等资产和公司股权，通过与现有的资
源整合、班线站点调整、承包班线调整、公车公营线路、票价调整和统一结算调
整等各项措施，都大幅度提高了上述资产的盈利能力。2009 年 12 月成立上海白
玉兰高速客运有限公司，将交运巴士及浦东交通巴士所属的所有车辆、班线等资
源一并转入白玉兰高客。交运巴士还以南站和公车为重点，充分用好线路资源和
品牌资源，通过班线资源调整、存量线路开发、承包班线调整，进一步增加公车
公营规模，凸现集约优势，围绕市场调整，提高车站人次，提高公车实载率，经
济效益明显提升。2010 年度交运巴士合并的税前利润总额达到了 11,972.43 万元，
是 2007 年的 4.3 倍。2010 年度归属于母公司股东的净利润达到了 6,900.13 万元，
按照相同的税赋比较，是 2007 年的 3.2 倍。而此次评估值仅为上次评估值的 2.22
倍，远远少于盈利能力的增长倍数。
（二）最近三年交易情况
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司。
（三）最近三年增资情况
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元。
除上述情况外，交运巴士最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）交运巴士主要资产的权属状况
72
交运巴士主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
（二）交运巴士对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，交运巴士无对外担保事项。
（三）交运巴士主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，交运巴士主要负债情
况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 14,819.73 100.00
其中：应付账款 420.12 2.83
应付职工薪酬 1,062.07 7.17
应交税费 108.65 0.73
其他应付款 13,228.90 89.27
八、主要子公司
序 注册资本 交运巴士
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海白玉兰高速客运有限公司 5,000 100
2 上海交通高速客运有限公司 3,000 100
3 上海浦东东站长途客运有限公司 2,000 100
注
4 上海浦东交通巴士长途客运有限公司 2,000 100
5 上海强生长途客运有限公司 800 100
6 上海巴士高速西南客运有限公司 600 100
7 上海佳捷汽车修理服务有限公司 500 90
8 上海银捷实业有限公司 300 60
9 上海巴士高速吴淞客运有限公司 450 57.78
10 上海交运捷达物流有限公司 300 51
11 上海利客票务代理有限公司 100 51
12 上海交运锦湖客运有限公司 5,000 51
13 上海南站长途客运有限公司 7,500 50
注：上海浦东交通巴士长途客运有限公司截至本次审计、评估基准日，处于注销
状态。截至本报告书出具之日，上海浦东交通巴士长途客运有限公司已注销。
（一）上海白玉兰高速客运有限公司
73
白玉兰高客成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，为交运巴士全资子
公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310108000463405。主营业务为省
际班车客运、省际包车客运及国内货物运输代理。截至 2010 年 12 月 31 日，白
玉兰高客总资产为 25,670.13 万元，所有者权益为 5,016.85 万元；2010 年度营业
收入为 10,708.30 万元，净利润为 28.06 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，白玉兰
高客总资产为 26,266.09 万元，所有者权益为 6,430.39 万元；2011 年 1-6 月实现
营业收入为 7,336.70 万元，净利润为 1,428.71 万元。
（二）上海交通高速客运有限公司
交通高速成立于 1996 年 8 月，注册资本 3,000 万元，为交运巴士全资子公
司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310109000170910。主营业务为跨省
公路客运及服务等。截至 2010 年 12 月 31 日，交通高速总资产为 4,404.63 万元，
所有者权益为 3,534.38 万元；2010 年度营业收入为 1,553.50 万元，净利润为 315.35
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，交通高速总资产为 3,955.05 万元，所有者权益为
3,808.71 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 722.16 万元，净利润为 274.33 万
元。
（三）上海浦东东站长途客运有限公司
浦东东站长途成立于 2010 年 12 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全资
子公司，公司法人代表汤源渌，营业执照注册号 310115001768477。主营业务为
客运站、停车站经营等。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东东站长途总资产为 2,573.13
万元，所有者权益为 1,997.64 万元；2010 年度营业收入为 0 万元，净利润为-2.36
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，浦东东站长途总资产为 4,987.38 万元，所有者权
益为 2,433.97 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 1,893.89 万元，净利润为 436.33
万元。
（四）上海浦东交通巴士长途客运有限公司
浦东巴士长途成立于 2000 年 11 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全资
子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000589771。主营业务为
跨省市公路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东巴士长途总资产为 4,332.68
74
万元，所有者权益为 2,784.29 万元；2010 年度营业收入为 2,526.60 万元，净利
润为 283.45 万元。浦东巴士长途目前已注销。
（五）上海强生长途客运有限公司
强生长途成立于 1997 年 3 月，注册资本 800 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000404124。主营业务为跨省市公
路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，强生长途总资产为 6,816.32 万元，所有
者权益为 1,142.56 万元；2010 年度营业收入为 2,416.34 万元，净利润为 265.39
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，强生长途总资产为 8,767.98 万元，所有者权益为
3,490.52 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 1,325.89 万元，净利润为 188.09
万元。
（六）上海巴士高速西南客运有限公司
西南客运成立于 2003 年 9 月，注册资本 600 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表李明，营业执照注册号 310109000353841。主营业务为省际道路旅
客运输、客运站经营。截至 2010 年 12 月 31 日，西南客运总资产为 1,657.37 万
元，所有者权益为 825.66 万元；2010 年度营业收入为 1,061.20 万元，净利润为
198.33 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，西南客运总资产为 1,516.83 万元，所有者
权益为 681.69 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 420.56 万元，净利润为 34.53
万元。
（七）上海佳捷汽车修理服务有限公司
佳捷汽修成立于 2003 年 12 月，注册资本 500 万元，交运巴士持有其 90%
股权，公司法人代表李明，营业执照注册号 310113000527110。主营业务为汽车
维修。截至 2010 年 12 月 31 日，佳捷汽修总资产为 872.40 万元，所有者权益为
520.37 万元；2010 年度营业收入为 1,290.25 万元，净利润为 7.34 万元。截至 2011
年 6 月 30 日，佳捷汽修总资产为 840.82 万元，所有者权益为 518.13 万元；2011
年 1-6 月实现营业收入为 655.56 万元，净利润为-2.24 万元。
（八）上海银捷实业有限公司
银捷实业成立于 1994 年 7 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 60%股
权，公司法人代表徐翠红，营业执照注册号 310115000225601。主营业务为酒店
75
委托管理。截至 2010 年 12 月 31 日，银捷实业总资产为 641.76 万元，所有者权
益为 300.22 万元；2010 年度营业收入为 100 万元，净利润为 7.55 万元。截至 2011
年 6 月 30 日，银捷实业总资产为 640.54 万元，所有者权益为 298.99 万元；2011
年 1-6 月实现营业收入为 50.00 万元，净利润为-1.23 万元。
（九）上海巴士高速吴淞客运有限公司
吴淞客运成立于 2004 年 11 月，注册资本 450 万元，交运巴士持有其 57.78%
股权，公司法人代表陈忠年，营业执照注册号 310113000592665。主营业务为省
际道路旅客运输等。截至 2010 年 12 月 31 日，吴淞客运总资产为 1,317.18 万元，
所有者权益为 594.85 万元；2010 年度营业收入为 1,022.41 万元，净利润为 101.32
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，吴淞客运总资产为 1,357.15 万元，所有者权益为
543.71 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 539.27 万元，净利润为 40.03 万元。
（十）上海交运捷达物流有限公司
交运捷达成立于 2010 年 8 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 51%股
权，公司法人代表郑书天，营业执照注册号 310115001273075。主营业务为普通
货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理等。截至 2010 年 12 月
31 日，交运捷达总资产为 303.60 万元，所有者权益为 245.55 万元；2010 年度营
业收入为 158.28 万元，净利润为-54.45 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，交运捷达
总资产为 234.23 万元，所有者权益为 187.10 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入
为 320.39 万元，净利润为-58.45 万元。
（十一）上海利客票务代理有限公司
利客票务成立于 2008 年 6 月，注册资本 100 万元，交运巴士持有其 51%股
权，公司法人代表王忠，营业执照注册号 310108000433805。主营业务为票务代
理及货运代理。截至 2010 年 12 月 31 日，利客票务总资产为 141.31 万元，所有
者权益为 136.16 万元；2010 年度营业收入为 253.21 万元，净利润为 30.38 万元。
截至 2011 年 6 月 30 日，利客票务总资产为 194.73 万元，所有者权益为 137.40
万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 109.41 万元，净利润为 28.25 万元。
（十二）上海交运锦湖客运有限公司
76
交运锦湖成立于 1996 年 11 月，注册资本 5,000 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表王金桦，营业执照注册号 310000400159317。主营业务为跨
省市高速公路汽车客运。截至 2010 年 12 月 31 日，交运锦湖总资产为 10,284.32
万元，所有者权益为 6,572.73 万元；2010 年度营业收入为 5,437.55 万元，净利
润为 986.35 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，交运锦湖总资产为 7,462.84 万元，
所有者权益为 6,205.63 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 2,728.26 万元，净利
润为 520.10 万元。
（十三）上海南站长途客运有限公司
南站长途具体情况请见本章第四节“南站长途 25%股权”。
九、其他情况
截至本报告书签署日，交运巴士章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响交运巴士独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排；交运巴士已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
截至 2011 年 4 月底，交运巴士下属公司交通高速、交运捷达、吴淞客运、
浦东巴士长途的经营资质均已失效，根据相关交易对方的说明，因为上海世界博
览会的影响，有关政府部门对申请续展和换发该等证书的审批工作延迟，相关续
展和换发的工作尚在进行中。
截至本报告书签署日，交运巴士下属公司交通高速、交运捷达和吴淞客运均
已完成了经营资质证书的续展手续；浦东巴士长途已经办理完毕注销手续，不再
亦无需办理经营资质续展。浦东巴士长途已于 2011 年 2 月 15 日完成了税务注销
手续，并于 2011 年 6 月 29 日完成工商注销手续。交运巴士及其下属公司拥有全
部的经营资质。
第四节 南站长途 25%股权
一、基本情况
名称 上海南站长途客运有限公司
法定代表人 李强
注册资本 人民币 7,500 万元
住所 上海市柳州路 36 号
77
主要办公地点 上海市徐汇区柳州路 36 号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业执照注册号 310104000254603
税务登记证号码 国地税沪字 310104750582759
成立时间 2003 年 5 月 30 日
客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、
经营范围 省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
二、历史沿革
南站长途成立于 2003 年 5 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，交运集
团出资 250 万元，占 5%股权；上海南站广场投资有限公司出资 1,250 万元，占
25%股权；大众交通（集团）股份有限公司出资 750 万元，占 15%股权；上海巴
士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海巴士高
速客运有限公司、交运巴士）出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商旅汽车服
务股份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资经营有限公
司出资 1,500 万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中会计师事务所有限公司
出具的沪会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资
经营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国有资
产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途 35%股权
即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有 35%股权，
上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限公司持有
15%股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股
份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民币
7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计师事
务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。本次转让后，南站长途的股权结构
如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大
78
众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公
司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：
交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限
公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
截至本报告书签署日，南站长途为交运股份控制子公司交运巴士之控股子公
司，根据最新的公司章程，南站长途股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运巴士 3,750 50.00
地产集团 1,875 25.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 15.00
上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司 750 10.00
合计 7,500 100.00
三、最近三年主要业务发展情况
南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民共和国道
路运输经营许可证。
经过近几年的经营，南站长途的品牌得到了社会和乘客的认可。2008 年，
南站长途被上海市交通运输和港口管理局评为 2008 年度上海市交通港口行业
AAA 级诚信企业；2009 年 3 月，南站长途荣获上海市人民政府授予的 2007 至
2008 年度上海市文明单位荣誉称号；2009 年 9 月，南站长途荣获中国道路运输
协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉称号；2009 年 10 月，南站长途
荣获上海市总工会授予的上海市五一劳动奖状荣誉称号和上海市质量协会授予
的上海市实施卓越绩效管理先进企业称号；2010 年 6 月，南站长途荣获中国交
通运输协会交协地方客运协作工作委员会授予的全国交通运输客运行业优质服
务“示范企业”荣誉称号；2010 年 9 月，南站长途荣获交通运输部授予的 2008 至
2009 年度全国交通运输行业文明单位荣誉称号、交通运输文化建设示范单位荣
誉称号以及中共上海市委以及上海市人民政府授予的上海世博工作优秀集体荣
誉称号；2010 年 12 月，南站长途荣获上海市城市交通工会、上海市城市交通运
79
输管理处、上海市城市交通行政执法总队以及上海市道路运输行业协会旅客运输
专业委员会等单位联合授予的省际客运行业世博安全运营服务立功竞赛优秀企
业。
四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，南站长途最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 5,796.56 7,000.18 5,028.20
总资产 24,239.49 25,594.55 24,041.05
总负债 13,217.29 13,126.34 13,004.67
归属于母公司股东权益 10,957.33 12,380.22 10,955.58
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 5,583.31 11,041.33 8,436.51
营业利润 2,695.35 4,989.09 3,654.65
利润总额 2,715.09 5,191.84 3,849.81
归属于母公司股东净利润 2,013.06 3,839.26 2,848.69
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 54.53 51.29 54.09
全面摊薄净资产收益
18.37 31.01 26.00
率(%)
五、资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本法）
及收益法对南站长途进行评估，并采用了收益法的评估结果作为南站长途 25%
股权的评估结果。
1、成本法评估结果
80
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途净资产账面值 9,274.13 万
元，净资产评估值为 25,866.37 万元，评估增值 16,592.24 万元，评估增值率
178.91%。
南站长途资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 8,947.76 8,947.76 8,952.00 4.24 0.05
非流动资产 18,509.45 18,509.45 35,097.46 16,588.01 89.62
总资产 27,457.21 27,457.21 44,049.46 16,592.25 60.43
流动负债 15,883.08 15,883.08 15,883.08 - -
非流动负债 2,300.00 2,300.00 2,300.00 - -
净资产 9,274.13 9,274.13 25,866.37 16,592.24 178.91
2、收益法评估结果
对南站长途采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得
出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价
值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，南站长途净资产账面值为 9,274.13
万元，评估值为 26,200.00 万元，评估增值 16,925.87 万元，评估增值率为 182.51%。
南站长途评估增值幅度较大的原因：（1）客运业务在我国未来良好的发展
前景；（2）南站长途有较好的盈利能力，2009 年、2010 年度南站长途全年归属
于母公司净利润分别达到了 2,800 多万元与 3,800 多万元，净资产收益率超过了
31%，因此，南站长途未来盈利能力强导致其评估增值较大。
3、评估方法的选取
根据南站长途具体情况，成本法仅能反映其各项可确指资产的价值，而不能
全面、合理地体现企业的整体价值；作为完整业务体系在历年的生产经营过程中
所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为南站长途无法分
割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理反映价
值；而收益现值法是从南站长途未来收益的角度评估其价值，所以相对来说能比
81
较全面地反映南站长途的实际经营状况和经营准入门槛在内的无形资产，更能体
现南站长途的综合价值。
基于上述原因，本次对南站长途的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年资产评估情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。该项股权转让作价以东洲评估出具
的沪东洲资评报字第 DZ080462171 号《资产评估报告》为依据。根据上述评估
报告，以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，以收益法为评估结论，南站长途净资
产评估值为 10,071.67 万元，净资产账面价值为 8,371.95 万元，评估增值 1,699.72
万元，增值率为 20.30%。
本次评估采用收益法的评估结果为最终结论，以 2011 年 1 月 31 日为评估基
准日，南站长途净资产评估值为 26,200 万元，净资产账面值 9,274.13 万元，评
估增值 16,925.87 万元，评估增值率为 182.51%。
两次评估最终选取的评估方法都为收益法，前次评估与本次交易的评估之间
的差异较大，两次评估值增值差异为 15,226.15 万元，两次评估增值差异较大的
原因主要系近年南站长途收益大幅度提高所致，具体情况如下：
1、前次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
数据见下表：
单位：万元
项目\年份 2005 年 12 月 31 日/ 2006 年 12 月 31 日/ 2007 年 12 月 31 日/
2005 年度 2006 年度 2007 年度
总资产 22,411.43 21,268.86 22,245.97
总负债 14,820.77 14,728.72 15,135.31
净资产 7,590.66 6,540.14 7,110.66
营业收入 3.20 982.37 3,176.63
净利润 -409.34 -1,050.52 570.52
从上表可见，南站长途 2005 年度、2006 年度都亏损，而 2007 年开始盈利，
当年净资产收益率也只有 8.02%。受当时盈利现状的影响，根据前次评估机构东
82
洲评估出具的资产评估报告，2008 年-2013 年，南站长途的盈利预测数据（净利
润）见下表：
单位：万元
项目\
序号 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
年份
1 净利润 984.01 1,301.77 1,251.75 1,247.91 1,180.50
2、本次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
由于南站长途近几年经营状况良好，与前次评估预测数据相比，近几年实现
的净利润均有大幅提高，根据经立信审计的财务报告，2009 年-2011 年 1 月，南
站长途具体资产及经营数据如下（母公司报表口径）：
单位：万元
项目\年份 2009 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2011 年 1 月 31 日/
2009 年度 2010 年度 2011 年 1 月
总资产 23,651.99 25,159.60 27,457.22
总负债 12,862.12 12,966.62 18,183.08
净资产 10,789.87 12,192.98 9,274.13
营业收入 7,878.61 10,392.57 949.11
净利润 2,852.15 3,817.73 517.10
由上表可见，南站长途 2009 年-2011 年 1 月的实际盈利能力为前次评估盈利
预测数据的 2-3 倍左右，2010 年净资产收益率达到了 31.31%。基于目前的企业
经营状况，南站长途未来的盈利将保持 3,500 万元以上。
此外，两次评估的折现率差异不大。前次评估，东洲评估采用的折现率是
12%；而本次评估，东洲评估采用的折现率为 12.3%，本次评估折现率略高于前
次评估的折现率。
综上所述，此次评估，比前次评估的评估值高是由于南站长途的盈利能力大
幅度提高所致。
（二）最近三年交易情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站长
途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。
83
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。
除上述情况外，南站长途最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）南站长途主要资产的权属状况
南站长途主要资产权属清晰，其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业
务相关的主要资产”。
（二）南站长途对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，南站长途不存在对外担保的情况。
（三）南站长途主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，南站长途主要负债情
况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 13,078.70 100.00
其中：应付账款 9,347.46 71.47
预收款项 152.87 1.17
应付职工薪酬 113.37 0.87
应交税费 432.43 3.31
应付利息 15.28 0.12
其他应付款 717.29 5.48
长期借款 2,300.00 17.59
八、其他情况
截至本报告书签署日，南站长途章程中不存在对本次交易可能产生重大影响
的内容，不存在影响南站长途独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安
排；南站长途已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
84
第六章 拟购买资产主营业务情况
第一节 拟购买资产主营业务概况
一、拟购买资产主营业务基本情况
本次拟购买资产主营业务主要由两大业务板块构成：即物流业务与汽车客运
站经营及省际客运业务。
（一）物流业务
本次拟购买资产中，从事物流业务的标的资产主要为交运沪北，包含的核心
业态为制造业物流与冷链物流。制造业物流系具有战略合作、有较长期运输合同
的制造业产品物流业务，主要承担钢材成品钢运输、精品钢运输、物料供应运输、
宝山港区的进出口钢材和矿石运输、造船业物流配送业务以及以电梯与汽车零部
件为核心的成品物料运输。冷链物流业务是以社会快速消费品为平台而展开的冷
藏食品配送运输业务，交运沪北已经发展成为上海规模较大的冷链物流企业，形
成了以克里斯汀、全家等为基础客户群的冷链市场。此外，交运沪北还从事仓储
理货业务，主要服务于货物进出仓、货物堆存管理、货物配送理货等。
（二）汽车客运站经营及省际客运业务
本次拟购买资产中交运巴士（含南站长途）主营业务为汽车客运站经营和省
际客运运输。
1、汽车客运站经营
交运巴士现有 10 个汽车客运站，约占上海市汽车客运站 25%。交运巴士汽
车客运站遍布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪
太路长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点；其中客运南站、长途西站、
沪太站为一级车站。
2、省际客运运输
作为上海市公路客运行业的龙头企业，截至 2011 年 1 月底，交运巴士共有
492 条客运班线，约占上海省际客运市场 30%的市场份额。客运线路辐射长三角
及华东地区，其中一类客运线路约 210 条，营运客车约 650 辆。
2008 年至 2010 年，交运巴士汽车客运站主要经营数据如下：
85
（1）各客运站产能、产量（2010 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1 级 135.95 3,725 30,000 502
2 南 站 1级 804.58 22,043 50,000 1,507
3 西 站 1级 16.09 441 30,000 285
4 恒丰站 2 级 23.74 651 10,000 133
5 东 站 2级 66.79 1,830 30,000 352
6 沪东站 3 级 8.09 222 8,000 50
7 南汇站 3 级 12.61 346 15,000 85
8 吴淞站 3 级 26.94 738 8,000 68
合计 1,094.79 29,996 181,000 2,982
（2）各客运站产能、产量（2009 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1 级 100.42 2,751 30,000 483
2 南 站 1级 604.01 16,548 50,000 1,507
3 东 站 1级 71.11 1,948 30,000 305
4 北区站 1 级 42.86 1,174 30,000 134
5 恒丰站 2 级 28.19 772 10,000 142
6 沪东站 3 级 9.08 249 8,000 55
7 南汇站 3 级 16.88 462 15,000 80
8 吴淞站 3 级 23.71 650 8,000 65
合计 896.26 24,554 181,000 2,771
（3）各客运站产能、产量（2008 年度）
序 客运站 车站 实际客流量 实际日均客流 设计日均客流 设计产能
号 名称 等级 （万人次） 量（人次） 量（人次） （万人次）
1 沪太站 1级 105.99 2,904 30,000 483
2 东 站 1级 63.15 1,730 30,000 288
3 北区站 1级 46.52 1,274 30,000 150
4 恒丰站 2级 37.23 1,020 10,000 160
5 沪东站 3级 9.72 266 8,000 60
6 南汇站 3级 14.99 411 15,000 70
7 虹桥站 3级 1.36 37 8,000 65
8 吴淞站 3级 18.29 501 8,000 60
86
合计 297.25 8,143 139,000 1,336
交运巴士所属汽车客运站客流量逐年稳步上升，与 2009 年相比，2010 年实
际客流量从 896.26 万人次上升至 1,094.79 万人次，上升了 22.15%。
二、拟购买资产主要业务流程图
（一）物流业务流程图
合同
营 合 需 来电 来函 顾
销 同 要 客
托单
部 管 评 需
门 理 审 揽取 来人 要
修订 来 来
是否 运输部门 托运单 道路运输
仓储
运
输
Y 交付 Y 业
验收 务
N 完
顾客 运输部门 托运单 N 成
自运
Y 商务纠纷处理
仓储部门 道路运输
N N Y 业
交付 顾客 交付 务
道路运输
验收 确认 验收 终
止
Y N
Y
入库 商务纠纷处理
储
运
标识 业
Y 务
完
成
维护 出 顾客 Y Y交付 N
库 自提 验收
N
符合顾客 Y
加工、包 运输部门 商务纠纷处理
装等要求
N 托运单 道路运输
不合格
产品处理
87
（二）汽车客运站经营流程图
售票
客车 下客 安检 调度 侯客 安检
进站
旅客
上车
旅客 出站
出站 到站 行驶 检查 发车
（三）省际客运服务流程图
客车 安检 侯客 旅客
进站 上车
途中
行驶
到站
下客
安检
88
三、拟购买资产主要经营模式
（一）业务模式
1、物流业务模式
交运沪北物流业务按物流服务的对象主要分为制造业物流、冷链物流、陆港
物流、城际物流、搬场物流等，通过运用现代技术手段和专业化的经营管理方式，
在拥有丰富目标行业经验和对客户需求深度理解的基础上，在上述行业领域内，
提供专业化的物流服务。按照服务对象的不同，交运沪北设置相应的职能部门，
设有钢铁物流中心、冷链物流中心、搬场城市配送物流中心、陆港物流中心、沪
南物流中心等运营部门以及综合管理部、安全保障部、财务管理部等管理部门以
及营销部门，使公司形成了以中心运作的经营模式。
2、汽车客运站经营及省际客运业务模式
交运巴士主要业务为汽车客运站经营及省际客运业务。交运巴士各项业务的
主要业务模式如下：
（1）汽车客运站经营模式
汽车客运站经营业务主要为承运人（即客运线路经营商）提供客票代理、客
车发班、行包运输代理、车辆清洗清洁、车辆停放、车辆安检等服务，并收取相
应的客运站服务费。客运服务费是汽车客运站经营收入最重要的组成部分。
（2）省际客运业务模式
省际客运业务指交运巴士持有经主管部门批准的线路经营权，按照固定的线
路、时间、地点、班次为旅客提供人员及行李运输服务，并收取相应费用的行为。
交运巴士省际客运业务包括公司化经营及承包经营两种方式。
（二）采购模式
1、物流业务采购模式
交运沪北对车辆、工装机具等大宗物资的采购实行统一管理，集中采购，主
要由综合管理部负责采购，并严格按照制订的流程规定操作。
综合管理部负责设备采购合格供方的选择和评估，负责编制采购技术文件及
特殊物资的采购，并负责组织相关部门对采购产品的质量按技术标准验收。各部
门负责提交物资采购及临时急需物资采购的申请，经综合管理部审批后，向确定
89
的合格供方实施采购，并参与采购物资的质量检验。物资采购时必须在经评审确
认的合格供方中进行。
车辆采购，先行开展技术经济论证，技术经济论证工作由综合管理部会同相
关部门进行，由公司总经理签发认可。
工装机具需要新增或更新时，由各部门提交采购申请单报综合管理部审定，
并由综合管理部负责委托合格供方制作或采购。委托制作或采购必须与合格供方
签订委托单（合同），规定供货期限、形式、质量要求。
2、汽车客运站经营及省际客运业务采购模式
交运巴士主要采购项目为客运车辆采购，其采购模式为：（1）交运巴士下
属子公司根据车辆承包合同、车辆使用年限到期及新增线路等情况，向交运巴士
营运管理部上报车辆更新计划；（2）经交运巴士招投标小组审批后，并经营运
管理部按照交运巴士车辆购置相关规定审核采购车型后，各子公司按计划分批次
集中开展线路招投标工作，完成营运班线客车更新审批流程；（3）采购资金到
账后，由营运管理部向汽车制造商统一采购。
（三）销售模式
1、物流业务销售模式
交运沪北建立了以营销中心为核心的营销运作体系，营销中心负责指导营销
管理策划，开拓新客户等相关的业务运作及业务处理。根据年度营销计划，各营
销人员确定月度行动计划表，并列出每周需努力的方向，使全年计划落实到具体
的月份及个人。营销中心定期举行月度业务会议，就目前的市场形势、产业形势、
同行业市场情况、公司内部状况等情况进行检查并修正完善目前的营业方针和营
销策略，并传达给所有相关人员。针对一些大客户，营销中心专门成立了项目开
发小组，做好延伸业务拓展工作，不断拉长服务链。营销中心职责主要包括：（1）
开拓客户；（2）市场的调查研究；（3）业务处理控制及监督。
2、汽车客运站经营及省际客运销售模式
汽车客运站经营销售模式为：（1）由市场部开展市场调研、收集市场及顾
客的需求信息，编制营销计划，并负责计划的实施；同时协调相关部门与客运公
司协商并签订班线进站协议；（2）客服部负责收集客户信息，以及客运业务、
90
客运服务、客运营销等信息的管理并制定服务整体策划；（3）客运站具体落实
营销计划，为旅客提供规范、周到的服务。
省际长途客运公司主要通过网络发布、固定客运站候车等方式向广大旅客提
供服务。
四、拟购买资产采购及销售情况
（一）采购情况
1、物流业务采购情况
交运沪北（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例：
供应商 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
上海宝钢贸易有限公司 1,405.41 5.98 2,639.74 7.96 2,345.85 10.64
上海凤友物流有限公司 751.11 3.19 1,160.85 3.50 1,199.62 5.44
无锡申泽不锈钢贸易有限公司 247.93 1.05 - - 1,049.98 4.76
上海新建重型机械有限公司 - - 819.29 2.47 588.14 2.67
宝钢浦东国际贸易有限公司 - - - - 360.10 1.63
山西太钢不锈钢股份有限公司 805.42 3.43 1,301.88 3.92 - -
上海普庆汽车销售有限公司 410.71 1.75 1,184.34 3.57 - -
无锡太钢销售有限公司 - - - - - -
吉安市永和诚信汽车运输有限公司 - - - - - -
合计 3,620.58 15.40 7,106.10 21.42 5,543.69 25.13
最近两年一期，交运沪北单个供应商的采购金额未超过采购总额的 50%，不
存在对单一供应商的依赖情况。
2、汽车客运站经营及省际客运业务采购情况
交运巴士（合并口径）最近两年一期前五大供应商采购占采购总额的比例：
客户 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
中国石油化工股份有限公司上海石油分公司 3,282.00 17.86 6,412.41 33.15 3,010.41 18.56
安徽安凯汽车股份有限公司 296.00 1.61 1,100.72 5.69 225.90 1.39
北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 978.30 5.32 2,697.09 13.94 1,820.40 11.23
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 118.20 0.64 1,170.61 6.05 744.03 4.59
郑州宇通客车股份有限公司 1,052.80 5.73 1,854.86 9.59 2,191.11 13.51
91
合计 5,727.30 31.16 13,235.69 68.42 7,991.85 49.28
最近两年一期，交运巴士单个供应商的采购金额未超过采购总额的 50%，不
存在对单一供应商的依赖情况。
（二）销售情况
1、物流业务销售情况
交运沪北（合并口径）最近两年一期前五大客户实现营业收入占总营业收入
的比例：
客户 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
国际航空技术贸易公司 - - - - 2,681.83 9.67
沪东中华造船（集团）有限公司 1,385.04 6.34 3,192.92 8.25 2,930.92 10.57
丰田通商（上海）有限公司 - - - - 732.43 2.64
宝山钢铁股份有限公司 - - 1,207.52 3.12 674.04 2.43
无锡申泽不锈钢贸易有限公司 1,183.48 5.42 1,341.62 3.46 505.61 1.82
上港集团物流有限公司 1,565.29 7.16 1,047.11 2.70 - -
上海顶实仓储有限公司 870.41 3.98 - - - -
上海三菱电梯有限公司 757.39 3.47 1,406.42 3.60 - -
合计 5,761.61 26.37 8,195.59 21.13 7,524.83 27.15
最近两年一期，交运沪北向单个客户销售实现的业务收入比例未超过总营业
收入的 50%，不存在严重依赖于一家客户的情况。
2、省际客运业务销售情况
省际客运业务客户主要为个人客户，不存在单一客户营业收入占总营业收入
50%以上的情况。
92
第二节 拟购买资产质量控制情况
一、物流业务质量控制情况
（一）质量管理体系
交运沪北已按照 IS09001：2000 建立了一套完整的质量控制体系，覆盖物流
服务全过程，涵盖采购管理、设施管理、服务过程管理、运输安全控制等各业务
流程。围绕“优质高效、节能环保、健康安全、诚信共赢”的管理方针，在日常
的质量控制活动中，公司各级人员的质量控制职责如下：
1、总经理。向全体员工传达满足顾客、员工及社会要求和法律法规要求的
重要性，增强员工质量意识；主持制定质量方针和目标，对公司质量的管理承诺
负全部责任；批准和颁布质量管理手册，对手册有效性负责。
2、综合管理部。负责组织质量管理体系的策划和管理，负责质量管理体系
的运行控制、维持和改进，负责对外包服务合格供方的选择评价的监督管理，负
责组织质量管理体系不合格产品/服务的控制和评估以及数据分析和纠正/预防措
施的跟踪，负责设备技术管理，负责车辆设备采购物资合格供方的评定。
3、人力资源部。负责编制并组织实施对员工的质量培训计划。
4、安全保障部。负责落实职业健康安全方针、目标和管理方案的实施，负
责安全生产教育培训，负责制订各种设备的安全操作规程。
5、营销中心。负责组织物流业务及公司重大合同评审和记录存档，负责接
收各项业务及保存合同业务履行符合要求的证据记录，汇集合同履行信息并对服
务过程监控，负责不合格服务的处理，负责对运输外包服务的合格供方资质能力
调查评价。
6、各运营中心。对本部门职能过程的管理和服务实现过程的要求与目标实
现负责，负责关注和收集顾客满意度并对顾客抱怨和投诉进行处理及提出改进措
施。
同时，交运沪北注重服务质量的持续提高，以“确保合同正常履行、确保储
运货物完好、确保货物运送及时”为目标，将质量管理贯穿于为客户服务的全过
程，在顾客满意度评估管理、服务质量检测管理、持续改进管理等方面制定了一
系列操作规范。
（二）服务质量获奖情况
93
交运沪北曾荣获“2009 年度长三角冷链物流优秀营运商”、“2009 年度上
海市顾客满意度单位”等称号。
（三）质量纠纷情况
交运沪北最近三年没有出现过重大服务质量纠纷。
二、 汽车客运站及省际客运业务质量控制情况
（一）质量管理体系
本次拟购买资产中交运巴士及南站长途均已按照 GB/T19001-2008、ISO
9001：2008《质量管理体系要求》为标准建立了完整的质量管理体系，并通过制
定内部质量管理体系相关文件，以及质量体系文件的实施、过程监控、内部审核、
纠正/预防措施和管理评审等质量活动，确保质量管理体系的有效运行、保持和
持续改进。
在日常的质量控制活动中，公司各相关部门及子公司的质量控制职责如下：
1、营业管理部。负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标、质量承诺以及
质量文件的各项规定；贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，执
行安全预防、监理、事故处理职责，定期召开安全例会，分析安全行车状况，并
进行处理及预防措施。
2、下属客运公司。负责贯彻执行公司的质量方针、质量目标、质量承诺以
及质量文件的各项规定；负责对驾驶员进行质检活动，并进行处理；参与并加强
现场管理，及时汇报有关质量记录和情况。
（二）质量纠纷情况
本次拟购买资产中交运巴士及南站长途最近三年没有出现过重大服务质量
纠纷。
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产
拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权等。拟购买资
产标的公司主要资产情况如下：
一、主要固定资产
94
截至 2011 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原值
4,080.00 1,566.54 14,024.56 283.58 19,954.68
累计折旧
242.31 812.33 7,232.24 171.20 8,458.08
减值准备
- - - - -
净值
3,837.69 754.21 6,792.32 112.38 11,496.60
截至 2011 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：
序 房屋 土地面积 证载建筑面
房屋所有权证 房屋坐落 积
号 所有权人 （平方米）
（平方米）
沪房地宝字（2011）
1 第 001885 号 铁山路 38 号 交运沪北 31,199.00 2,089.44
沪房地宝字（2011）
2 第 001886 号 铁山路 38 号 交运沪北 35,966.00 6,393.95
沪房地宝字（2011）
3 第 001887 号 铁山路 28 号 交运沪北 30,126.00 545.10
沪房地徐字(2007)
4 第 025358 号 柳州路 36 号 南站长途 21,759.00 23,605.85
沪房地徐字（2011） 龙 吴 路 900
5 第 015483 号 号 交运锦湖 16,950.00 763.00
（一）关于标的资产相关划拨土地的情况
本次交易标的资产中有两宗土地属于划拨地性质，具体情况如下：
1、南站长途拥有的柳州路36号的划拨土地
房地产权证编号为沪房地徐字（2007）第025358号、位于柳州路36号的土地
使用权为上海南站长途客运有限公司（以下简称“南站长途”）所有，土地用途
为市政交通。
95
根据上海南站广场投资有限公司与南站长途于2003年11月17日签订的《铁路
南站广场长途客运站建设用地费用合同》载明，上海南站广场投资有限公司所建
设的上海铁路南站广场配套工程系上海市重大工程建设项目，市政府指定甲方
（即上海南站广场投资有限公司）统一办理广场工程所需土地征用手续。目前，
上海南站广场投资有限公司已取得市规划局沪规地（2002）第131号《建设用地
规划许可证》，《供地方案》亦经沪府土用（2002）第360号批准，明确“上海
南站广场配套工程，以划拨方式供地”。
上海市城市规划管理局于2004年1月20日出具《关于核发上海南站长途客运
站工程〈建设用地规划许可证〉（含选址意见书）的通知》（沪规建[2004]77号），
载明上海长途客运南站项目系上海南站广场配套工程中的一项，南站长途与上海
南站广场投资有限公司签订了用地协议，同意发给《建设用地规划许可证》。
上海市发展和改革委员会于2004年5月29日出具《关于上海长途客运南站项
目工程可行性研究报告的批复》（沪发改城（2004）100号），原则同意上海长
途客运南站项目工程可行性研究报告。
上海市人民政府于2005年6月2日出具《关于收回土地使用权并批准上海南站
长途客运有限公司建设长途客运南站工程供地方案的通知》（沪府土[2005]348
号），确认长途客运南站工程项目的总面积为21758.8平方米，以划拨方式供地。
就上海长途客运南站工程，南站长途作为建设单位已分别于2004年1月20日
获发《建设用地规划许可证》（沪规地（2004）0012号）、于2005年6月28日获
发《建设用地批准证书》（上海市[2005]沪府土书字第95号）、于2006年6月10
日获发《建设工程规划许可证》（规沪建（2006）00060611F01762号）、于2006
年8月1日获发《建筑工程施工许可证》（0301XH0343D01）。
因此，位于柳州路 36 号的划拨土地系南站长途合法持有，供地方式已经上
海市人民政府同意，建设项目程序合法，土地实际使用情况符合上海市划拨用地
核定的用途；本次交易不改变该划拨土地的权属和用途；本次交易发生前，该划
拨土地就是上市公司下属子公司拥有的资产，原本就属于上市公司合并报表范围
内资产，并非因本次交易而新增加的资产。
2、交运锦湖拥有的龙吴路 900 号的划拨土地
房地产权证编号为沪房地徐字（2011）第 015483 号沪房地徐字（2003）第
015215 号、位于龙吴路 900 号的土地使用权为交运巴士控股子公司——中外合
96
资经营企业上海交运锦湖客运有限公司（更名前是上海交通大宇高速运业有限公
司，以下简称“交运锦湖”）所有。根据上海市外国投资工作委员会于 1996 年
10 月 28 日出具的《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”的批
复》（沪外资委批字（96）第 1356 号）及交通部出具的外商投资道路运输业立
项批件（交公路客批字[1996]027 号），同意交运集团和韩国株式会社大宇（乙
方）投资设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”，其中交运（集团）
以部分土地使用权及配套设施作价 5,000 万元出资，占 50%的股权；韩国株式会
社大宇以美元现汇折合 5,000 万元，占 50%的股权。
1997 年 4 月 8 日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海交通大宇
高速运业有限公司划拨使用国有土地的通知》（沪府土用（1997）168 号），批
准上海交通大宇高速运业有限公司在龙吴路 900 号处划拨使用该处土地，土地建
设用地使用权期限至 2026 年 11 月 13 日。
根据上海市工商行政管理局于 2011 年 6 月 27 日颁发的《企业法人营业执照》
以及交运锦湖现行有效的公司章程显示：交运锦湖的公司类型为有限责任公司
（台港澳与境内合资），交运锦湖的 51%股权为境内公司交运巴士持有，49%股
权为香港公司锦湖建设（香港）有限公司持有。
经法律顾问金茂凯德查询确认，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第
五条规定，合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资，……中国合营
者的投资可包括合营企业经营期间提供的场地使用权。《中华人民共和国中外合
资经营企业法实施条例》第四十五条规定，合营企业所需场地的使用权，已为中
国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应
当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。《上海市外商投资企业土地使
用管理办法》（2010 年修正）第二条规定，该办法适用于上海市范围内外商投
资企业使用国有土地或者集体所有土地的管理，但外商投资企业使用以出让方式
获得土地使用权的国有土地的情形除外；同时该办法第四条规定，除依法应当以
出让方式获得国有土地使用权外，外商投资企业可以通过下列方式获得土地使用
权：……（二）中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使
用权作价入股；……
97
根据上述规定，位于龙吴路 900 号的划拨土地系交运锦湖合法持有，交运锦
湖依法对位于龙吴路 900 号的划拨土地享有充分完整的占有和使用的权利，在合
资经营期限内有权按照并继续按照目前的用途享有用于作价出资的划拨土地使
用权。
此外，经法律顾问金茂凯德核查，上述两处划拨土地均为 2008 年以前依据
当时有效的法律法规及政府批文取得并依法使用，且经相关交易对方说明及金茂
凯德适当核查，不存在有关政府部门要求将上述划拨土地转为出让用地的情形，
因此，上述划拨土地的使用不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国
发[2008]3 号）的有关规定。
（二）土地名称变更手续办理进展情况的说明
标的资产中共有 2 处尚未办理名称变更手续的土地：（1）交运锦湖位于龙
吴路 900 号投资性房地产，权证编号：沪房地（徐）2003 第 015215 号，权证记
载的权利人为上海交通大宇运业有限公司（交运锦湖前身），公司尚未办理名称
变更手续。（2）交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产，权证编号：沪房
地市字（1998）第 002902 号，权证记载的权利人为上海交通大宇运业有限公司
（交运锦湖前身），公司尚未办理名称变更手续。
上述尚未办理名称变更手续的土地的的变更手续办理进展如下：
1、交运锦湖位于龙吴路 900 号的房地产
交运锦湖位于龙吴路 900 号房地产已经完成权利人名称变更手续并取得新
证。根据上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局于 2011
年 10 月 17 日向交运锦湖颁发的《上海市房地产权证》（沪房地徐字（2011）第
015483 号），该权证载明权利人为交运锦湖，房屋坐落为龙吴路 900 号，土地
用途为交通。
2、交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产
交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产已经完成权利人名称变更手续并
取得新证。根据上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局于
2011 年 3 月 10 日向交运锦湖颁发的《上海市房地产权证》（沪房地闵字（2011）
第 011137 号），该权证载明权利人为交运锦湖，房屋坐落为沪闵路 7886 号 1202
室，房屋用途为居住。
98
法律顾问认为，目标公司及其子公司合法拥有上述物业的土地和房屋，该
等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。
二、主要无形资产
（一）专利
序 知识产权 知识产权名
权利人 专利号 专利申请日
号 类别 称
容器人孔或
实用新型 检查孔用的 ZL 2007 2
1 通华公司 2007 年 10 月 23 日
专利 齿轮定位式 0076601.6
弹簧平衡器
容器人孔或
实用新型 检查孔的销 ZL 2007 2
2 通华公司 2007 年 10 月 23 日
专利 孔定位式弹 0075700.2
簧平衡器
通华公司、
上海浦东 实用新型 ZL 2010 2
3 辊道托板 2010 年 02 月 01 日
汽车运输 专利 0105804.5
有限公司
实用新型 ZL 2009 2
4 通华公司 无法兰人孔 2009 年 07 月 23 日
专利 0075152.2
实用新型 蒸汽喷射式 ZL 2009 2
5 通华公司 2009 年 07 月 23 日
专利 混合器 0075150.3
实用新型 组合式不锈 ZL 2006 2
6 通华公司 2006 年 01 月 26 日
专利 钢储水容器 0039277.6
实用新型 不锈钢储运 ZL 2006 2
7 通华公司 2006 年 01 月 17 日
专利 箱 0038999.X
一种组合式
不锈钢水箱 ZL 2006 1
8 通华公司 发明专利 2006 年 01 月 26 日
板液压成型 0023675.3
的方法
（二）商标
序
权利人 商标图形 核定使用类别 注册号 有效期
号
第 39 类：运输；
旅客运送；货物发
运；旅客运输（游 2008 年 10 月 7
南站长 第 4506378
1 客）；运输经纪； 日至 2018 年 10
途 号
商品打包；停车 月6日
场；司机服务；货
栈；观光旅游
99
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
100
第七章 本次发行股份情况
第一节 本次发行概要
一、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行A股股票。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行 A 股的
发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的
具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格
为 P1，则：
派息： P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
101
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的 2010 年度利润分配预
案涉及分红，该利润分配预案已获得公司股东大会审议通过，在该利润分配方案
予以实施后，将按照上述调整公式计算新增股份发行价格。2011 年 6 月 13 日，
上市公司实施 2010 年度分红派息方案，每股派发现金红利 0.12 元（含税）。根
据上述调整公式，新增股份发行价格调整为 7.14 元/股。
四、发行数量
本公司合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行 A 股股票数量根据
以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的
发行价格
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上
海市国资委备案的评估结果确定，交运集团持有的拟购买资产作价为
572,862,757.93元，久事公司持有的拟购买资产作价为296,820,000.00元，地产集
团持有的拟购买资产作价为65,500,000.00元。根据上述公式计算，本次向交运集
团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量130,977,976股，其中，向交运集团
发行80,232,879股，向久事公司发行41,571,428股，向地产集团发行9,173,669股。
五、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
六、本次发行股份锁定期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起
36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
102
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
七、期间损益
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资
产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月
末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割
审计报告，交运沪北及临港口岸码头在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>
期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团按照持股比
例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运集团按照持
股比例承担。交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果
因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比例
享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照
48.5%持股比例以现金补足。南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当
日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照
25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产
集团按照 25%持股比例以现金补足。
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2010年度合并财务报
表以及经立信审计的本公司2010年度备考合并财务报表，本次发行前后本公司
2010年主要财务数据如下：
本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并）
2010 年 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 541,880.85
总负债（万元） 240,149.55 245,289.18
103
本次发行前 本次发行后
（合并） （备考合并）
归属于母公司股东的每
2.72 3.00
股净资产（元）
资产负债率（合并） 48.52% 45.27%
2010 年度
营业收入（万元） 547,831.43 585,120.73
归属于母公司股东的净
17,332.54 22,967.18
利润（万元)
每股收益（元/股） 0.24 0.27
全面摊薄净资产收益率
8.72 8.89
（%）
本次交易前后相比，公司偿债能力继续增强，资产负债率由48.52%降至
45.27%。公司盈利能力得到进一步提升，交易完成后本公司2010年度的营业收入
增长了6.81%，归属于母公司股东的净利润增长了32.51%，每股收益提高了
12.50%。
第三节 本次发行前后股本结构的变化
本公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行13,097.80万股，通过
本次交易，本公司发行前后的股本结构如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（万股）持股比例(%) 持股数量（万股）持股比例(%)
交运集团 35,968.98 49.18 43,992.27 51.01
久事公司 2,022.20 2.76 6,179.34 7.17
地产集团 - - 917.37 1.06
其他流通股股东 35,148.41 48.06 35,148.41 40.76
合计 73,139.59 100.00 86,237.39 100.00
104
第八章 本次交易主要合同内容
第一节 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
2011年3月16日，公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署了《发行
股份购买资产协议》，公司拟向交运集团、久事公司、地产集团非公开发行股份，
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头35%股权和2亿元现金认
购非公开发行股份，其中2亿元现金用于上市公司主业项目建设，进一步优化筹
资方案；久事公司以其持有的交运巴士48.5%股权认购非公开发行股份；地产集
团以其持有的南站长途25%股权认购非公开发行股份。
2011年4月1日，公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署了《补充协
议》，《补充协议》约定，根据标的资产的评估结果计算，交运集团所持有的标
的 资 产 定 价 为 572,862,757.93 元 ， 久 事 公 司 所 持 有 的 标 的 资 产 定 价 为
296,820,000.00元，地产集团所持有的标的资产定价为65,500,000.00元。
其主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
交易各方同意，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团发行的A股股票
面值为1.00元/股。发行价格参照交运股份第五届董事会第二十九次会议决议公告
日（2011年3月18日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停
牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日
公司股票交易总量）确定，即每股7.26元。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调
整，新增股份数量也随之进行调整。2011年6月13日，上市公司实施2010年度分
红派息方案，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据上述调整公式，新增股份
发行价格调整为7.14元/股。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025号《资产评估报告》、沪财
瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字
105
第DZ110111143号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ110112045号《资产
评估报告》，截至评估基准日2011年1月31日，本次拟购买的交运集团所持有的
标的资产（不含2亿元现金）的评估值为372,862,757.93元，久事公司所持有的标
的资产的评估值为296,820,000.00元，地产集团所持有的标的资产的评估值为
65,500,000.00元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。本次拟购买标的
资产交易价格合计为935,182,757.93元。
二、支付方式和发行数量
交运集团、久事公司和地产集团以标的资产认购交运股份本次非公开发行的
全部股票。根据上述确定的资产交易价格，交运股份向交运集团、久事公司及地
产集团非公开发行股份总量为130,977,976股。其中，向交运集团发行80,232,879
股，向久事公司发行41,571,428股，向地产集团发行9,173,669股。
三、资产交付或过户的时间安排
（一）协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批
复为准）后12个月内尽快完成交运股份向特定对象发行股份事宜。
协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
后12个月内尽快完成目标资产的股权变更登记事宜。
（二）相关人员安排
目标资产股权转让不涉及职工安置问题，即不会因本次股权转让事宜与原有
职工解除劳动关系。
（三）税费承担
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由协议双方
分别承担。法律、法规没有规定的，协议双方各自承担相关税费的50%。
四、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处
理
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资
产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月
末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割
106
审计报告，交运沪北及临港口岸码头在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>
期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团按照持股比
例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运集团按照持
股比例承担。交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因
实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比例享
有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照 48.5%
持股比例以现金补足。南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期
间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%持股
比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团按照
25%持股比例以现金补足。
五、合同的生效条件和生效时间
协议双方确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（一）本次股份发行经发行对象内部决策程序审议通过。
（二）本次股份发行经交运股份董事会决议通过。
（三）本次股份发行经交运股份股东大会决议通过。
（四）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相关
评估报告取得国有资产监督管理部门的备案。
（五）本次股份发行取得中国证监会的核准。
（六）交运集团因本次股份发行增持交运股份股份要约收购义务豁免事项取
得交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
（七）本协议经协议双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公
章。
本协议本次股份发行事宜一经交运股份董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准之日起，立即生效。
六、违约责任条款
（一）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构
成违约。
（二）如果发生违约情形，违约方应赔偿守约方的损失。
107
（三）如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际情
况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二节 《盈利预测补偿协议》
鉴于久事公司及地产集团持有的标的资产系以收益法作为评估结论，2011
年 4 月 1 日，公司与久事公司、地产集团分别签署了《盈利预测补偿协议》。为
充分保障上市公司及其中小股东的利益，交运集团与交运股份于 2011 年 11 月
24 日签署了《上海交运股份有限公司与上海交运（集团）公司之盈利预测补偿
协议》，交运集团作为上市公司的控股股东及目标资产交运巴士、南站长途的间
接控股股东，与交运股份及相关的交易对方久事公司及地产集团进行协商，分别
已于 2011 年 11 月 24 日与交运股份及相关交易对方签署了《上海交运股份有限
公司与上海久事公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
和《上海交运股份有限公司与上海地产（集团）有限公司、上海交运（集团）公
司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次重组完成后目标资产实际盈利数不
足净利润预测数部分之补偿事宜重新作了约定，不再以现金作为补偿方式，而采
取由交运集团提供股份回购作为补偿方式。其主要内容如下：
一、利润预测数
根据上海财瑞资产评估有限公司 2011 年 3 月 25 日出具的沪财瑞评报（2011）
2-025 号《资产评估报告》，根据收益现值法，交运沪北 2011 年度、2012 年度、
2013 年度汇总口径归属于母公司股东的净利润预测数分别为 2,335.65 万元、
2,733.07 万元、3,126.92 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
交运巴士 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表归属于母公司的净利润
分别为 7,069 万元、7,079 万元和 7,516 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
南站长途 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表归属于母公司的净利润
分别为 3,516.55 万元、3,594.67 万元和 3,671.47 万元。
二、盈利预测差异的确定
108
交运股份应当在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度审计时对交运沪北、
交运巴士及南站长途当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的
专项审核结果确定。
三、补偿方式
如交运沪北、交运巴士或南站长途在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度
的实际盈利数低于盈利预测数，则应按以下公式计算确定交运集团当年需补偿的
股份数量，并将交运集团持有的该等数量股份划转至交运股份董事会设立的专门
账户进行锁定：
每年应当补偿的股份数量= （截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期
末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量
其中，认购股份总数分别为按照交运沪北、交运巴士或南站长途的评估值计
算得出的 37,240,982 股、41,571,428 股或 9,173,669 股（如果承诺期内交运股份
发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增
股份比例作相应调整）。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的
利润数确定。如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁
定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量分别以本次
交易交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、久事公司以其持有的交运巴士
48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途 25%股权所认购的股份总数为上限。
交运集团被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若标的资产净利润小于承诺的预测净利润，交运股份应在年报披露后的 10
个交易日内，计算应回购的股份数量，并将交运集团持有的该等股份数量划转至
交运股份董事会设立的专门账户进行锁定。在盈利补偿承诺期限届满时，交运股
份就该部分被锁定股份回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，交运股份将以
总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述
定向回购议案，则交运集团将前述被锁定的股份赠送给交运股份股东大会股权登
109
记日在册的其他股东（不含交运集团、该标的资产涉及的交易对方及其关联方），
其他股东按其持有股份数量占股权登记日交运股份的股本数量（不含交运集团、
该标的资产涉及的交易对方及其关联方）的比例享有获赠股份。
四、生效条件
本协议同双方于 2011 年 4 月 1 日签署的《向特定对象发行股份购买资产协
议之补充协议》的生效条件一致。
五、违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而
受到的损失。
110
第九章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》以及《上
市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重大资产重组管理办法》
第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
交运巴士控股的交运锦湖拥有的坐落于龙吴路 900 号、面积为 16,950 平方
米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外资
委批字（96）第 1356 号《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”
的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司交运锦湖。经历次变更，交运
巴士成为交运锦湖控股股东。该划拨土地系交运锦湖持有，土地实际使用情况符
合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐
字（2011）第 015483 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易
前，交运巴士已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对交运巴士的持
股比例，本次交易不改变本公司对交运巴士的控制关系。
南站长途拥有的柳州路 36 号、面积为 21,759 平方米的房地产为划拨土地。
该土地系根据上海市规划局沪规地（2002）第 131 号《建设用地规划许可证》、
上海市政府沪府土用（2002）第 360 号《供地方案》批准以划拨方式供地，是上
海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途持有，土地
实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证
编号：沪房地徐字（2007）第 025358 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和
用途。本次交易前南站长途已经为本公司控股子公司，本次交易将提高本公司对
南站长途的持股比例，本次交易不改变本公司对南站长途的控制关系。
111
上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本次
交易而新购买的资产。
(二) 不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 8.62 亿股，交运集团将持有上
市公司 51.01%股权，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，符合《证券法》
和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布
问题的补充通知》有关上市公司股权分布的要求。
据此，本公司认为本次交易实施后，交运股份仍然符合上市条件，符合《重
大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易拟购买股权资产价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评
估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次
董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交
易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易
方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本
次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
(四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交运集
团、久事公司及地产集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先受让权的同
意函均已获得。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和
规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
112
据此，本公司认为，本次交易涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务
处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，交运集团将培育成熟的物流资产及具有较好发展前景的临港口
岸码头资产、久事公司及地产集团将具有较强盈利能力的客运业务资产注入上市
公司。本次交易后，上市公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质量得到改
善，上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市
公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规
定。
(六) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，交运集团将其持有的物流及临港口岸码头等资产注入上市
公司，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立。此外，交运集团就本次重组后保持上市公司独立性作出明确承
诺：在本次交易完成后交运集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人
员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
(七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，交运股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本报告书第
十七章“本次交易对公司治理机制的影响”。
113
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。具体分析参见本报告书第十一章“董事会讨论与分析”的相关
内容。
2、关于关联交易
本次交易完成后，控股股东交运集团将持有的物流及临港口岸码头等资产注
入上市公司，有利于公司减少和规范关联交易，增强独立性。交运集团为减少和
规范关联交易，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《保持上市公司
独立性的承诺函》。
3、关于同业竞争
本次交易中，交运集团将下属的现代物流服务业务等与上市公司存在相同或
类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在
该等业务方面的同业竞争。为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属
企业侵占上市公司利益的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
114
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与交运集团及其控制的公司之间
的潜在同业竞争（关于同业竞争的分析详见第十三章第一节“同业竞争”）。
4、关于独立性
本次拟购买资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟
通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的
独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
审计报告
上海上会会计师事务所有限公司对本公司2010年度的财务会计报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次交易涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交运集
团、久事公司及地产集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法
律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资
产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
115
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次拟购买股权资产价格以具有执行证券业务资格的资产评估机构出具的
资产评估结果为准。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110111143号《资产评估报告》和
沪东洲资评报字第DZ110112045号《资产评估报告》；财瑞评估出具的沪财瑞评
报（2011）2-025号《资产评估报告》和沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评估
报告》，以2011年1月31日为评估基准日，东洲评估和财瑞评估根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，对临港口岸码头以外的拟购买股权资产分
别采取资产基础法和收益现值法进行评估；财瑞评估根据评估对象、价值类型、
资料收集情况等相关条件，对临港口岸码头采取资产基础法进行评估。其中，交
运集团持有的拟注入资产交运沪北根据资产基础法评估结果为26,590.06万元，收
益现值法评估结果为26,590.00万元，差异为600元，最终确定以资产基础法结果
为准；交运集团持有的拟注入资产临港口岸码头35%股权根据资产基础法评估结
果为10,696.21万元。久事公司持有的拟注入资产交运巴士48.5%股权根据资产基
础法评估结果为25,583.70万元，收益现值法评估结果为29,682.00万元，差异为
16.02%，最终确定以收益现值法结果为准。地产集团持有的拟注入资产南站长途
25%股权根据资产基础法评估结果为6,466.59万元，收益现值法评估结果为
6,550.00万元，差异为1.29%，最终确定以收益现值法结果为准。
现就本次交易中评估机构独立性及评估情况说明如下：
第一节 评估机构的独立性
东洲评估接受本公司及交运集团的共同委托，担任本次交易久事公司、地产
集团持有的拟注入资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不
存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则完成评估工作。
财瑞评估接受本公司及交运集团的共同委托，担任本次交易交运集团持有的
拟注入资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关
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系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的
原则完成评估工作。
本公司董事会认为：东洲评估和财瑞评估在本次评估中具备独立性。
第二节 本次交易资产评估的合理性
一、拟购买资产评估假设前提的合理性
（一）久事公司、地产集团持有的标的资产
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且未考虑国家宏观经
济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
除此之外，东洲评估在对标的资产进行评估时，还遵循以下假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
（9）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（10）被评估单位现有的股东、 高层管理人员和核心团队应持续为被评估
单位服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营
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层损害被评估单位运营的个人行为在预测被评估单位未来情况时不作考虑。
（11）被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程和合资合同
的规定正常进行。
（12）被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变
化。
（13）被评估单位以前年度及当年签订的业务合同及相关经营合作协议均有
效，并能得到签约各方有效执行。
（14）被评估单位及下属公司拥有的《道路运输经营许可证》、《道路客运
班线经营许可证明》等资质证明到期后能够续展，企业持续经营。
（二）交运集团持有的标的资产
财瑞评估根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，财瑞评估将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
（1）假设被评估单位在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了
必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
（2）假设被评估单位所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵
循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营，评
估基准日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥。
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。
二、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次对临港口岸码头以外的拟购买股权资产分别采用了资产基础法以及收
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益现值法进行评估。对临港口岸码头采用了资产基础法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业或是业务资产预
期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
（一）久事公司、地产集团持有的标的资产
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
（1）资产评估准则中“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法（资
产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”的要求。（2）委估企业产权明晰、
经营正常、具备持续经营的能力，并能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获
利能力。故本次评估采用资产基础法和收益现值法。
本公司董事会认为：东洲评估在本次交易中对交运巴士、南站长途采用了资
产基础法以及收益现值法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用
方法与评估目的及评估资产状况相关。在上述两种方法评估的基础上，结合本次
评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定
采用收益现值法的评估结果作为最终的评估结果。
（二）交运集团持有的标的资产
1、交运沪北
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
（1）委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，
不仅可以根据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其数
量，可以按资产再取得途径判断其价值。
（2）在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，
收益现值法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。交运沪北通过近几
年的发展，经营情况很好，销售收入及利润每年递增，结合物流行业稳定的发展
前景，该公司整体资产的获利能力可以被预期。
2、临港口岸码头
本次评估采用资产基础法，主要基于以下原因：
（1）委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，
不仅可以根据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其数
量，可以按资产再取得途径判断其价值。
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（2）在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，
收益现值法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。但是临港口岸码头
目前正处于建设期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，生产经营所需
的相关行政许可正在办理过程中，评估报告日，财瑞评估无法就上述事项对经营
业绩的影响进行考量，评估报告日该公司整体资产的获利能力无法准确预期。所
以本次股东全部权益价值评估不适宜采用收益法。
本公司董事会认为：财瑞评估在本次交易中对交运沪北采用资产基础法以及
收益现值法进行了评估，对临港口岸码头采用资产基础法进行了评估，符合相关
评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的及评估资产状况相关。在上述两
种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情况、参数的合
理性和评估结果的差异后，确定采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结
果。
三、评估方法及评估结论选取的合理性分析
于评估基准日，交运集团持有的拟注入资产交运沪北100%股权根据资产基
础法评估结果为26,590.06万元，收益现值法评估结果为26,590.00万元，差异为600
元，二者差异较小；交运集团持有的拟注入资产临港口岸码头35%股权根据资产
基础法评估结果为10,696.21万元。久事公司持有的拟注入资产交运巴士48.5%股
权根据资产基础法评估结果为25,583.70万元，收益现值法评估结果为29,682.00
万元，收益现值法评估结果比资产基础法评估结果高4,098.30万元，差异为
16.02%。地产集团持有的拟注入资产南站长途25%股权根据资产基础法评估结果
为6,466.59万元，收益现值法评估结果为6,550.00万元，收益现值法评估结果比资
产基础法评估结果高83.41万元，差异为1.29%。
对交运集团持有的拟注入资产交运沪北进行评估时，考虑到收益现值法是从
未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和
作为评估对象的评估价值，因此收益现值法评估中的未来预测带有一定的主观
性，而交运沪北是一家经营货物运输、堆存、仓储、理货的服务性公司，实物资
产占比较大。其市场地位的确立除公司长期经营积累的商业信用外，主要依靠公
司的优良的资产配制，主要包括公司拥有营运车辆418辆及97,291平方米的仓储
用地及相关设施，财瑞评估认为它是一家用资产推动经营的企业，所以在确定相
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关资产的市场价值后累加确定企业的市场价值，相较收益法更为合理。所以结合
本次评估目的，认为资产基础法的评估结果相对更为合理。基于上述理由，本次
对交运集团持有的拟注入资产交运沪北评估采用资产基础法的评估结果为最终
评估结论。
对久事公司及地产集团持有的拟注入资产进行评估时，虽然在资产基础法评
估当中对所纳入评估范围账面未反映价值的线路经营权、客运站经营权等进行了
评估，但是评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营过程中所形成的规模优
势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，是评估对象无法分割的有机组成部
分，却难以在资产基础法的评估结论中准确一一计量并合理反映价值；而收益现
值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来说能比较全面地反映被评估单
位的全部股权价值，所以更能体现上述要素的综合价值。基于上述理由，本次对
久事公司及地产集团持有的拟注入资产的评估采用收益现值法的评估结果为最
终评估结论。
本公司董事会认为：
本次拟购买资产涉及的标的公司交运沪北收益预测是从公司未来整体收益
角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于政府行业政策和市场
环境不确定因素较多，本次采用资产基础法的评估结果更能准确反映拟购买资产
交运沪北截至评估基准日的价值，故选取资产基础法的评估结果为拟购买资产交
运沪北的评估值。本次拟购买资产涉及的标的公司临港口岸码头尚正处于建设
期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，其整体资产的获利能力无法准
确预期，因此只采用资产基础法进行评估，并以该评估结果作为临港口岸码头的
评估值。
本次拟购买资产涉及的标的公司交运巴士和南站长途收益预测是从公司未
来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于资产基础
法不能体现交运巴士和南站长途在历年生产经营过程中形成的规模优势、运营资
源、品牌优势和专业团队等要素的价值，而收益现值法相对来说能比较全面地反
映交运巴士和南站长途的股权价值，本次采用收益现值法的评估结果更能准确反
映拟购买资产交运巴士和南站长途截至评估基准日的价值，故选取收益现值法的
评估结果为拟购买资产交运巴士和南站长途的评估值。
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四、评估参数选取的合理性说明
（一）对评估方法收益法的说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn (1 + g )
p=∑ + ± Δp
i =1 (1 + r )i
(r g ) (1 + r )n
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测年限
Δp —非经营性资产、溢余（短缺）资产
根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照
收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算交运巴士、南站长途的股东权益价
值。
首先，对交运巴士本部以及子公司、南站长途的现金流（CF）进行单独预
测，分析基准日非经营性资产和溢余性资产的价值。然后，将现金流与非经营性
资产、溢余（短缺）资产按照股权比例汇总。最后，采用汇总的收益途径现金流
折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的汇总的其
他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减
汇总的付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（二）对评估思路和模型的说明
1、具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单
独估算其价值；
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（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为： 模型数据均建立在基准日股权比例汇总的基础上）
E = BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + ∑ Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P=∑
i =1 (1 + r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
∑C i = C1 + C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
3、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本变动额
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根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
4、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位交运巴士及南站长途不是上市公司，其折现率不能直接计算获
得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投
资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司
的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评
估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估采用资本资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd × (1 t )× wd + re × we
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D
wd =
( E + D)
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we =
( E + D)
t:所得税率
rd ：债务资本成本；
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
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rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（三）对重要评估参数取值合理性的说明
1、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本变动额+税
后的付息债务利息
2、折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
计算公式请见“（二）对评估思路和模型的说明 4、折现率”，计算过程
如下：
（1）权益资本成本
re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re ；
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
rf
：无风险报酬率；
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rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D
βt = βu /(1 + (1 t ) × )
E
分析 CAPM，东洲评估采用以下几步：
1）根据 Wind 数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点
距离国债到期的期限 10 年以上的国债平均收益率 3.76%。
2）市场预期报酬率数据的采集：本次测算东洲评估借助 Wind 资讯的数据
系统提供所选择的沪深 300 指数每月的收盘价格。自 2002 年-2010 年，根据沪深
300 指数计算年收益率（几何）均值约为 11.1%作为社会平均期望报酬率，即：
Rm=11.1%；
3） βe 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业-公交行业的上市公司于基准日β系数（即 β t ）指
标平均值作为参照。
目前 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公
司。经查公交行业可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 β t =0.981。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值和被评估企业的资本结构，
综合考虑上述两项指标，最终确定被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
具体数据来源如下：
证券代码 证券简称 观察值数量 市值 付息债务
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证券代码 证券简称 观察值数量 市值 付息债务
600561.SH 江西长运 153 471,118.77 87,198.87
600611.SH 大众交通 153 172,457.93 2,000.00
600650.SH 锦江投资 153 234,720.00 23,000.00
600662.SH 强生控股 153 131,391.20 74,600.00
600676.SH 交运股份 153 1,228,721.47 0.00
600708.SH 海博股份 153 240,988.57 17,520.00
600834.SH 申通地铁 153 867,873.77 32,081.14
900903.SH 大众 B 股 153 334,349.14 150,233.71
900914.SH 锦投 B 股 153 585,701.41 3,800.00
000421.SZ 南京中北 153 458,701.56 74,600.00
合计 4,908,183.80 465,033.72
经过计算，该行业的D/E=9.50%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.051
4）个别风险ε的确定
个别风险主要包括评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及被评估单
位的治理结构和资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设被评估单位特性个体风险调整系数 ε=1.5%，主要基于以下几个
方面的因素：
a.世博会的影响：2010 年的世博会给上海带来的了较多的人流量，虽然在预
测时已经考虑了世博后的因素，但是人流量减少仍旧可能会给被评估单位的经营
带来一定程度的影响。
b.上海存在地域局限性，市场增长潜力有限：被评估单位地处上海，腹地有
限，地域小，省际边境线短，出市即出境。因此上海旅客周转量远远小于周边省
市，也无法与长三角内其他区域相比。
c.上海家用小汽车逐渐普及：随着人民生活物质水平的不断提高，家用汽车
逐渐在上海等一些发达区域普及。2010 年上海的私家车保有量达到了 100 万两，
平均每五户就有一辆。而大量的私家车的涌现必然对客运公司的短途线路产生一
定的冲击。
故个体风险调整系数 ε 取 1.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 re：
re=3.76%+1.051×（11.1%-3.76%）+ 1.5%
=13%
127
（2）债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期以上的贷款利率 6.40%。
（3）资本结构的确定
在确定被评估单位资本结构时东洲评估参考了以下两个指标：
1）可比上市公司资本结构的平均值
2）被评估单位目前自身的资本结构
最后结合被评估单位未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公
司资本结构为企业目标资本结构比率。
经过计算，行业的资本结构如下：
Wd=D/（D+E）=8.7%
We=E/（D+E）=91.3%
（4）折现率计算
适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
r = rd × (1 t )× wd + re × we
＝6.40%×（1-25%）×8.7%+13.00%×91.3%
＝12.3%
五、拟购买资产评估增减值分析
（一）拟购买资产评估增减值情况
根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号
《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲评
估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评报
字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，
本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集
团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
128
持股比例 账面 增值率
企业名称 评估价值 增减值
(%) 净资产 (%)
交运沪北 100.00 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
临港口岸码头 35.00 10,422.60 10,696.21 273.61 2.63
交运巴士 48.50 13,432.06 29,682.00 16,249.94 120.98
南站长途 25.00 2,318.53 6,550.00 4,231.47 182.51
合计 - 44,911.68 73,518.27 28,606.59 63.70
本次拟购买资产评估增值的原因主要为交运沪北和交运巴士的评估增值。交
运沪北评估增值主要为房屋建筑物等非流动资产评估增值，其中房屋建筑物评估
增值 6,890.44 万元，主要由于与其相关的土地使用权于 2006 年取得，随着上海
房地产市场价格上涨而增值。交运巴士评估增值主要由于本次评估采用收益现值
法结果作为评估结论，反映了我国客运业务发展前景良好和交运巴士较强的盈利
能力，以及拥有的未在账面反映的客运线路经营权的价值。具体的增值情况及原
因分析请见本报告书“第五章 交易标的基本情况”。
本公司董事会认为：本次拟购买资产评估增值主要是由于拟购买资产交运沪
北房屋建筑物等非流动资产评估增值，以及拟购买资产交运巴士采用收益法带来
的评估增值，评估增值在合理范围内。
第三节 本次交易定价的公允性分析
根据经立信审计的拟购买资产模拟合并财务报告，拟购买资产2010年度归属
于母公司股东的净利润为5,621.47万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应市
盈率为 16.64 倍；拟购买资产截至 2010 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益为
59,509.41万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.57倍。
根据经立信审核的拟购买资产备考模拟盈利预测报告，拟购买资产2011年合
计归属于母公司股东净利润预测值为6,611.03万元，按本次拟购买资产的评估结
果，对应的市盈率为14.15倍；根据经立信审计的拟购买资产模拟合并财务报告，
拟购买资产截至2011年6月30日的归属于母公司股东权益为69,625.64万元，按本
次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.34倍。
根据Wind咨讯申银万国分类标准，交运股份被归为“交通运输—物流”。
国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
129
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
002183.SZ 怡亚通 57.40 4.50
002210.SZ 飞马国际 74.36 6.15
002245.SZ 澳洋顺昌 51.30 6.51
002492.SZ 恒基达鑫 43.83 6.02
300013.SZ 新宁物流 75.26 4.01
600787.SH 中储股份 38.70 1.69
600794.SH 保税科技 43.29 7.50
平均值 54.88 5.20
可比上市公司
中值 51.30 6.02
2010 16.64 1.57
拟购买资产
2011 14.15 1.34
注：
1、样本选择范围：2010 年年报盈利的“交通运输—物流”A 股上市公司，下同；
2、静态市盈率计算方式：2011 年 1 月 31 日收盘价/(2010 年年报基本每股收益)；
3、静态市净率计算方式：2011 年 1 月 31 日收盘价/2010 年 12 月 31 日归属于上市公司
股东的每股净资产。
数据来源：上述上市公司 2010 年年报
根据上表分析，以 2011 年 1 月 31 日收盘价和截至 2010 年度盈利计算，国
内同行业可比上市公司静态市盈率中值为 51.30 倍，平均值为 54.88 倍。以 2011
年 1 月 31 日收盘价和 2010 年 12 月 31 日每股净资产计算，国内同行业可比上市
公司市净率中值为 6.02 倍，平均值为 5.20 倍。
本次拟购买资产的 2010 年静态市盈率和静态市净率均低于同行业可比上市
公司。
综上分析，本公司董事会认为：本次交易虽属于关联交易，但在交易定价过
程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
第四节 独立董事对本次评估的意见
本公司独立董事认为：
为本次重组提供资产评估服务的机构具有执行证券相关业务资格，不存在现
实的及预期的利益冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
130
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理。
因此，公司本次重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告之评估结论合理。
131
第十一章 董事会讨论与分析
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况分析
本公司 2010 年 12 月 31 日的总资产为 494,966.25 万元，较上年增加 10.69%；
总负债为 240,149.55 万元，较上年增加 14.11%；资产负债率为 48.52%，较上
年略升；流动比率和速动比率分别为 1.00 和 0.73，较上年略降。资产负债率、
流动比率和速动比率变动主要原因是由于存货和短期应付债券增加所致。
本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化及原因具体如下：
单位：元
2010 年 2009 年 增减
项目 原因
12 月 31 日 12 月 31 日 比例（%）
业务量上升的相应应收票据
应收票据 45,281,558.42 31,824,504.00 42.29
增加
业务量上升的相应应收账款
应收账款 431,982,697.13 308,276,684.72 40.13
增加
主要系母公司收回上海市浦
东新区曹路镇人民政府款
2000万元，子公司浦江游览
其他应收款 64,354,679.88 135,026,386.01 -52.34 收回地块补偿款1000万元，
子公司汽车修理公司收回建
店保证金840万元，子公司交
运安发收回租赁款2000万元
主要系2010年汽车零部件销
存货 578,699,512.97 419,456,744.12 37.96
售旺盛增加备货
主要系汽车销售4S店装修费
长期待摊费用 62,647,614.27 28,930,630.79 116.54
增加
本期发行短期融资券，实际
短期借款 259,499,829.84 771,846,946.05 -66.38
银行借款减少所致
主要系汽车4S经销商开具给
应付票据 9,876,908.83 - 100.00
汽车制造厂的银行承兑汇票
主要系存货增加引起的应付
应付账款 582,749,972.24 433,551,936.77 34.41
账款的增加
系预提尚未发放的年终奖增
应付职工薪酬 53,155,223.41 40,274,645.46 31.98
加
应交税费 34,785,399.05 8,707,595.96 299.48 主要系企业所得税增加所致
主要系本期发行的短期融资
应付利息 15,567,425.25 2,690,844.00 478.53 债券计提的尚未支付的利息
增加
一年内到期的 一年内到期的长期借款余额
3,000,000.00 7,000,000.00 -57.14
非流动负债 减少所致
长期借款 33,379,000.00 52,150,000.00 -35.99 主要系归还长期借款所致
132
二、本次交易前公司经营成果分析
2010 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 17,332.54 万元，较上年增
长 12.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 15,456.23 万
元，较上年增长 25.29%。公司 2010 年度扣除非经常性损益后每股收益为 0.21
元。
本次交易前一年公司主要利润表项目变化情况及原因如下：
单位：元
增减比
项目 2010 年度 2009 年度 例 原因
（%）
主要系汽车零部件及汽车整
营业收入 5,478,314,283.26 3,585,722,812.65 52.78
车销售量增加所致
主要系营业收入增加相应增
营业成本 4,646,826,249.03 2,884,484,511.90 61.10
加的营业成本
主要系运输费、包装费、销售
销售费用 63,112,308.06 40,746,981.29 54.89
人员工资增加所致
主要系处置非流动资产收益
营业外收入 57,483,065.98 41,754,257.80 37.67
增加
主要系处置非流动资产损失
营业外成本 8,230,849.85 3,284,550.74 150.59
增加
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
交易标的主营业务分两类：物流业务、汽车客运业务。
一、交易标的行业特点
（一）物流行业
1、行业定义
美国供应链管理专业协会对物流作了如下定义：物流是以满足顾客需求为
目的，以高效和经济的手段来组织原材料、在产品、产成品以及相关信息从供
应到消费的运动和储存的计划、执行和控制的过程。具体而言包括商品的运输、
配送、仓储、包装、搬运装卸、流通加工，以及相关的物流信息等环节。
物流行业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等行业的复合型服务产
业，与农业、钢铁、汽车、船舶、石化、纺织、轻工、有色金属、装备制造、
电子信息等产业密切相关，物流行业的发展必须依托这些产业，同时也服务并
133
促进这些产业的发展。物流行业在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增
强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。
根据服务内容的不同，物流行业细分领域包括铁路物流、港口物流、仓储
物流、特种物流（如冷链物流）、制造业物流、商业物流等。
2、行业历史
从发展的历史进程来看，物流行业主要经历了传统物流、综合物流和 现代
物流三个阶段。传统物流强调对仓储和库存的管理和派送，以弥补时间和空间
上的差异。综合物流是对整个供应链的管理，不仅提供运输服务，还包括采购、
分销商管理、订单处理等协调工作。现代物流强调从起点到终点的过程，提高
了物流的标准和要求，是各国物流的发展方向。
纵观我国物流行业发展的历程，大致可以分为三个阶段：
（1）初始形成阶段（1978 年以前）
改革开放以前，国有流通部门相继建立了储运、仓储等兼营性的物流企业，
现有的大型物流企业如中国邮政、中铁物资等即在这一阶段形成。但由于受到
计划经济和苏联模式的影响，物流业主要是保证国家指令性计划分配指标的落
实，很大程度上忽略物流的成本与经济效益。
（2）初步发展阶段（1978-1993 年）
改革开放以后，我国逐步实现了向市场经济的转变，物流概念从日本引进，西
方先进的物流思想在国内受到重视。随着国内商品流通和对外贸易的扩大，物
流行业实现快速发展，流通部门的专业性显著增强，物流基础设施得到改善，
技术设备改进，也引入多式联运、散装运输和集装箱等先进的运输方式，并逐
渐向国际化迈进。
（3）快速发展阶段（1993 年至今）
随着市场经济持续发展和企业物流需求的不断增加，现代物流得到广泛重
视并实现规模化的快速发展。加入 WTO 后，外资物流企业大量涌入我国市场，
推动国内物流产业的跨越式发展。货代、联运、配载、信息咨询、包装、仓储、
中转等物流服务迅速发展，全国性物流信息系统正在建立。在这一阶段，前期
具有良好基础设施和网络积累的大型物流企业、新型业务领域的专业物流企业
134
纷纷崭露头角，成为行业发展的领军者。物流行业作为十大振兴产业中唯一的
服务性产业，进入全面快速发展的新阶段。
3、行业特点
（1）周期性
物流行业具有非常明显的周期性特征，物流业的增速随着宏观经济的扩张
或收缩而加速或放缓。根据中国物流与采购联合会测算，2010 年 GDP 总量与
物流总额相比的物流需求系数约为 3.1，即每 1 个单位的 GDP 需要 3.1 个单位
的物流量来支撑。西部大开发的推进和中部崛起战略的实施，在我国经济持续
高速发展的同时，国内产业从沿海向中西部地区梯度转移，加大了原材料和产
成品在区域内和不同区域间的周转量，为物流业创造了巨大的市场需求。
数据来源：国家统计局，中国物流与采购联合会
2008 年全球性金融危机爆发，国内经济增速也随之放缓，导致大宗原材料、
产成品运输需求下降，物流行业也受到很大影响。由于与中小民营企业以及港
口经济联系紧密，长三角地区的物流业萎缩明显，至 2008 年底，该地区有近
四成的物流企业利润下降或亏损。但 2009 年随着国家 4 万亿投资的启动，宏
观经济迅速企稳回升，基础设施建设纷纷上马，新建项目对钢材、建材消费需
求增加，为长三角物流行业回稳以致持续较快发展提供有利条件。到 2020 年，
我国国民经济再“翻两番”的战略规划意味着物流业将迎来一个快速发展的黄
金时期。
（2）网络性
135
物流行业是极具网络化特点的产业，随着网络的逐步扩大完善，物流网络
的外部经济将逐步显现，从而带来企业规模、市场占有份额的不断扩大，而这
又进一步促使物流企业运作中的范围经济、规模经济的实现，从而极大地提升
物流运作效率，正是网络化的特性促使物流行业不断地走向集约。
物流业的网络特性更突出体现在高端市场领域。相对来看，中低端物流市
场由于需求相对零散，需求层次较低，供给主体较多，物流需求方的选择较多，
导致市场竞争较难促成物流需求的集约化、规模化，从而造成市场的分割和零
散。而高端物流市场需求相对集中且要求较高，一定程度上提高了物流供给的
门槛，相对有限的供给主体即能有效保证需求的集中，从而为集约化、系统化
的运作提供了基础条件。从发达国家物流市场结构来看，高端物流市场（如国
际快递、综合物流等）基本都处于少数几家企业占据主导、相互间竞争合作的
“寡头垄断”竞争格局，美国前 4 家大型物流企业占据了市场份额的 50%以上。
4、行业监管
物流行业是跨部门、跨行业的复合型产业，与发改委、交通运输、工信、
商务、口岸、海事、工商、质检等多个部门有关，但尚没有统一的行业主管部
门。2005 年 2 月，发改委牵头成立由 15 个部门参加的全国物流部际联席会议
制度，统筹推进现代物流基础性工作，协调解决物流发展中的突出问题。成员
包括发改委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财
政部、海关总署、工商总局、税务总局、质检总局、国家标准委、中国物流与
采购联合会、中国交通运输协会。
物流行业涉及的法规和规章较多，主要包括《中华人民共和国道路运输条
例》（2004 年国务院令第 406 号），《中华人民共和国公路管理条例》（交通
运输部令 2009 年第 8 号）及实施细则，《道路货物运输及站场管理规定》（交
通运输部令 2009 年第 3 号），《道路运输从业人员管理规定》（交通运输部
令 2006 年第 9 号）。这些规章制度对从事道路货物运输的企业和人员的资质
和技术条件作出较为全面要求。
上海市物流行业涉及的监管部门主要包括上海市车辆管理所、上海市城市
交通运输管理处、上海市交通运输和港口管理局等。2008 年 5 月，上海市交通
运输和港口管理局颁布了《道路货物运输冷藏车辆营运技术规范》和《城市配
136
送物流车营运技术规范》，涉及车辆技术条件、维护要求、运输过程和停放等
要求，基本上解决了上海城市物流车的营运技术标准问题，在全国范围起到很
好的示范效应。
5、产业政策
2006 年 3 月，十届全国人大四次会议批准《国民经济和社会发展“十一五”
规划纲要》，提出“大力发展现代物流业”，物流行业的产业地位在国家层面
得到确立。2009 年 3 月，国务院发布《物流业调整和振兴规划》，至此物流业
的振兴纳入国家战略层面，我国物流业有了第一个行业专项规划，表明政府对
物流业在社会经济中的作用有了更深入理解。
2009 年 7 月，根据《物流业调整和振兴规划》要求，结合推进落实《国务
院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际
航运中心的意见》和实施《上海市现代物流业发展“十一五”规划》，上海市
发布《上海市贯彻〈物流业调整和振兴规划〉的实施方案（2009-2011 年）》，
将现代物流列为未来重点发展的现代服务业的支柱产业，研究解决影响当前物
流业发展的土地、税收、收费、融资和交通管理等方面问题的办法，多渠道增
加对物流业的资金投入，致力于成为国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一。
表 1：2009 年以来物流行业颁布的主要政策汇总
颁布时间 政策名称 政策意图
《关于促进服务外包产业发展问题
2009 年 2 月 促进第三产业发展
的复函》
国务院通过《物流业调整和振兴规 促进产业振兴和调整
2009 年 3 月
划》 升级
国家税务总局关于保税物流中心及
2009 年 3 月 出口加工区功能拓展有关税收问题 税收优惠政策
的通知
国务院关于调整固定资产投资项目 促进物流行业固定资
2009 年 5 月
资本金比例的通知 产投资
《国家邮政局关于物流业调整和振
2009 年 5 月 区域邮政发展规划
兴规划的实施意见》
国家发展改革委印发《落实物流业调
2009 年 5 月 落实产业规划
整和振兴规划部门分工方案》
《关于金融支持服务外包产业发展
2009 年 9 月 加大金融支持
的若干意见》
《关于进一步促进航空货运发展的
2009 年 10 月 促进航空物流发展
政策措施》
137
颁布时间 政策名称 政策意图
《关于修改〈道路危险货物运输管理 规范道路危险货物运
2010 年 10 月
规定〉的决定》 输
《关于进一步完善鲜活农产品运输
2010 年 11 月 降低农产品流通成本
绿色通道政策的紧急通知》
6、经营模式
（1）运输配送模式
运输配送模式是国内物流行业的主要经营模式。广泛应用于钢铁物流、冷
链物流和制造业配送物流。主要为生产性配套、市场供应配套和制造业生产线
配套服务。定价方式主要包括吨公里计费方式和包车方式，前者一般按﹝（运
输里程×费率）+基本费率﹞×吨位的公式来确定收费，而后者以成本加成的
方式来计算包车费用。
运输配送模式按照物流企业与需求方的关系及物流服务社会化程度的高
低可具体分为自营配送模式、协同配送模式、外包配送模式和综合配送模式。
（2）仓储理货模式
仓储理货是国内物流行业的配套经营模式。主要包括货物进出仓、货物堆
存管理、货物配送理货等，服务周期主要取决于进出口贸易的情况，业务高峰
一般发生在节假日前期。
（3）货运代理模式
货运代理模式是运输、仓储服务的延伸。它起源于进出口贸易，现在在内
陆贸易中也普遍采用。货运代理主要承担代办手续和信息中枢的职能，将多对
多的物流映射简化为一对多的关系，一定程度上提升了物流效率。根据服务内
容的不同，其专业性水平存在较大差异，但大都通过收取佣金或赚取差价获得
收入，通常为运费的某一百分比加上开支来确定。
7、市场状况
2009 年，全国社会物流总额达 96.7 万亿元，比 2000 年增长 4.97 倍，年均
增长 23%，远远高于美国的 10%和加拿大、西欧的 9%。
138
数据来源：国家统计局
2010 年全社会各种运输方式累计完成货运量 315.34 亿吨，货物周转量
135,169.61 亿吨公里。从各项物流指标看，不少已经位居世界前列。但与发达
国家相比，尚不能称为物流强国。我国物流行业仍处于较低的发展水平，企业
自办物流仍比较普遍，全社会外部物流需求仍然不足，而专业化的现代物流服
务供给也较为短缺。
（1）市场需求
在产能过剩的局面下，企业要挖掘盈利潜力，除了通过并购提高行业集中
度和定价能力外，围绕物流领域成本与效率的竞争将逐渐成为企业竞争的重
点。随着我国工业化渐入尾声，在大量工业行业出现产能过剩、市场竞争激烈、
原材料和劳动力成本不断攀升的局面下，寻求降低在辅助活动中占据较高比重
的物流费用将成为工业化后期企业的明智选择。目前，我国一般的工业产品，
从出厂后经过装卸、储存、运输等各个物流环节到消费者手中的流通费用约占
商品价格的 50%。新鲜的水果、蔬菜、易腐食品、某些化工产品的流通费用有
时高达商品售价的 70%。后工业时期企业追逐利润的竞争压力将给专业化的物
流企业提供巨大的市场需求。
除了削减成本的压力之外，我国经济的持续发展和人民生活水平的日益提
高，也创造大量对专业化物流服务的市场需求。例如中国市场的汽车消费在最
近几年迅速膨胀。近年来，中国汽车的销售和生产一直保持两位数的增长速度，
139
这种惊人增长速度带动汽车物流业的蓬勃发展。与此同时，中国逐渐成为全球
汽车生产供应基地的趋势，使得汽车零部件及整车物流的需求也越来越大。
（2）市场供给
按照我国加入WTO时的承诺，2005 年，在商品分销、公路运输、铁路运
输、仓储、货运代理、邮递服务等物流市场领域已经全面开放，市场主体正呈
现国有、集体、个体、中资、外资等各种所有制物流企业相互依存、同台竞争、
相互促进的多元化的局面。一是国外跨国公司以合资或独资形式建立外资物流
企业，为其在中国的生产、销售和采购等物流活动提供越来越全面的服务；二
是民营物流企业按照现代物流理念和 经营模式建立的新型专业物流服务企业，
成为物流市场最具活力的力量；三是传统的运输、货代、仓储、批发国有企业，
仍是物流市场的主力军。这种多元结构使我国物流产业形成了激烈竞争的格
局。
长三角地区在区位和内河航运方面具有很大优势，拥有由上海、宁波、南
京、张家港、南通等港口组成的我国最大的沿海沿江港口群，能够与世界 160
多个国家和地区的 300 多个港口通航。公路运输方面，长三角地区运输路网较
为密集，覆盖率高，道路基础设施质量较好。根据区域条件和自身优势，上海
市物流行业的发展主要分为三大重点领域，分别为“以保税物流为特征的口岸
物流”、“以第三方物流为标志的制造业物流”和“以电子商务为导向的城市
配送物流”，专注于相关领域的物流企业将能顺势而为，取得快速发展。
8、发展瓶颈
（1）物流成本居高不下
社会物流总费用与 GDP 的比率，是衡量一个国家物流运行效率和现代化
程度的重要指标。近几年来，我国社会物流总费用与 GDP 的比率一直在高位
运行，2010 年预计仍将高达 17.6%，是发达国家的两倍，物流产业效率偏低。
140
数据来源：国家统计局，中国物流与采购联合会
但是，社会物流总费用持续高位运行，并没有带来物流企业利润率的上升。
制造企业和商贸企业增长的物流费用，并没有转变为物流企业的利润。近几年，
劳动力价格、土地成本、成品油价格的上升给物流企业的经营带来较大的成本
压力。2010 年下半年以来，物流业 PMI 中间投入价格指数持续上升，2011 年
前 2 个月分别达到 61.6%和 62.9%。2010 年 4 季度以来，国内汽、柴油价格先
后三次上调，2010 年流通环节柴油价格累计上涨 20.7%，汽油价格累计上涨
15%。对于物流企业来说，燃油消耗已占总成本的 25%以上。
（2）市场缺乏统一、高效的政策监管
现代物流产业涉及商务、交通、铁路、民航、邮政、海关、质检等多个部
门，横跨运输、仓储、装卸等不同的行业，业务活动遍布多个地区。这就要求
通过建立政府部门间的综合协调机制，构建统一、高效的现代物流体系。尽管
国家对运输行业颁发了一系列的规定制度，但由于缺乏统一的协调机制，不同
方式之间的政策、法规、标准不衔接，部门之间难以有效配合和协调，造成物
流行业管理中存在条块分割、重复建设、市场准入制度不健全等种种问题，妨
碍着物流的社会化进程，导致制造业与物流业联动不足，也导致许多运输企业
有法不依、有章不循，难以形成一个公正的竞争环境。
（3）物流行业附加值较低
我国物流业务附加值低，增值服务少。多数从事物流服务的企业只能提供
单一运输和仓储服务，缺乏流通加工、物流信息服务、库存管理、物流成本控
141
制等增值服务，特别是在物流方案设计以及全程物流服务等高附加值服务方面
还没有全面展开，导致物流活动长期处于低水平的粗放阶段。 全国物流增加值
由 2001 年的 7,429 亿元增加到 2009 年的 23,100 亿元，年均复合增长率超过
15%，但总体规模仍然偏小，在 GDP 占比仍然徘徊在 7%附近。
数据来源：国家统计局，中国物流与采购联合会
（4）冷链物流基础设施落后
欧美、日本等发达国家鲜活食品进入冷链系统的比重达到 95%以上，而我
国进入冷链系统的比重较低，蔬菜类约 5%，肉类约 15%，水产品约 23%，其
余大部分用普通卡车运输。我国铁路冷藏车在总运行车辆中占比也仅 2%，冷
藏运输仅占铁路易腐货物运量的 25%，不到铁路货物运输总量的 1%。果蔬、
肉类、水产品流通腐损率分别达到 20%、12%和 15%以上。每年仅果蔬类流通
的腐损损失就超过 1,000 亿元，物流费用占易腐食品成本的 70%，远高于 50%
的国际标准。
（5）信息化发展滞后
目前中小物流企业中只有少量的企业拥有信息管理系统，在信息的收集、
加工、处理、运用能力，物流的统筹策划，精细化组织与管理等方面的能力都
明显不足。受限于落后的信息技术，目前物流企业中网络运输（即各分公司之
间的交叉运输）较少，在一定程度上造成了资源浪费，制约了企业的快速发展。
由于缺乏现代化的管理方式和先进的技术手段，我国物流行业以仓储和运输型
的物流企业居多，综合型物流企业相对较少。
142
9、发展趋势
（1）物流平台信息化建设向前推进
物流业的发展离不开信息化手段的运用，高水平的信息化是中国物流快速
发展的必备条件。目前 IT 技术物流业的应用热点主要包括 RFID 技术（即射
频电子标签技术）、GPS 定位服务、移动沟通（公司与外出司机之间及时传递
在途信息、天气交通状况、其他信息提醒等）和物流管理软件及客户服务软件。
通过应用先进的信息技术，可以将物流渠道由原来的“金字塔型”转变为“扁
平型”，缩短采购周期，节约流通成本，有利于发展绿色物流。
（2）第三方物流磅礴发展
第三方物流（物流外包）是一种个性化、多功能的增值服务。美国的第三
方物流不仅承担仓储或运输的单项业务，而且负责配货、送货、库存管理、收
货验货以及调货分装等综合性物流业务。日本、欧洲和美国等发达国家目前使
用第三方物流服务的比率分别高达 80%、76%和 58%，美国第三方物流业的收
入由 2000 年的 500 亿美元增长到 2007 年的 1,300 亿美元。我国第三方物流
开始于 20 世纪末，现已发展成为一个具有较高发展潜力的细分行业。数据显
示，2000 年-2007 年，我国物流外包市场的年复合增长率达到 25%。随着物
流行业各项振兴细则的出台，尤其是制造业和物流业联动发展的支持政策出
台，将会促使很多企业将相对薄弱或不重要的物流环节外包给专门从事物流管
理的企业去做，从而带来对第三方物流的巨大需求。预计 2010-2013 年我国物
流外包市场的增速将为 25%-30%，2020 年第三方物流占社会物流总量的比重
有望超过 70%。
（3）专业化物流爆发式增长
专业化物流主要为钢铁、汽车、能源和矿产等行业提供服务，在物流业中
属于中高端业务，进入门槛较高，需要具备专业知识、专门设备和相关经验。
由于其专业性，相关物流企业往往在本行业中拥有较好的信誉，享有一定的竞
争优势。一旦上游行业进入高成长期，这些专业化物流公司的业绩将出现爆发
式增长。
我国不断增长的钢铁、汽车产量增加了对能源和矿产品的需求。包括宝钢
在内的部分企业实施跨区域经营战略，对专业化物流市场的需求也随之高涨。
据华尔街日报报道，2011 年 3 月 11 日日本福岛大地震以后，亚洲地区铁矿石
143
现货价格持续下跌，震后一周跌幅即达 3.4%，至 147 美元/吨，而在 2 月份，
铁矿石价格还徘徊在每吨 170 美元的水平。日本是全球第二大铁矿石消费国，
严重受损的港口和持续的电力短缺导致其钢铁产能下降，减少对铁矿石的需
求。而我国作为全球第一大铁矿石消费国，将在铁矿石定价中拥有更大筹码，
国内钢铁企业逢低加大购进铁矿石的力度也会带来钢铁物流和港口物流量的
快速上升。
（4）物流资源加速整合重组
国务院《物流业调整和振兴规划》鼓励物流企业通过“参股、控股、兼并、
联合、合资、合作等多种形式进行资产重组，培育一批服务水平高、国际竞争
力强的大型现代物流企业”。考虑到国内物流行业集中度较低，大多数公司规
模较小、竞争力较弱，预计近期行业规划细则出台后，地方物流资源整合将进
一步提速。物流业具有网络性的特点，那些既拥有大量物流设施、发达网络，
又具有强大全程物流设计能力的综合型物流公司将具有最广阔的发展空间。
根据《上海市贯彻〈物流业调整和振兴规划〉的实施方案（2009－2011 年）》，
2011 年上海将确立并巩固物流行业作为上海现代服务业支柱产业的地位，基本
建成国际重要物流枢纽和亚太物流中心之一。为此，上海将培育壮大骨干物流
企业，推动本地国有大中型企业的物流资源和业务整合，形成若干家具有较大
规模和先进管理水平的现代物流企业。
随着长三角一体化进程的不断推进，长三角地区各城市之间将在资源整合
的基础上加强港口、公路、铁路、航空、水路等不同物流节点之间的协作和衔
接，着力提高物流设施的系统性、兼容性，形成一个比较细致的物流网络，大
大加快货物转运、多式联运的发展。
（二）汽车客运行业
1、行业定义
根据中华人民共和国道路运输条例，“汽车客运”是指以旅客为运输
对象，以汽车为主要运输工具实施的有目的的旅客空间位移的运输活动。
其具有固定线路、固定班次（时间）、固定客运站点和停靠站点的特点。
道路客运按运行区域可以分为五类：
144
（ 1）县内客运：指运行区域在县级行政区域内的班车客运；
（ 2）县际客运：指运行区域在设区的市辖县与县之间的班车客运；
（ 3）市际客运：指运行区域在本省行政区域内设区的市之间的班车
客运；
（ 4）省际客运：指运行区域在我国省与省之间的班车客运；
（ 5）出入境客运，指国与国之间的班车客运。
交易标的客运业务主要是省际客运。
2、行业历史
汽车运输业是国民经济的基础性产业之一，是国家综合运输体系的重要组
成部分，是国民经济的重要组成部分。汽车客运则是人们出行的主要方式之一。
自新中国成立至今，我国的公路交通建设大体经历了四个阶段：建国初期，
由于国家财力贫乏，再加上对公路建设在经济发展中的基础性地位认识不足，
公路建设长期滞后于国民经济的发展；上世纪80年代以后，随着我国经济的全
面发展，公路基础设施成为制约我国经济发展的最薄弱环节；上世纪90年代以
后，党中央、国务院将交通运输业尤其是公路基础设施的建设作为推进我国国
民经济发展的全局性和紧迫性任务，公路建设得以飞速发展；进入本世纪以来，
我国继续加大公路基础设施的投资力度，公路建设获得了突飞猛进的发展。
根据交通运输部公路司的统计，至2010年，公路客运量达到220—250亿人
次，旅客周转量达到14,500-15,000亿人公里；营运客车达到220万辆，其中大
中型客车达到90万辆；全国等级客运站达到8,600个；国家规划的45个公路主
枢纽基本形成；以高速公路网络为依托，基本实现400—500公里以内当日往返，
800—1,000公里以内当日到达。随着车辆运行环境的不断改善，为汽车客运企
业的发展提供了广阔的发展空间，行业的景气度持续向好。
3、行业特点
汽车客运行业有如下特点：
（1）特许经营
根据现行客运行业的规定，所有营运车辆必须进入各地经政府规划、交通
部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站
级，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运站的营运车辆收取费用，
主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。
145
（2）区域运营
我国的汽车客运市场具有很强的区域性。各汽车客运企业都有一定的服务
半径。如交运巴士和南站长途的服务区域主要是在泛长三角地区，服务半径在
300~800 公里范围内。
（3）非周期性
汽车客运行业属于城市交通运输行业的一部分，是非周期性行业，企业的
经营业绩受国家宏观经济调控的影响相对比较小。
4、行业监管
在行业监管体制上，全国人民代表大会负责公路交通基本法的立法；国务
院负责行政法规的制定及全国公路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹
全国公路管理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各级
人民政府均设交通厅（或交通局、交通委员会）等交通行政主管部门，作为各
级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在各级人民政府和上
级交通运输部门的领导及指导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划
和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。
上海市汽车客运行业的行政主管部门为上海市交通运输和港口管理局下
属的城市交通运输管理处以及上海市城市交通执法总队，另外由于汽车客运行
业的定价模式是在政府指导定价的基础上，企业可以在一定幅度内上下浮动，
因此上海市物价局也负责对上海市汽车客运行业的监管。
5、行业法律法规及产业政策
我国现行有关汽车运输行业的法律法规已经比较完善，已基本覆盖汽车运
输行业运营的各个环节，主要法律法规如下表所示：
主要法律法规 实施日期
中华人民共和国道路交通安全法实施条例 2004.05.01
中华人民共和国道路运输条例 2004.07.01
汽车客运站级别划分和建设要求 2004.07.15
道路客运企业等级标准 2006.01.01
道路运输企业等级评定实施暂行办法 2006.07.01
中华人民共和国道路交通安全法 2008.05.01
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道路旅客运输班线经营权招标投标办法 2009.01.01
道路旅客运输及客运站管理规定 2009.04.20
除以上所列主要法律法规外，近年来，国务院、交通运输部以及上海市也
陆续出台了一些促进汽车客运行业发展的相关政策，主要如下：
（1）2007年3月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快发展服务业的若
干意见》，其中提出：“优先发展运输业，进一步完善铁路、公路、民航、水
运等交通基础设施，优先发展城市公共交通，形成便捷、通畅、高效、安全的
综合运输体系”。
（2）2007年11月，交通部发布了《关于促进道路运输业又好又快发展的
若干意见》(以下简称“若干意见”)为交通运输业未来的发展指明了方向。《若
干意见》中提出：“引导运输企业以资产为纽带，通过并购、联合、参股等多
种方式，实现规模化、集约化、网络化经营和特许连锁经营。扶持集约化程度
高、网络覆盖面大、组织方式优的道路运输企业发展”。
此外,《若干意见》中还指出：“各地不得设置限制外地道路运输经营者
的行政壁垒和制度规定，支持符合资质条件的道路运输企业异地经营和设置网
点”。这一规定将对解决目前道路运输企业进入外地市场、取得外地线路经营
权的过程中存在的条块分割、区域限制问题起到重要的作用。
（3）2006年8月，为加强省际道路客运班线管理，维护省际班线客运市场
秩序，保障省际道路旅客运输安全，保护班线客运经营者和旅客的合法权益，
促进省际道路客运行业健康发展，根据《上海市道路运输管理条例》和国家相
关法律法规，上海市发布了《上海市省际道路客运班线经营权管理规定》（以
下简称“管理规定”）。“管理规定”为上海市汽车客运行业的健康发展起到
了良好的促进作用。
6、经营模式
汽车客运行业具有如下的经营模式：
（1）汽车客运站的经营模式
企业按照国家整体的规划投资建站，由政府和行业主管部门对企业和车站
核定经营资质和车站等级。各客运站按照车站核定的站级，结合交通及物价部
门核定的标准收取费用，企业自主经营。根据现行交通客运行业规定，所有营
147
运车辆必须进入各地经政府规划、交通主管部门审核发放经营许可证的客运站
从事客运运输，各汽车客运站按照站级，结合交通及物价部门核定的标准向进
入汽车客运站的营运车辆收取费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、
车辆清洗费等。
（2）汽车客运的经营模式
由政府和行业主管部门对企业核定经营资质、批准客运线路经营权及营运
车辆线路牌，对客运企业和自然人共同或自然人单独投资购置的客运车辆，实
行公司化经营管理，由企业承担经营、安全责任和驾、乘人员的管理责任。主
要包含两类，一类是由公司单独购置客运车辆在各客运站承运旅客，向旅客收
取承运费用；另一类是公司与合作经营者签订《道路运输服务合作协议》，与
合作经营者按公司化经营管理的模式，共同开展旅客运输服务并收取运输服务
费。
7、市场状况
（1）市场进入壁垒
进入公路客运行业的主要障碍是市场准入制度。交通运输部对公路客运行
业实行严格的市场准入制度，按照企业分级、线路分类、合理分工、规模经营
的原则，将公路客运企业分为不同资质级别，不同资质的客运企业运营不同等
级的营运线路。严格限制同一地区客运站的重复建设以及客运班线的配置。随
着行业的不断规范，还将建立健全从业人员的资格认证制度。
另一方面，道路运输经营权主要通过政府行政审批或服务质量招投标方式
取得，投标企业以往的经营业绩、管理经验、品牌效应、客户信誉等诸多因素
直接影响其是否具有投标资格，而且对线路经营权到期时原经营企业能否继续
获得经营权具有非常重要的影响，所以公路客运业对投标企业的业绩和信誉积
累要求较高，同时对拟进入本行业的企业也构成重要进入壁垒。
（2）市场化程度
运输行业竞争主要是公路、铁路、民航等不同客运方式之间及运输企业之
间的竞争。近年来国内交通运输行业发展迅速，目前已形成了铁路、公路、水
路、航空、管道运输并存的立体交通运输体系。五种交通运输方式既相互补充，
又相互竞争。公路在中国交通运输体系分工中主要承担短途交通运输任务，但
148
随着国内高等级公路的建设以及高技术装备车辆的投入，公路也开始步入中长
途以及超长途交通运输领域。
公路、铁路、民航等不同运输方式均有各自的细分市场，分别满足不同人
群的需求，几种方式的竞争主要存在于相互交叉的领域：公路快速运输与铁路
运输在200-500公里中短途运输市场竞争激烈，铁路与民航在800-1,500公里中长
途运输市场的竞争也在不断升级。近年来随着豪华卧铺客车的运营，公路也在
争夺800-1,500 公里的客运市场。
在汽车客运行业内部，竞争格局和市场化程度较为复杂：县内线路及县际
线路的运营大多可对个体经营者进行招标，因此，其运营主体多、小、散、乱，
市场竞争激烈；市级线路及省级线路运营资格的审批非常严格，对运营企业的
资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，因此形成市场进入壁垒；由于客
运站点及线路建设必须按交通主管部门统一规划，禁止重复建设，一般情况下
外省市客运企业很难在当地运营，更多的是与当地客运企业联营或收购。因此，
目前省际线路客运市场处于不充分竞争状态。
8、产业竞争和市场格局
（1）市场份额的竞争
市场份额的竞争是区域内客运企业竞争的核心。由于公路客运企业的业务
收入主要来自客运站经营和客运班线营运，而一方面客运站和客运班线的设置
受到较严格的限制，增量十分有限；一方面进站车辆和单一线路客运量在基础
条件不变的情况下通常变动较小，因此，在既定的市场格局内公路客运企业的
业务收入具有相对的稳定性和持续性。客运市场份额集中体现在客运站和客运
班线的拥有量及由此产生的业务容量，市场份额的竞争具有显在的或潜在的此
消彼长关系，即在区域内市场容量相对固定的情况下，一方客运站或客运班线
的增加必然削减竞争对手的市场份额或可占有的市场份额。
客运站的建设、经营权主要通过以下几种方式取得：一是通过政府招商引
资新设客运站；二是老车站迁建并扩大规模；三是收购兼并现有车站。
客运线路主要通过两种方式取得：一是取得现有客运线路市场资源，即通
过收购兼并，取得被并购企业所拥有的线路资源。二是取得新增客运线路资源，
主要表现为针对新设客运线路由同类企业向交通运管部门投标或申报，主管部
门依据企业的资质等级、行政许可条件、服务质量、安全管理等方面进行综合
149
测评确定是否给予线路行政许可。因此，不论是既有客运线路的并购取得还是
新增客运线路投标或申报取得，客运企业的综合实力是决定性因素，而市场份
额是客运企业综合实力水平的重要标志。
（2）运输网络的区域覆盖
客运企业运输网络在区域内的覆盖广度对企业经营的规模效应、品牌竞争
力均产生较大的影响。网络覆盖越广，班次覆盖越密集将对客运企业的经营产
生积极影响：
①有利于减少无序竞争和过度竞争，从而降低单位管理成本。如：班次覆
盖密集后，公司的安全检查等日常管理工作效率将大幅提高，从而可降低劳动
用工成本、公务车成本等。反之，线路分散后，管理工作效率将相应降低，进
而增加成本。
②有利于企业真正实现“网络化运输”，实现企业内部各条线路、各车站
之间互为支撑，从而提升企业的整体竞争力。
③使企业在该区域市场或该条线路上将具有更大的市场资源调配权和话
语权，容易形成企业品牌效应。
（3）客运站经营及汽车客运业务的竞争
客运站经营的竞争主要存在于综合性车站的进站车辆的竞争，对于严格按
照方向归口发班的车站和地区内独家经营的车站则不存在。综合性车站的竞争
能力主要体现在所提供的服务和与运输企业的协调沟通，以及符合行业主管部
门的规范和标准等方面。综合性车站之间的竞争集中在同一地区的不同企业之
间，对企业经营的影响程度取决于车站的进站车辆和客源总量的变动水平。
9、 发展瓶颈
（1）高铁建设对长途客运市场带来的冲击
2010 年铁道部投入 7,000 亿元到高速铁路的建设中来，计划新线投产 4,613
公里。我国在 2010 年将进一步扩大并完善铁路网布局，完善中东部路网结构，
规划新建 1 万公里铁路。2010 年，沪宁、沪杭高铁先后通车运行，国内高速铁
路建设进入快速发展期。预计到 2012 年，我国铁路营业里程将达 11 万公里以
上，其中新建高铁达 1.3 万公里；到 2020 年，我国铁路快速客运网将达到 5 万
公里以上。
150
“十一五”期间，火车提速、动车组的不断开行，已给上海长途客运行业
带来严峻挑战。随着上海至南京、杭州、合肥、武汉等方向先后开行了动车组，
其速度、密度、安全、舒适等优点大大吸引了旅客，使原经营在沪宁、沪杭沿
线的长途客运班线明显减班、车辆下线、实载人次大大减少。而高铁建设势必
对本已竞争激烈的长途客运行业带来新的冲击，特别是世博因素消除以后，其
影响将日益显现。
（2）客运政策有所调整，对公司班线结构调整带来的影响
从 2008 年起，上海市长途客运行业管理部门制订了新增班线的原则：对
400 公里长度以内到达江、浙地区的省际班线，由于布线密度较大，已基本覆
盖到各县（市），甚至到达主要乡（镇），为此，原则上不新增班线，而以整
合现有资源为主；适度发展 400 公里至 800 公里的班线；控制发展 800 公里至
1200 公里的班线，1200 公里以上的班线原则上不再新辟。这主要从整个交通
运输格局变化，特别是铁路的大发展和长途客运的安全性等方面考虑。
由于上海到邻近江苏、浙江之间的省际客运班线布局已基本趋于饱和， 十
二五”期间将主要以调整、整合为主；以上海为基点，扩大至泛长三角地区，
如江西、安徽、山东、福建等省，由于铁路运输存在一定的优势，省际客运班
线的新辟也只能布点式发展；对于行驶距离超过 1200 公里以上的班线，考虑
省际公路客运营运安全等多方因素，在发展上将慎重考虑。
上海市省际客运市场整体线路资源本来就有限。长途客运行业的客运政策
调整将给公司班线班次结构调整优化带来诸多不确定因素。
10、发展趋势
随着上海经济的高速增长，居民生活水平显著提高，购买力逐步增强。一
方面旅游消费支出占居民生活开支的比重逐渐上升，另一方面出行者更加注重
公路客运服务的舒适性、安全性和快捷性，公路客运服务趋向高档化。旅游消
费的兴起必然促进公路客运行业的发展，尤其是高等级公路快速客运面临更大
的发展机遇。目前，国内一些大型运输企业都在利用交通网络优势，以旅游为
切入点扩大自己的客运市场，一些企业还打造出较为全面的旅游地精品线路，
实现客运与旅游的共赢发展。
（1）上海服务经济为主的产业结构目标将大力推进客运市场发展
151
“十二五”期间，上海要“创新驱动，转型发展”，加快实现“四个率先”，
加快建设“四个中心”，实现服务经济为主的产业结构基本形成目标。因此，
大力发展服务业将是上海率先转变经济增长方式的关键，而注重发展“内需型
服务业”是加快发展服务业的突破口。工业经济和服务经济的本质区别在于，
当一个城市的经济活动以服务业为主时，其产品需求将日益被本地化。原因很
简单，工业制成品的可运输性很强，因此，其需求可以来自于其他地区，甚至
世界各地。而服务产品的可运输性很差，因此，无论是生产型服务业还是消费
型服务业，其需求将大量来自本地。正是因为服务业的发展需要来自服务业内
部的大量投入，同时，服务的可运输性比较差，所以，在进入服务经济时代的
世界型大都市，都需要非常大的人口规模来支撑服务经济的可持续发展，甚至
在东京、巴黎这样的城市，人口规模还在持续增长。因此，加快人口规模的集
聚是上海转变经济增长方式的内在需求。上海是一个移民城市，人口规模的进
一步聚集意味着人员出行量的大量增加，特别是节假日里的出行客流将大幅增
长。
（2）经济一体化进程的加快进一步促进长三角地区客运市场发展
长三角地区的主要城市全都坐落在 300 公里的半径之内，上海作为长三角
的核心城市，成为国内外投资者关注的热土，特别是跨国资本正大举向长三角
地区转移，身处中心的上海市日益发展成为大公司、大银行总部和研发中心的
所在地，并加快朝国际经济、金融、贸易和航运四大中心迈进，对周边城市起
到了较强的辐射和拉动作用。在全中国所有的区域经济体中，长三角高速公路
网是最发达的。“十二五”期间，随着长三角一体化不断深入，长三角地区正
在以区域内快速交通为载体，缩短城市间的时空距离，构筑“1 到 2 小时生活
圈”。“同城效应”之下，长三角地区的交流日趋紧密而频繁，地区内经济社
会文化因素逐渐趋同，这为长三角一体化提供最坚实的基础，从而不断推动了
交通和旅游业的快速发展。
（3）上海建设世界著名旅游城市目标将进一步推动客运市场发展
“十二五”期间，上海按照加快形成服务经济为主的产业结构的方向，着
力推进高端化、集约化、服务化发展，促进三二一产业融合发展，提出了建设
世界著名旅游城市目标。“十二五”期间，上海将建成迪士尼主题乐园一期及
商业等配套设施，并将带动周边区域和相关产业发展，加快建设国际旅游度假
152
区。此外，上海按照生态岛发展方向，鼓励崇明新城走特色发展道路。“十二
五”期间，随着崇明桥隧工程的全面建成，将使崇明岛旅游度假区功能更为完
备。
上海世博会的成功举办，以及世博会期间上海良好的交通组织为上海迈向
建设世界著名旅游城市目标又前进了一大步。可以预计，迪士尼主题乐园一期、
崇明岛生态旅游度假区等的建成必将吸引众多国内外游客前往，届时其对长途
客运行业的推动效应将远大于上海世博会，并且将持续推动客运市场发展。
二、交易标的经营情况分析
（二）物流资产
1、核心竞争力
交运沪北是本次拟购买资产中的物流行业标的公司。经过多年经营，在上
海以及长三角物流行业形成较强竞争能力，发展了较为丰富的竞争优势。
（1）优良的客户资源
交运沪北属大型物流企业，拥有稳定的客户资源。长期客户约 75 家左右，
战略客户 11 家，包括宝钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、
顶新集团、大航、百安居、克莉丝汀、全家超市及中钢集团等大型企业集团。
2010 年公司主营业务总销售收入 23,571.31 万，其中战略合作客户约占总销售
收入的 75%。
（2）区位优势
交运沪北紧紧围绕国家物流产业规划和集团长三角物流战略规划，紧贴上
海乃至周边产业基地和园区建设，以大型制造业企业的快速发展为契机，以仓
储和配送为基础，以经营业绩和服务质量为导向，建立有效客户关系，进一步
推动大企业、大集团的战略联盟和经营合作，不断扩大物流上游供应链的服务，
通过科学的投资布局和网络构建，着力构筑“钢铁物流、冷链配送和陆港物流”
为重点，努力塑造交运沪北优质的品牌形象，把交运沪北打造为长三角区域一
流的制造业和城际配送物流解决方案提供商。
（3）完善的业务形态
153
交运沪北的核心业务主要包括：
（1）钢铁物流，主要经营钢材及废钢材的运输。交运沪北的钢铁物流业
务主要位于宝山地区，是上海市的钢铁工业基地和港口物流的集中地。目前承
运了宝钢集团钢材 1/3 的运输量，随着宝钢集团经营规模扩大及其对下属的各
企业重组整合，以及港务集团在宝山区域作业港区的扩建与整合，为公司钢铁
物流提供了不断发展的市场空间。公司在宝山区域长期形成的资源配置，已完
全适合区域内的钢材成品钢运输、精品钢运输、物料供应运输、港区的进出口
钢材和矿石运输、内贸和外贸进出口的集装箱装运和堆存。
（2）冷链物流，主要以社会快速消费品为平台而展开的冷藏食品配送运
输业务，服务对象主要为一些连锁零售企业。冷链物流是交运沪北重点发展的
业务领域，经过几年的大力运作，已经成为上海规模较大的冷链配送企业之一，
形成了以克莉丝汀、达能、迪亚、全家超市、兴中和味全为基本客户群的冷链
配送市场，并且在不断扩大冷链市场客户的扩展与延伸。为服务于全家超商在
广州的扩张，交运沪北 2010 年成立广州分公司，先期已投入运营了 15 辆冷藏
车。
（3）陆港物流，主要以仓库为平台而展开的国际集装箱装箱业务，包含
进出口货箱的进仓、配载装卸、重箱进港，以及延伸的拆箱、暂落箱、门到门
箱运等业务。交运沪北紧紧依托宝山地区钢铁和港口经济的发展，在做好宝山
区域经济内的物流工作的基础上，积极开拓与之相关联的沪东中华船厂的造船
业物流配送业务和区域经济内企业向外发展延伸的一系列物流工作，做精做强
物料运输和陆港物流。
（4）搬场物流，主要以社会居家搬场为平台而展开的搬场运输业务，包
括工业搬场、设备搬场及盘路，客户包括乐购及百联集团等大型企业集团。
（5）制造业物流，主要服务于上海及长三角地区汽车零配件运输，属于
有较长期运输合同的制造业产品物流业务。交运沪北下设沪南物流中心，以上
海沪南地区为主要经营范围，服务内容包括上海三菱、大航物流、上航货运、
交运零部件和经贸山久公司的汽车零配件，目前主要着力于闵行货站的发展。
（6）货运代理，主要在与具有战略合作的客户间展开，是有较长期运输
合同中的特种业务，属于通过市场开拓所延伸的外委托运输业务。交运沪北的
154
货运代理业务形成了以港区进出口货物为主体，以社会综合业务为支撑的货运
代理市场。
4、规模优势
目前交运沪北共有营运车辆设备 418 辆，其中半挂车 118 辆、自卸车 50
辆、重中型普通货车 28 辆、重中型厢式货车 208 辆，并配有叉车及铲车 11 台、
门吊 2 台及港机 1 台。现有职工 1,282 人。
5、品牌建设情况
交运沪北经多年经营，已成为上海地区较有行业影响力的物流品牌，目标
成为长三角地区一流的物流公司品牌。交运沪北致力于打造大物流概念，发展
涵盖整个物流产业链的各种业务，为客户提供综合物流服务。
（三）客运资产
1、核心竞争力
核心竞争力是企业内部多种资源、知识与技能的集合体，是企业获取持续
竞争优势的来源。交易标的中客运资产的核心竞争力主要表现为以下几方面：
（1）规模优势
截至 2010 年末，交运巴士拥有各类中高档大客车 680 余辆，其中公车公
营 121 辆，承包车辆 475 辆，全部达到欧 3 标准。共有核准长途客运线路 423
条，占全上海市长途客运线路 1557 条的 27.2%，其中公车公营线路 39 条，承
包线路 386 条，线路辐射江苏、浙江、安徽、山东、江西、福建、湖南、湖北、
河南、四川等 17 个省市。
截至 2010 年末，南站长途的班线区域覆盖全国 13 个省 205 个地区，日发
车班 986 个班次，日发送旅客 2.2 万人次，月营业额近 1,000 万元。南站长途
全年客运量占上海市市场份额从 2006 年的 9.49%升至 2010 年的 32.73%。
（2）人才优势
优秀的团队是促进公司发展的关键，人才是公司的核心竞争力之一。
多年来，交运巴士围绕“科技兴企、人才强企”的主战略，加快创新团队
和人才队伍建设。坚持培养与引进并举，实施各类人才集聚和培训工程。完善
人才服务体系，健全人才流动机制和激励机制，建立科学的人才评价制度；完
155
善人才引进机制，加大人才资源开发力度。不断优化人才发展环境，努力营造
公平、开放的用人氛围，积聚了一批综合素质优良、实践经验丰富的经营管理
团队和司机队伍。
从成立以来，南站长途坚持以人为本，秉持公平、公正的人力资源管理原
则，不断加强员工队伍建设，提高员工综合素质。目前，南站长途拥有一支在
上海市同行业中平均年龄较轻、平均学历水平较高，政治素养较好，技能水平
较高，专业技术人才门类较多、比例较为合理的员工队伍。
（3）品牌优势
在多年的经营中，交运巴士和南站长途已经积累起了良好的口碑，具有很
强的品牌知名度和美誉度。
交运巴士自 1997 年第一次改制设立 10 年多来，无论是企业规模、业务运
营还是内部管理，都已从一个普通的长途客运企业脱胎成长为上海长途客运行
业的龙头企业，多次获得上海市和交通管理部门的嘉奖。
经过近几年的经营，南站长途的品牌也得到了社会和乘客的认可。2009 年
9 月，南站长途荣获中国道路运输协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”
荣誉称号；2010 年 6 月，南站长途荣获中国交通运输协会交协地方客运协作工
作委员会授予的全国交通运输客运行业优质服务“示范企业”荣誉称号。
2、客运资产行业地位
经过十余年的发展，不论是从资产规模、客运站数量还是线路经营权数量，
交运巴士都已经成为上海长途客运行业的龙头企业。而南站长途作为上海市的
一个主要交通枢纽，在整个上海长途客运行业中起着举足轻重的作用。
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据经立信审计的上市公司备考合并财务报表和经立信审核的上市公司
备考盈利预测报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将
得以改善。
一、交易完成后的财务状况分析
（一）交易前后上市公司比较
根据本次交易前本公司2011年6月30日合并资产负债表以及经立信审计的
156
本次交易完成后本公司2011年6月30日备考合并资产负债表，分析如下：
单位：元
2011 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后
流动资产 2,208,795,143.23 2,631,175,379.54
其中：货币资金 670,609,195.39 903,550,956.20
应收账款 629,407,156.49 771,078,600.63
预付款项 243,514,571.58 258,916,214.71
其他应收款 82,061,653.05 88,802,937.92
存货 562,611,477.25 585,535,580.61
非流动资产 2,790,126,166.80 3,037,986,179.23
其中：长期股权投资 232,107,347.25 356,098,523.14
固定资产 1,815,791,068.44 1,928,128,436.03
在建工程 289,807,513.97 290,365,513.97
无形资产 280,748,623.18 282,391,018.30
资产总计 4,998,921,310.03 5,669,161,558.77
流动负债 2,207,524,228.90 2,350,982,950.06
其中：短期借款 242,452,401.42 242,452,401.42
应付账款 576,698,139.54 671,423,745.05
预收款项 65,622,309.87 91,665,216.24
其他应付款 558,839,909.49 578,402,838.40
非流动负债 254,370,461.74 254,370,461.74
其中：长期应付款 193,400,137.86 193,400,137.86
负债总计 2,461,894,690.64 2,605,353,411.80
资产负债率（%） 49.25 45.96
流动比率 1.00 1.12
速动比率 0.75 0.87
本次交易完成后，公司的主要流动资产为正常生产经营中形成的货币资
金、存货和应收账款。流动资产的增加主要来源于货币资金及应收账款的增长。
其中货币资金较交易前增加23,294.18万元或34.74%，主要是由于交运集团注入
2亿现金资产。应收账款增加14,167.14万元或22.51%，账龄较短，款项可回收
性良好。本次交易完成后，公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产
和无形资产，其中固定资产192,812.84万元，占非流动资产的63.47%。固定资
157
产较交易前增长11,233.74万元或6.19%，主要是标的公司经营所必需的营运设
备增加所致；长期股权投资增长12,399.12万元或53.42%，由于本次拟购买资产
中临港口岸码头35%股权以及丰通上组物流（常熟）有限公司25%股权增加所
致。本次交易完成后，公司流动负债主要为2011年6月8日发行的60,000万元期
限为366天的短期融资券，以及日常经营中形成的应付账款和其他应付款。流
动负债的增加主要来自于应付账款和预收款项的增加，其中，应付账款增加
9,472.56万元或16.43%，预收款项增加2,604.29万元或39.69%。
与本次交易完成前相比，本公司的各项主要财务指标均得到不同程度的改
善。2011年6月30日上市公司流动比率将从1.00升至1.12，速动比率将从0.75升
至0.87。上市公司的资产负债率也将从49.25%降至45.96%，主要是由于交运集
团所持有的拟注入资产资产负债率低于本公司所致。
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司 2010 年合并财务
报告和经立信审计的上市公司备考合并财务报告，本次交易完成后，截至2010
年12月31日，本公司的资产总额由本次交易前的49.50亿元上升至54.19亿元，
增幅为9.48%，同时，归属于上市公司股东的每股净资产也由交易前的2.72元增
加到3.00元。
（二）资产负债分析
根据经立信审计的本次交易完成后2011年6月30日备考合并资产负债表，
本次交易完成后本公司截至2011年6月30日的合并资产负债表中总资产56.69亿
元，其中流动资产26.31亿元；负债总额26.05亿元，其中流动负债23.51亿元。
1、偿债能力分析
根据经立信审计的备考合并资产负债表，截至2010年12月31日，本公司的
资产负债率为45.27%，流动比率为1.12倍，速动比率为0.85倍。
同行业可比上市公司2010年年末的偿债能力指标如下：
偿债能力
股票代码 股票简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
002183.SZ 怡亚通 1.05 0.99 88.44
002210.SZ 飞马国际 1.10 1.06 89.78
002245.SZ 澳洋顺昌 1.25 0.85 42.83
002492.SZ 恒基达鑫 12.42 12.41 28.94
158
偿债能力
股票代码 股票简称
流动比率 速动比率 资产负债率（%）
300013.SZ 新宁物流 4.73 4.72 15.91
600787.SH 中储股份 1.27 0.98 55.98
600794.SH 保税科技 1.14 1.14 62.25
平均值 3.28 3.16 54.87
中位数 1.25 1.06 55.98
本公司（备考） 1.12 0.85 45.27
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
数据来源：上述上市公司2010年年报
通过比较，本次交易完成后本公司的流动比率低于同行业可比上市公司平
均值，速动比率低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率低于同行业可比
上市公司平均值。
2、资产运营效率
根据上市公司2011年1-6月合并财务报告和经立信审计的本公司2011年1-6
月备考合并财务报告，本次交易完成前后，2011年1-6月本公司的资产运营效率
的指标比较如下：
单位：次
2011 年 1-6 月
项目
交易前 交易后
应收账款周转率 6.18 5.60
总资产周转率 0.66 0.63
本次交易完成后， 2011年1-6月的应收账款周转率从6.18降至5.60，总资产
周转率从0.66降至0.63，上市公司的资产运营效率大致持平，略有下降。
同行业可比上市公司截至2010年年末的资产运营效率指标如下：
资产运营效率
股票代码 股票简称
应收账款周转率 总资产周转率
002183.SZ 怡亚通 2.91 0.55
002210.SZ 飞马国际 4.59 0.76
002245.SZ 澳洋顺昌 5.22 1.14
159
资产运营效率
股票代码 股票简称
应收账款周转率 总资产周转率
002492.SZ 恒基达鑫 9.77 0.20
300013.SZ 新宁物流 4.85 0.61
600787.SH 中储股份 32.76 2.06
600794.SH 保税科技 28.88 1.06
平均值 12.71 0.91
中位数 5.22 0.76
本公司（备考） 12.29 1.08
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×0.5]
（2）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）×0.5]
数据来源：上述上市公司2010年年报
通过比较，本次交易完成后，应收账款周转率高于同行业可比上市公司中
位数，总资产周转率高于同行业可比上市公司平均值和中位数。这说明，本次
交易完成后本公司的资产运营效率处于同行业较好水平。
二、盈利能力分析
（一）交易前后上市公司比较
根据本公司2011年1-6月合并财务报表以及经立信审计的2011年1-6月备考
合并财务报表，分析如下：
2011 年 1-6 月
项目
交易前 交易后
营业收入（元） 3,281,970,238.02 3,494,200,021.25
营业利润（元） 156,412,578.35 167,859,492.05
利润总额（元） 180,217,456.11 198,132,733.93
净利润（元） 138,743,435.68 151,297,830.39
归属于母公司股东的净利润 101,366,801.92 139,079,717.43
全面摊薄净资产收益率（%） 5.10 5.18
基本每股收益（元） 0.14 0.16
本次交易前后相比，公司盈利能力得到一定提升。与交易前相比，2011年
1-6月营业收入增长6.47%，营业利润增长7.32%，归属于母公司股东的净利润
增长37.20%，基本每股收益增长14.29%。由此可见，本次交易完成后，上市公
司盈利能力将进一步提高。
160
（二）与同行业可比上市公司比较
根据经立信审计的备考合并利润表，2010 年度本公司的净资产收益率为
8.89%。
同行业可比上市公司 2010 年度的净资产收益率指标如下：
股票代码 股票简称 净资产收益率（%）
002183.SZ 怡亚通 9.04
002210.SZ 飞马国际 10.81
002245.SZ 澳洋顺昌 16.85
002492.SZ 恒基达鑫 6.86
300013.SZ 新宁物流 5.29
600787.SH 中储股份 6.82
600794.SH 保税科技 20.41
平均值 10.87
中位数 9.04
本公司（备考） 8.89
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）净资产收益率=（归属于上市公司股东的净利润）/[（期初归属于上市公司股东
的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）×0.5]
数据来源：上述上市公司2010年年报
通过比较，本次交易完成后，本公司净资产收益率低于同行业可比上市公
司平均值。
（三）上市公司未来盈利能力
1、上市公司盈利预测
根据经立信审核的上市公司2011年备考盈利预测报告，上市公司2011年归
属于母公司股东的净利润将达到25,635.51万元。上市公司的未来盈利能力将得
到改善，持续经营能力将有所增强。
2、影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括经营风险、政策风险、
财务风险、管理风险、技术风险、大股东控制风险等风险因素，相关内容参见
本报告书本章“第四节 风险分析及对策”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
161
第四节 风险分析及对策
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易完成后上市公司的风险
（一）经营风险
本次交易完成后，本公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将
得到有效充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的
同时，公司也将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动
力成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利
压力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占
有率带来压力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和
解决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
对策：为有效降低重组后的经营风险，公司拟在本次重组实施完毕后将加
强对整合方面的有效投入，通过不断探索，实现企业资源的尽快融合，发挥协
同效应。由于本次重组主要系交运集团内部资源整合，本次拟购买资产与公司
在管理模式和企业文化方面的差异相对较小，本公司将本着取长补短的基本原
则，在整合中充分汲取各方优势，实现国有资源的有效配置和合理整合。
（二）政策风险
本次交易完成后，本公司将在物流业务方面有进一步的发展。鉴于物流行
业在吸纳就业、促进生产、拉动消费方面的作用巨大，近年来国家对物流行业
非常重视和支持，尤其是 2009 年物流业作为唯一的服务业行业进入了十大产
业振兴规划之列，这为本公司在物流业务方面的发展提供了机遇。然而，从目
前我国物流业的发展现状来看，相关的行业政策细则尚有待完善，行业规范需
进一步加强。此外，国家宏观经济政策正在根据宏观经济的状况进行调整，货
币政策从此前积极方式转变为稳健方式，国家先后通过提高法定存款准备金率
和基准利率方式收缩银根，由此会提高本公司包括物流业务在内的经营成本，
形成政策风险。
162
对策：本公司将密切关注国家针对物流行业制定的操作细则，深入研究国
家产业、税收等相关政策对本公司业务可能产生的影响，并充分利用国家对物
流行业的支持措施来开展经营。同时，本公司将进一步以管理模式和运营模式
的创新来降低经营成本，建立与客户的紧密合作伙伴关系和战略协作关系，以
不断减低的成本和不断提高的服务质量赢得更高的市场份额，从而在一定程度
上抵消国家产业政策变化和宏观经济政策变化带来的政策风险。
（三）财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买
的临港口岸码头资产尚处于建设期，预计 2012 年第三季度启动试运行，在近
期尚难以产生显著的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅
为其参股权，但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能
完全满足资金需求时，本公司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财
务压力和风险。
对策：目前，临港口岸码头拟通过银行贷款等融资方式解决剩余的项目资
金需求。同时，本公司将积极参与临港口岸码头的建设，督促公司安全建设、
早日运营，以尽早产生经济效益。此外，本公司更为重视本公司与临港口岸码
头的经营协同效应。该港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，
公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成公司与临港口
岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融合发展，
并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升公司为高端装备制造和
战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。当临港口岸码头资产
给公司带来充分的经营协同效应时，本公司物流业务的经营效益将有明显提
升，财务风险将得到有效消除。
（四）管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程
度的交叉，本次交易有利于解决交运集团与本公司在物流业务方面的同业竞争
问题，同时也带来本公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北
与本公司原有物流业务的定位问题，本次交易对本公司在物流业务的管理模
式，对本公司在物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否
163
针对本公司未来物流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该
业务的管理效率和可持续发展。
对策：为实现本次交易后物流业务的高效整合和管理效率，提高公司物流
业务的核心竞争力，本公司拟充分发挥交运沪北在制造业物流、冷链物流配送
等方面的业务优势，实现交运沪北与公司原有物流业务的优势互补。此外，本
公司未来将从业务定位、品牌定位、人员安排、内部管理机构设置等多方面对
本次拟购买的物流资产加强管理，从而降低管理风险。本次交易后，上市公司
将派出（或推荐）人员担任交运沪北、临港口岸码头的董事或高级管理人员，
以直接参与其经营管理，提高控制力或影响力。此外，上市公司已经派出（或
推荐）人员担任交运巴士、南站长途的董事或高级管理人员，实施了有效的管
理控制。
（五）技术风险
本公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如
交通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的
改进，而物流业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的
发展。以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直
接问题是冷链运输覆盖率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输
的生鲜货物经常常温运输，以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外，国
内道路拥堵状况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。
对策：本公司将从软环境和硬环境两方面对拟购买的交通运输业务和物流
业务进行技术升级，提高技术标准，减少技术风险。在软环境方面，本公司将
重点实施交通运输和物流节点的整合与网络化，针对行业中运输、物流资源分
散的现状，对运输、物流节点进行有效整合与合理布局，实现运输、物流服务
商向供应链服务商的角色转变，并通过物流、信息流、资金流的整合创造更高
的价值。在硬环境方面，本公司拟加大信息技术和车辆安全系统的投入，进一
步推进 GPS 定位和车速监测系统的安装，实现物流和运输业务的安全、高效。
（六）大股东控制风险
本次发行前交运集团作为交运股份控股股东，持有交运股份 49.18%股份。
本次非公开发行后，交运集团将持有 51.01%股份，仍为交运股份控股股东。如
164
果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控
制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利
益。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规
要求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股
东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，均需
要独立董事发表意见，以有效保护广大中小投资者的利益。公司将进一步健全
内部控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，
对关联交易决策程序、信息披露等进行详细规定。此外，交运集团已经出具了
避免同业竞争、规范关联交易以及与保持上市公司 独立性的相关承诺，这些
承诺的履行可有效保护上市公司的利益。
（七）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉
及的风险。
对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大
股东；严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及《公司
章程》的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信
息。
（八）项目风险
本次拟注入资产临港口岸码头在建设期处于亏损状态，预计2012年第三季
度启动试运行。临港口岸码头建成后能否顺利开放，能否进入正常运营状态，
以及能否实现预期收益均具有一定的不确定性。
对策：工程建设按进度推进是保障口岸开放的前提。目前临港口岸码头正
积极推进工程建设的顺利进行，做好口岸开放申报工作，并着手配备熟悉码头
总体运作的专业人员，走访临港产业区各制造企业，做好码头开放的基础设施、
165
人员、管理、市场等各方面准备工作。本次重组完成后，作为临港口岸码头的
股东，上市公司将充分发挥其在物流运输、货运代理等方面的专业优势，通过
“口岸码头+物流服务”的经营模式，不断开拓各类客户资源，实现临港口岸
码头的顺利运营。
166
第五节 本次交易对公司的其它影响
一、每股收益和每股净资产
按本次发行后总股本及本公司模拟备考合并财务报表归属于母公司股东的
净利润计算，2010 年度每股收益为 0.27 元，较本次交易前增长 12.5%，本公司
盈利能力得到较大提升。与本次交易前相比，2010 年末归属于母公司股东的每
股净资产也有所提升，本公司资产质量得到进一步改善。
本次交易前后本公司每股收益及归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
本次发行前 本次发行后
财务指标 （合并） （备考合并）
2010 年 12 月 31 日/2010 年度
每股收益（元） 0.24 0.27
归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.72 3.00
二、人员安排
本次交易不涉及公司及下属子公司的重大人员调整事项。
167
第十二章 财务会计信息
第一节 拟购买资产财务会计信息
立信对本次拟购买资产 2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月的模拟合并财务报
表进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第 22098 号审计报告。
本模拟合并财务报表是根据交运集团、久事公司和地产集团拟用于认购交运
股份本次非公开发行股份的股权资产和现金资产模拟合并编制而成，同时已对纳
入模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额
进行了抵销。
一、拟购买资产模拟合并资产负债表（两年一期）
单位：元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资 产
模拟合并 模拟合并 模拟合并
流动资产：
货币资金 232,941,760.81 232,268,012.54 245,356,812.30
交易性金融资产 - - -
应收票据 2,700,000.00 102,720.00 -
应收账款 52,626,506.06 44,316,700.75 30,911,181.44
预付款项 15,401,643.13 11,050,051.28 11,703,217.35
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 6,886,784.87 5,221,223.53 3,026,212.58
存货 22,921,990.09 23,321,098.57 23,529,393.20
一年内到期的非流
动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 333,478,684.96 316,279,806.67 314,526,816.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 313,047,184.25 259,496,284.98 237,839,092.25
投资性房地产 - - -
固定资产 114,965,934.94 78,454,793.44 75,132,182.18
在建工程 558,000.00 671,800.00 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 1,642,395.12 2,128,813.56 655,433.00
168
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 9,221,531.85 10,330,164.62 10,175,856.09
递延所得税资产 444,370.54 351,636.56 206,654.11
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 439,879,416.70 351,433,493.16 324,009,217.63
资产总计 773,358,101.66 667,713,299.83 638,536,034.50
负债和所有者权益（或
股东权益）
流动负债：
短期借款 - - 4,500,000.00
应付票据 - - -
应付账款 2,926,700.27 3,826,784.14 7,774,869.97
预收款项 26,042,906.37 22,574,328.65 21,842,953.72
应付职工薪酬 2,382,143.19 1,809,939.08 3,564,922.96
应交税费 3,480,121.97 2,987,046.91 1,642,998.01
应付利息 - - -
应付股利 - 432,000.00 -
其他应付款 22,341,496.26 20,336,764.94 20,511,918.50
一年内到期的非流
动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 57,173,368.06 51,966,863.72 59,837,663.16
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 57,173,368.06 51,966,863.72 59,837,663.16
所有者权益（或股东权
益）：
拟向交运集团购买的
股权对应的所有者权 504,464,282.26 394,351,059.37 381,269,140.39
益
拟向久事公司购买的
股权对应的所有者权 164,398,812.92 169,792,491.86 151,144,336.59
益
拟向地产集团购买的
股权对应的所有者权 27,393,337.10 30,950,556.02 27,388,940.66
益
归属于母公司所有
者权益合计 696,256,432.28 595,094,107.25 559,802,417.64
少数股东权益 19,928,301.32 20,652,328.86 18,895,953.70
所有者权益（或股东权
益）合计 716,184,733.60 615,746,436.11 578,698,371.34
负债和所有者权益（或
股东权益）总计 773,358,101.66 667,713,299.83 638,536,034.50
169
二、拟购买资产模拟合并利润表（两年一期）
单位：元
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
项 目
模拟合并 模拟合并 模拟合并
一、营业收入 218,464,510.07 387,201,868.80 277,205,533.18
减：营业成本 186,789,761.51 333,660,044.83 238,968,364.77
营业税金及附加 4,415,095.36 8,014,363.54 5,750,239.90
销售费用 718,501.17 1,181,095.00 516,176.78
管理费用 15,251,690.48 26,703,672.38 20,524,739.77
财务费用 253,364.63 252,335.14 -31,793.08
资产减值损失 200,664.99 753,037.59 424,254.93
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 25,114,416.91 42,389,217.53 32,383,109.80
其中：对联营企业和合
- -
营企业的投资收益
二、营业利润 35,949,848.84 59,026,537.85 43,436,659.91
加：营业外收入 6,689,436.57 3,837,807.24 2,143,608.41
减：营业外支出 221,072.45 125,802.51 33,397.40
其中：非流动资产处置
220,732.95 124,880.23 27,462.31
损失
三、利润总额 42,418,212.96 62,738,542.58 45,546,870.92
减：所得税费用 4,162,422.90 4,080,500.04 2,699,904.33
四、净利润 38,255,790.06 58,658,042.54 42,846,966.59
拟向交运集团购买的股
12,726,351.78 13,272,880.31 8,800,758.59
权对应享有的净利润
拟向久事公司购买的股
20,311,321.06 33,343,655.27 25,287,660.91
权对应享有的净利润
拟向地产集团购买的股
5,032,658.48 9,598,140.16 7,121,733.89
权对应享有的净利润
少数股东损益 185,458.74 2,443,366.80 1,636,813.20
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息
本备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初
（即2009年1月1日）已经存在，即假设在报告期期初公司已经根据经批准的相关
文件，已取得了本次拟向交运集团、久事公司和地产集团购买的资产，本次资产
重组实施完成后的公司投资架构在报告期期初已经存在，且在2010年 1月 1日至
2011年6月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为
会计主体编制而成。
170
立信对交运股份2010年度及2011年1-6月备考合并财务报表进行了审计，并出
具了信会师报字（2011）第22099号专项审计报告。
一、公司备考合并资产负债表（一年一期）
单位：元
资 产 2011 年 6 月 30 日合并 2010 年 12 月 31 日合并
流动资产：
货币资金 903,550,956.20 1,046,446,986.03
交易性金融资产 - -
应收票据 19,655,138.48 45,384,278.42
应收账款 771,078,600.63 476,114,511.19
预付款项 258,916,214.71 243,688,336.16
应收利息 - -
应收股利 3,635,950.99 269,834.19
其他应收款 88,802,937.92 69,430,403.41
存货 585,535,580.61 602,020,611.54
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 -
流动资产合计 2,631,175,379.54 2,483,354,960.94
非流动资产：
可供出售金融资产 1,143,432.76 1,132,472.32
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 356,098,523.14 297,956,336.87
投资性房地产 81,398,925.96 83,410,285.56
固定资产 1,928,128,436.03 1,921,811,998.74
在建工程 290,365,513.97 247,852,914.17
工程物资 - -
固定资产清理 203,753.26 -
无形资产 282,391,018.30 286,643,222.60
开发支出 - -
商誉 10,048,488.99 10,048,488.99
长期待摊费用 74,295,611.04 72,977,778.89
递延所得税资产 13,912,475.78 13,620,053.37
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 3,037,986,179.23 2,935,453,551.51
资产总计 5,669,161,558.77 5,418,808,512.45
负债和所有者权益（或股东权益）
流动负债：
短期借款 242,452,401.42 259,499,829.84
应付票据 27,257,433.48 9,876,908.83
应付账款 671,423,745.05 586,386,151.54
预收款项 91,665,216.24 97,946,835.93
应付职工薪酬 42,028,284.44 54,965,162.49
应交税费 33,863,026.18 37,772,445.96
应付利息 2,009,175.77 15,567,425.25
应付股利 58,880,829.08 7,585,168.33
其他应付款 578,402,838.40 550,515,712.44
一年内到期的非流动负债 3,000,000.00 3,000,000.00
其他流动负债 600,000,000.00 600,000,000.00
171
流动负债合计 2,350,982,950.06 2,223,115,640.61
非流动负债：
长期借款 57,309,000.00 33,379,000.00
应付债券 - -
长期应付款 193,400,137.86 191,256,863.45
专项应付款 - -
预计负债 - 1,000,000.00
递延所得税负债 573,816.09 571,075.98
其他非流动负债 3,087,507.79 3,569,186.06
非流动负债合计 254,370,461.74 229,776,125.49
负债合计 2,605,353,411.80 2,452,891,766.10
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 862,373,924.00 862,373,924.00
资本公积 938,148,591.07 887,809,798.23
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 192,939,310.19 192,939,310.19
一般风险准备 540,896.10 741,068.38
未分配利润 691,900,224.01 640,588,020.34
归属于母公司所有者权益合计 2,685,902,945.37 2,584,452,121.14
少数股东权益 377,905,201.60 381,464,625.21
所有者权益（或股东权益）合计 3,063,808,146.97 2,965,916,746.35
负债和所有者权益（或股东权益）
5,669,161,558.77 5,418,808,512.45
总计
二、公司备考合并利润表（一年一期）
单位：元
项 目 2011 年 1-6 月合并 2010 年度合并
一、营业收入 3,494,200,021.25 5,851,207,303.24
减：营业成本 3,043,864,201.35 4,966,177,445.04
营业税金及附加 35,739,727.74 67,158,104.30
销售费用 18,721,737.47 64,293,403.06
管理费用 215,057,454.71 445,136,022.59
财务费用 21,065,330.56 32,958,457.67
资产减值损失 11,544,970.07 9,412,065.46
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 19,652,892.70 34,005,443.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收
14,141,602.55 22,081,575.39
益
二、营业利润 167,859,492.05 300,077,248.60
加：营业外收入 31,333,610.08 61,320,873.22
减：营业外支出 1,060,368.20 8,356,652.36
其中：非流动资产处置损失 220,732.95 7,991,647.77
三、利润总额 198,132,733.93 353,041,469.46
减：所得税费用 46,834,903.54 79,435,069.85
四、净利润 151,297,830.39 273,606,399.61
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - 6,078,365.85
归属于母公司所有者的净利润 139,079,717.43 229,671,838.26
少数股东损益 12,218,112.96 43,934,561.35
172
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.1613 0.2663
（二）稀释每股收益 0.1613 0.2663
第三节 本次交易盈利预测
一、拟购买资产盈利预测
立信对拟购买资产 2011 年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了信会师
报字（2011）第 20182 号盈利预测审核报告。
本拟购买资产盈利预测报告之编制系假设交运股份向交运集团、久事公司和
地产集团购买资产完成后的股权架构于2010年度和2011年1月期间（以下简称“历
史期间”）和2011年2月1日至2011年12月31日止期间（以下简称“预测期间”）
之期初（即2010年1月1日）已存在，且在该等期间内无重大改变。拟购买资产盈
利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于拟购买资产的
财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
单位：万元
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 38,720.19 3,799.96 37,359.75 41,159.71
减：营业成本 33,366.02 3,317.72 32,630.63 35,948.35
营业税金及附加 801.44 85.01 820.80 905.81
销售费用 118.11 12.85 122.30 135.15
管理费用 2,670.36 268.84 1,925.57 2,194.41
财务费用 25.23 5.16 23.66 28.82
资产减值损失 75.30 -33.68 - -33.68
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 4,238.92 434.25 3,843.48 4,277.73
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,902.65 578.31 5,680.27 6,258.58
加：营业外收入 383.78 106.19 1,169.32 1,275.51
减：营业外支出 12.58 21.62 - 21.62
其中：非流动资产处置损失 12.49 21.62 - 21.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 6,273.85 662.88 6,849,59 7,512.47
173
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
减：所得税费用 408.05 71.46 709.16 780.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,865.80 591.42 6,140.43 6,731.85
归属于母公司所有者的净利润 5,621.46 597.97 6,013.06 6,611.03
少数股东损益 244.34 -6.55 127.37 120.82
二、交易完成后备考合并盈利预测
立信对本公司 2011 年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了信
会师报字（2011）第 20183 号审核报告。
备考盈利预测报告系以本公司为报告主体编制，并假设如本次重组完成后的
股权架构于备考盈利预测表列报之最早期初已经存在，且在2010年1月1日至2011
年1月31日止期间（以下简称“历史期间”）及2011年2月1日至2011年12月31日
止期间（以下简称“预测期间”）无重大改变。
备考盈利预测报告中的历史期间的实现数已经审计，相关编制基础列示于本
公司编制的备考合并财务报表中，预测期间的预测数系根据本编制基础编制。
单位：万元
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
一、营业收入 585,120.74 64,635.46 590,487.73 655,123.19
减：营业成本 496,617.76 55,632.29 507,497.72 563,130.01
营业税金及附加 6,715.81 611.00 7,132.89 7,743.89
销售费用 6,429.34 357.58 3,506.57 3,864.15
管理费用 44,513.60 3,543.66 40,698.58 44,242.24
财务费用 3,295.84 270.56 4,211.41 4,481.97
资产减值损失 941.20 315.90 -174.82 141.08
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 3,400.54 90.82 2,397.09 2,487.91
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,007.73 3,995.29 30,012.47 34,007.76
加：营业外收入 6,132.09 212.18 4,356.01 4,568.19
174
2011 年度
2010 年度
项 目 1月 2-12 月 合计
已实现数 预测数 预测数 预测数
减：营业外支出 835.66 21.90 187.77 209.67
其中：非流动资产处置损失 799.16 21.62 21.62
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,304.16 4,185.57 34,180.71 38,366.28
减：所得税费用 7,943.51 832.69 7,125.62 7,958.31
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 27,360.65 3,352.88 27,055.09 30,407.97
归属于母公司所有者的净利润 22,954.01 3,101.25 22,534.26 25,635.51
少数股东损益 4,405.66 249.11 4,520.83 4,769.94
175
第十三章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车
后服务及水上旅游服务，具体包括汽车货物运输装卸、公路省（市）际旅客运输、
二类货运代理、汽车修理、汽车机械配件制造、销售、工程机械及专用汽车制造、
销售、钢材销售等。
交运集团下属的交运沪北公司主要从事汽车货物运输装卸、货运代理等物流
业务，与上市公司在运输与物流服务业务方面存在同业竞争关系。该同业竞争关
系将通过本次交易予以消除。
二、本次交易后的同业竞争情况
（一）未注入上市公司的企业基本情况
本次交易后，公司控股股东仍为交运集团。交运集团未注入上市公司的控股
和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2010 年度/2010 年底）注）
（%）
一 运输与物流业务
公益业务。上海
市区至崇明隧
内河湖客货轮
道、大桥开通后，
上海市客运 运输、游览、 净资产 65,779,282 元；
2010 年该公司业
1 轮船有限公 108,826,000 60.88 沿海车客轮渡 营业收入 34,068,117 元；
务剧减，亏损较
司 客及高速船运 净利润-60,622,889 元
大，与上市公司
输
主营业务不存在
实质同业竞争
公益业务，持续
黄浦江对江 亏损，且非上市
净资产 102,487,449 元；
上海市轮渡 渡运输、水上 公司主营业务，
2 250,000,000 51 营业收入 199,796,349 元；
有限公司 巴士旅游、船 与上市公司主营
净利润-19,123,078 元
舶修造 业务不存在实质
同业竞争
176
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2010 年度/2010 年底）注）
（%）
该公司非交运集
团控股公司，且
道路集装箱 道路集装箱货物
（集装罐）货 运输业务非上市
上海交运集 净资产 50,451,373 元；
物运输及道路 公司重点发展业
3 装箱发展有 50,000,000 45 营业收入 82,304,627 元；
危险品货物运 务，在上市公司
限公司 净利润 70,177 元
输、货运代理、 业务中占比较
货物仓储 小，与上市公司
主营业务不存在
实质同业竞争
2011 年初，香港
英凯有限公司
提出收购集团
持 有 的 30% 股
国内货运代
权，双方已于
理，货物联
2011 年 7 月 29
运、货物集装
上海霍冶希 净资产 16,873,287 元； 日签署产权转
1,520,000 罐形式储运、
4 诺巴克运业 30 营业收入 19,116,847 元； 让 协 议 ， 2011
美元 仓储服务、货
有限公司 净利润 1,105,746 元 年 8 月 17 日完
物包装、简单
成产权交易程
加工等物流
序。股权转让完
服务
成后，交运集团
不再持有上海霍
冶希诺巴克运业
有限公司的股权
省际道路旅
客运输（班 参股企业（大众
交通（集团）股
车）、省际道
份有限公司持有
上海交通大 路 旅 客 运 输 净资产 125,858,993 元；
其 40.71%股权，
5 众客运有限 108,580,000 29.66 （包车）、省 营业收入 65,656,989 元；
为其控股股东），
责任公司 际 道 路 旅 客 净利润 11,809,203 元
与上市公司主营
运输（旅游）、 业务不存在实质
道路旅客运 同业竞争
输站
股权转让已于
2012 年 1 月初
完成，目前正处
于工商变更过
中外运上海 程之中，股权转
净资产 6,124,078 元；
集团快捷便 普通货物运 让完成后，交运
6 6,200,000 23.71 营业收入 16,915,796 元；
配送有限公 输、货运代理 集团将不再持
净利润-990,615 元
司 有中外运上海
集团快捷便配
送有限公司股
权，因此，与上
市公司主营业务
177
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2010 年度/2010 年底）注）
（%）
不存在同业竞争
二 汽车零部件制造及船舶修理、船舶管理
业务规模较小，
装载机械、工
未改制且主要业
程 机 械 及 汽 净资产 14,238,374 元；
上海运通工 务将转出，与上
7 19,724,000 100 车配件、运输 营业收入 58,363,853 元；
程机械总厂 市公司主营业务
车 身 及 车 身 净利润 8,575,539 元
不存在实质同业
底盘制造 竞争
未改制，业务规
船舶修理、起 净资产 18,057,229 元； 模较小且非上市
上海东沟船
8 5,514,000 100 重机制造、安 营业收入 96,024,586 元； 公司主营业务，
厂
装 净利润 2,200,430 元 不存在实质同业
竞争
业务规模小，且
上海交运船 净资产 1,689,169 元；
中国籍船舶 非上市公司主营
9 舶管理有限 1,500,000 60 营业收入 3,338,476 元；
管理、船舶代 业务，不存在实
公司 净利润 76,824 元
理、联运 质同业竞争
三 其他业务和资产
上海金水湾 住宿，中型饭 净资产-11,269,607 元； 非上市公司主营
10 大酒店有限 3,000,000 100 店停车场管 营业收入 21,016,938 元； 业务，不存在实
公司 理 净利润 666,032 元 质同业竞争
该公司下属主
要控股、参股企
业主要为未改制
资产管理、物 净资产 116,017,078 元；
上海交运资 企业或待关停并
11 5,000,000 100 业管理、劳务 营业收入 290,446,796 元；
产管理公司 转企业，且规模
服务 净利润-64,276,570 元
较小，与上市公
司主营业务不存
在实质同业竞争
机动车驾驶
上海福赐劝 员初、复、加
净资产 15,047,455 元； 非上市公司主营
业机动车驾 考培训、汽车
12 5,007,497.71 100 营业收入 4,121,517 元； 业务，不存在实
驶员培训技 驾驶员、汽车
净利润-513,687 元 质同业竞争
术开发中心 修理工、等级
工培训
物业管理、建
筑装饰材料、 正在办理歇业手
上海交运物 净资产 660,299 元；
电子通讯产 续，与上市公司
13 华实业有限 500,000 80 营业收入 1,407,588 元；
品、百货、五 主营业务不存在
公司 净利润 40,222 元
金交电的销 同业竞争
售、咨询
中网信息技 电子信箱服 净资产 20,784,581 元； 业务规模小，且
14 22,900,000 50
术有限公司 务、可视图文 营业收入 339,040 元； 非上市公司主营
178
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2010 年度/2010 年底）注）
（%）
服务、电子计 净利润 2,047,098 元 业务，不存在实
算机信息咨 质同业竞争
询服务
实业投资与
上海东浩资 净资产 66,970,000 元； 非上市公司主营
经营管理、房
15 产经营有限 55,000,000 21.82 营业收入 0 元； 业务，不存在实
地产开发，经
公司 净利润 1,761,000 元 质同业竞争
营、咨询
注：上述控、参股公司 2010 年度/2010 年底财务数据均为其合并报表中归属于母公司股
东数据。
上述公司运输与物流类业务与上市公司的同业竞争情况如下：
1、上海客运轮船有限公司主要经营内河湖水上运输，且为公益业务。上市
公司不存在该项业务，因此不存在同业竞争情况。
2、上海市轮渡有限公司主要经营黄浦江对江渡运输业务，为公益业务，不
属于上市公司的主营业务范围，因此不存在同业竞争情况。
3、上海交运集装箱发展有限公司主要经营集装箱（集装罐）货物运输业务，
而道路集装箱货物运输业务非上市公司重点发展业务，在上市公司业务中占比较
小，因此两者不存在同业竞争。
4、上海交通大众客运有限责任公司主要从事郊区厂班车、旅游客运车辆的
运营，省际道路客运业务在该公司业务中所占比重较小，因此其主营业务与上市
公司不同。此外，上海交通大众客运有限责任公司目前与交运巴士签署有关协议，
整合省际道路客运资源，其大部分省际客运业务与交运巴士开展经营合作，形成
部分线路的捆绑式同一班线运营，即：上海至舟山的客运班线、上海至宁波的客
运班线，这也符合促进长三角客运企业一体化的目标要求。
（二）交运集团持有的部分股权转让协议办理的进展情况
交运集团持股的上海霍冶希诺巴克运业有限公司（以下简称“霍冶公司”）
和中外运上海集团快捷便配送有限公司（以下简称“快捷便公司”）正在办理股
权转让事宜，公司基本情况和转让具体进展如下：
霍冶公司注册资本 152 万美元，其中交运集团出资人民币 377.42 万元，持
有 30%股权。本次股权转让评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，本次股权转让已于
2011 年 7 月 29 日通过上海联合产权交易所签订转让合同并完成价款支付，于
2011 年 8 月 17 日完成产权交易程序。
179
快捷便公司注册资本人民币 620 万元，其中交运集团出资 147 万元，持有
23.71%股权。因本次股权转让是快捷便公司原三方股东共同出让，根据国有资产
相关监管规定，由股权最大方股东，即中外运上海公司进行评估备案，评估基准
日为 2010 年 12 月 31 日，股权转让已于 2012 年 1 月初完成，目前正处于工商变
更过程之中。
通过本次交易，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同或类似的业
务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业务方
面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务与交运集团不存在实质同业
竞争关系。
（三）采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
三、中介机构意见
1、法律顾问意见
法律顾问金茂凯德认为：本次交易完成后，交运集团将物流业务等与上市公
司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属
企业之间在该等业务方面的同业竞争。此外，交运集团制订了切实有效的措施以
解决交运集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
180
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，交运集团将物流业务等与上
市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其
下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。此外，交运集团制订了切实有效的措
施以解决交运集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
181
第二节 关联交易
一、本次交易前的关联交易
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2010年度财务报告，
本公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
（一）关联方情况
1、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
国有资产授权范围内的
资产经营管理，水陆交 国有企业
上海市恒丰路
交运集团 通运输，实业投资，国 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
内贸易（除专项规定），
产权经纪
2、与本公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
182
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海上组物流有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 同受一方控制
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
183
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
（二）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 310,512.82
上海钢联物流有限公司 1,722,136.75
上海交运沪北物流发展有限公司 11,843,418.82
上海市沪西汽车运输公司 103,482.73
小计 13,979,551.12
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 347,008.55
小计 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 5,899,997.33
小计 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 202,386.00
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 155,970.00
小计 358,356.00
（5） 汽车零部件采购
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 67,470,112.06
上海运通工程机械总厂 38,138,998.68
小计 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 1,246,378.56
184
小计 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运(集团)公司 24,774.78
小计 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 254,096.50
上海远州物流有限公司 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 7,466.00
上海交运沪北物流发展有限公司 509,460.00
上海市沪东汽车运输公司 26,796.00
上海市轮渡有限公司 30,877.78
小计 137,479,062.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 139,580.00
上海沪北物流发展有限公司 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 275,757.35
上海运通工程机械总厂 1,595,000.00
上海公兴搬场物流有限公司 152,200.00
小计 2,685,007.35
2、关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2010 年度
上 海市 浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上 海市 汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海交运云峰龙威
上 海市 汽车修理
汽车销售服务有限 经营场地 1,172,204.94
有限公司
公司
185
上 海云 峰交运汽 上海交运云峰龙威
车 销售 服务有限 汽车销售服务有限 经营场地 48,666.60
公司 公司
上 海交 运巴士客
上海阿尔莎长途客
运(集团)有限公 经营场地 232,274.04
运有限公司
司
上 海市 长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上 海东 运物业管 上海交运便捷货运
经营场地 162,100.00
理有限公司 有限公司
上 海东 运物业管 上海交运东圣汽车
经营场地 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上 海沪 北物流发 上海交运大件物流
经营场地 270,000.00
展有限公司 有限公司
上 海交 运沪北物 上海交运隆嘉汽车
经营场地 1,800,000.00
流发展有限公司 销售服务有限公司
上 海交 运资产管 上海交运日红物流
经营场地 85,000.00
理公司 有限公司
上 海交 运资产管 上海市联运有限公
经营场地 385,000.00
理公司 司
上 海交 运资产管 上海交运起元汽车
经营场地 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上 海交 运资产管 上海浦东交通巴士
经营场地 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上 海浦 运企业管 上海市浦东汽车运
经营场地 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上 海清 水湾大酒 上海市联运有限公
经营场地 258,333.33
店有限公司 司
上 海市 沪东汽车 上海交运便捷货运
经营场地 138,400.00
运输公司 有限公司
上 海市 沪西汽车 上海云峰交运汽车
经营场地 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
186
上 海运 通工程机 上海交运股份有限
经营场地 1,720,000.00
械总厂 公司
上 海交 运资产管 上海交运巴士客运
经营场地 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上 海市 沪东汽车 上海交运巴士客运
经营场地 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上 海市 沪东汽车 上海市汽车修理有
经营场地 1,200,000.00
运输公司 限公司
小计 25,797,123.99
3、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 22,044,378.67
上海新天原化工运输有限公司 1,065,154.01
上海交运沪北物流发展有限公司 190,604.84
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00
上海交运(集团)公司 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海市轮渡有限公司 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 47,300.00
小计 30,237,790.52
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,040,000.00
小计 4,040,000.00
（3）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19
小计 269,834.19
（4）其他应收款
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 37,500.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 78,859.80
上海交运沪北物流发展有限公司 150,000.00
187
上海市沪东汽车运输公司 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00
小计 2,666,284.26
（5）短期借款
上海交运(集团)公司 90,000,000.00
小计 90,000,000.00
（6）应付账款
上海运通工程机械总厂 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 1,520,502.51
小计 7,822,685.85
（7）预收账款
上海交运沪北物流发展有限公司 230,000.00
上海沪北物流发展有限公司 31,492.00
小计 261,492.00
（8）其他应付款
上海交运(集团)公司 105,916,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 90,000.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 958,757.75
小计 107,963,592.08
（9） 长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37
小计 9,890,113.37
4、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
上海交运(集 上海南站长途客
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
团)公司 运有限公司
188
上海交运(集 上海浦江游览有
6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
团)公司 限公司
上海交运股份 上海大众交运出
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
有限公司 租汽车有限公司
上海交运云峰龙
上海市汽车修 （注）
威汽车销售服务 2010/5/26 2013/5/25
理有限公司 20,000,000.00
有限公司
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
二、本次交易后的关联交易
根据立信出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于备考
财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期模拟的关联交易及定价
情况如下：
（一）关联方情况
1、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
国有资产授权范围内
的资产经营管理，水陆
上海市恒丰路 国有企业
交运集团 交通运输，实业投资， 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
国内贸易(除专项规
定)，产权经纪
2、子公司情况
关联方名称 与本公司的关系
上海交运汽车动力系统有限公司 全资子公司
上海交运起成汽车销售服务有限公司 全资子公司
上海市汽车修理有限公司 全资子公司
上海交运大件物流有限公司 控股子公司
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 控股子公司
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 控股子公司
3、与本公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
189
关联方名称 与本公司的关系
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海临港产业区港口发展有限公司 联营企业
上海化学工业区物流有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海天地物流有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
190
关联方名称 与本公司的关系
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海公兴搬场物流有限公司 同受一方控制
上海全顺保险经纪有限公司 参股企业
丰通上组物流（常熟）有限公司 参股企业
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
191
关联方名称 与本公司的关系
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（二）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2011 年 1-6 月 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 - 310,512.82
上海市沪西汽车运输公司 - 103,482.73
小计 - 413,995.55
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 - 347,008.55
小计 - 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 9,716,725.60 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 49,650,628.11 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 2,577,110.28 5,899,997.33
小计 61,944,463.99 96,550,033.07
（4） 提供汽车修理服务
上海交运（集团）公司 45,281.40 24,774.78
上海交通装卸机械厂 12,849.00 -
上海交运汽修资产管理有限公司 4,265.80 -
上海清水湾大酒店有限公司 5,039.00 -
上海市沪西汽车运输公司 4,628.00 -
小计 72,063.20 24,774.78
（5） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 70,023.29 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 - 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 2,226,562.61 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限
公司 267,145.00 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 - 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 380,124.90 254,096.50
上海远州物流有限公司 92,085.00 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 614,750.34 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,112,736.99 6,958,309.78
上海市沪东汽车运输公司 1,717.00 26,796.00
上海市轮渡有限公司 8,569.02 30,877.78
上海天地物流有限公司 65,000.00 -
小计 7,838,714.15 9,963,322.68
（6） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 - 202,386.00
小计 - 202,386.00
（7） 汽车零部件采购
上海运通工程机械总厂 12,201,007.05 38,138,998.68
上海龙马神汽车座椅有限公司 - 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 67,470,112.06
192
小计 12,201,007.05 122,901,451.54
（8） 燃料采购
上海华栋物资供应站 866,485.34 1,246,378.56
小计 866,485.34 1,246,378.56
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 8,160.00 139,580.00
上海鲜冷储运有限公司 262,791.00 -
上海上组物流有限公司 528,120.97 -
上海公兴搬场物流有限公司 85,350.00 152,200.00
上海沪北物流发展有限公司 - 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 - 9,000.00
上海运通工程机械总厂 - 1,595,000.00
小计 884,421.97 2,409,250.00
（10） 接受车辆维修检测
上海市沪东汽车运输公司 82,445.00 275,757.35
上海交运（集团）公司 67,234.00 -
小计 149,679.00 275,757.35
（11） 借款财务费用
上海交运（集团）公司 197,508.00 -
小计 197,508.00 -
2、关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2011 年 1 月-6 月 2010 年度
上海市浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 650,000.00 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上海市汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 270,000.00 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海市汽车修理 上海交运云峰龙威
有限公司 汽车销售服务有限 经营场地 586,102.47 1,172,204.94
公司
上海云峰交运汽 上海交运云峰龙威
车销售服务有限 汽车销售服务有限 经营场地 146,000.00 48,666.60
公司 公司
上海交运巴士客 上海阿尔莎长途客
运（集团）有限公 运有限公司 经营场地 116,137.02 232,274.04
司
上海市长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 180,000.00 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 746,799.66 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 4,099,739.58 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运物业管 上海交运东圣汽车
经营场地 183,498.00 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
193
上海东运物业管 上海交运便捷货运
经营场地 45,000.00 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海市沪北物流 上海交运大件物流
经营场地 140,000.00 270,000.00
发展有限公司 有限公司
上海交运资产管 上海交运日红物流
经营场地 42,500.00 85,000.00
理公司 有限公司
上海交运资产管 上海交运起元汽车
经营场地 530,000.00 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上海交运资产管 上海浦东交通巴士
经营场地 1,000,000.00 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海清水湾大酒 上海市联运有限公
经营场地 310,000.00 258,333.33
店有限公司 司
上海沪东汽车运 上海交运巴士客运
经营场地 250,000.00 500,000.00
输公司 （集团）有限公司
上海交运资产管 上海交运巴士客运
经营场地 600,000.00 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车 上海市汽车修理有
经营场地 600,000.00 1,200,000.00
运输公司 限公司
上海市沪西汽车 上海云峰交运汽车
经营场地 877,760.00 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上海浦运企业管 上海市浦东汽车运
经营场地 50,000.00 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上海运通工程机 上海交运股份有限
经营场地 932,400.00 1,720,000.00
械总厂 公司
上海祥鑫投资管 上海交运起成汽车
经营场地 650,000.00 -
理有限公司 销售有限公司
上海市轮渡有限 上海浦江游览有限
经营场地 67,500.00 -
公司 公司
上海市沪南汽车 上海交运沪北物流
经营场地 1,050,000.00 2,100,000.00
运输公司 发展有限公司
上海交运（集团）上海通华不锈钢压
公司 力容器工程有限公 土地使用权 免租金 免租金
司
小计 14,123,436.73 25,573,723.99
3、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,093,736.00 1,350.00
上海鲜冷储运有限公司 675,219.67
上海龙马神汽车座椅有限公司 3,899,999.22 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 30,689,622.65 22,180,972.97
194
上海美惠园果品销售有限公司 39,600.00 -
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 - 262,000.00
上海交运（集团）公司 - 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 875,000.00 696,000.00
上海市轮渡有限公司 - 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 47,300.00
上海远州物流有限公司 9,480.00 -
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 247,539.43
上海运通工程机械总厂 30,000.00
上海日通浦菱物流有限公司 920.00
小计 37,561,116.97 29,118,625.97
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 4,040,000.00
小计 - 4,040,000.00
（3）预付账款
上海市轮渡有限公司 1,400,000.00 -
小计 1,400,000.00 -
（4）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19 269,834.19
上海捷斯汽车修理有限公司 202,893.18 -
上海大众交运出租汽车有限公司 3,163,223.62 -
小计 3,635,950.99 269,834.19
（5）其他应收款
上海交运（集团）公司 2,182,540.00 81,946.00
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00 1,275,000.00
上海捷斯汽车修理有限公司 20,892.00 -
上海得利储运有限公司 36,771.16 -
上海恩尔仓储有限公司 5,219.90 -
上海交运巴士拆车有限公司 40,214.60 -
上海轮渡有限公司 100,000.00 -
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公
- 37,500.00
司
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 30,880.00 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 525,716.30 78,859.80
上海东运物业管理有限公司 43,333.00 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 186,667.00 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00 100,000.00
上海沪东汽车运输有限公司 1,347,866.00 -
小计 6,147,979.75 2,598,230.26
（6）短期借款
上海交运（集团）公司 90,000,000.00 90,000,000.00
195
上海沪北物流发展有限公司 - 4,500,000.00
小计 90,000,000.00 94,500,000.00
（7）应付账款
上海运通工程机械总厂 4,386,019.10 5,304,067.54
上海东运物业管理有限公司 200,000.00
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 - 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 188,626.60 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 1,520,502.51
上海公兴搬场物流有限公司 23,050.00 -
上海沪北物流发展有限公司 - 500,000.00
小计 5,670,768.99 8,322,685.85
（8）预收账款
上海沪北物流发展有限公司 - 31,492.00
上海祥鑫投资管理有限公司 108,333.00 -
小计 108,333.00 31,492.00
（9）其他应付款
上海交运（集团）公司 122,539,585.92 115,716,443.26
上海恩尔仓储有限公司 433,322.00 -
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00 180,000.00
上海市装卸储运总公司 218,391.07 718,391.07
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公
- 90,000.00
司
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 669,231.00 958,757.75
上海运通工程机械总厂 61,720.60
上海龙马神汽车座椅有限公司 2,546,398.00 -
上海交运资产管理公司 14,558.64 -
上海市沪东汽车运输公司 2,400,000.00 2,705,200.00
上海市沪南汽车运输公司 31,900.00 -
小计 129,195,107.23 120,468,792.08
（10）长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37 9,890,113.37
小计 9,890,113.37 9,890,113.37
（11）应付股利
上海交运（集团）公司 43,221,714.41 -
小计 43,221,714.41 -
4、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
上海交运（集团） 上海南站长途客运有限
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
公司 公司
196
上海交运（集团）
上海浦江游览有限公司 3,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
公司
上海交运股份有限 上海交运汽车动力系统 34,159,000.00 2010/6/23 2015/6/22
公司 有限公司
上海交运股份有限 上海大众交运出租汽车
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
公司 有限公司
上海交运股份有限 上海交运大件物流有限 10,000,000.00 2010/9/25 2011/9/24
公司 公司
上海市汽车修理有 上海云峰交运汽车销售 15,000,000.00 2010/5/21 2013/5/20
限公司 服务有限公司 （注）
上海交运股份有
限公司与上海市 上海交运起元汽车销售 20,000,000.00
2009/9/26 2012/9/25
服务有限公司 （注）
汽车修理有限公
司
上海市汽车修理有 上海交运云峰龙威汽车 20,000,000.00 2010/5/26 2013/5/25
限公司 销售服务有限公司 （注）
上海市汽车修理有 上海交运隆嘉汽车销售 23,530,000.00 2011/5/23 2012/11/23
限公司 服务有限公司 （注）
上海市汽车修理有 上海交运起成汽车销售 20,000,000.00 2010/3/19 2013/3/18
限公司 服务有限公司 （注）
上海交运巴士客运 上海南站长途客运有限 3,450,000.00 2004/12/20 2012/12/19
集团 公司
合计 161,189,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的交易将下降。
三、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计交运股份与交运集团之间不会出现重大关联交易。如
交运集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及
时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集团
承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
197
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
四、中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问金茂凯德认为：交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交易为
生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范
关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关
议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集
团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交
易为生产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于
规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易
相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交
运集团及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权
益。
198
第十四章 资金占用及关联担保情况
一、资金、资产占用情况
本次交易前，本公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
本次交易完成后，除经营性往来以外，不会因为本次交易产生本公司资金、
资产被控股股东及其关联方占用的情况。
根据经立信审计的上市公司备考合并财务报表，截至 2011 年 6 月 30 日，本
公司与控股股东及其关联方的往来余额如下：预付账款 1,400,000.00 元，系预付
上海市轮渡有限公司场地及趸船租金。其他应收款合计 3,962,406.00 元，其中，
应收上海东运物业管理有限公司 43,333.00 元，系房屋租赁押金，应收上海市沪
西汽车运输公司 188,667.00 元，系房屋租赁押金，应收上海祥鑫投资管理有限公
司 100,000.00 元，系房屋租赁押金，应收交运集团 2,182,540.00 元，系应收运输
费用，应收上海市轮渡有限公司 100,000.00 元，系房屋及趸船租赁押金，应收上
海市沪东汽车运输公司 1,347,866.00 元，系尚未结算的工程款。应收账款合计
30,000 元，系应收上海运通工程机械总厂 30,000 元，为应收汽车修理费用。截
至本报书签署日，交运集团已归还全部款项 2,182,540.00 元。尚未归还的款项中，
本公司预付及应收控股股东及其关联方的款项均为经营性往来款项。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的控股股东及其
关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
199
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的本公司2010年度合并财务报
表以及经立信审计的本公司2010年度拟购买资产模拟合并财务报表和备考合并
财务报表，上市公司资产、负债变动情况如下表：
本次交易前 拟购买资产 本次交易后
项目
本公司合并 模拟合并 本公司备考合并
资产总额（万元） 494,966.25 66,771.33 541,880.85
负债总额（万元） 240,149.55 5,196.69 245,289.18
资产负债率（%） 48.52 7.78 45.27
截至2010年12月31日，上市公司资产总额494,966.25万元，负债总额
240,149.55万元，资产负债率为48.52%，本次拟购买资产资产总额66,771.33万元，
负债总额5,196.69万元，资产负债率为7.78%。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2010年12月31日本公司负债总额
为245,289.18万元，与交易前相比增加5,139.63万元，资产负债率下降至45.27%。
同行业可比上市公司2010年12月31日资产负债率情况如下：
股票代码 股票简称 资产负债率（%）
002183.SZ 怡亚通 88.44
002210.SZ 飞马国际 89.78
002245.SZ 澳洋顺昌 42.83
002492.SZ 恒基达鑫 28.94
300013.SZ 新宁物流 15.91
600787.SH 中储股份 55.98
600794.SH 保税科技 62.25
平均值 54.87
中位数 55.98
本公司（备考） 45.27
数据来源：上述上市公司2010年年报。
注：同行业可比上市公司的选取标准为：申银万国行业分类：交通运输-物流业，非ST
类A股上市公司。
200
通过比较，本次交易完成后本公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均
值，处于行业正常水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步优化公司负债结构，在运用自有资金的
基础上，充分利用银行借款、发行债券等渠道进行融资，合理配置，分散风险，
促进公司的可持续发展。
201
第十六章 最近十二个月重大资产交易情况
2010 年8月19日公司五届二十四次董事会通过了《关于收购上海强生长途客
运有限公司100%股权的议案》。公司控股子公司交运巴士通过在上海联合产权
交易所摘牌方式受让了强生长途100%股权，具体受让过程如下：交运巴士于2010
年11月11日以人民币2,412 万元价格向上海强生集团有限公司收购了其持有的
强生长途68.75%股权；于2010年12月29日以人民币1,096.36 万元价格向上海浦东
强生公交有限公司收购其持有的强生长途31.25%股权。
本次交易由上海强生集团有限公司聘请具有证券从业资格的立信和财瑞评
估对强生长途作专项审计和资产评估（审计和评估基准日为2009年12月31日），
并经过上海市国有资产监督管理委员会备案确认后的评估净资产值确定挂牌转
让价格。
根据立信出具的信会师报字（2010）第24579 号专项审计报告，2009 年12 月
31 日强生长途的账面总资产为6,923.11万元，账面所有者权益为1,208.50 万元。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2010）1-037 号《上海强生集团有限公司拟股
权转让行为所涉及的上海强生长途客运有限公司企业价值评估报告》（评估基准
日为2009年12月31日，采用资产基础法评估结论），强生长途股东全部权益价值
（评估值）为人民币3,508.32 万元。
本公司独立董事对该次交易发表了意见，认为该次收购资产安排是公平、合
理的，未损害公司和广大股东的合法利益。
除上述交易外，截至本报告书签署日，本公司在最近 12 个月内未发生其他
重大购买、出售、置换资产的行为。
202
第十七章 本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要求，
建立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。公司
根据相关法律法规修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》，制订了
《上海交运股份有限公司独立董事制度》、《上海交运股份有限公司年报信息披
露重大差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，
规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《外部信息报送和使
用管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司法人治理结构基本符合
《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，本公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次
重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关
内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司
运作。
一、 关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并
享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会
对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，
保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以
亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效
力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
203
二、 关于控股股东与上市公司
《公司章程》第四十三条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出
资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公
司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司具
有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独
立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
三、 关于董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法
律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 7-13
名董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到
董事总人数的 1/3 以上。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议
事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程
序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层
的决策权限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会
公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求
204
履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
四、 关于监事和监事会
本公司《公司章程》规定，本公司监事会由 3-5 名监事组成，设监事会主席
1 名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。
本次交易前，本公司本届监事会实际由 5 名监事组成，其中职工代表 2 名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真
履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有
关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公
司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监
督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，
完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公
司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的
权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、 关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露规
则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露规则》，指定董事会秘书
负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露
信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
205
六、 关于公司独立运作情况
本次交易完成后，根据交运集团的承诺，交运集团将按照有关法律法规的要
求，保证上市公司与交运集团及附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立。
交运集团关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司担任职务。
3、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本公司兼职；上市公司依法独立纳税；
上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
206
第十八章 关于股票买卖核查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息
披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本公司
第五届董事会第二十九次会议就本次交易事项首次作出决议（即 2011 年 3 月 16
日）前 6 个月至本次交易的重组报告书公告之日止（以下简称“相关期间”），
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交运集团及其董事、监事、高级管
理人员，久事公司及其监事、高级管理人员，地产集团及其董事、监事、高级管
理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经
办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情
况进行了自查。根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，上述相关机构存在
部分人员在相关期间买卖交运股份股票的行为，具体情况如下：
（一）交运集团及其持有的标的公司
1、交运集团副总裁张逸林之母亲陆秀君于 2011 年 1 月 25 日购入 100 股交
运股份 A 股股票，于 2011 年 2 月 1 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
2、交运集团党委副书记胡天祺之配偶陈明于 2010 年 11 月 3 日购入 500 股
交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 4 日卖出 500 股交运股份 A 股股票，于 2010
年 11 月 5 日购入 500 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 18 日购入 1,000 股
交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 14 日卖出 500 股交运股份 A 股股票。
3、临港码头副总经理周清良之母亲沈洵芬于 2010 年 11 月 19 日购入 5,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 31 日购入 7,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 2 月 1 日购入 2,000 股交运股份 A 股股票。
4、临港码头副总经理周清良之配偶陈林妹于 2010 年 11 月 19 日购入 5,000
股交运股份 A 股股票。
（二）地产集团及其持有的标的公司
1、地产集团党委副书记郑建令之配偶高雯洁于 2010 年 8 月 2 日购入 1,000
股交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 6 日卖出 3,000 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 8 月 10 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 12 日购入 1,000
207
股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 8 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票，
于 2010 年 12 月 7 日卖出 2,000 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 20 日卖出
2,000 股交运股份 A 股股票。
2、南站长途总经理李强之配偶何慰云于 2011 年 1 月 10 日购入 8,000 股交
运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 12 日购入 4,100 股交运股份 A 股股票。
3、南站长途副总经理孙国恩之配偶肖敏卿于 2010 年 12 月 30 日购入 9,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 10 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 12 日购入 900 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 17 日购入
9,700 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 19 日购入 1,800 股交运股份 A 股股
票。
4、南站长途副总经理孙国恩之子女孙肖钰于 2011 年 1 月 11 日购入 700 股
交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 18 日购入 100 股交运股份 A 股股票，于 2011
年 1 月 19 日购入 39,700 股交运股份 A 股股票。
5、南站长途副总经理李庭章之配偶李建华于 2010 年 8 月 16 日卖出 1,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 24 日购入 1,500 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 28 日购入 500 股交运股份 A 股股票。
（三）交运巴士
1、交运巴士总经理许杰之配偶陈洁于 2010 年 12 月 10 日购入 3,000 股交运
股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 21 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，于 2010
年 12 月 22 日购入 5,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 24 日购入 5,800
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 7 日购入 19,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 10 日购入 5,705 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 18 日购入
1,000 股交运股份 A 股股票。
2、交运巴士党委书记顾海玲于 2011 年 1 月 31 日购入 10,000 股交运股份 A
股股票，于 2011 年 2 月 1 日卖出 5,000 股交运股份 A 股股票。
3、交运巴士党委书记顾海玲之子女顾晓燕于 2011 年 1 月 17 日购入 500 股
交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 25 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
4、交运巴士党委副书记卢忠民之配偶公维勤于 2011 年 1 月 31 日购入 3,000
股交运股份 A 股股票。
208
上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：
“本人未参与交运股份本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情
人处获得关于交运股份本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖交运股份股
票的行为，系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，
不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺、同意并会及时将 2011 年 2
月 9 日交运股份停牌前 6 个月至本声明函签署日买卖交运股份股票的行为所获得
的全部收益以现金方式及时上交交运股份；本人承诺、同意并会自本声明函签署
之日至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反
承诺，因该买卖行为所获得的全部收益将以现金方式及时上交交运股份。”
本公司认为，上述涉及买卖本公司股票的相关人员买入本公司股票的时点均
在控股股东2011年2月1日拟策划对上市公司资产重组时点之前，且其本人或直系
亲属未参与交运股份资产重组方案的讨论与拟定，其买卖股票行为完全是在不知
情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕消息进行交易的情况，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，
系独立的个人行为，与本次重组并无关联关系。
金茂凯德律师认为：
根据相关自查报告、自查情况说明及承诺以及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的证明文件，上述人员买卖交运股份股票的行为对本次交易不
构成重大法律障碍。
209
第十九章 其他重大事项
一、上市公司未获得临港口岸码头控制权的原因及合理性
临港口岸码头目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 万元 65%
交运集团 10,500 万元 35%
合计 30,000 万元 100%
根据交运集团说明，临港口岸码头是上海重装备制造业园区唯一的进出口通
道，也是园区配套的基础设施之一，上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以
下简称“临港投资公司”）是前述配套设施的建设主体。交运集团基于进一步扩
展口岸物流的发展战略，既看好口岸码头的投资预期，更看好口岸码头对上市公
司下属物流企业的国际货物代理、多式联运、大件物流业态所带来的联动效应，
主动与临港投资公司友好协商，积极争取参与临港口岸码头的建设，为今后物流
业态的发展争取有利条件。因此，交运集团持有临港口岸码头 35%股权的安排是
合理的，本次交易完成后，上市公司将取得临港口岸码头 35%股权。
二、临港口岸码头中未来各方股东的表决权行使原则及高管提名规则
根据临港口岸码头现行有效的公司章程约定，股东会会议由股东按照出资比
例行使表决权。同时根据临港口岸码头于 2009 年 7 月 16 日形成的第一次股东会
决议，临港口岸码头董事会由 5 名董事组成，其中临港投资公司委派 3 名董事，
交运集团委派 2 名董事，董事长及法定代表人由临港投资公司委派。临港口岸码
头于 2009 年 7 月 28 日形成的一届一次董事会决议，同意由董事长提名确定临港
口岸码头总经理，经交运集团推荐确定临港口岸码头副总经理。
临港口岸码头现行有效的公司章程关于股东的表决权行使原则及高级管理
人员提名规则的规定如下：
“第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十九条 股东会会议的以下表决事项必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过：1、公司章程的修改；2、增加或者减少注册资本的决议；3、公司合
210
并、分立、解散或者变更公司形式的决议。股东会会议的其他表决事项必须经出
席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
第三十三条 董事会由 5 名董事组成，其中甲方（临港投资公司）委派 3 名
董事，乙方（交运集团）委派 2 名董事。董事长由甲方委派的董事担任，董事长
是公司的法定代表人。
第五十条 公司实行董事会领导下的总经理日常经营负责制，设总经理一名，
由董事长提名。总经理由董事会聘任或解聘。设副总经理一名，由乙方推荐，董
事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。”
临港口岸码头已形成股东会决议，同意股权转让后，临港口岸码头公司章程
除进行股东变更的修改外，公司章程的其他内容不进行变更。上市公司受让临港
口岸码头 35%股权后，将承继交运集团在临港口岸码头公司章程中的权利义务，
仍将按照临港口岸码头公司章程规定的表决权行使原则及高级管理人员提名规
则行使股东权利、履行股东义务。
三、标的资产所需及已拥有的经营资质的情况
标的资产所需的经营资质及已拥有的经营资质证书如下：
拥有的资质
公司名称 所需资质 有效期
证书名称 证书编号
中华人民共和国 2008.11.25-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交运沪北 道路运输经营许 2012.11.24
质 310000008589号
可证
中华人民共和国 至2013.3.11
特种设备设计许 TS1210492-2013
特种设备经营许 可证
通华公司
可 中华人民共和国 至2013.5.18
特种设备设计许 TS2210933-2013
可证
中华人民共和国 2010.10.18-
道理运输经营资 沪交运管许可市字
上组物流 道路运输经营许 2014.10.18
质 310000000985号
可证
道路运输经营资 中华人民共和国 沪交运管许可市字 2010.8.19-
交运巴士
质 道路运输经营许 310000000046号 2014.8.19
211
可证
中华人民共和国 2009.12.15-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
白玉兰高速 道路运输经营许 2013.12.14
质 310000009264号
可证
中华人民共和国 2010.12.27-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
浦东东站长途 道路运输经营许 2014.12.26
质 310000009930号
可证
中华人民共和国 2008.9.1-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交通高速 道路运输经营许 2012.8.30
质 310000000659号
可证
中华人民共和国 2010.11.10-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
西南客运 道路运输经营许 2014.11.9
质 310000000748号
可证
中华人民共和国 2010.10.29-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
强生长途 道路运输经营许 2014.10.28
质 310000000178号
可证
中华人民共和国 2010.9.20-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
吴淞客运 道路运输经营许 2014.9.19
质 310000000658号
可证
中华人民共和国 2010.11.30-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交运锦湖 道路运输经营许 2014.11.29
质 310000000114号
可证
中华人民共和国 2010.8.19-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交运捷达 道路运输经营许 2014.8.19
质 310000009701号
可证
中华人民共和国 2010.8.13-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
道路运输经营许 2014.8.12
质 310000002115号
南站长途 可证
公共场所经营资 上海市公共场所 （2010）徐字第 无
质 卫生许可证 04110007号
根据上表所列情况，标的资产拥有全部所需的经营资质。
四、高铁建设对上市公司的影响，以及上市公司的应对措施
212
1、高铁建设对上市公司的影响期间及影响程度
高铁投入运行初期，对经过的沿线城市的道路客运企业来说，一般会出现部
分道路客运的客源向高铁分流，部分线路道路客运实载率下降的现象。对于与高
铁同路线的超长途的道路客运线路班线而言，车辆的实载率可能将受到一定的影
响。
然而，高铁对道路客运发出挑战的同时，也为其带来了新的发展机遇：
第一，高铁网的密集发展，提升了沿线城市的经济活力，促使当地的出行需
求上升，对道路客运线路的布局的调整，有着一定的促进作用。随着区域内出行
人次总量的增加，有效对冲了道路客运被高铁分流掉的客流量。
第二，由于道路客运通常拥有多处站点，并位于城市中心地段，能为旅客提
供点对点、门对门的服务。而高铁由于其铺设的轨道对城市路面交通存在较大影
响，以及火车站的占地面积较大等特点，通常位于城市副中心或近郊地段，旅客
下车后，还需花费较多的时间和费用转乘地铁、轻轨、公交及出租车等公共交通。
此外，高铁覆盖面有限，在高铁未能到达的地方，道路客运作为一种差异化的产
品，发挥了积极的互补作用，具有广阔的发展空间。
第三，高铁的单班次载客量较大，考虑到必须保证一定的实载率以控制成本，
加之高铁线路运能有限，高铁班次不可能太过频繁。而道路客运由于单班次载客
量小，发车班次相对比较频繁，因此形成与高铁的错时发车，满足不同旅客的需
要，提供了差异化的服务。
第四，客源定位有所差异，高铁的销售对象是商务人士、高端客户和抢时间
出行的旅客，而公路客运的客户群是“中间层”，面向大众。
下表以沪杭高铁和沪宁高铁与交运巴士既有客运线路重合部分为例，对比了
2010 年 1-5 月（高铁未开通前）与 2011 年 1-5 月（高铁投入运营后）的经营数
据。除 2011 年 5 月份数据由于世博会开园因素的影响，较 2010 年同期有所下降
外，2010 年其他月份的各项经营指标，较 2010 年同期均有所增长，由此表明高
铁运营后对交运巴士的道路客运业务影响有限。
实际上，交运巴士早在高铁未开通之前未雨绸缪，充分估计了高铁可能形成
的冲击，强化道路客运的优势特性，通过有效控制成本、提高运营效率、用活价
格杠杆机制、新增增值服务及优化线路和班次结构等方式，与高铁形成错时、错
213
位的差异化竞争，满足不同层次的出行需求，因而交运巴士的经营业绩保持稳中
有升。
214
交运巴士沪宁、沪杭班线与高铁线路重复的部分线路情况表
2010 年 2011 年
线路 月份 备注
班次 人次(万） 营业收入（万元） 班线数量 实载率 班次 人次（万） 营业收入（万元） 班线数量 实载率
1月 1918 5.69 172.34 19 39.02% 1990 6.23 189.82 19 41.18%
2月 1649 6.13 191.67 19 48.87% 1732 7.00 222.04 19 53.15%
3月 1920 6.60 204.96 19 45.22% 1950 6.79 209.73 19 45.81%
4月 1897 6.45 201.00 19 44.76% 1946 6.72 209.00 19 45.42%
沪宁线
2010
年5
月份
5月 1979 6.92 216.35 19 46.02% 1947 6.30 193.88 19 42.58% 世博
会因
素
1月 482 0.76 37.79 8 21.25% 656 1.31 57.15 10 25.02%
2月 399 0.79 39.18 8 26.77% 504 1.13 49.22 10 28.12%
3月 505 1.00 52.42 8 26.66% 556 1.25 56.31 10 28.01%
4月 503 1.05 55.39 8 28.18% 585 1.45 65.53 10 31.05%
沪杭线
2010
年5
月份
5月 697 2.28 114.22 10 40.84% 566 1.32 59.73 10 31.31% 世博
会因
素
215
2、保障未来上市公司经营业绩稳定的举措
近年来，铁路系统的运营模式创新，对省际道路客运带来了很大的挑战。
为有效应对这一挑战，保障企业持续发展，交运巴士已经采取和即将采取以下三
项举措：
一是在班线、班次安排上突出错位、互补。如在与高铁重合的线路、站域方
面采取减班或错时安排班次；在与铁路南站、虹桥高铁站同地经营的客运南站和
西站，进一步按客流需求优化公、铁换乘的班线、班次；在高铁暂时未覆盖的线
路，适度增加次密度。同时，在江、浙两省毗邻的地县，开辟省际公交班线，努
力追求差异化效应。
二是在资源配置上突出集约、高效。随着上海东、南、西、北四大客运主站
的相继落成，交运巴士按政府规划指引，先后关闭了扰民矛盾易发、换乘不很便
捷的公兴路、东大名路和恒丰路客站。把此三站的班线迁入公铁合一、换乘便捷
的客运南站、西站和北站，使主站的班线班次更为集约，促进了降本增效。
三是在提升服务质量上突出便捷、舒馨。如进一步优化主站的信息化环境，
便于旅客自动购票和候车上网；进一步提高商务旅客相对集中班线的消费附加
值，在票价不变的前提下，免费提供矿泉水、休闲食品和报刊。同时酌情简化休
息区停车环节，以缩短全程时间。
上述举措实施后，经营成效较为稳固。据统计，2011 年 1-5 月，交运巴士所
辖 9 个客运站，售票人次相比去年同期沪宁、沪杭高铁开通前增长了 6.2%，交
运巴士主营收入和净利润分别比去年同期增长了 14.71%和 5.6%。
五、关于《发行股份购买资产协议》税费承担条款的说明
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001 年修订）第三条规定，税
收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权
国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。因此，税均应由法律、
行政法规规定。
根据《中华人民共和国价格法》第四十七条规定，国家行政机关的收费，应
当依法进行，严格控制收费项目，限定收费范围、标准。收费的具体管理办法由
国务院另行制定。因此，行政机关的收费应当由国家法律或国务院制定的法规进
行规定。
216
法律顾问及独立财务顾问基于上述核查，认为不存在法律、法规没有规定的
税费。
六、关于相关评估报告及盈利预测报告已充分考虑了高铁建设对标的资产的
不利影响的说明
1、相关评估报告已充分考虑了高铁建设对标的资产的不利影响
评估报告在采用收益法对拟注入资产进行评估时，充分考虑了高铁建设对标
的资产的影响，主要通过两个方面来考虑：
（1）盈利预测方面的谨慎
交运巴士的历史数据和盈利预测数据情况： 单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 2011 年（预测数）
营业总收入 36,485.43 44,675.27 44,988.68
增长率 22.45% 0.70%
归属母公司净
5,250.10 6,900.13 7,011.31
利润
增长率 31.43% 1.61%
注：上表中的 2011 年营业总收入系审计合并数据。评估在计算收益法评估值时，计算
的汇总营业总收入 37,283.93 万元系根据母公司对子公司的投资比例，按照股权比例计算后
的汇总数（下同）。按照各子公司投资比例汇总计算的净利润 2011 年为 7,069 万元，1 月份
已经实现归属于母公司的净利润为 774 万元。而审计盈利预测报告中 2011 年归属于母公司
净利润为 7,011 万元，1 月份已经实现归属于母公司的净利润 724 万元，原因是评估机构按
照各子公司的盈利预测和股权比例折算后汇总，而审计在合并中还考虑了因收购强生长途而
产生的无形资产摊销 58 万元造成，不影响现金流。
从上表来看，交运巴士近年的营业规模和收益大幅度增长。2010 年营业总
收入增长率达到了 22.45%,净利润增长率达到了 31.43%。而 2011 年增长率预测
只有 0.70%，同时净利润几乎保持在 2010 年的水平上（略有增长）。2011 年预
测的增长率之所以比 2010 年下降很多，主要是一方面要考虑世博会的影响。以
南站长途为例，2010 年收入增长率约为 40%，其中世博会对收入的影响率约为
16%左右。另一方面，就是考虑到高铁可能带来的影响。剔除世博会的影响，我
国经济特别是上海周边地区经济的高速发展，交通客运量的自然增长比例也较
大。正是因为考虑到高铁、私家车等因素可能给客运带来的影响，因此 2011 年
的增长率谨慎预测只有 0.7%。
（2）折现率的因素修正
217
企业价值评估中，由于贝塔系数系采用客运行业的数据，而随着中国高铁如
火如荼的建设，高铁可能对陆路运输带来的影响，在资本市场应该已经有所反应，
如修正后的贝塔系数已经超过 1。
资产基础法评估中，对无形资产的折现率采用了累加法，其中一个非常重要
的因素，就是“同类行业的竞争带来的整体风险”，主要是客运铁路客运的崛起。
根据我国铁路的“十一五”规划，铁路部门将通过建设客运专线、发展城际客运
轨道交通和既有线提速改造，初步建成以客运专线为骨干，连接全国主要大中城
市的快速客运网络。而上海地区周边的高铁建设尤其密集，将来高速铁路的平均
运行速度仍将明显超过公路客运班车，会给交运巴士的经营带来明显的压力。
因此无论从收益预测还是折现率，收益法评估企业价值还是资产基础法中对
无形资产的评估，评估师都考虑了高铁可能带来的影响。
2、相关盈利预测报告已充分考虑了高铁建设对标的资产的不利影响
（1）盈利预测报告谨慎考虑了高铁建设对标的资产涉及的客运资产公司的
不利影响。
上市公司 2010 年度主营业务收入 570,423.11 万元，预计 2011 年度主营业务
收入 639,199.21 万元，增加 68,776.10 万元，增幅为 12.06%。上市公司 2010 年
度主营业务成本 492,671.48 万元，预计 2011 年度主营业务成本 559,261.50 万元，
增加 66,590.02 万元，增幅为 13.52%。
上市公司主营业务收入划分为现代物流收入、省际客运收入、汽车零部件制
造、和汽车销售与汽车后服务收入等。主营业务收入预测，以年度生产计划、客
运线路计划、营销计划为基础，从销量、运营能力、销价两方面进行预测。2011
年度公司主要产品品种、服务项目及定价的预测是根据上市公司 2010 年实际销
量、运营能力、服务量、销价等，并参考历史资料，联系市场价格水平、供求关
系的变动趋势及公司的销售策略进行测算，2010 年度和 2011 年度预测的营业收
入金额如下：
单位：万元
2010 年度营 2011 年度预 2011 年度营 2011 年度比
收入项目
业收入 测营业收入 业收入占比 2010 年度增加
汽车零部件制造 255,591.51 264,970.78 41.45% 9,379.27
汽车销售与汽车后服务 80,175.38 101,615.00 15.90% 21,439.62
218
现代物流 180,064.26 216,588.52 33.88% 36,524.26
客运业务 40,020.75 40,809.84 6.38% 789.09
水上旅游业 7,777.36 6,750.00 1.06% -1,027.36
其他收入 6,793.85 8,465.07 1.32% 1,671.22
合计 570,423.11 639,199.21 100.00% 68,776.10
其中客运业务收入 2011 年的预测比 2010 年增长了 1.97%。上市公司在进行
盈利预测时已充分考虑了由于沪杭、沪宁高铁和京沪高铁的开通，对长途客运业
务带来的冲击和影响（特别是对长线路的班线，影响较大）。
上市公司在本次盈利预测报告中从客运路线的人次、班次、班线数量、实载
率等方面充分考虑了高铁建设对长途客运业务的影响，同时高铁的高票价和短距
离站点的不停靠，对公路客运相应带来商机，根据这些情况，上市公司作出了相
应的预测。具体数据如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度（预测）
客运收入 28,913.22 31,253.13 40,020.75 40,809.84
客运成本 20,492.35 21,253.99 27,328.93 28,688.03
客运收入毛利率 29.12% 31.99% 31.71% 29.70%
客运收入增长率 8.09% 28.05% 1.97%
主营业务收入 295,581.80 347,089.05 570,423.11 639,199.21
客运收入占主营业务
9.78% 9.00% 7.02% 6.38%
收入比例
注 1：受 2010 年度上海世博会带动的影响，2010 年度比 2009 年度客运收入增加 28.05%；
同样，由于上海世博会的结束以及考虑到高铁建设对客运收入的冲击影响，在盈利预测报告
中 2011 年度客运收入预测金额比 2010 年度客运收入实际发生金额增加 1.97%。
3、高铁建设对交运巴士的实际影响：（2011 年 1-5 月的数据为未经审计的数据）
单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 1-5 月 2010 年 1-5 月 2011 年 1-5 月
客运收入 13,311.99 15,146.18 17,373.56
增长率 13.78% 14.71%
219
七、关于上市公司利润分配的承诺情况
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份于 2011 年 11 月
24 日出具承诺，将遵守公司章程中的现金分红政策，并承诺本次资产重组完成
后，将对公司章程中利润分配的相关内容进行修改，即“在符合届时法律法规和
监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%”，并提请公司股东大会审议通过。
交运集团于 2011 年 11 月 24 日出具承诺，作为上市公司的控股股东，将遵
守上市公司章程中的现金分红政策，并承诺本次资产重组完成后，交运集团及一
致行动人将在上市公司股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案
投赞成票。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
220
第二十章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请金茂凯德作为本次交易的专项法律顾问。根据金茂凯德出具的法
律意见书，金茂凯德认为：
本次交易的发行方案合法有效；相关主体的主体资格合法有效；本次交易已
经取得的批准和授权有效；交运股份向交运集团、久事公司、地产集团收购的目
标资产权属清晰，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团收购的目标资产不
存在实质性法律障碍；本次交易相关协议合法有效；本次交易符合《重组管理办
法》规定的实质条件；本次交易已经履行了适当的信息披露义务；参与本次交易
的证券服务机构具备必要的资格；公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》的规定；本次交易已获得中国证监会核
准；交运集团因本次交易将触发以要约方式收购交运股份的义务，已获得中国证
监会豁免要约收购义务，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部
必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，海通证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，交运股份的主营业务将有所提升，本次交易有助于提
高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次重组完成后，交运集团将持有上市公司 51.01%股份，为上市公司控
股股东，上海市国资委为上市公司实际控制人，因此上市公司的实际控制权未发
221
生变化。同时，本次交易构成关联交易。
5、交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交易为生产经营过程中正常
的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范关联交易的承诺，明
确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可
行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集团及其关联方之间的
关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同或类
似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东其下属企业之间在该等业
务方面的同业竞争。此外，交运集团制订了切实有效的措施以解决交运集团与上
市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于交运股份的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
222
第二十一章 董事及有关中介机构声明
一、公司董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字
陈辰康 朱戟敏 陈升平
张 弘 杨国平 洪任初
徐敬惠 凌耀初 刘长奎
上海交运股份有限公司
2012 年 1 月 30 日
223
二、上海交运（集团）公司声明
本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海交运（集团）公司提供的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：_____________
陈 辰 康
上海交运（集团）公司
2012 年 1 月 30 日
224
三、上海久事公司声明
本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海久事公司提供的相关信息不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
或连带的法律责任。
法定代表人：_____________
张 惠 民
上海久事公司
2012 年 1 月 30 日
225
四、上海地产（集团）有限公司声明
本公司承诺，本次交易的重组报告书中由上海地产（集团）有限公司提供的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人：_____________
皋 玉 凤
上海地产（集团）有限公司
2012 年 1 月 30 日
226
五、独立财务顾问声明
本公司同意上海交运股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司
出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海交运股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本公司
出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告
书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _____________ ____________
沙 俊 杰 赵 劲 松
项目主办人签名： _____________ ____________
王 博 马 步 青
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2012 年 1 月 30 日
227
六、专项法律顾问声明
本所及经办律师同意上海交运股份有限公司在本次交易的重组报告书中引
用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海交运股份有限公司在本次交易的重组报告书中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李 昌 道
经办律师：
李 志 强
经办律师：
宋 正 奇
经办律师：
章 丹 雯
上海金茂凯德律师事务所
2012 年 1 月 30 日
228
七、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明
本公司及签字注册会计师同意上海交运股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本公司及签字注册会计师保证上海交运股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
朱 建 第
注册会计师：
刘 桢
注册会计师：
方 骥 华
注册会计师：
张 斌 卿
立信会计师事务所有限公司
2012 年 1 月 30 日
229
八、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海交运股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海交运股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王 小 敏
注册资产评估师：
孙 业 林
注册资产评估师：
李 启 全
上海东洲资产评估有限公司
2012 年 1 月 30 日
230
九、承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海交运股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海交运股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
虞 建 华
注册资产评估师：
孙 捷
注册资产评估师：
张 文 霞
注册资产评估师：
陈 悦
上海财瑞资产评估有限公司
2012 年 1 月 30 日
231
第二十二章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市淮海中路 98 号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 王博、马步青、沙俊杰、赵劲松
二、法律顾问
机构名称： 上海金茂凯德律师事务所
负责人： 李昌道
住所： 上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
联系电话： 021-6387 2000
传真： 021-6335 3272
经办律师： 李志强、宋正奇、章丹雯
三、财务审计机构
机构名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建第
住所： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 层
联系电话： 021-6339 1166
传真： 021-6339 2558
注册会计师： 刘桢、方骥华、张斌卿
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
232
负责人： 王小敏
住所： 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话： 021-5240 2166
传真： 021-6225 2086
注册资产评估师： 孙业林、李启全
机构名称： 上海财瑞资产评估有限公司
负责人： 虞建华
住所： 上海市延安西路 1357 号汇中商务楼 5 层
联系电话： 021-6226 1357
传真： 021-6225 7892
注册资产评估师： 孙捷、张文霞、陈悦
233
第二十三章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、交运股份第五届董事会第二十九次会议决议
2、交运股份第五届董事会第三十次会议决议
3、交运股份独立董事关于本次交易的专项意见
4、立信出具的信会师报字（2011）第22098号拟购买资产2年1期模拟合并审
计报告、信会师报字（2011）第20182号拟购买资产1年模拟盈利预测审核报告、
信会师报字（2011）第22099号上市公司1年1期备考合并审计报告、信会师报字
（2011）第20183号上市公司1年备考合并盈利预测审核报告以及标的公司2年1
期审计报告
5、东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110111143号《资产评估报告》、
沪东洲资评报字第DZ110112045号《资产评估报告》；财瑞评估出具的沪财瑞评
报（2011）2-025号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026号《资产评估
报告》
6、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
7、《海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、上海交运股份有限公司分别与上海交运（集团）公司、上海久事公司、
上海地产（集团）有限公司签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
9、上海交运股份有限公司分别与上海交运（集团）公司、上海久事公司、
上海地产（集团）有限公司签署的《特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》
二、备查地点
名称：上海交运股份有限公司
查阅地址：上海市平武路38号仁达商务楼三楼
联系人：徐以刚
联系电话：021-62116009
指定信息披露报纸：《上海证券报》
234
此页无正文，为《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书》之签章页
上海交运股份有限公司
2012 年 1 月 30 日
235
海通证券股份有限公司
关于
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2012 年 1 月
特别提示
本独立财务顾问已根据中国证监会的相关文件，对于 2011 年 4 月 6 日披露
的《独立财务顾问报告》进行了修订和补充。本报告补充和修改的主要内容如
下：
1、在“第二节 重要事项提示/二、重大风险提示”补充披露了临港口岸码
头在建项目引致的项目风险。
2、在“第三节 本次交易的基本情况/二、本次交易各方的基本情况”补充
披露了久事公司及地产集团 2010 年度主要财务数据。
3、在“第三节 本次交易的基本情况/三、本次交易标的资产情况” 详细
披露了本次交易注入上市公司 2 亿元现金的目的及必要性，补充披露了标的资
产 2011 年半年度财务数据，补充披露了临港口岸码头的未来发展前景，并对其
最近两年一期出现亏损情况的原因进行了补充说明，并详细披露后续建设资金
的来源、项目可行性研究、项目建成后的收益情况、以及对上市公司未来五年
盈利能力的影响，补充披露了上市公司未获得临港口岸码头控制权的原因及合
理性，补充披露了临港口岸码头中未来各方股东的表决权行使原则及高管提名
原则，列表披露了标的资产所需及已拥有的经营资质的情况，补充披露了交运
巴士下属公司经营资质延展的办理情况，补充披露了标的资产中两宗划拨地的
情况，并对土地名称变更手续的办理情况进行了说明，补充披露了交运巴士最
近三年资产评估的情况，并就两次评估值差异的原因进行说明。
4、根据久事公司及地产集团于 2011 年 6 月做出的承诺修改了“第三节 本
次交易的基本情况/四、本次交易主要合同内容”及“第四节 独立财务顾问核
查意见/六、本次交易资产交付安排的说明”中的相关内容。
5、在“第四节 独立财务顾问核查意见/三、本次交易定价的公平合理性分
析”中更新了可比上市公司 2010 年度的相关指标，补充披露了评估机构、审计
机构对评估报告、盈利预测报告已考虑高铁影响的说明。
6、在“第四节 独立财务顾问核查意见/八、同业竞争与关联交易”中详细
说明交运集团未注入上市公司的运输和物流资产是否与上市公司存在同业竞
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争，并对部分股权转让协议办理的进展情况予以补充披露，同时根据 2011 年半
年度上市公司备考财务报告更新了本次交易完成后的关联交易情况。
7、在“第四节 独立财务顾问核查意见/十、其他情况说明”中补充披露了
标的资产未完全注入上市公司的原因及合理性说明以及上市公司对拟注入资产
是否均取得控制权的说明，补充披露了独立财务顾问对《发行股份购买资产协
议》税费承担条款进行核查的情况说明，补充披露了高铁建设对上市公司的影
响以及上市公司的应对措施。
8、2011 年 6 月 13 日，上市公司实施 2010 年度分红派息方案，每股派发
现金红利 0.12 元（含税），公司本次发行股份价格调整为 7.14 元/股，并对本次
发行股份数进行相应的调整。本报告书据此对“第三节 本次交易的基本情况/
四、本次交易主要合同内容” 、“第四节 独立财务顾问核查意见/三、本次交
易定价的公平合理性分析”等相关章节的内容进行了修订。
9、在“第四节 独立财务顾问核查意见/九、盈利预测补偿协议可行性及合
理性”中修订披露了上市公司与交易对方签订《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的情况。
10、在“第四节 独立财务顾问核查意见/三、本次交易定价的公平合理性
分析”中补充披露了交运沪北评估方法选取的合理性。
11、在“第四节 独立财务顾问核查意见/十、其他情况说明”中补充披露
了交运股份、交运集团关于交运股份利润分配承诺相关内容。
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特别声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上海交运股份有
限公司（以下简称“交运股份”、“上市公司”）的委托，担任交运股份向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立
财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月修订）等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观
和公正的评价，以供交运股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交运股份、上海交运
（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司等有关方负责提供，
提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真
实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由交运股份董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对交运股份的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对交运股份
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的
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风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒交运股份全体股东及其他投资者务请认
真阅读交运股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报
告等有关资料。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门
对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾
问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符
合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
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目 录
第一节 释义................................................................................................6
第二节 重要事项提示................................................................................9
一、重大不确定性.................................................................................................................. 9
二、重大风险提示.................................................................................................................. 9
第三节 本次交易的基本情况 .................................................................12
一、 本次交易的决策程序................................................................................................... 12
二、 本次交易各方的基本情况........................................................................................... 13
三、 本次交易标的资产情况............................................................................................... 31
四、 本次交易主要合同内容............................................................................................... 79
第四节 独立财务顾问核查意见 .............................................................83
一、 基本假设....................................................................................................................... 83
二、 本次交易的合规性分析............................................................................................... 83
三、 本次交易定价的公平合理性分析............................................................................... 88
四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ..................... 105
五、 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 106
六、 本次交易资产交付安排的说明..................................................................................110
七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ..............................111
八、 同业竞争与关联交易..................................................................................................114
九、 盈利预测补偿协议可行性及合理性......................................................................... 136
十、 其他情况说明............................................................................................................. 138
十一、 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 146
十二、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................. 147
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于上海交运股份有
本报告书 指 限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易之独立财务顾问报告
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份
重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临
港口岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司
本次重组、本次交易、本次
指 以其持有的交运巴士48.5%股权、地产集团以
非公开发行、本次发行
其持有的南站长途25%股权认购公司非公开
发行股份的行为
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口
拟购买资产、拟注入资产、 岸码头35%股权和2亿元现金、久事公司持有
指
交易标的、标的资产 的交运巴士48.5%股权、地产集团持有的南站
长途25%股权
交运股份于2011年3月18日公告的《上海交运
重组预案 指 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案》
公司、上市公司、交运股份 指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
通华公司 指 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上组物流 指 上海上组物流有限公司
化工物流 指 上海化学工业区物流有限公司
全顺保险 指 上海全顺保险经纪有限公司
白玉兰高客 指 上海白玉兰高速客运有限公司
交运捷达 指 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 指 上海佳捷汽车修理服务有限公司
吴淞客运 指 上海巴士高速吴淞客运有限公司
南站物流 指 上海南站物流有限公司
6
交运锦湖 指 上海交运锦湖客运有限公司
利客票务 指 上海利客票务代理有限公司
银捷实业 指 上海银捷实业有限公司
交通高速 指 上海交通高速客运有限公司
浦东东站长途 指 上海浦东东站长途客运有限公司
西南客运 指 上海巴士高速西南客运有限公司
强生长途 指 上海强生长途客运有限公司
浦东巴士长途 指 上海浦东交通巴士长途客运有限公司
公司分别与交运集团、久事公司、地产集团
《发行股份购买资产协议》 指
签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
公司分别与交运集团、久事公司、地产集团
《补充协议》 指 签署的《向特定对象发行股份购买资产之补
充协议》
公司分别与交运集团、久事公司、地产集团
《盈利预测补偿协议》 指
签署的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，
到消费前的各个环节中始终处于规定的低温
冷链物流 指
环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的
一项系统工程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
立信 指 立信会计师事务所有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号
《重大资产重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 重要事项提示
一、重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
重组报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交
易完成后公司 2011 年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对公司
及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些
假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也
可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性
本次交易已获得中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需
要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及
对策请阅读重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分
析及对策”相关内容。
（一）经营风险
本次交易完成后，公司原有的运输与物流业务等相关主业的资产规模将得
到有效充实，盈利能力得到进一步改善。然而，在公司主业经营规模扩张的同
时，公司也将面临重组后的业务布局部分调整带来的不确定性。此外，劳动力
成本不断上升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压
力。新的市场主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有
率带来压力，进而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解
决上述问题，可能给公司的未来经营造成一定的影响。
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（二）财务风险
本次交易完成后，公司的财务状况和盈利能力有所改善。但是本次拟购买
的临港口岸码头资产尚处于建设期，预计 2012 年第三季度启动试运行，在近期
尚难以产生显著的经济效益。另外，虽然本次拟购买的临港口岸码头资产仅为
参股权，但是鉴于该资产尚需投入一定的建设资金，在其他资金渠道不能完全
满足资金需求时，公司将承担一定比例的出资要求，从而带来一定的财务压力
和风险。
（三）管理风险
由于公司本次拟购买资产中的物流业务与公司的物流板块业务有一定程度
的交叉，本次交易有利于解决交运集团与公司在物流业务方面的同业竞争问题，
同时也带来公司对拟购买资产物流业务的管理问题，尤其是交运沪北与公司原
有物流业务的定位问题，本次交易对公司在物流业务的管理模式以及对公司在
物流板块的业务、人员、资产的管理整合带来新的要求。能否针对公司未来物
流业务进行有效内部整合，将在很大程度上决定公司未来该业务的管理效率和
可持续发展。
（四）技术风险
公司拟购买的物流业务和交通运输业务存在较大技术改进的要求，例如交
通运输业务较为依赖国家道路交通设施的完善和交通工具安全性、舒适性的改
进，而物流业务对运输工具的技术要求较高，管理技术也制约着物流业务的发
展。以交运沪北重点发展的冷链物流为例，冷链运输工具的缺乏所带来的直接
问题是冷链运输覆盖率不高。国内冷链物流尚发展较慢，大量需要冷链运输的
生鲜货物经常常温运输，以致我国鲜货的冷藏运输覆盖率仅 30%。此外，国内
道路拥堵状况和安全现状对公司拟购买资产的技术有更高要求。
（五）大股东控制风险
本次发行前交运集团作为交运股份控股股东，持有交运股份 49.18%股份。
本次非公开发行后，交运集团将持有 51.01%股份，仍为交运股份控股股东。如
果交运集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控
10
制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利
益。
（六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及
的风险。
（七）项目风险
本次拟注入资产临港口岸码头在建设期处于亏损状态，预计 2012 年第三季
度启动试运行。临港口岸码头建成后能否顺利开放，能否进入正常运营状态，
以及能否实现预期收益均具有一定的不确定性。
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第三节 本次交易的基本情况
一、 本次交易的决策程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2011 年 2 月 1 日，上市公司发布公告，因上市公司控股股东交运集团拟筹
划与上市公司的重大事项，交运股份股票自 2011 年 2 月 9 日起停牌。
2011 年 3 月 9 日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行 A 股可行性研究报告的议案。2011 年 3 月 11 日，久事公司召开经理办
公会议，同意将其持有的交运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 2 月 15 日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途 25%
股权用于认购上市公司发行的股份。
2011 年 3 月 15 日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地
产集团认购交运股份非公开发行 A 股的可行性报告的批复。
2011年3月16日，上市公司召开第五届董事会第29次会议，审议通过了本次
交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团签订了《发行股份购买资
产协议》。公司股票于2011年3月18日恢复交易。
2011年3月28日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月30日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月31日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正
式方案。
2011 年 4 月 1 日，上市公司召开第五届董事会第 30 次会议，审议通过了
本次交易的正式方案。同日，上市公司与交运集团、久事公司、地产集团分别
签订了《补充协议》。
2011 年 4 月 11 日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复。
2011 年 4 月 18 日，上市公司召开 2010 年度股东大会，审议通过本次交易
的相关议案。
2011 年 11 月 15 日，上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2012 年 1 月 21 日，上市公司取得了中国证监会证监许可[2012]92 号《关
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于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的
批复》，同日交运集团取得了中国证监会证监许可[2012]93 号《关于核准豁免上
海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。
二、 本次交易各方的基本情况
（一）资产购买方的基本情况
1、交运股份的基本信息
公司名称 上海交运股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Jiao Yun CO., Ltd.
股票简称 交运股份
股票代码 600676
注册地及住所 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号
注册资本 人民币 73,139.5948 万元
营业执照注册号 310000000023877
税务登记证号码 国（地）税沪字310115133414311号
法定代表人 陈辰康
董事会秘书 蒋玮芳
证券事务代表 徐以刚
通讯地址 上海市平武路38号仁达商务楼三楼
邮政编码 200052
联系电话 021-62116009
汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输，二类货运代理，
汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车
经营范围
制造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经
营）。
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2、交运股份设立和最近三年股权变动情况
（1）交运股份设立情况
公司原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于 1993 年，系经上海市人
民政府交通办公室沪府交企（93）第 182 号文批准，将原上海市钢铁汽车运输
公司经评估后净资产折为国家股 3,583.84 万股进行股份制改组而成；经上海市
证券管理办公室沪证办（1993）071 号文批准，公司首次公开发行股票 1,500 万
股，其中：社会募集法人股 500 万股，个人股 1,000 万股。发行后公司的股本
结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国家股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
（2）交运股份设立后历次股本变动情况
1995 年 5 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2
股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第
1228 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 49,006,080 80.33
其中：国家股 43,006,080 70.49
募集法人股 6,000,000 9.84
二、流通股 12,000,000 19.67
三、总股本 61,006,080 100.00
1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。
1998 年 6 月，公司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 5 股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师
报字（98）第 1046 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
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股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 64,509,120 70.49
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运（集团）
公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士实业
股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，股
本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 49,509,120 54.10
法人股 15,000,000 16.39
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
1999 年 4 月，公司实施 1998 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 3
股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第 0388
号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 80.33
其中：国家股 64,361,856 54.10
法人股 19,500,000 16.39
募集法人股 11,700,000 9.84
二、流通股 23,400,000 19.67
三、总股本 118,961,856 100.00
2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文批准，
公司通过上海证券交易所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相
结合的方式，向社会公开新增发行了 5,000 万股社会公众股。上海上会会计师
事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）第 0505 号验资报告。新增股本
后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
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股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 56.56
其中：国家股 64,361,856 38.09
法人股 19,500,000 11.54
募集法人股 11,700,000 6.92
二、流通股 73,400,000 43.44
三、总股本 168,961,856 100.00
2004 年 10 月，公司实施 2004 年度中期资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出
具了上会师报字（2004）第 1113 号验资报告。方案实施后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 191,123,712 56.56
其中：国家股 128,723,712 38.09
法人股 39,000,000 11.54
募集法人股 23,400,000 6.92
二、流通股 146,800,000 43.44
三、总股本 337,923,712 100.00
2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司除
募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对价。2005
年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 139,743,712 41.35
其中：国家股 89,290,860 26.42
法人股 27,052,852 8.01
募集法人股 23,400,000 6.92
二、无限售条件流通股 198,180,000 58.65
三、总股本 337,923,712 100.00
2006 年 5 月，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 1.5 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了
上会师报字（2006）第 1377 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 160,705,268 41.35
其中：国家股 102,684,489 26.42
16
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
法人股 31,110,779 8.01
募集法人股 26,910,000 6.92
二、无限售条件流通股 227,907,000 58.65
三、总股本 388,612,268 100.00
2006 年 12 月 27 日，公司 58,020,779 股有限售条件流通股股份开始上市流
通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 102,684,489 26.42
其中：国家股 102,684,489 26.42
二、无限售条件流通股 285,927,779 73.58
三、总股本 388,612,268 100.00
2007 年 9 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]158 号文
批准，公司非公开发行 17,400 万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限
公司为此出具了上会师报字（2007）第 2079 号验资报告。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 276,684,489 49.18
其中：国家股 276,684,489 49.18
二、无限售条件流通股 285,927,779 50.82
三、总股本 562,612,268 100.00
2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东
用资本公积金每 10 股转增 3 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上
会师报字（2009）第 1462 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国家股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
（3）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
目前，公司控股股东为交运集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委
员会。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
17
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
3、交运股份主营业务情况及主要财务指标
公司主要从事运输业与物流服务,汽车零部件制造与汽车后服务及水上旅游
服务。2008年度、2009年度和2010年度实现的主营业务收入分别为290,092.93万
元、347,089.04万元和533,623.43万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情
况如下：
单位：万元
主营业务收入 主营业务成本
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
运输业和物
流服务 190,088.19 163,254.29 149,870.87 157,582.31 128,610.09 123,147.57
汽车零部件
制造和汽车
后服务 335,766.88 181,336.36 136,905.35 297,672.11 152,835.50 118,431.34
水上旅游业 7,777.36 2,498.39 3,316.71 5,484.07 3,559.45 3,763.43
合计 533,632.43 347,089.04 290,092.93 460,738.49 285,005.04 245,342.33
主营业务利润率
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
运输业和物流
17.10% -19.41% 21.22% 19.01% 17.83%
服务
汽车零部件制
造和汽车后服 11.35% -27.80% 15.72% 16.53% 13.49%
务
水上旅游业 29.49% 169.44% -42.47% -215.29% -13.47%
合计 13.66% -23.64% 17.89% 15.94% 15.43%
（1）资产、负债等指标
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 494,966.25 447,168.89 408,870.56
总负债（万元） 240,149.55 210,451.82 213,627.40
归属于母公司所有者权益合计（万元） 198,661.17 185,018.45 159,663.60
18
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.72 2.53 2.84
注：上市公司最近三年财务数据已经审计。
（2）收入、利润等指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 547,831.43 358,572.28 315,781.40
利润总额（万元） 33,323.50 23,121.20 21,248.89
归属于上市公司股东的净利润（万元） 17,332.54 15,353.54 15,078.71
基本每股收益（元） 0.24 0.21 0.27
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.21 0.17 0.12
加权平均净资产收益率 9.15% 9.05% 9.62%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 8.16% 7.27% 4.43%
4、交运股份控股股东及实际控制人情况
（1）公司控股股东概况
截至本报告书签署日，交运集团直接持有公司股份 35,968.98 万股，持股比
例为 49.18%，为公司的控股股东。交运集团基本情况详见本节“上海交运（集
团）公司概况”。
（2）公司实际控制人概况
公司的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（3）公司控股关系图
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
49.18%
上海交运股份有限公司
19
（二）资产出让方的基本情况
1、上海交运（集团）公司概况
（1）基本情况
名称 上海交运（集团）公司
法定代表人 陈辰康
注册资本 人民币 143,993.30 万元
住所 上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型 国有企业（非公司法人）
营业执照注册号 310000000043290
税务登记证号码 国地税沪字 310108132263849
成立时间 1996 年 4 月 2 日
国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，
经营范围
实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
（2）历史沿革
交运集团系 1996 年 4 月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。2003 年交
运集团被国家交通部选定为全国 8 家现代物流试点企业之一。2010 年被列于中
国企业联合会公布的中国服务企业 500 强第 237 位，位列上海企业 100 强。2010
年 10 月，经交运集团董事会 2010 年第三次会议决议，交运集团注册资本增至
143,993.30 万元。
（3）最近三年主要业务状况和财务指标
①主要业务状况
交运集团作为经营国有资产的大型骨干企业，主要经营水陆客货运输、仓
储装卸配送、多式联运和货运代理等现代物流服务，汽车零部件制造，汽车后
服务及水上旅游等业务，通过开放性、市场化重组途径，聚焦主业做大做强，
20
全力构筑了以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造、汽车后服务业
与水上旅游服务业”联动发展的产业组合，积极打造成为立足上海、依托长三
角区域基于道路运输的现代陆港物流的产业代表，为上海市及长三角区域重点
工程建设项目、大型企业物流配送、港口铁路机场物流集疏，以及确保市场供
应等方面提供专业化服务。
截至 2010 年 12 月 31 日，交运集团总资产 85.13 亿元，归属于母公司所有
者权益 28.18 亿元；2010 年度，交运集团实现营业收入 66.24 亿元，归属于母
公司所有者净利润 1.06 亿元。
②最近三年主要财务指标
a、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 851,345.73 803,734.97 710,370.79
总负债 401,739.60 379,184.80 348,810.94
归属于母公司所有者权益 281,769.89 261,775.51 228,910.75
b、经营成果
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 662,405.69 468,203.62 420,912.52
营业利润 19,641.95 11,416.02 7,655.39
利润总额 35,403.08 24,246.27 22,186.46
归属于母公司所有者净利润 10,613.49 8,782.97 7,104.38
（4）交运集团股权结构及下属企业情况
①股权结构图
交运集团为上海市国资委直接管理的国有独资的交通运输企业集团，股权
结构图如下：
21
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
22
上海交运（集团）公司
船舶管理、经营及修理 物流及客运相关产业 其他
100% 100% 60.88 51% 49.18% 100% 35% 100% 80% 100% 100% 100%
上 上 开
上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 海 上 发
海 海 海 海 海 海 临 海 海 海 运 海 中
交 东 市 市 交 交 港 金 交 交 通 福 心
运 沟 客 轮 运 运 产 水 运 运 工 赐
船 船 运 渡 股 沪 业 湾 物 资 程 劝
舶 厂 轮 有 份 北 区 大 华 产 机 业
管 船 限 有 物 港 酒 实 管 械 机
理 有 公 限 流 口 店 业 理 总 动
有 限 司 公 发 发 有 有 公 厂 车
限 公 司 展 展 限 限 司 驾
公 司 （ 有 有 公 公 驶
司 员
600676
限 限 司 司
公 公 培
） 司 司 训
技
术
注： 为本次拟注入资产之一。
23
2、上海久事公司概况
（1）基本情况
名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 2,527,000 万元
住所及主要办公地点 上海市中山南路 28 号
公司类型 国有企业（法人）
营业执照注册号 310000000002048
税务登记证号码 国地税沪字 31004313221297X
成立时间 1987 年 12 月 12 日
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发
经营范围 经营、出租、出售，咨询业务，实业投资（上述经营
范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
（2）历史沿革
久事公司（原名上海九四公司）系 1987 年 2 月经上海市人民政府以沪府
[1987]15 号文批准成立的国有企业，是上海市国资委出资并监管的国有独资企
业。1987 年 4 月，经上海市人民政府沪府[1987]54 号文批准同意，上海九四公
司更名为上海久事公司。1987 年 12 月 12 日，久事公司在上海市工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照。经历次增资，截至本报告书签署日，久事
公司注册资本为 252.7 亿元。
（3）最近三年主要业务状况和财务指标
①主要业务状况
久事公司作为上海市国有投资经营控股公司，以政府性项目为主要投资方
向，通过筹措国内外资金，参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资，发
挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模
式，致力于城市基础设施的建设和管理，为上海市经济和社会的发展做出了积
24
极贡献。
截至 2010 年 12 月 31 日，久事公司总资产 2,996.74 亿元，归属于母公司所
有者权益 662.57 亿元；2010 年度，久事公司实现营业收入 174.69 亿元，归属
于母公司所有者净利润 4.13 亿元。
②最近三年主要财务指标
a、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 29,967,366.01 265,549,93.31 21,787,326.40
总负债 19,752,646.18 16,530,598.30 12,908,246.31
归属于母公司所有者权益 6,625,741.09 6,343,803.32 5,289,692.89
b、经营成果
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,746,930.68 1,585,485.14 1,179,382.01
营业利润 -755,063.09 -409,215.79 -204,930.66
利润总额 -563,842.65 -273,540.40 -210,844,51
归属于母公司所有者净利润 41,306.58 66,695.12 35,875.62
（4）久事公司股权结构及下属企业情况
①股权结构图
久事公司为上海市国资委出资并监管的国有独资企业，股权结构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海久事公司
②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
25
上海久事公司
出租车运营及旅游相关资产 公交及客运相关资产 房地产相关资产 其他资产
15.97% 100% 100% 66.67% 48.5% 100% 75% 80% 51% 79.19%50.01%99.69%60% 100% 92% 100%
上 其
上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 海 上 上 上 上 上 他
海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 都 海 海 海 海 海 少
强 强 巴 申 交 久 久 久 新 公 市 申 市 交 国 久 数
生 生 士 通 运 事 虹 汇 联 共 旅 铁 锦 通 际 事 股
控 集 公 地 巴 置 土 地 谊 交 游 投 江 投 赛 国 权
股 团 交 铁 士 业 地 产 大 通 卡 资 航 资 车 际 资
股 有 （ （ 客 有 发 发 厦 卡 发 有 运 （ 场 赛 产
份 限 集 集 运 限 展 展 有 股 展 限 有 集 有 事
有 公 团 团 （ 公 有 有 限 份 有 公 限 团 限 管
限 司 ） ） 集 司 限 限 公 有 限 司 公 ） 公 理
公 有 有 团 公 公 司 限 公 司 有 司 有
司 限 限 ） 司 司 公 司 限 限
公 公 有 司 公 公
司 司 限 司 司
公
司
（
31.91% 注
）
1
注 1： 为本次拟注入资产之一。
26
3、上海地产（集团）有限公司概况
（1）基本情况
名称 上海地产（集团）有限公司
法定代表人 皋玉凤
注册资本 人民币420,000万元
住所 上海市浦东南路500号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 310000000084577
税务登记证号码 国地税沪字310115744914438
成立时间 2002年11月15日
土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设
施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套
经营范围 商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物
业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）历史沿革
2002 年 11 月 5 日，根据上海市人民政府《关于同意组建上海地产（集团）
有限公司并实行国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号），地产集团拟设
立为上海市人民政府土地储备的运作载体，承担上海市人民政府赋予的相关职
能。
2002 年 11 月 15 日，地产集团由上海市国资委与上海国有资产经营有限公
司及上海大盛资产有限公司共同投资设立，注册资本 42 亿元。其中，上海市国
资委出资人民币 37 亿元，占地产集团注册资本的 88.10%；上海国有资产经营
有限公司出资人民币 4 亿元，占地产集团注册资本的 9.52%；上海大盛资产有
限公司出资人民币 1 亿元，占地产集团注册资本的 2.38%。2003 年 5 月，根据
上海上审会计师事务所审计并出具的沪审事业(2003)2910 号《验资报告》，地产
集团收到全体股东缴纳的注册资本合计 42 亿元。
2009 年 11 月，根据上海市国资委沪国资委产权[2009]617 号《关于上海地产
（集团）有限公司 2.4%股权无偿划转的通知》、618 号《关于上海地产（集团）
27
有限公司 9.5%股权无偿划转的通知》，上海大盛资产有限公司和上海国有资产经
营有限公司所持地产集团 2.4%、9.5%被无偿划转至上海市国资委持有，地产集
团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
（3）最近三年主要业务状况和财务指标
①主要业务状况
地产集团目前从事的主要业务包括以下几个方面：
1、对下属房地产企业进行监管，盘活存量资产，实现国有资产保值增值。
在房地产开发业务方面，地产集团在做好市场性房地产开发业务同时，充分
发挥国有房地产企业集团优势，通过各种方式积极参与上海市保障性住房开发建
设，累计开发建设保障性住房面积达507万平方米，较好地发挥了保障性住房建
设的骨干和示范作用。
2、承担市政府交办的旧区改造、保障性住房建设等任务。
在储备土地前期开发方面，地产集团通过积极参与上海地区的旧区改造，涉
及动迁居民60,000户，为改变旧城区面貌，提升人们居住品质做出了重要的努力
和贡献。
3、受上海市土地储备中心委托，作为土地储备前期开发运作载体，进行储
备土地前期开发、对滩涂资源开发实施建设管理。
在滩涂造地方面，地产集团累计促淤 64 万亩，圈围 26 万亩，为多个市政
工程提供了急需的建设用地。
②最近三年主要财务指标
a、财务状况
单位：万元
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 9,078,834.08 6,659,914.88 5,035,006.79
总负债 6,747,641.75 4,540,558.54 3,297,899.24
归属于母公司所有者权益 1,570,760.32 1,452,876.70 1,191,388.30
b、经营成果
28
单位：万元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 1,310,292.92 1,283,381.25 982,561.09
营业利润 332,459.29 248,092.47 241,420.24
利润总额 379,532.82 266,746.47 261,913.24
归属于母公司所有者净利润 161,386.57 124,703.68 119,787.23
（4）地产集团股权结构及下属企业情况
①股权结构图
地产集团为上海市国资委直接管理的国有独资的房地产开发企业，股权结
构图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海地产（集团）有限公司
②按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况
29
上海地产集团有限公司
不动产经营业务 房地产开发业务 房地产流通服务及投资业务 开发区管理业务 其他业务
100% 上海地产民居发 保障房开发业务 市场化地产开发业务
展有限公司 50% 65%
100% 100% 50% 100% 10% 100% 36.17% 38.96% 44% 100% 100% 100% 20% 25%
上
上海至尊衡山酒 有 海 上 上 上 上 上 上
50% 上 上 上 上 上 上 上 中 金 上
店投资有限公司 限 虹 海 海 海 海 海 海
海 海 海 海 海 海 海 华 丰 海 公 桥 闵 中 松 南
馨 明 周 地 地 中 投 市 市 房
房 企 司 经 行 外 星 江 站
安 馨 馨 产 产 地 星 业 资 住 地
上海七彩汇商贸 济 联 事 产 集 新 长
100% 置 置 置 馨 中 集 集 股 股 房 合 团 城 途
业 业 业 星 份 置 开 用 资
发展有限公司 越 团 团 份 发 房 实 建 客
有 有 有 置 曹 有 有 有 有 业 发 产
区 展 经 管 业 设 运
限 限 限 业 路 限 限 限 限 担 有 有 发 有
公 公 有 保 联 营 理
100% 上海缤纷商贸发 公 基 公 公 公 公 限 经 限 展 限
司 司 司 限 地 司 司 司 司 有 合 有
展有限公司 发 公 营 限 公 有 公
公 投 （ （ 限 司 司 限 司
展 公 公
600675
600606
司 资 公 公
司 司 司
有 司
其他物业资产 限 ） ）
公
司 90%
注： 为本次拟注入资产之一。
30
三、 本次交易标的资产情况
公司拟向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份，交运集团以其
持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2 亿元现金认购公司
非公开发行股份；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购公司非公开发
行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购公司非公开发行股份。
（一）本次交易注入上市公司 2 亿元现金的目的
本次交运集团认购交运股份非公开发行股份的 2 亿元现金将用于上市公司
主业项目建设，进一步优化筹资方案。2 亿元现金拟用于上市公司主业项目的
建设，包括上海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改
造项目（以下简称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限
公司 L850&GEN3 发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连
杆扩能项目”）及其他新增项目。上海交运汽车动力系统有限公司系上市公司全
资子公司，交运动力小排量连杆项目和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽
车动力系统有限公司目前已经在建项目。交运动力小排量连杆项目总投资约
8,430 万元，交运动力连杆扩能项目总投资约 8,361 万元。2 亿元现金将用于置
换上述项目的自有资金 5,636 万元和银行贷款 11,155 万元，其余 3,209 万元用
于补充流动资金，预计可以节省财务费用 660 万元。项目具体情况如下：
1、交运动力小排量连杆项目
上市公司于 2010 年 1 月 11 日，以通讯表决方式召开第五届董事会第二十
次会议。全体董事经审议并一致通过《关于实施公司全资子公司上海交运汽车
动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目的议案》。2010 年 3
月 4 日，上海市经济和信息化委员会出具沪经信备（2010）036 号《上海市企
业投资项目备案意见》，对本项目予以备案。
交运动力小排量连杆项目的小排量连杆产品将配套于上海通用汽车有限公
司 1.6 升以下的小排量发动机。该项目的建设选址位于上市公司在上海市浦东
新区南金桥厂区预留的厂房内，将充分发挥上市公司已具有的一定的发动机连
杆技改项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势，并进
一步扩大上市公司连杆产品市场和顾客覆盖面。项目新增总投资为 8,430 万元，
31
其中：新增建设投资 8,057 万元，建设期利息 73 万元，新增铺底流动资金 300
万元。预计该项目达纲后将形成年产 176 万件小排量轿车发动机连杆总成产品
的生产能力。
该项目于 2010 年 2 月份开始设备招标等工作，2011 年 6 月份主要生产设备
到位并开始正式供货。截止 2011 年 12 月 31 日已投入资金 6,009.30 万元（其中
长期借款利息资本化部分 107.23 万元），实际累计供货 17 万件。
交运动力小排量连杆项目符合国家产业政策发展导向和汽车零部件制造的
发展趋势，有相对可靠的市场容量和发展前景；投资相对较小、见效快；将有
利于上市公司加快实现汽车零部件制造产业的发展战略规划，提升企业核心竞
争力，形成上市公司的主营业务和利润新的增长点。
2、交运动力连杆扩能项目
上市公司于 2010 年 9 月 29 日，以通讯表决方式召开第五届董事会第二十
五次会议，全体董事经审议并一致通过《关于上海交运汽车动力系统有限公司
实施 L850 和 GEN3 发动机连杆总成扩能技术改造项目的议案》。2010 年 10 月
21 日，上海市经济和信息化委员会出具沪经信备（2010）251 号《上海市企业
投资项目备案意见》，对本项目予以备案。
交运动力连杆扩能项目扩能生产的 L850 和 GEN3 发动机连杆适用配套于
上海通用汽车有限公司 1.6 升以上的各个排量发动机。扩能生产选址位于公司
在上海市浦东新区南金桥厂区预留的厂房内，将充分发挥上市公司已具有的一
定的发动机连杆技改项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源
等优势。交运动力连杆扩能项目新增总投资 8,361 万元，其中：新增建设投资
7,930 万元，建设期利息 178 万元，铺底流动资金 253 万元。预计该项目达纲后
将新增年产 140 万件的 L850 或 GEN3 发动机连杆总成产品的生产能力。
2010 年 10 月项目正式启动，目前设备已经逐步到位并开始安装调试。截
止 2011 年 12 月 31 日已投入资金 7,016.28 万元。该项目计划在 2012 年 3 月份
建成投产。
交运动力连杆扩能项目符合国家产业发展导向，同时也符合上市公司汽车
零部件产业的产品定位和发展方向。交运动力连杆扩能项目扩能生产的 L850
和 GEN3 型系列发动机属于高效节能环保型发动机，在技术上具有先进性。该
项目的成功实施，将有利于进一步扩大上市公司在该产品领域的竞争能力和获
32
利能力，有利于加快实现上市公司汽车零部件制造产业的发展战略规划，能为
广大股东带来稳定的较为丰厚的回报。
（二）本次交易注入上市公司 2 亿元现金的必要性
上市公司日常经营对资金需求量较大，目前推进或论证的多个项目也需要
较大的资金投入。本次注入 2 亿元现金有利于上市公司优化筹资方案，改善资
本结构，降低融资成本，支持上市公司未来整体发展的资金需求，实现持续较
快发展。
“十二五”期间，上市公司目标是以科学发展观为统领、围绕“优化核心
竞争力结构、创新企业管控模式”的主基调，构筑以“运输业与物流服务”为
核心，“汽车零部件制造业”为支撑，“汽车后服务业和水上观光旅游服务”联
动发展的产业组合，以战略投资带动生产布局调整，成为立足上海，辐射长三
角区域，服务全国的知名交通运输业上市公司。为此，上市公司将加大在运输
业与物流服务、汽车零部件制造业、汽车后服务业等方面的资金投入，打造客
户信息管理、物资集中采购、资金管理三大平台，提升公司的市场竞争力。本
次拟注入 2 亿元现金，有利于促进公司主营业务的持续发展，进一步优化公司
资本结构，降低后续融资成本，支持上市公司快速发展。
根据经立信审计的财务报告和财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025
号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲
评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评
报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，
本次拟购买股权资产账面净值（即标的公司母公司报表所有者权益乘以交运集
团、久事公司、地产集团持股比例）、评估价值和增减值情况如下：
单位：万元
持股比例 账面
企业名称 评估价值 增减值 增值率 (%)
(%) 净资产
交运沪北 100.00 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
临港码头 35.00 10,422.60 10,696.21 273.61 2.63
33
交运巴士 48.50 13,432.06 29,682.00 16,249.94 120.98
南站长途 25.00 2,318.53 6,550.00 4,231.47 182.51
合计 - 44,911.68 73,518.27 28,606.59 63.70
（一）交运沪北 100%股权
1、 基本情况
名称 上海交运沪北物流发展有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 人民币 10,000 万元
住所 宝山区牡丹江路 1508 号 208 室
主要办公地点 上海市铁山路 38 号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310113000729872
税务登记证号码 国地税沪字 310113703167405 号
成立时间 2008 年 5 月 12 日
货物专用运输（冷藏保鲜）；普通货运（搬场运输）；二类机
动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货
运；货物专用运输（集装箱 A）；装卸、起重、盘路、吊装、
经营范围
堆存、仓储、理货（除港口理货）服务（除危险品及专项规
定）；货运代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
2、 历史沿革
交运沪北成立于 2008 年 5 月 12 日，由上海沪北物流发展有限公司出资组
建，注册资本 980 万元。本次出资已经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008
年 5 月 8 日出具的永得信验[2008]20369 号《验资报告》验证。
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199
号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意
上海沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流
有限公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国
际会计师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字[2008]
第 23 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36 万元。
34
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上
海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运
集团。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238
号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对
交运沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团
出具沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公
积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64
万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的
天职沪核字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增
至人民币 10,000 万元。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，交运沪北股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运集团 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
交运沪北从事专业道路运输物流服务，依托上海发展先进制造业的契机，
主要以制造业物流及冷链物流为特色服务的专业物流及货运代理。交运沪北拥
有道路运输一级企业资质，已获得方圆 IS09001:2000 质量体系认证和
OHSAS-18001:1999 职业健康安全管理体系认证。交运沪北现有职工人数超过
1,200 人，营运车辆约 500 辆，已发展成提供多元化综合物流服务的大型物流企
业。
交运沪北自成立以来，整合了交运集团优质物流核心资产及业务，并以此
为契机，全面提升竞争力，扩大生产经营，加快业态调整。经过短短几年的经
营，交运沪北培育了一批与其长期合作的大集团、大企业客户，其中包括：宝
钢集团、沪东中华造船集团、百联集团、上港集团、亚东货代、大航、百安居、
克里斯汀、全家及中钢集团等知名企业，提升了交运沪北品牌在上海及整个长
三角地区的影响力。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
35
根据经立信审计的财务报告，交运沪北最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 13,347.87 11,627.98 11,452.68
总资产 27,769.71 21,504.91 20,752.90
总负债 5,717.34 5,196.69 5,983.77
归属于母公司股东权益 20,059.54 14,242.99 12,879.54
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 21,846.45 38,720.19 27,720.55
营业利润 1,115.82 1,663.73 1,105.36
利润总额 1,762.65 2,034.93 1,316.38
归属于母公司股东净利润 1,327.86 1,382.55 877.01
（3）主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 20.59 24.17 28.83
全面摊薄净资产收益
率(%) 6.62 9.71 6.81
注：拟购买资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母
公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
5、 资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，交运沪北资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 6,483.89 6,483.89 6,571.71 87.82 1.35
非流动资产 14,353.31 14,353.31 22,117.06 7,763.75 54.09
36
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
总资产 20,837.20 20,837.20 28,688.77 7,851.57 37.68
流动负债 2,098.71 2,098.71 2,098.71 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 18,738.49 18,738.49 26,590.06 7,851.57 41.90
注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据，前述两年一期
的财务数据为合并报表数据，下同。
交运沪北以资产基础法结果作为评估结论，交运沪北评估增值主要为非流
动资产评估增值，评估增值 7,763.75 万元，评估增值率 54.09%，增值原因主要
是：
（1）房屋建筑物评估增值。交运沪北房屋建筑物账面价值 3,825.36 万元，
评估值 10,715.80 万元，评估增值 6,890.44 万元。房屋建筑物评估增值主要原因
是由于：a.土地使用权的增值，土地使用权取得于 2006 年，至今上海房地产市
场价格有较大幅度上涨，带动工业用地价格也有一定幅度的上涨；b.评估中房
屋建（构）筑物实际使用年限大于会计折旧年限。
（2）长期股权投资评估增值。长期股权投资账面价值 3,811.90 万元，评估
值 4,446.90 万元，评估增值 635.00 万元，系由于子公司上组物流及通华公司评
估增值所致。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2008 年 8 月 5 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）199
号《关于同意对“上海交运沪北物流发展有限公司”增资的批复》文件，同意
上海沪北物流发展有限公司以实物出资 2,348.97 万元及所持有的上海上组物流
有限公司股权出资 1,404.39 万元，对交运沪北进行增资。本次增资已经天职国
际会计师事务所有限公司上海分所于 2008 年 11 月 10 日出具的天职沪验字
[2008]第 23 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增至 4,733.36
万元。
2009 年 10 月 30 日，交运沪北全资股东交运集团出具沪运资（2009）238
号《关于对上海交运沪北物流发展有限公司增加资本金的通知》文件，决定对
交运沪北现金增资 2,500 万元。2009 年 12 月 8 日，交运沪北全资股东交运集团
37
出具沪运资（2009）274 号《关于同意上海交运沪北物流发展有限公司资本公
积转增实收资本的批复》文件，同意交运沪北以资本公积转增实收资本 2,766.64
万元。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于 12 月 29 日出具的
天职沪核字[2009]1298 号《验资报告》验证。本次增资后交运沪北注册资本增
至人民币 10,000 万元。
（2）最近三年交易情况
2008 年 12 月 30 日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）345
号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，决定收回上
海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北 100%股权，投资主体变更为交运
集团。
除上述情况之外，交运沪北最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制
情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）交运沪北主要资产的权属状况
交运沪北主要资产权属清晰。
（2）交运沪北对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，交运沪北不存在对外担保情况。
（3）交运沪北主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，交运沪北母公司主
要负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 1,607.01 100.00
其中：应付账款 110.29 6.87
应交税费 229.76 14.30
其他应付款 1,150.90 71.62
8、 主要子公司
序 注册资本 交运沪北
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 1,000 万元 80.00
38
2 上海上组物流有限公司 309 万美元 51.00
（1）上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
① 基本情况
名称 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
法定代表人 王坤根
注册资本 人民币 1,000 万元
住所 上海市浦东北路 1039 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000434304
税务登记证号码 国地税沪字 310115630872794 号
成立时间 1997 年 8 月 19 日
第三类低、中压容器的设计、制造，非压力容器的安装，储
水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，
经营范围
从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
②股权结构
截至本报告书签署日，通华公司的股权结构如下：交运沪北持股80%，自然
人吴新华持股20%。
③主要业务发展情况
通华公司是一家专业从事不锈钢压力容器、换热器、储存容器、反应器、塔
器、组合式不锈钢水箱及各种非标产品的设计、生产及配套材料销售于一体的科
技型公司，产品涉及石油化工、机械、医药、食品、轻工、建筑给排水等诸多领
域。
④主要财务数据
截至 2010 年 12 月 31 日，通华公司总资产 5,293.19 万元，归属于母公司股
东权益为 2,186.92 万元，通华公司 2010 年度实现营业收入 9,596.73 万元，归属
于母公司股东净利润 500.68 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，通华公司总资产
6,292.57 万元，归属于母公司股东权益为 2,483.75 万元，通华公司 2011 年 1-6
月实现营业收入 5,881.56 万元，归属于母公司股东净利润为 296.83 万元。
39
（2）上海上组物流有限公司
① 基本情况
名称 上海上组物流有限公司
法定代表人 孔磊
注册资本 309 万美元
住所 上海市嘉定区江桥镇星华公路 601 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号 310000400116625（嘉定）
税务登记证号码 国地税沪字 310114607308239 号
成立时间 1995 年 6 月 20 日
货物的仓储、中转、运输、堆存、服饰分检及相关服务；仓
储货物的财产保险代理、货物运输保险代理；道路货运专用
运输（冷藏保鲜）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际
经营范围 展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务和运输咨询业
务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
②股权结构
截至本报告书签署日，上组物流的股权结构如下：交运沪北持股51%，日本
株式会社上组持股49%。
③主要业务发展情况
上组物流为中日合资综合性物流企业，以中转基地形式对货物的集中、储存、
分类、包装、配送等业务展开全方位服务，主要业务包括：汽车部品集货中心、
超市配送、工业产品即时配送、大型设备运输安装、钢结构捆包运输、国际门到
门运输、国内公路运输、仓储、货运代理等。
④主要财务数据
截至2010年12月31日，上组物流总资产3,227.89万元，所有者权益3,010.70
万元，上组物流2010年度实现营业收入5,552.15万元，净利润80.42万元。截至2011
年6月30日，上组物流总资产3,354.73万元，所有者权益为3,053.23万元，上组物
流2011年1-6月实现营业收入2,643.29万元，净利润为42.53万元。
9、 其他情况
40
截至本报告书签署日，交运沪北章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响交运沪北独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排。
（二）临港口岸码头 35%股权
1、 基本情况
名称 上海临港产业区港口发展有限公司
法定代表人 徐斌
注册资本 人民币 30,000 万元
住所 浦东新区泥城镇临港新城新元南路 555 弄金融中心 209 室
主要办公地点 上海市临港新城元南路 555 号
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310225000656867
税务登记证号码 国地税沪字 310115692913205 号
成立时间 2009 年 7 月 30 日
投资兴建港口、码头。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
经营范围
件经营】
2、 历史沿革
临港口岸码头成立于 2009 年 7 月 30 日，由上海临港经济发展集团投资管
理有限公司与交运集团共同出资组建，注册资本 15,000 万元，其中上海临港经
济发展集团投资管理有限公司出资 9,750 万元，占 65%，交运集团出资 5,250
万元，占 35%。本次出资已经上海华晖会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月
24 日出具的华会验（2009）第 786 号《验资报告》验证。
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资
15,000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，
交运集团增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000
万元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具
的沪公约（2011）第 211 号《验资报告》验证。
截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港口岸码头股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
上海临港经济发展集团投资管 19,500.00 65.00
41
理有限公司
交运集团 10,500.00 35.00
合计 30,000.00 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
（1）基本情况
临港口岸码头位于上海市浦东新区临港新城重装备产业区，码头坐落于杭
州湾北岸新建芦潮港车客渡码头与大电气专用码头之间。临港口岸码头目前处
于建设期，工程总投资 10 亿元，预计 2012 年第三季度启动试运行，拟建成 3
个 2 万吨级杂货泊位、1 个 2 万吨级汽车滚装泊位、5 个 5,000 吨级杂货泊位，
项目年吞吐量 190.05 万吨件杂货和 15 万辆汽车。临港口岸码头定位于口岸服
务功能，将经营大件杂货码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、港
口增值及支持业务等。
（2）发展背景
2009 年 4 月 29 日，国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制
造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》正式发布，上海国际航运中心
建设将上海港的功能定位提升到了更高的位置。上海港将在服务、环境、物流
等方面做到高效，具有集聚、整合、配置全球航运资源的能力，形成国际航运
中心。这将是上海港由国际大港向世界强港跃升的一个重要契机，将会大大促
进我国的国际航运综合竞争力和服务能力的提高。
从上海外港布局来看，上海以沿海沿江发展外港产业，形成“洋山+外高桥
+罗泾+杭州湾北岸”外港的总体布局，在重点加快洋山深水港区、外高桥港区
建设的同时全面开发罗泾港区。其中洋山港区发展集装箱运输，罗泾港区发展
矿石、煤炭及件杂货码头，外高桥港区发展多用途、粮食码头，而临港口岸码
头所在的杭州湾港区重点发展化工码头以及重大件、件杂货码头。从上海产业
布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。全市将形成船舶
制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等六大产业基地，
其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港口岸码头建设地
点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重装备产业区发展
的需要。
（3）发展前景
42
临港口岸码头具有良好的发展前景。临港口岸码头建设是完善临港产业区
功能配套、提升产业区竞争能力的重要举措。港区的口岸开放也是上海市政府
2011 年口岸扩大开放重点实施项目之一。临港口岸码头已经列入上海国际航运
中心建设重点项目计划。
临港口岸码头主要具备如下竞争优势：
①区位优势
临港口岸码头背靠长江、面向东海、依托江浙内河水网的地理优势，具有
发挥上海作为横贯欧亚铁路大陆桥海、陆交界点的区位特长，具备把内河、长
江、近海、中远洋有机结合，形成水运、公路、铁路立体化运输网络良好的区
位优势。
②资源优势
临港口岸码头直接为临港新城各产业区经济发展服务。临港产业区自 2005
年启动开发建设，到“十一五”末已基本完成基础设施、社会就业配套建设。引
进产业项目 154 个，吸引投资 600 亿元；工业总产值保持 55%的年均增幅。目
前投资的有国内最大的上海电气 3.6 兆瓦海上风电机舱项目；上汽集团的荣威
550、MG6 汽车以及 KV4、KV6 系列发动机项目；中船三井的汽缸直径为 900
毫米的柴油机项目；上海电气的船用曲轴项目；三一重工的 200 吨级履带式挖
掘机项目等。预计 2011 年临港产业区工业总产值将超过 450 亿元。此外，中航
商用飞机发动机、徐工工程机械、三一重工等 24 项高端装备制造业项目将落户
临港产业区，项目总投资超过 120 亿，预计到“十二五”末，产业区的工业总产
值将超过 1,200 亿。临港新城产业园区的发展为临港口岸码头的投产运行提供
了坚实的资源保障。
（4）上市公司与临港口岸码头的协同发展
本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，
上市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司
与临港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融
合发展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端装
备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临港
口岸码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，预
期盈利能力将日趋凸显。
43
（5）关于后续资金来源的说明
为保障临港口岸码头建设的顺利进行，临港口岸码头的间接控股股东上海
临港经济发展（集团）有限公司对项目投资进行了较为详备的测算。临港口岸
码头项目总投资 10.238 亿元，其中固定资产投资 8.9 亿元。资金来源为：企业
自筹资金 3 亿元，股东借款及银行借款 7.238 亿元。临港口岸码头股东上海临
港经济发展集团投资管理有限公司和交运集团已投入全部自筹资金 3 亿元。
临港口岸码头后续资金来源主要为股东借款、商业银行借款和政府投资补
贴，具体情况如下：
①间接控股股东借款
上海临港经济发展（集团）有限公司于 2011 年 10 月启动发行 10 亿元企业
债券项目，主要用途为临港口岸码头及其他配套基础设施建设项目，目前已进
入尽职调研阶段，计划于 2012 年年中申请上报，2012 年底发行。发行企业债
券筹集的资金将由间接控股股东以借款的方式用于临港口岸码头建设。
②商业银行借款
临港口岸码头已从中国工商银行上海市临港支行取得总额为 7.3 亿元的十
年期固定资产信用贷款，按照项目建设进度实际需求办理贷款手续。
上述两种借款方式的组合配比将视融资成本而定。
③中央和地方投资补贴
2011 年，经上海市发展和改革委员会《上海市发展改革委关于上海临港产
业区港口发展有限公司临港新城东港区公用码头一期项目新增中央投资重点产
业振兴和技术改造专项资金申请报告的批复》【沪发改经委（2011）019 号】和
国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于下达物流业调整和振兴项目 2011
年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》【发改投资（2011）1997 号】
的批准通过，临港口岸码头取得中央和地方 2011 年投资补贴 2,200 万元。预计
临港口岸码头 2012 年仍将取得相关投资补贴 2,200 万元。
（6）关于项目可行性研究的说明
上海临港经济发展（集团）有限公司于 2009 年向上海市发展和改革委员会
报送了上海中交水运设计研究有限公司编制的项目申请报告，并于 2010 年 2 月
22 日取得上海市发展和改革委员会《上海市发展改革委关于上海临港新城东港
区一期工程项目核准的批复》【沪发改城（2010）012 号】批准文件。
44
可行性研究报告对临港口岸码头的发展规划、产业政策和行业准入，资源
利用和能源消耗，建设用地、征地拆迁，经济影响和社会影响等方面进行较为
深入的分析，认为临港口岸码头项目国民经济效益较好，对社会环境的适应性
较好，社会风险较小，有较好的社会效益。
（7）关于项目建成后的收益情况的说明
根据国家发展和改革委员会及建设部发布的《建设项目经济评价方法与参
数》（第三版）和交通出版社出版的《水运建设项目评价手册》，临港口岸码头
的间接控股股东上海临港经济发展（集团）有限公司在 2009 年编制并于 2010
年获得上海市发展和改革委员会批准通过的项目申请报告中对临港口岸码头建
成后的收益进行测算。
预计临港口岸码头达产后年吞吐量 212.54 万吨（其中钢铁 95.38 万吨，重
件 40.03 万吨，27.82 万吨大件，15 万辆汽车，26.82 万吨其他）。假设临港口岸
码头运营期间为 30 年。
经分析，临港口岸码头的经济效益主要体现在船舶在港停时费用节约和货
值利息节约等方面。
船舶在港停时费用节约： 28,397 万元/年
货值利息节约： 15,579 万元/年
经测算，临港口岸码头收益情况如下：
经济内部收益率 EIRR=18.48%
经济净现值 ENPV（i=8%）=166,969 万元
临港口岸码头根据项目建设方案和实施的最新情况，并考虑到上海临港口
岸产业区的市场需求情况和发展空间，对项目的盈利情况进行预测如下：
金额单位：万元
建设期 建设期 营 运 期
序号 1 2 3 4 5
年度 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
生产负荷 (万吨) 0 0 78 94 110
一 营业收入 0 0 10,920 13,160 15,400
二 营运成本 82 0 11,762 12,490 13,553
45
三 营业税及附加 0 0 366 441 516
四 税前利润 -82 0 -1,208 229 1,331
五 累计税前利润 -82 -82 -1,290 -1,061 270
六 所得税 0 0 0 0 68
七 税后利润 -82 0 -1,208 229 1,263
八 累计税后利润 -82 -82 -1,290 -1,061 203
随着临港口岸码头达产后，吞吐量逐渐达到设计规模，盈利能力将得到继续加强。
（8）对上市公司未来五年盈利能力的影响
临港口岸码头的建设对上市公司未来五年盈利能力的影响主要包括两个方
面：
①港口建设拉动上市公司物流服务业务的发展
随着临港口岸码头及临港产业区建设的开展，上海电气、中集集团、中船
集团、上汽集团、三一集团、卡尔玛等一系列集团已经陆续入驻临港产业区进
行投资和建设，一些项目已经陆续投产，由此产生大量与入驻企业的产品、原
材料运输相关的水运货运量需求。临港口岸码头建设为上市公司物流服务业务
的持续发展提供广阔的市场，提升上市公司为高端装备制造和战略性新兴产业
集群提供专业化的物流及延伸服务功能，增强上市公司未来的盈利能力。
②上市公司获取的投资收益
临港口岸码头预计 2012 年第三季度启动试运行，力争 2012 年年底完成全
部工程建设，实现口岸开放。根据临港口岸码头出具的盈利预测，2013 年、2014
年、2015 年税后净利润分别-1,208 万元、229 万元、1,263 万元。随着临港码头
达产以及港口物流的继续发展，临港口岸码头的盈利能力将继续增强，上市公
司获取的投资收益也将随之增长。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，临港口岸码头最近两年一期合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
46
流动资产 20,281.55 7,363.64 14,994.44
总资产 29,698.83 15,084.56 15,444.01
总负债 22.01 249.94 451.52
所有者权益 29,676.81 14,834.61 14,992.49
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -157.84 -157.88 -7.51
利润总额 -157.84 -157.88 -7.51
净利润 -157.80 -157.88 -7.51
（3）主要财务指标
2011 年 6 月 30 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
日/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 0.07 1.66 2.92
全面摊薄净资产收益
率(%) -0.53 -1.06 -0.05
临港口岸码头于 2009 年开工建设，目前处于建设期，尚未投入运营，未取
得营业收入。此外，为了维持工程建设的正常进行，临港口岸码头发生一些必
要的管理费用，导致临港口岸码头最近两年一期处于亏损状态。
预计 2012 年第三季度启动试运行，随着公司运营的开展，临港口岸码头将
逐步实现盈利。
5、 资产评估情况
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》，以 2011
年 1 月 31 日为评估基准日，临港口岸码头资产评估情况如下：
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 21,805.80 21,805.80 21,831.75 25.95 0.12
非流动资产 7,976.19 7,976.19 8,731.99 755.80 9.48
总资产 29,781.99 29,781.99 30,563.74 781.75 2.62
流动负债 3.13 3.13 3.13 - -
47
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
非流动负债 - - - - -
净资产 29,778.86 29,778.86 30,560.61 781.75 2.63
临港口岸码头以资产基础法结果作为评估结论。对临港口岸码头资产评估
主要增减值分析如下：
临港口岸码头净资产评估增值 781.75 万元，增值 2.63%，主要是在建项目
评估增值。在建工程账面价值 7,908.80 万元，评估价值 8,660.73 万元，评估增
值 751.93 万元，增值原因是由于临港口岸码头使用自有资金建造项目，账面价
值中未包含资金成本。评估按市场价值理论，成本中考虑了项目的资金成本和
投资利润，故导致了评估价值的增加。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010 年 12 月 31 日，临港口岸码头召开股东会，同意临港口岸码头增资
15,000 万元，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资 9,750 万元，
交运集团增资 5,250 万元。本次增资完成后，临港口岸码头注册资本增至 30,000
万元。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 26 日出具
的沪公约（2011）第 211 号《验资报告》验证。
除上述情况外，临港口岸码头最近三年无其他资产评估、交易、增资、改
制情况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）临港口岸码头主要资产的权属状况
临港口岸码头主要资产权属清晰。
（2）临港口岸码头对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，临港口岸码头不存在对外担保的情况。
（3）临港口岸码头主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，临港口岸码头主要
负债情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 22.01 100.00
其中：其他应付款 19.82 90.06
48
8、 临港口岸码头涉及的立项、用地、环保等有关报批事项情况
（1）立项文件
项目立项批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
上海市发展改革
委关于上海临港
上海市发展和改 沪发改城（2010）
新城东港区一期 2010 年 2 月 22 日
革委员会 012 号
工程项目核准的
批复
上海市发展改革
委关于调整上海
临港新城东港区 上海市发展和改 沪发改城（2010）
2010 年 7 月 22 日
公用码头一期工 革委员会 069 号
程项目法人的批
复
（2）用地文件
项目选址与建设用地规划批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于核发临港新
城东港区一期工 上海市规划和国 沪临港管委规
2009 年 8 月 13 日
程建设项目选址 土资源管理局 [2009]175 号
意见书的通知
关于临港新城东
港区一期工程建 上海市规划和国 沪规土资预[2009]
2009 年 9 月 17 日
设项目用地预审 土资源管理局 第 0317 号
的批复
关于临港新城东
港区一期工程
上海市规划和国 沪规土资预[2010]
——补充堆场工 2010 年 1 月 14 日
土资源管理局 第 0008 号
程建设项目用地
预审的批复
关于核发临港东
港区一期工程（含
上海市规划和国 沪临港管委规
补充堆场）建设用 2010 年 10 月 13 日
土资源管理局 [2010]197 号
地规划许可证的
通知
（3）环保文件
项目环保批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港新 上海市环境保护 2009 年 12 月 21 日 沪环保许管
49
城东港区一期新 局 [2009]1191 号
建工程环境影响
报告书的审批意
见
关于上海临港新
城港区进港航道 上海市环境保护 沪环保许管
2010 年 1 月 12 日
工程环境影响报 局 [2010]26 号
告书的审批意见
关于上海临港新
城东港区一期新
建工程工程范围 上海市环境保护 沪环保许评
2010 年 2 月 5 日
调整环境影响补 局 [2010]35 号
充报告书的审批
意见
（4）设计文件
项目设计批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于上海临港东港
区公用码头一期工
程（陆域）设计方案 上海市规划和国 沪临港管委规
2010 年 9 月 17 日
的批复[沪临港方 土资源管理局 [2010]184 号
（2010）
DA31003520101119]
上海市交通运输和
港口管理局关于临
上海市交通运输 沪交规函
港新城东港区一期 2010 年 12 月 7 日
和港口管理局 [2010]533 号
工程水工码头设计
方案的批复
上海市交通运输和
港口管理局关于核
上海市交通运输 沪交规函
发临港新城东港区 2010 年 12 月 2 日
和港口管理局 [2010]526 号
一期工程项目港口
岸线使用证的批复
（5）用海文件
项目用海批复
文件名称 出具部门 出具日期 文件编号
关于对上海临港
新城东港区公用
码头一期工程项 上海市海洋局 2009 年 11 月 3 日 沪海洋[2009]51 号
目用海意见的复
函
（6）项目已获得的相关证书
50
证书名称 编号 发证机关 发证日期
沪临港地（2010）
建设用地规划许 上海市规划和土
EA31003520101337 2010 年 10 月 14 日
可证 地资源管理局
号
上海港口设施建
上海市交通运输
设工程施工许可 10W027HzwJ 2010 年 12 月 14 日
和港口管理局
证
中华人民共和国 国海证 103100002
上海市人民政府 2010 年 10 月 12 日
海域使用权证书 号
上海港口岸线使 上海港港政管理
4397 2010 年 11 月
用证 中心
临港口岸码头建设工程所需报批事项均已根据项目进展情况取得相应的许可或
批准文件。
9、 临港口岸码头纳入本次拟注入资产范围的必要性
临港口岸码头预计将于 2012 年第三季度取得国务院口岸开放批文并启动
试运行，随着公司运营的开展，临港口岸码头将逐步实现盈利。本次将其注入
上市公司主要考虑到临港口岸码头享有的历史机遇、蕴藏的广阔发展前景，以
及对上市公司主营业务物流服务的协同发展效应等三方面。
2008 年 12 月，交通部通过了《上海港总体规划》，规划提出临港新城港区
是上海港杭州湾港区的重要功能载体，构成上海国际航运中心的重要组成部分。
临港口岸码头作为临港新城东港区起步阶段主体工程，标志着临港新城港区从
前期规划向全面建设阶段转变。
从上海产业布局来看，存在产业区向园区集中，园区向郊区转移的趋势。
全市将形成船舶制造、精品钢材、汽车制造、微电子、石油化工以及重装备等
六大产业基地，其中重装备产业基地坐落于临港新城，紧邻杭州湾北岸。临港
口岸码头建设地点就位于临港新城重装备产业区内，以满足临港新城建设及重
装备产业区发展的需要。目前临港新城的发展水平和工业化水平已处于起步发
展阶段，产业经济发展前景良好，其产业发展定位为：以国家级现代装备制造
业园区为核心，集中发展现代装备制造业、高附加值先进制造业、高科技产业
和都市工业。上海电气、中集集团、中船集团、上汽集团、三一集团、卡尔玛
等一系列集团已经入住临港新城东港区进行投资和建设，一些项目已经陆续投
产。
上海市发展和改革委员会已对临港口岸码头项目申请报告进行了批复，根
51
据该项目申请报告，按照对入住临港新城东港区企业产生的水运进出港需求量
进行预测，入住企业东港区吞吐量预计 2012 年为 59.32 万吨，其中出港 27.71
万吨，进港 31.61 万吨；2015 年为 110.04 万吨，其中出港 58.22 万吨，进港 60.82
万吨；2020 年为 212.54 万吨，其中出港 111.69 万吨，进港 100.85 万吨；2020
年后将稳定在 212.54 万吨。
本次拟购买的临港口岸码头建成后，随着上海国际航运中心地位的加强，
上市公司将依托临港产业港区的优势，通过参股临港口岸码头，形成上市公司
与临港口岸码头的战略合作，实现物流服务与临港产业的装备制造业之间的融
合发展，并着力推行“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升上市公司为高端
装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能。因此，临
港口岸码头股权的注入有利于发挥上市公司与临港口岸码头的经营协同效应，
预期盈利能力将日趋凸显。
10、 其他情况
（1）上市公司未获得临港口岸码头控制权的原因及合理性
临港口岸码头目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 万元 65%
交运集团 10,500 万元 35%
合计 30,000 万元 100%
根据交运集团说明，临港口岸码头是上海重装备制造业园区唯一的进出口
通道，也是园区配套的基础设施之一，上海临港经济发展集团投资管理有限公
司（以下简称“临港投资公司”）是前述配套设施的建设主体。交运集团基于进
一步扩展口岸物流的发展战略，既看好口岸码头的投资预期，更看好口岸码头
对上市公司下属物流企业的国际货物代理、多式联运、大件物流业态所带来的
联动效应，主动与临港投资公司友好协商，积极争取参与临港口岸码头的建设，
为今后物流业态的发展争取有利条件。因此，交运集团持有临港口岸码头 35%
股权的安排是合理的，本次交易完成后，上市公司将取得临港口岸码头 35%股
权。
（2）临港口岸码头中未来各方股东的表决权行使原则及高管提名规则
根据临港口岸码头现行有效的公司章程约定，股东会会议由股东按照出资
比例行使表决权。同时根据临港口岸码头于 2009 年 7 月 16 日形成的第一次股
52
东会决议，临港口岸码头董事会由 5 名董事组成，其中临港投资公司委派 3 名
董事，交运集团委派 2 名董事，董事长及法定代表人由临港投资公司委派。临
港口岸码头于 2009 年 7 月 28 日形成的一届一次董事会决议，同意由董事长提
名确定临港口岸码头总经理，经交运集团推荐确定临港口岸码头副总经理。
临港口岸码头现行有效的公司章程关于股东的表决权行使原则及高级管理
人员提名规则的规定如下：
“第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十九条 股东会会议的以下表决事项必须经代表三分之二以上表决权
的股东通过：1、公司章程的修改；2、增加或者减少注册资本的决议；3、公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。股东会会议的其他表决事项必须
经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
第三十三条 董事会由 5 名董事组成，其中甲方（临港投资公司）委派 3 名
董事，乙方（交运集团）委派 2 名董事。董事长由甲方委派的董事担任，董事
长是公司的法定代表人。
第五十条 公司实行董事会领导下的总经理日常经营负责制，设总经理一
名，由董事长提名。总经理由董事会聘任或解聘。设副总经理一名，由乙方推
荐，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解
聘。”
临港口岸码头已形成股东会决议，同意股权转让后，公司章程除进行股东
变更的修改外，公司章程的其他内容不进行变更。
独立财务顾问经核查后认为：临港口岸码头是上海重装备制造业园区唯一
的进出口通道，也是园区配套的基础设施之一，临港投资公司是前述配套设施
的建设主体，交运集团未获取临港口岸码头的控制权。本次交易完成后，上市
公司将取得临港口岸码头 35%股权。临港口岸码头已形成股东会决议，同意股
权转让后，临港口岸码头章程除进行股东变更的修改外，临港口岸码头章程的
其他内容不进行变更。上市公司受让临港口岸码头 35%股权后，将承继交运集
团在临港口岸码头公司章程中的权利义务，仍将按照临港口岸码头章程规定的
表决权行使原则及高级管理人员提名规则行使股东权利、履行股东义务。
截至本报告书签署日，临港口岸码头章程中不存在对本次交易可能产生重
53
大影响的内容，不存在影响临港口岸码头独立性的协议或让渡经营管理权、收
益权等其他安排；临港口岸码头已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
（三）交运巴士 48.5%股权
1、 基本情况
名称 上海交运巴士客运（集团）有限公司
法定代表人 许杰
注册资本 人民币 20,000 万元
住所 上海市中山北路 1015 号
主要办公地点 上海市高科西路 562 号
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 310108000077158
税务登记证号码 国地税沪字 310108132215505
成立时间 1993 年 8 月 7 日
跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普
通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际
经营范围 道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），
省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性
能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）
2、 历史沿革
交运巴士原名上海市公共交通总公司长途客运公司，设立于 1993 年 8 月，
系由上海市公共交通总公司独家发起设立，注册资本为 1,223.90 万元。
1997 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海公交长途客运
有限公司，注册资本 2,500 万元，其中：上海巴士实业股份有限公司出资 1,275
万元，占 51%股权；上海公交控股有限公司出资 1,225 万元，占 49%股权。本
次出资已经上海东风审计师事务所出具的沪东审（97）第 34 号验资报告验证。
2001 年 6 月上海公交控股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限
公司股权全部划转给上海交通投资（集团）有限公司。
2001 年 12 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 2,500 万元增资至
4,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 2,870 万元，占 70%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,230 万元，占 30%股权。本次注
册资本变更已经上海上通会计师事务所有限公司出具的上通事（2001）验字第
54
1735 号验资报告验证。
2002 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士高速客运
有限公司。
2004 年 2 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 4,100 万元增资至
7,100 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 77.46%
股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 22.54%股权。本次
注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2004）
第 1018 号验资报告验证。
2004 年 10 月，交运巴士召开股东会，同意将公司更名为上海巴士长运高
速客运有限公司，同时注册资本由 7,100 万元增资至 10,700 万元，其中：上海
巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 51.40%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 14.95%股权；上海市长途汽车运输公
司出资 3,600 万元，占 33.65%股权。本次注册资本变更已经上海东洲政信会计
师事务所有限公司出具的沪东洲政信会所验字（2004）第 091 号验资报告验证。
2005 年 4 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 10,700 万元增资至
12,000 万元，其中：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占
45.84%股权；上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；
上海市长途汽车运输公司出资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出
资 1300 万元，占 10.83%股权。本次注册资本变更已经上海上审会计师事务所
有限公司出具的沪审事业[2005]2814 号验资报告验证。
2007 年 8 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海市长途汽车运输公司将
其持有的 30%股权全部转让给交运股份。本次股权转让完成后，交运巴士股权
结构为：上海巴士实业（集团）股份有限公司出资 5,500 万元，占 45.84%股权；
上海交通投资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 13.33%股权；交运股份出
资 3,600 万元，占 30%股权；许杰等 6 位自然人出资 1,300 万元，占 10.83%股
权。
2007 年 11 月，交运巴士召开股东会，同意公司更名为上海交运巴士客运
（集团）有限公司。
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元，其中：交运股份出资 8,300 万元，占 41.50%股权；上海巴士实业
55
（集团）股份有限公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投资（集团）
有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，
占 10.00%股权。本次注册资本变更已经上海上会会计师事务所有限公司出具的
上会师报字（2008）第 1725 号验资报告验证。根据相关协议，交运股份为交运
巴士的控股股东，交运巴士为交运股份纳入合并报表范围的子公司。
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元，本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份出资 8,300
万元，占 41.50%股权；久事公司出资 8,100 万元，占 40.50%股权；上海交通投
资（集团）有限公司出资 1,600 万元，占 8.00%股权；许杰等 6 位自然人出资
2,000 万元，占 10.00%股权。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司（系上海交通投资（集团）
有限公司的控股股东），本次股权转让完成后，交运巴士股权结构为：交运股份
出资 8,300 万元，占 41.50%股权；久事公司出资 9,700 万元，占 48.50%股权；
许杰等 6 位自然人出资 2,000 万元，占 10.00%股权。
截至本报告书签署日，交运巴士为交运股份的控股子公司，根据最新的公
司章程，交运巴士股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 9,700 48.50
交运股份 8,300 41.50
自然人 2,000 10.00
合计 20,000 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，拥有道路运输经营资质，主
要经营区域为长三角及华东地区，公司客运场站遍布上海东西南北中，拥有上
海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客运站、北区长途客运站、
上海长途客运西站等主要客运站点。截至 2010 年底，公司拥有各类运营车辆约
680 辆，经营长途客运线路约 423 条，线路辐射江苏、浙江、安徽、江西等 17
个省市。
56
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据经立信审计的财务报告，交运巴士最近两年一期合并财务报表数据如
下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 30,476.39 34,643.36 25,216.16
总资产 94,682.56 98,761.46 85,641.36
总负债 51,641.62 53,643.64 42,847.58
归属于母公司股东权益 33,896.66 35,008.76 31,163.78
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 23,922.29 44,675.27 36,485.43
营业利润 6,011.03 10,128.31 8,291.50
利润总额 7,144.23 11,972.43 8,834.96
归属于母公司股东净利润 4,187.90 6,900.13 5,250.10
（3）主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 54.54 54.32 50.03
全面摊薄净资产收益
12.35 19.71 16.85
率(%)
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本
法）及收益法对交运巴士进行评估，并采用了收益法的评估结果作为交运巴士
48.5%股权的评估结果。
（1）成本法评估结果
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，交运巴士净资产账面值 27,694.96
万元，净资产评估值为 52,749.89 万元，评估增值 25,054.93 万元，评估增值率
90.47%。
交运巴士资产评估结果汇总表如下：
57
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 15,317.96 15,317.96 15,326.19 8.23 0.05
非流动资产 34,862.52 34,862.52 59,909.22 25,046.70 71.84
总资产 50,180.48 50,180.48 75,235.41 25,054.93 49.93
流动负债 22,485.52 22,485.52 22,485.52 - -
非流动负债 - - - - -
净资产 27,694.96 27,694.96 52,749.89 25,054.93 90.47
（2）收益法评估结果
对交运巴士采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算
得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债
务价值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，交运巴士净资产账面值为 27,694.96
万元，评估值为 61,200 万元，评估增值 33,505.04 万元，评估增值率为 120.98%。
评估增值幅度较大的原因为：
A.我国客运业务发展前景良好。中国经济的持续发展是客运发展的源动力，
客运周转量、货运周转量和 GDP 之间的关系呈现出高度一致的变动关系。党的
十六大提出“在优化结构和提高效益的基础上，国内生产总值（GDP）到 2020
年力争比 2000 年再翻两番”，据此，2000 年到 2020 年，我国 GDP 的平均增长
速度预计将达 7.18%，考虑到公路运输业和 GDP 的高度相关性，一级城市化进
程导致的旅客人均出行次数增长，到 2020 年，我国国民经济再“翻两番”目标的
实现意味着交通运输业将面临一个快速发展的黄金时期。
B.交运巴士有较好的盈利能力，2010 年度交运巴士归属于母公司净利润达
到了 6,900 多万元，净资产收益率约 20%。收益法以企业未来经营状况为基础，
因此，公司未来盈利能力强导致其评估增值较大。
C.交运巴士下属的客运公司拥有诸多的客运线路经营权，这些经营权给企
业带来的稳定的、超额的收益，构成了企业有效的无形资产，而这些无形资产
未在账面上反应。
58
（3）评估方法的选取
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能
全面、合理地体现企业的整体价值；评估对象作为完整业务体系在历年的生产
经营过程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为评
估对象无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量
并合理反映价值；而收益现值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来
说能比较全面地反映评估单位的全部股权价值，更能体现上述要素的综合价值。
基于上述原因，本次对交运巴士的评估采用收益法的评估结果作为最终结
论。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2009 年 3 月，上海巴士实业（集团）股份有限公司将除民生银行股权之外
的资产及负债（以下简称“出售资产”）出售给久事公司，东洲评估为该经济行为
出具了沪东洲资评报字第 DZ080360062 号评估报告，评估基准日为 2008 年 5 月
31 日。出售资产的资产评估范围中包括了交运巴士 40.5%的股权。东洲评估对交
运巴士 40.5%股权以交运巴士基准日财务报表为基础，根据股权比例按照权益法
计算。交运巴士公司的报表净资产为 27,528.46 万元，评估值同账面值，均为
27,528.46 万元。
此次交运股份非公开发行购买交运巴士 48.5%的股权。评估基准日为 2011
年 1 月 31 日。评估采用收益现值法，归属于母公司的报表净资产为 30,432.78 万
元，评估值为 61,200 万元。
此次评估值比 2008 年 5 月 31 日为基准日的评估值增值较大，主要原因是交
运巴士的盈利能力有大幅度提高。
表一 2007 年、2008 年 1-5 月份、2010 年交运巴士经营情况差异
（单位：万元）
2007 年度/2007 年 2008 年 1-5 月/2008 年 2010 年度/2010 年
项目
12 月 31 日 5 月 31 日 12 月 31 日
净资产 19,336.35 27,923.73 45,117.81
归属于母公司股东净资产 18,516.84 27,528.46 35,008.76
59
2007 年度/2007 年 2008 年 1-5 月/2008 年 2010 年度/2010 年
项目
12 月 31 日 5 月 31 日 12 月 31 日
利润总额 2,798.38 1,400.74 11,972.43
所得税 131.36 56.04 2,589.94
净利润 2,667.02 1,344.71 9,382.48
其中：归属于母公司股东
2,613.86 1,330.09 6,900.13
的净利润
实际所得税率 4.7% 4.0% 21.6%
从上表可以看出：
①2008 年以前交运巴士的盈利能力一般。2007 年净资产收益率虽然达到了
14%，但主要原因是由于所得税的抵免造成的。2007 年交运巴士合并的利润总额
为 2,798.38 万元，但是所得税只有 131.36 万元。主要原因是当时交运巴士本部
和下属的主要公司因享受“技术改造国产设备投资可抵免当年企业所得税”的政
策。若按照正常的 2010 年的实际税赋 21.6%计算（母公司尚有部分减免），净利
润应该为 2,194 万元，归属于母公司的净利润约为 2,150 万元。按照当时归属于
母公司净资产 18,516.84 万元计算，净资产收益率只有 12%。交运巴士的经营状
况一般，并未形成明显的超额利润。
②以 2008 年 5 月 31 日为基准日的评估值是根据财务报表的账面净资产确定
的。这种处理方式是符合当时的具体情况和评估要求的（非控股，并且股权投资
仅占当时转让资产总额的比例只有 3%，根据重要性原则不打开评估）。即使当时
按照收益法估值，参照当时 2007 年的净利润的情况，若年度利润总额保持 10%
的年度增长，并且主要的税收优惠政策到 2008 年结束（2009 年的企业合并的实
际所得税率已经达到了 20%），归属于母公司股东的净资产收益法估值约为
27,000.00 万元（假设），和账面值差异不大。
③经过多年的发展，交运巴士的规模、盈利都得到了极大的提升，这是本
次评估增值的最主要的原因。自 2008 年-2010 年，交运巴士先后收购恒丰路站、
交通高速、交运锦湖、上海南站、强生长途等资产和公司股权，通过与现有的
资源整合、班线站点调整、承包班线调整、公车公营线路、票价调整和统一结
算调整等各项措施，都大幅度提高了上述资产的盈利能力。2009 年 12 月成立
60
上海白玉兰高速客运有限公司，将交运巴士及浦东交通巴士所属的所有车辆、
班线等资源一并转入白玉兰高客。交运巴士还以南站和公车为重点，充分用好
线路资源和品牌资源，通过班线资源调整、存量线路开发、承包班线调整，进
一步增加公车公营规模，凸现集约优势，围绕市场调整，提高车站人次，提高
公车实载率，经济效益明显提升。2010 年度交运巴士合并的税前利润总额达到
了 11,972.43 万元，是 2007 年的 4.3 倍。2010 年度归属于母公司股东的净利润
达到了 6,900.13 万元，按照相同的税赋比较，是 2007 年的 3.2 倍。而此次评估
值仅为上次评估值的 2.22 倍，远远少于盈利能力的增长倍数。
（2）最近三年交易情况
2009 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海巴士实业（集团）股份
有限公司将持有的交运巴士 40.50%股权全部转让给久事公司，转让价格为
11,149.02 万元。
2011 年 3 月，交运巴士召开股东会，同意股东上海交通投资（集团）有限
公司将持有的交运巴士 8%股权无偿划转至久事公司。
（3）最近三年增资情况
2008 年 1 月，交运巴士召开股东会，同意将注册资本由 12,000 万元增资至
20,000 万元。
除上述情况外，交运巴士最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）交运巴士主要资产的权属状况
交运巴士主要资产权属清晰。
（2）交运巴士对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，交运巴士无对外担保事项。
（3）交运巴士主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，交运巴士主要负债
情况如下表：
61
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 14,819.73 100.00
其中：应付账款 420.12 2.83
应付职工薪酬 1,062.07 7.17
应交税费 108.65 0.73
其他应付款 13,228.90 89.27
8、 主要子公司
序 注册资本 交运巴士
公司名称
号 （万元） 持股比例（%）
1 上海白玉兰高速客运有限公司 5,000 100
2 上海交通高速客运有限公司 3,000 100
3 上海浦东东站长途客运有限公司 2,000 100
注
4 上海浦东交通巴士长途客运有限公司 2,000 100
5 上海强生长途客运有限公司 800 100
6 上海巴士高速西南客运有限公司 600 100
7 上海佳捷汽车修理服务有限公司 500 90
8 上海银捷实业有限公司 300 60
9 上海巴士高速吴淞客运有限公司 450 57.78
10 上海交运捷达物流有限公司 300 51
11 上海利客票务代理有限公司 100 51
12 上海交运锦湖客运有限公司 5,000 51
13 上海南站长途客运有限公司 7,500 50
注：上海浦东交通巴士长途客运有限公司截至本次审计、评估基准日，处于注
销状态。截至本报告书出具之日，上海浦东交通巴士长途客运有限公司已注销。
（1）上海白玉兰高速客运有限公司
白玉兰高客成立于 2009 年 12 月，注册资本 5,000 万元，为交运巴士全资
子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310108000463405。主营业务
为省际班车客运、省际包车客运及国内货物运输代理。截至 2010 年 12 月 31 日，
白玉兰高客总资产为 25,670.13 万元，所有者权益为 5,016.85 万元；2010 年度
营业收入为 10,708.30 万元，净利润为 28.06 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，白
玉兰高客总资产为 26,266.09 万元，所有者权益为 6,430.39 万元；2011 年 1-6
月实现营业收入为 7,336.70 万元，净利润为 1,428.71 万元。
（2）上海交通高速客运有限公司
62
交通高速成立于 1996 年 8 月，注册资本 3,000 万元，为交运巴士全资子公
司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310109000170910。主营业务为跨
省公路客运及服务等。截至 2010 年 12 月 31 日，交通高速总资产为 4,404.63 万
元，所有者权益为 3,534.38 万元；2010 年度营业收入为 1,553.50 万元，净利润
为 315.35 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，交通高速总资产为 3,955.05 万元，所
有者权益为 3,808.71 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 722.16 万元，净利润
为 274.33 万元。
（3）上海浦东东站长途客运有限公司
浦东东站长途成立于 2010 年 12 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全
资子公司，公司法人代表汤源渌，营业执照注册号 310115001768477。主营业
务为客运站、停车站经营等。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东东站长途总资产为
2,573.13 万元，所有者权益为 1,997.64 万元；2010 年度营业收入为 0 万元，净
利润为-2.36 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，浦东东站长途总资产为 4,987.38 万
元，所有者权益为 2,433.97 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 1,893.89 万元，
净利润为 436.33 万元。
（4）上海浦东交通巴士长途客运有限公司
浦东巴士长途成立于 2000 年 11 月，注册资本 2,000 万元，为交运巴士全
资子公司，公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000589771。主营业
务为跨省市公路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，浦东巴士长途总资产为
4,332.68 万元，所有者权益为 2,784.29 万元；2010 年度营业收入为 2,526.60 万
元，净利润为 283.45 万元。浦东巴士长途目前已注销。
（5）上海强生长途客运有限公司
强生长途成立于 1997 年 3 月，注册资本 800 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表魏安栋，营业执照注册号 310115000404124。主营业务为跨省市
公路旅客运输。截至 2010 年 12 月 31 日，强生长途总资产为 6,816.32 万元，所
有者权益为 1,142.56 万元；2010 年度营业收入为 2,416.34 万元，净利润为 265.39
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，强生长途总资产为 8,767.98 万元，所有者权益
63
为 3,490.52 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 1,325.89 万元，净利润为 188.09
万元。
（6）上海巴士高速西南客运有限公司
西南客运成立于 2003 年 9 月，注册资本 600 万元，为交运巴士全资子公司，
公司法人代表李明，营业执照注册号 310109000353841。主营业务为省际道路
旅客运输、客运站经营。截至 2010 年 12 月 31 日，西南客运总资产为 1,657.37
万元，所有者权益为 825.66 万元；2010 年度营业收入为 1,061.20 万元，净利润
为 198.33 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，西南客运总资产为 1,516.83 万元，所
有者权益为 681.69 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 420.56 万元，净利润为
34.53 万元。
（7）上海佳捷汽车修理服务有限公司
佳捷汽修成立于 2003 年 12 月，注册资本 500 万元，交运巴士持有其 90%
股权，公司法人代表李明，营业执照注册号 310113000527110。主营业务为汽
车维修。截至 2010 年 12 月 31 日，佳捷汽修总资产为 872.40 万元，所有者权
益为 520.37 万元；2010 年度营业收入为 1,290.25 万元，净利润为 7.34 万元。
截至 2011 年 6 月 30 日，佳捷汽修总资产为 840.82 万元，所有者权益为 518.13
万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 655.56 万元，净利润为-2.24 万元。
（8）上海银捷实业有限公司
银捷实业成立于 1994 年 7 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 60%
股权，公司法人代表徐翠红，营业执照注册号 310115000225601。主营业务为
酒店委托管理。截至 2010 年 12 月 31 日，银捷实业总资产为 641.76 万元，所
有者权益为 300.22 万元；2010 年度营业收入为 100 万元，净利润为 7.55 万元。
截至 2011 年 6 月 30 日，银捷实业总资产为 640.54 万元，所有者权益为 298.99
万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 50.00 万元，净利润为-1.23 万元。
（9）上海巴士高速吴淞客运有限公司
吴淞客运成立于 2004 年 11 月，注册资本 450 万元，交运巴士持有其 57.78%
股权，公司法人代表陈忠年，营业执照注册号 310113000592665。主营业务为
64
省际道路旅客运输等。截至 2010 年 12 月 31 日，吴淞客运总资产为 1,317.18 万
元，所有者权益为 594.85 万元；2010 年度营业收入为 1,022.41 万元，净利润为
101.32 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，吴淞客运总资产为 1,357.15 万元，所有
者权益为 543.71 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 539.27 万元，净利润为
40.03 万元。
（10）上海交运捷达物流有限公司
交运捷达成立于 2010 年 8 月，注册资本 300 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表郑书天，营业执照注册号 310115001273075。主营业务为
普通货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理等。截至 2010 年
12 月 31 日，交运捷达总资产为 303.60 万元，所有者权益为 245.55 万元；2010
年度营业收入为 158.28 万元，净利润为-54.45 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，
交运捷达总资产为 234.23 万元，所有者权益为 187.10 万元；2011 年 1-6 月实现
营业收入为 320.39 万元，净利润为-58.45 万元。
（11）上海利客票务代理有限公司
利客票务成立于 2008 年 6 月，注册资本 100 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表王忠，营业执照注册号 310108000433805。主营业务为票
务代理及货运代理。截至 2010 年 12 月 31 日，利客票务总资产为 141.31 万元，
所有者权益为 136.16 万元；2010 年度营业收入为 253.21 万元，净利润为 30.38
万元。截至 2011 年 6 月 30 日，利客票务总资产为 194.73 万元，所有者权益为
137.40 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 109.41 万元，净利润为 28.25 万元。
（12）上海交运锦湖客运有限公司
交运锦湖成立于 1996 年 11 月，注册资本 5,000 万元，交运巴士持有其 51%
股权，公司法人代表王金桦，营业执照注册号 310000400159317。主营业务为
跨省市高速公路汽车客运。截至 2010 年 12 月 31 日，交运锦湖总资产为 10,284.32
万元，所有者权益为 6,572.73 万元；2010 年度营业收入为 5,437.55 万元，净利
润为 986.35 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，交运锦湖总资产为 7,462.84 万元，
所有者权益为 6,205.63 万元；2011 年 1-6 月实现营业收入为 2,728.26 万元，净
65
利润为 520.10 万元。
（13）上海南站长途客运有限公司
南站长途具体情况请见本章“南站长途 25%股权”。
9、 其他情况
截至本报告书签署日，交运巴士章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响交运巴士独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；交运巴士已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
截至 2011 年 4 月底，交运巴士下属公司交通高速、交运捷达、吴淞客运、
浦东巴士长途的经营资质均已失效，根据相关交易对方的说明，因为上海世界
博览会的影响，有关政府部门对申请续展和换发该等证书的审批工作延迟，相
关续展和换发的工作尚在进行中。
截至重组报告书签署日，交运巴士下属公司交通高速、交运捷达和吴淞客
运均已完成了经营资质证书的续展手续；浦东巴士长途已经办理完毕注销手续，
不再亦无需办理经营资质续展。浦东巴士长途已于 2011 年 2 月 15 日完成了税
务注销手续，并于 2011 年 6 月 29 日完成工商注销手续。交运巴士及其下属公
司拥有全部的经营资质。
（四）南站长途 25%股权
1、 基本情况
名称 上海南站长途客运有限公司
法定代表人 李强
注册资本 人民币 7,500 万元
住所 上海市柳州路 36 号
主要办公地点 上海市徐汇区柳州路 36 号
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
营业执照注册号 310104000254603
税务登记证号码 国地税沪字 310104750582759
成立时间 2003 年 5 月 30 日
66
客运站经营，省际高速客运、省际班车客运、省际旅游客运、
经营范围 省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉及行政
许可的，凭许可证经营）
2、 历史沿革
南站长途成立于 2003 年 5 月 30 日，注册资本为 5,000 万元。其中，交运
集团出资 250 万元，占 5%股权；上海南站广场投资有限公司出资 1,250 万元，
占 25%股权；大众交通（集团）股份有限公司出资 750 万元，占 15%股权；上
海巴士高速客运有限公司（先后更名为上海巴士长运高速客运有限公司、上海
巴士高速客运有限公司、交运巴士）出资 750 万元，占 15%股权；上海锦江商
旅汽车服务股份有限公司出资 500 万元，占 10%股权；上海徐汇国有资产投资
经营有限公司出资 1,500 万元，占 30%股权。本次出资已经上海沪中会计师事
务所有限公司出具的沪会中事（2003）验字第 1314 号验资报告验证。
2003 年 9 月 30 日，经南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投
资经营公司将其拥有南站长途 30%的股权转让给交运集团，转让后上海徐汇国
有资产投资经营有限公司不再持有南站长途股权，交运集团共持有南站长途
35%股权即 1,750 万元。本次转让后，南站长途的股权结构如下：交运集团持有
35%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，大众交通（集团）股份
有限公司持有 15%股权，上海巴士高速客运有限公司持有 15%股权，上海锦江
商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
2004 年 4 月 29 日，南站长途股东会决议同意南站长途注册资本增至人民
币 7,500 万元，各股东以货币形式按同比例增资。本次增资已经上海沪中会计
师事务所有限公司出具的沪会中事（2005）验字第 1021 号验资报告验证。
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站
长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。本次转让后，南站长途的股权
结构如下：交运巴士持有 50%股权，上海南站广场投资有限公司持有 25%股权，
大众交通（集团）股份有限公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司持有 10%股权。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。本次划转后，南站长途的股权结构如下：
67
交运巴士持有 50%股权，地产集团持有 25%股权，大众交通（集团）股份有限
公司持有 15%股权，上海锦江商旅汽车服务股份有限公司持有 10%股权。
截至本报告书签署日，南站长途为交运股份控制子公司交运巴士之控股子
公司，根据最新的公司章程，南站长途股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运巴士 3,750 50.00
地产集团 1,875 25.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 15.00
上海锦江商旅汽车服务股份有
限公司 750 10.00
合计 7,500 100.00
3、 最近三年主要业务发展情况
南站长途是专业从事省际长途客运服务的运营企业，拥有中华人民共和国
道路运输经营许可证。
经过近几年的经营，南站长途的品牌得到了社会和乘客的认可。2008 年，
南站长途被上海市交通运输和港口管理局评为 2008 年度上海市交通港口行业
AAA 级诚信企业；2009 年 3 月，南站长途荣获上海市人民政府授予的 2007 至
2008 年度上海市文明单位荣誉称号；2009 年 9 月，南站长途荣获中国道路运输
协会授予的“全国道路运输百强诚信客运站”荣誉称号；2009 年 10 月，南站
长途荣获上海市总工会授予的上海市五一劳动奖状荣誉称号和上海市质量协会
授予的上海市实施卓越绩效管理先进企业称号；2010 年 6 月，南站长途荣获中
国交通运输协会交协地方客运协作工作委员会授予的全国交通运输客运行业优
质服务“示范企业”荣誉称号；2010 年 9 月，南站长途荣获交通运输部授予的
2008 至 2009 年度全国交通运输行业文明单位荣誉称号、交通运输文化建设示
范单位荣誉称号以及中共上海市委以及上海市人民政府授予的上海世博工作优
秀集体荣誉称号；2010 年 12 月，南站长途荣获上海市城市交通工会、上海市
城市交通运输管理处、上海市城市交通行政执法总队以及上海市道路运输行业
协会旅客运输专业委员会等单位联合授予的省际客运行业世博安全运营服务立
功竞赛优秀企业。
4、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标
68
根据经立信审计的财务报告，南站长途最近两年一期模拟合并财务报表数
据如下：
（1）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 5,796.56 7,000.18 5,028.20
总资产 24,239.49 25,594.55 24,041.05
总负债 13,217.29 13,126.34 13,004.67
归属于母公司股东权益 10,957.33 12,380.22 10,955.58
（2）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 5,583.31 11,041.33 8,436.51
营业利润 2,695.35 4,989.09 3,654.65
利润总额 2,715.09 5,191.84 3,849.81
归属于母公司股东净利润 2,013.06 3,839.26 2,848.69
（3）主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项目
/2011 年 1-6 月 日/2010 年度 日/2009 年度
资产负债率(%) 54.53 51.29 54.09
全面摊薄净资产收益
18.37 31.01 26.00
率(%)
5、 资产评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，东洲评估分别采用了资产基础法（即成本
法）及收益法对南站长途进行评估，并采用了收益法的评估结果作为南站长途
25%股权的评估结果。
（1）成本法评估结果
经成本法评估，截至 2011 年 1 月 31 日，南站长途净资产账面值 9,274.13
万元，净资产评估值为 25,866.37 万元，评估增值 16,592.24 万元，评估增值率
178.91%。
南站长途资产评估结果汇总表如下：
69
单位：万元
调整后 增值率
主要项目 账面价值 评估价值 增减值
账面值 (%)
流动资产 8,947.76 8,947.76 8,952.00 4.24 0.05
非流动资产 18,509.45 18,509.45 35,097.46 16,588.01 89.62
总资产 27,457.21 27,457.21 44,049.46 16,592.25 60.43
流动负债 15,883.08 15,883.08 15,883.08 0.00 0.00
非流动负债 2,300.00 2,300.00 2,300.00 0.00 0.00
净资产 9,274.13 9,274.13 25,866.37 16,592.24 178.91
（2）收益法评估结果
对南站长途采用收益法评估，具体方法为现金流折现方法（DCF），即以未
来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算
得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债
务价值得出股东全部权益价值。
截至 2011 年 1 月 31 日，经收益法评估，南站长途净资产账面值为 9,274.13
万元，评估值为 26,200.00 万元，评估增值 16,925.87 万元，评估增值率为
182.51%。
南站长途评估增值幅度较大的原因：A.客运业务在我国未来良好的发展前
景；B.南站长途有较好的盈利能力，2009 年度、2010 年度南站长途全年归属于
母公司净利润分别达到了 2,800 多万元与 3,800 多万元，净资产收益率超过了
31%，因此，南站长途未来盈利能力强导致其评估增值较大。
（3）评估方法的选取
根据南站长途具体情况，成本法仅能反映其各项可确指资产的价值，而不
能全面、合理地体现企业的整体价值；作为完整业务体系在历年的生产经营过
程中所形成的规模优势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，为南站长途
无法分割的有机组成部分，却难以在成本法的评估结论中准确一一计量并合理
反映价值；而收益现值法是从南站长途未来收益的角度评估其价值，所以相对
来说能比较全面地反映南站长途的实际经营状况和经营准入门槛在内的无形资
产，更能体现南站长途的综合价值。
基于上述原因，本次对南站长途的评估采用收益法的评估结果作为最终结
70
论。
6、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）最近三年资产评估情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站
长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。该项股权转让作价以东洲评估
出具的沪东洲资评报字第 DZ080462171 号《资产评估报告》为依据。根据上述
评估报告，以 2008 年 8 月 31 日为评估基准日，以收益法为评估结论，南站长
途净资产评估值为 10,071.67 万元，净资产账面价值为 8,371.95 万元，评估增值
1,699.72 万元，增值率为 20.30%。
本次评估采用收益法的评估结果为最终结论，以 2011 年 1 月 31 日为评估
基准日，南站长途净资产评估值为 26,200 万元，净资产账面值 9,274.13 万元，
评估增值 16,925.87 万元，评估增值率为 182.51%。
两次评估最终选取的评估方法都为收益法，前次评估与本次交易的评估之
间的差异较大，两次评估值增值差异为 15,226.15 万元，两次评估增值差异较大
的原因主要系近年南站长途收益大幅度提高所致，具体情况如下：
①前次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
数据见下表：
单位：万元
项目\年份 2005 年 12 月 31 日/ 2006 年 12 月 31 日/ 2007 年 12 月 31 日/
2005 年度 2006 年度 2007 年度
总资产 22,411.43 21,268.86 22,245.97
总负债 14,820.77 14,728.72 15,135.31
净资产 7,590.66 6,540.14 7,110.66
营业收入 3.20 982.37 3,176.63
净利润 -409.34 -1,050.52 570.52
从上表可见，南站长途 2005 年度、2006 年度都亏损，而 2007 年开始盈利，
当年净资产收益率也只有 8.02%。受当时盈利现状的影响，根据前次评估机构
东洲评估出具的资产评估报告，2008 年-2013 年，南站长途的盈利预测数据（净
利润）见下表：
单位：万元
71
项目\
序号 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度
年份
1 净利润 984.01 1,301.77 1,251.75 1,247.91 1,180.50
②本次评估时南站长途的资产、负债和盈利情况
由于南站长途近几年经营状况良好，与前次评估预测数据相比，近几年实
现的净利润均有大幅提高，根据经立信审计的财务报告，2009 年-2011 年 1 月，
南站长途具体资产及经营数据如下（母公司报表口径）：
单位：万元
项目\年份 2009 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2011 年 1 月 31 日/
2009 年度 2010 年度 2011 年 1 月
总资产 23,651.99 25,159.60 27,457.22
总负债 12,862.12 12,966.62 18,183.08
净资产 10,789.87 12,192.98 9,274.13
营业收入 7,878.61 10,392.57 949.11
净利润 2,852.15 3,817.73 517.10
由上表可见，南站长途 2009 年-2011 年 1 月的实际盈利能力为前次评估盈
利预测数据的 2-3 倍左右，2010 年净资产收益率达到了 31.31%。基于目前的企
业经营状况，南站长途未来的盈利将保持 3,500 万元以上。
此外，两次评估的折现率差异不大。前次评估，东洲评估采用的折现率是
12%；而本次评估，东洲评估采用的折现率为 12.3%，本次评估折现率略高于
前次评估的折现率。
综上所述，此次评估，比前次评估的评估值高是由于南站长途的盈利能力
大幅度提高所致。
（2）最近三年交易情况
2008 年 2 月 28 日，经南站长途股东会决议，同意交运集团将其所持南站
长途 35%股权以 3,525.08 万元转让给交运巴士。
2009 年 3 月 31 日，根据地产集团沪地产（2009）第 34 号《关于上海南站
长途客运有限公司 25%股权划转的通知》，上海南站广场投资有限公司持有的南
站长途 25%股权无偿划转至地产集团。
除上述情况外，南站长途最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情
况。
72
7、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）南站长途主要资产的权属状况
南站长途主要资产权属清晰。
（2）南站长途对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，南站长途无对外担保事项。
（3）南站长途主要负债情况
根据经立信审计的财务报告，截至 2011 年 6 月 30 日，南站长途主要负债
情况如下表：
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 13,078.70 100.00
其中：应付账款 9,347.46 71.47
预收款项 152.87 1.17
应付职工薪酬 113.37 0.87
应交税费 432.43 3.31
应付利息 15.28 0.12
其他应付款 717.29 5.48
长期借款 2,300.00 17.59
8、 其他情况
截至本报告书签署日，南站长途章程中不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在影响南站长途独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其
他安排；南站长途已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。
（五）拟购买资产业务相关的主要资产及经营资质
拟购买资产业务相关的主要资产包括房屋建筑物、土地使用权等。拟购买
资产标的公司主要资产情况如下：
1、主要固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要固定资产情况如下：
73
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计
原值 4,080.00 1,566.54 14,024.56 283.58 19,954.68
累计折旧 242.31 812.33 7,232.24 171.20 8,458.08
减值准备 - - - - -
净值 3,837.69 754.21 6,792.32 112.38 11,496.60
截至 2011 年 6 月 30 日，拟购买资产标的公司主要房屋建筑物情况如下：
房屋 土地面积 证载
序
房屋所有权证 房屋坐落 所有权人 （平方米） 建筑面积
号
（平方米）
沪房地宝字（2011）
1 第 001885 号 铁山路 38 号 交运沪北 31,199.00 2,089.44
沪房地宝字（2011）
2 第 001886 号 铁山路 38 号 交运沪北 35,966.00 6,393.95
沪房地宝字（2011）
3 第 001887 号 铁山路 28 号 交运沪北 30,126.00 545.10
沪房地徐字(2007)
4 第 025358 号 柳州路 36 号 南站长途 21,759.00 23,605.85
沪房地徐字（2011） 龙 吴 路 900
5 第 015483 号 号 交运锦湖 16,950.00 763.00
（1）关于标的资产相关划拨土地的情况
本次交易标的资产中有两宗土地属于划拨地性质，具体情况如下：
①南站长途拥有的柳州路36号的划拨土地
南站长途拥有的柳州路36号、面积为21,759平方米的房地产为划拨土地。根
据上海南站广场投资有限公司与南站长途于2003年11月17日签订的《铁路南站广
74
场长途客运站建设用地费用合同》载明，上海南站广场投资有限公司所建设的上
海铁路南站广场配套工程系上海市重大工程建设项目，市政府指定甲方（即上海
南站广场投资有限公司）统一办理广场工程所需土地征用手续。目前，上海南站
广场投资有限公司已取得市规划局沪规地（2002）第131号《建设用地规划许可
证》，《供地方案》亦经沪府土用（2002）第360号批准，明确“上海南站广场配套
工程，以划拨方式供地”。
上海市城市规划管理局于2004年1月20日出具《关于核发上海南站长途客运
站工程《建设用地规划许可证》（含选址意见书）的通知》（沪规建[2004]77号），
载明上海长途客运南站项目系上海南站广场配套工程中的一项，上海南站长途客
运有限公司与上海南站广场投资有限公司签订了用地协议，同意发给《建设用地
规划许可证》。
该划拨地系南站长途合法持有，用地规划已经上海市城市规划管理局批准；
土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途；本次交易不改变该划拨土
地的权属和用途；本次交易发生前，该土地就是上市公司下属子公司拥有的资
产，原本就属于上市公司合并报表范围内资产，并非因本次交易而新增加的资
产。
②交运锦湖拥有的龙吴路 900 号的划拨土地
交运巴士拥有的位于龙吴路 900 号土地使用权（沪房地徐字（2011）第
015483 号）、面积为 16,950 平方米的房地产为划拨土地。该土地使用权为中外
合资经营企业交运锦湖（更名前是上海交通大宇高速运业有限公司）所有。根
据上海市外国投资工作委员会于 1996 年 10 月 28 日出具的《关于设立中外合资
“上海交通大宇高速运业有限公司”的批复》（沪外资委批字（96）第 1356 号）
及交通部出具的外商投资道路运输业立项批件（交公路客批字[1996]027 号），
同意上海交运（集团）公司和韩国株式会社大宇（乙方）投资设立中外合资“上
海交通大宇高速运业有限公司”，其中上海交运（集团）公司以部分土地使用权
及配套设施作价 5,000 万元出资，占 50%；韩国株式会社大宇以美元现汇折合
5,000 万元，占 50%。
根据上海市人民政府于 1997 年 4 月 8 日出具的《关于批准中外合资上海交
通大宇高速运业有限公司划拨使用国有土地的通知》（沪府土用（1997）168 号），
批准上海交通大宇高速运业有限公司在龙吴路 900 号处划拨使用该处土地。该
75
处建设用地使用权期限至 2026 年 11 月 13 日。
截至本报告书签署之日，交运锦湖仍然是中外合资经营企业。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第四十五条规定，合营
企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为
对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费
相同。《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（2010 年修正）第二条规定，
该办法适用于上海市范围内外商投资企业使用国有土地或者集体所有土地的管
理，但外商投资企业使用以出让方式获得土地使用权的国有土地的情形除外。
同时该办法第四条规定，除依法应当以出让方式获得国有土地使用权外，外商
投资企业可以通过下列方式获得土地使用权：……（二）中外合资经营企业的
中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股；……。
根据上述规定，龙吴路 900 号划拨土地系中外合资经营企业交运锦湖的中
方合营者交运集团在合资当时作为出资投入到交运锦湖，该等出资合法有效，
交运锦湖对龙吴路 900 路的土地享有充分完整的占有和使用的权利，在合资经
营期限内有权按照并继续按照目前的用途享有用于作价出资的划拨土地使用
权。
独立财务顾问经核查后认为：标的资产中有两宗土地属于划拨地性质，即
交运锦湖拥有的龙吴路 900 号划拨地，南站长途拥有的柳州路 36 号的划拨地。
该两宗划拨地由标的资产涉及的公司合法持有，用地规划已经上海市城市规划
管理局批准；土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途；本次交易不
改变该划拨土地的权属和用途；本次交易发生前，该两宗土地就是上市公司下
属子公司拥有的资产，原本就属于上市公司合并报表范围内资产，并非因本次
交易而新增加的资产。上述两块划拨土地的使用对上市公司没有不利影响，也
不会对本次交易构成重大法律障碍。相关权利人将按照土地管理的相关法律法
规，履行房地产权利人的权利和义务。
（2）土地名称变更手续办理进展情况的说明
标的资产中共有 2 处尚未办理名称变更手续的土地：（1）交运锦湖位于龙
吴路 900 号投资性房地产，权证编号：沪房地（徐）2003 第 015215 号，权证
记载的权利人为上海交通大宇运业有限公司（交运锦湖前身），公司尚未办理名
称变更手续。（2）交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产，权证编号：沪
76
房地市字（1998）第 002902 号，权证记载的权利人为上海交通大宇运业有限公
司（交运锦湖前身），公司尚未办理名称变更手续。
上述尚未办理名称变更手续的土地的的变更手续办理进展如下：
①交运锦湖位于龙吴路 900 号的房地产
交运锦湖位于龙吴路 900 号房地产已经完成权利人名称变更手续并取得新
证。根据上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理局于 2011
年 10 月 17 日向交运锦湖颁发的《上海市房地产权证》（沪房地徐字（2011）第
015483 号），该权证载明权利人为交运锦湖，房屋坐落为龙吴路 900 号，土地
用途为交通。
②交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产
交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产已经完成权利人名称变更手续
并取得新证。根据上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划和国土资源管理
局于 2011 年 3 月 10 日向交运锦湖颁发的《上海市房地产权证》（沪房地闵字
（2011）第 011137 号），该权证载明权利人为交运锦湖，房屋坐落为沪闵路 7886
号 1202 室，房屋用途为居住。
法律顾问认为，目标公司及其子公司合法拥有上述物业的土地和房屋，该
等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情
形。
2、主要无形资产
（1）专利
序 知识产权
权利人 知识产权类别 专利号 专利申请日
号 名称
容器人孔
或检查孔
ZL 2007 2
1 通华公司 实用新型专利 用的齿轮 2007 年 10 月 23 日
0076601.6
定位式弹
簧平衡器
容器人孔
或检查孔
ZL 2007 2
2 通华公司 实用新型专利 的销孔定 2007 年 10 月 23 日
0075700.2
位式弹簧
平衡器
3 通华公司、 实用新型专利 辊道托板 ZL 2010 2 2010 年 02 月 01 日
77
上海浦东汽车运 0105804.5
输有限公司
无法兰人 ZL 2009 2
4 通华公司 实用新型专利 2009 年 07 月 23 日
孔 0075152.2
蒸汽喷射 ZL 2009 2
5 通华公司 实用新型专利 2009 年 07 月 23 日
式混合器 0075150.3
组合式不
ZL 2006 2
6 通华公司 实用新型专利 锈钢储水 2006 年 01 月 26 日
0039277.6
容器
不锈钢储 ZL 2006 2
7 通华公司 实用新型专利 2006 年 01 月 17 日
运箱 0038999.X
一种组合
式不锈钢
ZL 2006 1
8 通华公司 发明专利 水箱板液 2006 年 01 月 26 日
0023675.3
压成型的
方法
（2）商标
序
权利人 商标图形 核定使用类别 注册号 有效期
号
第 39 类：运输；
旅客运送；货物发
运；旅客运输（游 2008 年 10 月 7
南站长 第 4506378
1 客）；运输经纪； 日至 2018 年 10
途 号
商品打包；停车 月6日
场；司机服务；货
栈；观光旅游
3、标的资产所需及已拥有的经营资产的情况
标的资产所需的经营资质及已拥有的经营资质证书如下：
拥有的资质
公司名称 所需资质 有效期
证书名称 证书编号
中华人民共和国 2008.11.25-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交运沪北 道路运输经营许 2012.11.24
质 310000008589号
可证
中华人民共和国 至2013.3.11
特种设备设计许 TS1210492-2013
特种设备经营许 可证
通华公司
可 中华人民共和国 至2013.5.18
特种设备设计许 TS2210933-2013
可证
上组物流 道理运输经营资 中华人民共和国 沪交运管许可市字 2010.10.18-
78
质 道路运输经营许 310000000985号 2014.10.18
可证
中华人民共和国 2010.8.19-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交运巴士 道路运输经营许 2014.8.19
质 310000000046号
可证
中华人民共和国 2009.12.15-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
白玉兰高速 道路运输经营许 2013.12.14
质 310000009264号
可证
中华人民共和国 2010.12.27-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
浦东东站长途 道路运输经营许 2014.12.26
质 310000009930号
可证
中华人民共和国 2008.9.1-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交通高速 道路运输经营许 2012.8.30
质 310000000659号
可证
中华人民共和国 2010.11.10-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
西南客运 道路运输经营许 2014.11.9
质 310000000748号
可证
中华人民共和国 2010.10.29-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
强生长途 道路运输经营许 2014.10.28
质 310000000178号
可证
中华人民共和国 2010.9.20-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
吴淞客运 道路运输经营许 2014.9.19
质 310000000658号
可证
中华人民共和国 2010.11.30-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交运锦湖 道路运输经营许 2014.11.29
质 310000000114号
可证
中华人民共和国 2010.8.19-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
交运捷达 道路运输经营许 2014.8.19
质 310000009701号
可证
中华人民共和国 2010.8.13-
道路运输经营资 沪交运管许可市字
道路运输经营许 2014.8.12
质 310000002115号
南站长途 可证
公共场所经营资 上海市公共场所 （ 2010 ） 徐 字 第 无
质 卫生许可证 04110007号
本独立财务顾问经核查后认为：标的资产拥有全部所需的经营资质。
四、 本次交易主要合同内容
2011 年 3 月 16 日，公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署了《发
行股份购买资产协议》，公司拟向交运集团、久事公司、地产集团非公开发行股
份，交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权和 2 亿
元现金认购非公开发行股份，其中 2 亿元现金用于上市公司主业项目建设，进
79
一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购非公开发行
股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购非公开发行股份。
2011 年 4 月 1 日，公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署了《补
充协议》，《补充协议》约定，根据标的资产的评估结果计算，交运集团所持有
的标的资产定价为 572,862,757.93 元，久事公司所持有的标的资产定价为
296,820,000.00 元，地产集团所持有的标的资产定价为 65,500,000.00 元。
其主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
交易各方同意，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团发行的 A 股股
票面值为 1.00 元/股。发行价格参照交运股份第五届董事会第二十九次会议决议
公告日（2011 年 3 月 18 日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十
个交易日公司股票交易总量）确定，即每股 7.26 元。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应
调整，新增股份数量也随之进行调整。2011 年 6 月 13 日，上市公司实施 2010
年度分红派息方案，每股派发现金红利 0.12 元（含税）。根据上述调整公式，
新增股份发行价格调整为 7.14 元/股。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号《资产评估报告》、沪财
瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及东洲评估出具的沪东洲资评报字
第 DZ110111143 号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资
产评估报告》，截至评估基准日 2011 年 1 月 31 日，本次拟购买的交运集团所持
有的标的资产（不含 2 亿元现金）的评估值为 372,862,757.93 元，久事公司所
持有的标的资产的评估值为 296,820,000.00 元，地产集团所持有的标的资产的
评估值为 65,500,000.00 元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。本次
拟购买标的资产交易价格合计为 935,182,757.93 元。
80
（二）支付方式和发行数量
交运集团、久事公司和地产集团以标的资产认购交运股份本次非公开发行
的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，交运股份向交运集团、久事公司
及地产集团非公开发行股份总量为 130,977,976 股。其中，向交运集团发行
80,232,879 股，向久事公司发行 41,571,428 股，向地产集团发行 9,173,669 股。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复
为准）后 12 个月内尽快完成交运股份向特定对象发行股份事宜。
协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）后 12 个月内尽快完成目标资产的股权变更登记事宜。
2、相关人员安排
目标资产股权转让不涉及职工安置问题，即不会因本次股权转让事宜与原
有职工解除劳动关系。
3、税费承担
因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由协议双
方分别承担。法律、法规没有规定的，协议双方各自承担相关税费的 50%。
（四）审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净
资产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当
月月末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据
交割审计报告，交运沪北及临港口岸码头在评估基准日<不含当日>至交割日<
含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团按
照持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运
集团按照持股比例承担。交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>
期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照
48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久
事公司按照 48.5%持股比例以现金补足。南站长途在评估基准日<不含当日>至
81
交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上
市公司按照 25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由地产集团按照 25%持股比例以现金补足。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议双方确认， 发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1、本次股份发行经发行对象内部决策程序审议通过。
2、本次股份发行经交运股份董事会决议通过。
3、本次股份发行经交运股份股东大会决议通过。
4、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相关评
估报告取得国有资产监督管理部门的备案。
5、本次股份发行取得中国证监会的核准。
6、交运集团因本次股份发行增持交运股份股份要约收购义务豁免事项取得
交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
7、本协议经协议双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章。
本协议本次股份发行事宜一经交运股份董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准之日起，立即生效。
（六）违约责任条款
1、任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成
违约。
2、如果发生违约情形，违约方应赔偿守约方的损失。
3、如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际情况，
由双方分别承担各自应负的违约责任。
82
第四节 独立财务顾问核查意见
一、 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所
依据的假设前提成立。
二、 本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
交运巴士控股的交运锦湖拥有的坐落于龙吴路 900 号、面积为 16,950 平方
米的房地产为划拨土地。交运集团根据上海市外国投资工作委员会出具的沪外资
委批字（96）第 1356 号《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”
的批复》，以该土地作价入股，成立中外合资公司交运锦湖。经历次变更，交运
巴士成为交运锦湖控股股东。该划拨土地系交运锦湖持有，土地实际使用情况符
合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证编号：沪房地徐
字（2011）第 015483 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和用途。本次交易
前，交运巴士已经为公司控股子公司，本次交易将提高公司对交运巴士的持股比
例，本次交易不改变公司对交运巴士的控制关系。
南站长途拥有的柳州路 36 号、面积为 21,759 平方米的房地产为划拨土地。
83
该土地系根据上海市规划局沪规地（2002）第 131 号《建设用地规划许可证》、
上海市政府沪府土用（2002）第 360 号《供地方案》批准以划拨方式供地，是上
海南站广场的配套工程，属于市政交通配套。该划拨土地系南站长途持有，土地
实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途，用地规划未作变更，房地产权证
编号：沪房地徐字（2007）第 025358 号。本次交易不改变该划拨土地的权属和
用途。本次交易前南站长途已经为公司控股子公司，本次交易将提高公司对南站
长途的持股比例，本次交易不改变公司对南站长途的控制关系。
上述两幅地块为上市公司下属子公司已拥有的资产，不属于上市公司因本次
交易而新购买的资产。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 8.62 亿股，交运集团将持有上
市公司 51.01%股权，社会公众股股东持股比例将不低于 10%，符合《证券法》
和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布
问题的补充通知》有关上市公司股权分布的要求。
据此，公司认为本次交易实施后，交运股份仍然符合上市条件，符合《重大
资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易拟购买股权资产价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评
估结果为依据。整个交易中拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次
董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交
易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易
方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本
次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交运集
84
团、久事公司及地产集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权所涉及的其他股东放弃优先受让权的同
意函均已获得。拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和
规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，本次交易涉及的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符
合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，交运集团将培育成熟的物流资产及具有较好发展前景的临港口
岸码头资产、久事公司及地产集团将具有较强盈利能力的客运业务资产注入上市
公司。本次交易后，上市公司的主营业务规模将得到有效充实、资产质量得到改
善，上市公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市
公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（五）项的规
定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，交运集团将其持有的物流及临港口岸码头等资产注入上市
公司，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立。此外，交运集团就本次重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：
在本次交易完成后交运集团承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市
公司。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，交运股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
85
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见重组报告书
第十七章“本次交易对公司治理机制的影响”。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重大资产
重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
1、本次交易符合《重组办法》第四十一条第一项之规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。具体分析参见重组报告书第十一章“董事会讨论与分析”的相
关内容。
（2）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易及独立性的影响
1）本次交易对上市公司同业竞争
本次交易中，交运集团将下属的现代物流服务业务等与上市公司存在相同或
类似的业务注入上市公司，有利于消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在
该等业务方面的同业竞争。为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属
企业侵占上市公司利益的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
86
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
这些承诺的履行将有效避免未来上市公司与交运集团及其控制的公司之间
的潜在同业竞争（关于同业竞争的分析详见重组报告书第十三章第一节“同业竞
争”）。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，控股股东交运集团将持有的物流及临港口岸码头等资产注
入上市公司，有利于公司减少和规范关联交易，增强独立性。交运集团为减少和
规范关联交易，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》和《保持上市公司
独立性的承诺函》。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次拟购买资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟
通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的
独立性。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十一条第二项之规定
上海上会会计师事务所有限公司对公司 2010 年度的财务会计报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重大资产重组管理办
法》第四十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十一条第三项之规定
本次交易涉及的拟购买资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。交运集
团、久事公司及地产集团对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议；拟购买资产中包含的股权性资产涉及的公司，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；拟购买资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法
律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
87
因此，本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资
产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条的
规定。
三、 本次交易定价的公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
东洲评估接受公司及交运集团的共同委托，担任本次交易久事公司、地产集
团持有的拟注入资产的评估工作。东洲评估及其项目人员与本次交易各方均不存
在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则完成评估工作。
财瑞评估接受公司及交运集团的共同委托，担任本次交易交运集团持有的拟
注入资产的评估工作。财瑞评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关
系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的
原则完成评估工作。
综上所述，东洲评估、财瑞评估在本次评估中具备独立性。
（二）拟购买资产评估假设前提的合理性
1、久事公司、地产集团持有的标的资产
除特别说明外，东洲评估对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且未考虑国家宏观经
济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
除此之外，东洲评估在对标的资产进行评估时，还遵循以下假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
88
其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
（9）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（10）被评估单位现有的股东、 高层管理人员和核心团队应持续为被评估
单位服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营
层损害被评估单位运营的个人行为在预测被评估单位未来情况时不作考虑。
（11）被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程和合资合同
的规定正常进行。
（12）被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变
化。
（13）被评估单位以前年度及当年签订的业务合同及相关经营合作协议均有
效，并能得到签约各方有效执行。
（14）被评估单位及下属公司拥有的《道路运输经营许可证》、《道路客运班
线经营许可证明》等资质证明到期后能够续展，企业持续经营。
2、交运集团持有的标的资产
财瑞评估根据资产评估的要求，认定以下前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，财瑞评估将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
（1）假设被评估单位在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了
必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
（2）假设被评估单位所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵
89
循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营，评
估基准日资产状况不变，资产使用效率得到有效发挥。
（4）假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报
告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重
大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
综上所述，上述假设前提与客观事实相符合，在审计评估基准日时成立，评
估假设具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次对临港口岸码头以外的拟购买资产分别采用了资产基础法以及收益现
值法进行评估。对临港口岸码头采用了资产基础法进行评估。
资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业或是业务资产预
期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
1、久事公司、地产集团持有的标的资产
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
（1）资产评估准则中“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法（资
产基础法）不应当作为唯一使用评估方法”的要求。
（2）委估企业产权明晰、经营正常、具备持续经营的能力，并能够用货币
衡量其未来收益，具有一定的获利能力。故本次评估采用资产基础法和收益现值
法。
2、交运集团持有的标的资产
（1）交运沪北
本次评估主要采用资产基础法和收益现值法，主要基于以下原因：
①委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，不
90
仅可以根据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其数
量，可以按资产再取得途径判断其价值。
②在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收益
现值法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。交运沪北通过近几年的
发展，经营情况很好，销售收入及利润每年递增，结合物流行业稳定的发展前景，
该公司整体资产的获利能力可以被预期。
（2）临港口岸码头
本次评估采用资产基础法，主要基于以下原因：
①委估企业财务核算健全，具备可利用的历史资料，委估资产产权清晰，不
仅可以根据财务资料和购建资料确定其数量，而且可以通过现场勘察核实其数
量，可以按资产再取得途径判断其价值。
②在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，收益
现值法是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。但是临港口岸码头目前
正处于建设期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，生产经营所需的相
关行政许可正在办理过程中，评估报告日，财瑞评估无法就上述事项对经营业绩
的影响进行考量，评估报告日该公司整体资产的获利能力无法准确预期。所以本
次股东全部权益价值评估不适宜采用收益法。
综上所述，本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产
评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价标的资产
对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。
（四）评估方法及评估结论选取的合理性分析
于评估基准日，交运集团持有的拟注入资产交运沪北根据资产基础法评估结
果为26,590.06万元，收益现值法评估结果为26,590.00万元，差异为600元，二者
差异较小；交运集团持有的拟注入资产临港口岸码头35%股权根据资产基础法评
估结果为10,696.21万元。久事公司持有的拟注入资产交运巴士48.5%股权根据资
产基础法评估结果为25,583.70万元，收益现值法评估结果为29,682.00万元，收益
现值法评估结果比资产基础法评估结果高4,098.30万元，差异为16.02%。地产集
团持有的拟注入资产南站长途25%股权根据资产基础法评估结果为6,466.59万
元，收益现值法评估结果为6,550.00万元，收益现值法评估结果比资产基础法评
91
估结果高83.41万元，差异为1.29%。
对交运集团持有的拟注入资产交运沪北进行评估时，考虑到收益现值法是从
未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值之和
作为评估对象的评估价值，因此收益现值法评估中的未来预测带有一定的主观
性，而交运沪北是一家经营货物运输、堆存、仓储、理货的服务性公司，实物资
产占比较大。其市场地位的确立除公司长期经营积累的商业信用外，主要依靠公
司的优良的资产配制，主要包括公司拥有营运车辆418辆及97,291平方米的仓储
用地及相关设施，财瑞评估认为它是一家用资产推动经营的企业，所以在确定相
关资产的市场价值后累加确定企业的市场价值，相较收益法更为合理。所以结合
本次评估目的，认为资产基础法的评估结果相对更为合理。基于上述理由，本次
对交运集团持有的拟注入资产交运沪北评估采用资产基础法的评估结果为最终
评估结论。
对久事公司及地产集团持有的拟注入资产进行评估时，虽然在资产基础法评
估当中对所纳入评估范围账面未反映价值的线路经营权、客运站经营权等进行了
评估，但是评估对象作为完整业务体系在历年的生产经营过程中所形成的规模优
势、运营资源、品牌优势、专业团队等要素，是评估对象无法分割的有机组成部
分，却难以在资产基础法的评估结论中准确一一计量并合理反映价值；而收益现
值法是从未来收益的角度评估价值的，所以相对来说能比较全面地反被评估单位
的全部股权价值，所以更能体现上述要素的综合价值。基于上述理由，本次对久
事公司及地产集团持有的拟注入资产的评估采用收益现值法的评估结果为最终
评估结论。
综上所述，本次拟购买资产涉及的标的公司交运沪北收益预测是从公司未来
整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于政府行业政
策和市场环境不确定因素较多，本次采用资产际基础法的评估结果更能准确反映
拟购买资产交运沪北截至评估基准日的价值，故选取资产基础法的评估结果为拟
购买资产交运沪北的评估值。本次拟购买资产涉及的标的公司临港口岸码头尚正
处于建设期，未来的经营规划及人员组织尚在筹备过程中，其整体资产的获利能
力无法准确预期，因此只采用资产基础法进行评估，并以该评估结果作为临港口
岸码头的评估值。
本次拟购买资产涉及的标的公司交运巴士和南站长途收益预测是从公司未
92
来整体收益角度来预测被评估对象现实资产未来可以产生的收益，由于资产基础
法不能体现交运巴士和南站长途在历年生产经营过程中形成的规模优势、运营资
源、品牌优势和专业团队等要素的价值，而收益现值法相对来说能比较全面地反
映交运巴士和南站长途的股权价值，本次采用收益现值法的评估结果更能准确反
映拟购买资产交运巴士和南站长途截至评估基准日的价值，故选取收益现值法的
评估结果为拟购买资产交运巴士和南站长途的评估值。
（五）评估参数选取的合理性说明
1、对评估方法收益法的说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn (1 + g )
p=∑ + ± Δp
i =1 (1 + r )i
(r g ) (1 + r )n
其中：
r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—预测年限
Δp —非经营性资产、溢余（短缺）资产
根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照
收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算交运巴士、南站长途的股东全部权
益价值。
首先，对交运巴士本部以及子公司、南站长途的现金流（CF）进行单独预
测，分析基准日非经营性资产和溢余性资产的价值。然后，将现金流与非经营性
资产、溢余（短缺）资产按照股权比例汇总。最后，采用汇总的收益途径现金流
折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的汇总的其
他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减
汇总的付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、对评估思路和模型的说明
93
（1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次评估的基本模型为： 模型数据均建立在基准日股权比例汇总的基础上）
E = BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + ∑ Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P=∑
i =1 (1 + r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
∑C i = C1 + C 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
94
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本变动额
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
（4）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估单位交运巴士及南站长途不是上市公司，其折现率不能直接计算获
得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投
资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司
的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评
估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估采用资本资产加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd × (1 t )× wd + re × we
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D
wd =
( E + D)
D=付息债务
E=股权价值
we ：评估对象的权益资本比率；
E
we =
( E + D)
t:所得税率
rd
：债务资本成本；
95
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、对重要评估参数取值合理性的说明
（1）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本变动额+税
后的付息债务利息
（2）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
计算公式为 r = rd × (1 t )× wd + re × we ，计算过程如下：
①权益资本成本
re r
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；
96
re = r f + β e × ( rm r f ) + ε
式中：
rf
：无风险报酬率；
rm ：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β t × (1 + (1 t ) × )
E
β t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D
βt = βu /(1 + (1 t ) × )
E
东洲评估采用以下几步分析 CAPM 模型：
1）根据 Wind 数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点
距离国债到期的期限 10 年以上的国债平均收益率 3.76%。
2）市场预期报酬率数据的采集：本次测算东洲评估借助 Wind 资讯的数据
系统提供所选择的沪深 300 指数每月的收盘价格。自 2002 年-2010 年，根据沪深
300 指数计算年收益率（几何）均值约为 11.1%作为社会平均期望报酬率，即：
Rm=11.1%；
3） βe 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业-公交行业的上市公司于基准日β系数（即 β t ）指
标平均值作为参照。
目前Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公
司。经查公交行业可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 β t =0.981。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值和被评估企业的资本结构，综
合考虑上述两项指标，最终确定被评估企业目标资本结构比率。
97
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
具体数据来源如下：
证券代码 证券简称 观察值数量 市值 付息债务
600561.SH 江西长运 153 471,118.77 87,198.87
600611.SH 大众交通 153 172,457.93 2,000.00
600650.SH 锦江投资 153 234,720.00 23,000.00
600662.SH 强生控股 153 131,391.20 74,600.00
600676.SH 交运股份 153 1,228,721.47 0.00
600708.SH 海博股份 153 240,988.57 17,520.00
600834.SH 申通地铁 153 867,873.77 32,081.14
900903.SH 大众 B 股 153 334,349.14 150,233.71
900914.SH 锦投 B 股 153 585,701.41 3,800.00
000421.SZ 南京中北 153 458,701.56 74,600.00
合计 4,908,183.80 465,033.72
经过计算，该行业的D/E=9.50%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.051
4）个别风险ε的确定
个别风险主要包括评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治
理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性个体风险调整系数ε=1.5%，主要基于以下几个方面的因素：
a.世博会的影响：2010年的世博会给上海带来的了较多的人流量，虽然在预
测时已经考虑了世博后的因素，但是人流量减少仍旧可能会给企业的经营带来一
定程度的影响。
b.上海存在地域局限性，市场增长潜力有限：公司地处上海，腹地有限，地
域小，省际边境线短，出市即出境。因此上海旅客周转量远远小于周边省市，也
无法与长三角内其他区域相比。
c.上海家用小汽车逐渐普及：随着人民生活物质水平的不断提高，家用汽车
逐渐在上海等一些发达区域普及。2010年上海的私家车保有量达到了100万两，
平均每五户就有一辆。而大量的私家车的涌现必然对客运公司的短途线路产生一
定的冲击。
故个体风险调整系数ε取1.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本re：
98
re=3.76%+1.051×（11.1%-3.76%）+ 1.5%
=13%
②债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期以上的贷款利率 6.40%。
③资本结构的确定
在确定被评估企业资本结构时东洲评估参考了以下两个指标：
1）可比上市公司资本结构的平均值
2） 被评估企业目前自身的资本结构
最后结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本
结构为企业目标资本结构比率。
经过计算，行业的资本结构如下：
Wd=D/（D+E）=8.7%
We=E/（D+E）=91.3%
④折现率计算
适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
r = rd × (1 t )× wd + re × we
＝6.40%×（1-25%）×8.7%+13.00%×91.3%
＝12.3%
综上所述，本次评估采用的收益现值法中折现率参数取值合理。
（六）本次交易定价的公允性分析
根据经立信审计的拟购买资产模拟合并财务报告，拟购买资产2010年度归属
于母公司股东的净利润为5,621.47万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应市
盈率为 13.08 倍；拟购买资产截至 2010 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益为
59,509.41万元，按本次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.24倍。
根据经立信审核的拟购买资产备考模拟盈利预测报告，拟购买资产2011年合
计归属于母公司股东净利润预测值为6,611.03万元，按本次拟购买资产的评估结
果，对应的市盈率为11.12倍；根据经立信审计的拟购买资产模拟合并财务报告，
99
拟购买资产截至2011年1月31日的归属于母公司股东权益为66,406.63万元，按本
次拟购买资产的评估结果，对应的市净率为1.11倍。
根据Wind咨讯申银万国分类标准，交运股份被归为“交通运输—物流”。国
内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 公司名称 市盈率 市净率
002183.SZ 怡亚通 57.40 4.50
002210.SZ 飞马国际 74.36 6.15
002245.SZ 澳洋顺昌 51.30 6.51
002492.SZ 恒基达鑫 43.83 6.02
300013.SZ 新宁物流 75.26 4.01
600787.SH 中储股份 38.70 1.69
600794.SH 保税科技 43.29 7.50
平均值 54.88 5.20
可比上市公司
中值 51.30 6.02
2010 16.64 1.57
拟购买资产
2011 14.15 1.34
注：
1、样本选择范围：2010 年年报盈利的“交通运输—物流”A 股上市公司，下同；
2、静态市盈率计算方式：2011 年 1 月 31 日收盘价/(2010 年年报基本每股收益)；
3、静态市净率计算方式：2011 年 1 月 31 日收盘价/2010 年 12 月 31 日归属于上市公司
股东的每股净资产。
数据来源：上述上市公司 2010 年年报
根据上表分析，以 2011 年 1 月 31 日收盘价和截至 2010 年度盈利计算，国
内同行业可比上市公司静态市盈率中值为 51.30 倍，平均值为 54.88 倍。以 2011
年 1 月 31 日收盘价和 2010 年 12 月 31 日每股净资产计算，国内同行业可比上市
公司市净率中值为 6.02 倍，平均值为 5.20 倍。本次拟购买资产的 2010 年静态市
盈率和静态市净率均低于同行业可比上市公司。
综上所述，本次评估方法的选取、基本假设合理，评估结果公允。此外，交
运股份独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后交运股份
未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见，对本次交易定价的公平性给予了认可。
（七）本次非公开发行股份定价的合理性分析
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
100
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第 29 次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司向特定对象非公开发行 A 股的
发行价格为人民币 7.26 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的
具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1，则：
派息： P1 = P0 D
P0
P1 =
送股或转增股本： (1 + N )
P0 + A×K
P1 =
增发新股或配股： (1 + K )
P0 D + A×K
P1 =
三项同时进行： (1 + K + N )
鉴于公司第五届董事会第29次会议审议通过的2010年度利润分配预案涉及
分红，该利润分配预案已获得公司股东大会审议通过，在该利润分配方案予以实
施后，将按照上述调整公式计算新增股份发行价格。2011年6月13日，上市公司
实施2010年度分红派息方案，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据上述调整
公式，新增股份发行价格调整为7.14元/股。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构
评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产
评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
101
（八）关于相关评估报告及盈利预测报告是否充分考虑了高铁建设对标的资产
的不利影响的说明
1、相关评估报告是否充分考虑了高铁建设对标的资产的不利影响的说明
评估报告在采用收益法对拟注入资产进行评估时，充分考虑了高铁建设对标
的资产的影响，主要通过两个方面来考虑：
（1）盈利预测方面的谨慎
交运巴士的历史数据和盈利预测数据情况：
单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 2010 年 2011 年（预测数）
营业总收入 36,485.43 44,675.27 44,988.68
增长率 22.45% 0.70%
归属母公司净
5,250.10 6,900.13 7,011.31
利润
增长率 31.43% 1.61%
注：上表中的 2011 年营业总收入系审计合并数据。评估在计算收益法评估值时，计算
的汇总营业总收入 37,283.93 万元系根据母公司对子公司的投资比例，按照股权比例计算后
的汇总数（下同）。按照各子公司投资比例汇总计算的净利润 2011 年为 7,069 万元，1 月份
已经实现归属于母公司的净利润为 774 万元。而审计盈利预测报告中 2011 年归属于母公司
净利润为 7,011 万元，1 月份已经实现归属于母公司的净利润 724 万元，原因是评估机构按
照各子公司的盈利预测和股权比例折算后汇总，而审计在合并中还考虑了因收购强生长途而
产生的无形资产摊销 58 万元造成，不影响现金流。
从上表来看，交运巴士近年的营业规模和收益大幅度增长。2010 年营业总
收入增长率达到了 22.45%，净利润增长率达到了 31.43%。而 2011 年增长率预测
只有 0.70%，同时净利润几乎保持在 2010 年的水平上（略有增长）。2011 年预测
的增长率之所以比 2010 年下降很多，主要是一方面要考虑世博会的影响。以南
站长途为例，2010 年收入增长率约为 40%，其中世博会对收入的影响率约为 16%
左右。另一方面，就是考虑到高铁可能带来的影响。剔除世博会的影响，我国经
济特别是上海周边地区经济的高速发展，交通客运量的自然增长比例也较大。正
是因为考虑到高铁、私家车等因素可能给客运带来的影响，因此 2011 年的增长
率谨慎预测只有 0.7%。
（2）折现率的因素修正
企业价值评估中，由于贝塔系数系采用客运行业的数据，而随着中国高铁如
102
火如荼的建设，高铁可能对陆路运输带来的影响，在资本市场应该已经有所反应，
如修正后的贝塔系数已经超过 1。
资产基础法评估中，对无形资产的折现率采用了累加法，其中一个非常重要
的因素，就是“同类行业的竞争带来的整体风险”，主要是客运铁路客运的崛起。
根据我国铁路的“十一五”规划，铁路部门将通过建设客运专线、发展城际客运轨
道交通和既有线提速改造，初步建成以客运专线为骨干，连接全国主要大中城市
的快速客运网络。而上海地区周边的高铁建设尤其密集，将来高速铁路的平均运
行速度仍将明显超过公路客运班车，会给交运巴士的经营带来明显的压力。
因此无论从收益预测还是折现率，收益法评估企业价值还是资产基础法中对
无形资产的评估，评估师都考虑了高铁可能带来的影响。
2、相关盈利预测报告是否充分考虑了高铁建设对标的资产的不利影响
（1）盈利预测报告谨慎考虑了高铁建设对标的资产涉及的客运资产公司的
不利影响
上市公司 2010 年度主营业务收入 570,423.11 万元，预计 2011 年度主营业务
收入 639,199.21 万元，增加 68,776.10 万元，增幅为 12.06%。上市公司 2010 年
度主营业务成本 492,671.48 万元，预计 2011 年度主营业务成本 559,261.50 万元，
增加 66,590.02 万元，增幅为 13.52%。
上市公司主营业务收入划分为现代物流收入、省际客运收入、汽车零部件制
造、和汽车销售与汽车后服务收入等。主营业务收入预测，以年度生产计划、客
运线路计划、营销计划为基础，从销量、运营能力、销价两方面进行预测。2011
年度公司主要产品品种、服务项目及定价的预测是根据上市公司 2010 年实际销
量、运营能力、服务量、销价等，并参考历史资料，联系市场价格水平、供求关
系的变动趋势及公司的销售策略进行测算，2010 年度和 2011 年度预测的营业收
入金额如下：
单位：万元
2010 年度营 2011 年度预 2011 年度营 2011 年度比
收入项目
业收入 测营业收入 业收入占比 2010 年度增加
汽车零部件制造 255,591.51 264,970.78 41.45% 9,379.27
汽车销售与汽车后服务 80,175.38 101,615.00 15.90% 21,439.62
现代物流 180,064.26 216,588.52 33.88% 36,524.26
103
客运业务 40,020.75 40,809.84 6.38% 789.09
水上旅游业 7,777.36 6,750.00 1.06% -1,027.36
其他收入 6,793.85 8,465.07 1.32% 1,671.22
合计 570,423.11 639,199.21 100.00% 68,776.10
其中客运业务收入 2011 年的预测比 2010 年增长了 1.97%。上市公司在进行
盈利预测时已充分考虑了由于沪杭、沪宁高铁和京沪高铁的开通，对长途客运业
务带来的冲击和影响（特别是对长线路的班线，影响较大）。
上市公司在本次盈利预测报告中从客运路线的人次、班次、班线数量、实载
率等方面充分考虑了高铁建设对长途客运业务的影响，同时高铁的高票价和短距
离站点的不停靠，对公路客运相应带来商机，根据这些情况，上市公司作出了相
应的预测。具体数据如下：
单位：万元
项目 \ 年份 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年度（预测）
客运收入 28,913.22 31,253.13 40,020.75 40,809.84
客运成本 20,492.35 21,253.99 27,328.93 28,688.03
客运收入毛利率 29.12% 31.99% 31.71% 29.70%
客运收入增长率 8.09% 28.05% 1.97%
主营业务收入 295,581.80 347,089.05 570,423.11 639,199.21
客运收入占主营业务
9.78% 9.00% 7.02% 6.38%
收入比例
注 1：受 2010 年度上海世博会带动的影响，2010 年度比 2009 年度客运收入增加 28.05%；
同样，由于上海世博会的结束以及考虑到高铁建设对客运收入的冲击影响，在盈利预测报告
中 2011 年度客运收入预测金额比 2010 年度客运收入实际发生金额增加 1.97%。
（2）高铁建设对交运巴士的实际影响：
单位：万元
项目 \ 年份 2009 年 1-5 月 2010 年 1-5 月 2011 年 1-5 月
客运收入 13,311.99 15,146.18 17,373.56
增长率 13.78% 14.71%
3、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：本次交易相关的评估报告及盈利预测报告已充
104
分考虑了高铁建设对标的资产的不利影响。
四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影
响
（一）本次交易对交运股份业务发展的影响
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流配送等方面具有较强的竞争
力。本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心
地位的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务于临港产业的装备制造
业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和
战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将日趋凸
显。本次拟购买的公路长途客运类资产为上市公司控股子公司的少数股权，本次
重组有利于优化股权结构、提升管理效率。
本次交易完成后，上市公司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务
板块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利能
力与可持续发展能力也将得到有效增强。
（二）本次交易对交运股份财务状况的影响
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司 2010 年合并财务报
告和经立信审计的上市公司 2010 年度备考合并财务报告，本次交易完成后，截
至 2010 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的 49.5 亿元上升至 54.2 亿
元，增幅为 9.5%，同时，归属于上市公司股东的每股净资产也由交易前的 2.72
元增加到 3.00 元。
（三）本次交易对交运股份盈利能力的影响
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司 2010 年度合并财务
报表以及经立信审计的上市公司 2010 年度备考合并财务报表，本次交易前后相
比，上市公司盈利能力得到一定提升。与交易前相比，2010 年度营业收入增长
6.81%，营业利润增长 5.67%，归属于母公司股东的净利润增长 32.50%，基本每
股收益增长 12.50%。因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提高。
105
根据经立信审核的上市公司 2011 年备考盈利预测报告，上市公司 2011 年归
属于母公司股东的净利润将达到 25,635.51 万元。因此，上市公司的未来盈利能
力将得到改善，持续经营能力将有所增强。
因此,本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司资产质量及净利润规模
有较明显的提高，上市公司盈利能力得以进一步改善。
五、 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》的要求，建
立并不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作，加强信息披露工作。公司根
据相关法律法规修订了《公司章程》、《审计委员会年报工作规程》，制订了《上
海交运股份有限公司独立董事制度》、《上海交运股份有限公司年报信息披露重大
差错责任追究制度》。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，规范其
买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制订了《外部信息报送和使用管理
制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。公司法人治理结构基本符合《上市
公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次重
组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内
部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运
作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发
[2006]21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召
集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享
有对公司重大事项的知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会
对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
106
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲
自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
《公司章程》第四十三条规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
在实际经营运作过程中，控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出
资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公
司已与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面做到“五分开”，公司具
有独立完整的业务和自主经营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独
立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活
动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合
法权益。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事；董事会的人数和人员符合法律、
法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定，公司董事会应由 7-13 名
董事组成。目前，公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董
事总人数的 1/3 以上。
公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规
则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以
107
及独立董事的责任和权利等事宜进行规范的运作，并已经落实公司《董事会审计
委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》等制度，且在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权
限，实现了公司治理的规范运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公
正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履
行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和
公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股
东利益。
（四）关于监事和监事会
公司《公司章程》规定，公司监事会由 3-5 名监事组成，设监事会主席 1 名，
其中监事会成员中职工代表的比例不低于 1/3。
本次交易前，公司本届监事会实际由 5 名监事组成，其中职工代表 2 名。公
司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行
职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制
度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财
务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促
进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完
善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司
财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权
力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露规
则》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露规则》，指定董事会秘书负
责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信
108
息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获
得信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，根据交运集团的承诺，交运集团将按照有关法律法规的要
求，保证上市公司与交运集团及附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面保持独立。
交运集团关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人
事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司担任职务。
3、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公司共
用一个银行账户；上市公司的财务人员不在本公司兼职；上市公司依法独立纳税；
上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
109
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势将
显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍将
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的
要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、 本次交易资产交付安排的说明
根据上市公司与交运集团、久事公司、地产集团签署的《发行股份购买资产
协议》、《补充协议》，其中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款做了
明确的规定：
1、协议各方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复
为准）后12个月内尽快完成交运股份向特定对象发行股份事宜。
协议各方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
后12个月内尽快完成目标资产的股权变更登记事宜。
2、相关人员安排。目标资产股权转让不涉及职工安置问题，即不会因本次
股权转让事宜与原有职工解除劳动关系。
3、税费承担。因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的
规定由协议各方分别承担。法律、法规没有规定的，协议各方各自承担相关税费
的50%。
4、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理：
协议双方同意，由协议双方共同认可的具有证券从业资格的财务审计机构，
对自目标资产评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资
产变动，于交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月
末或上月月末或届时协议双方另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割
审计报告，交运沪北及临港口岸码头在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日
>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交运集团按照持股
比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交运集团按照
持股比例承担。交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如
果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股比
例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照
110
48.5%持股比例以现金补足。南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当
日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照
25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产
集团按照 25%持股比例以现金补足。
5、违约责任条款
（1）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构
成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应赔偿守约方的损失。
（3）如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际情
况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。
七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、国有资产的整体上市进程
国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办
发[2006] 97 号）中提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持
资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通
过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。上海市政
府积极响应国务院推动国有资产改制上市、做大做强国有资产的精神，大力推进
上海市国有资产的整体上市步伐。2008 年 9 月，上海市国资委下发《关于进一
步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，明确上海国有资产改革的重点，鼓
励各种资本参与重组、鼓励企业（集团）走上市发展的道路。通过国有资产改制
重组，上海市有较大比重的国有资产实现整体上市，国有资产盈利能力增强，可
持续发展能力进一步提高。
按照国务院和上海市政府关于加快推进国有企业公司制股份制改革、鼓励支
持国有企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体上
111
市的精神，交运集团一直致力于积极推进旗下核心主业资产的整体上市进程。
2007 年，交运集团实施重大资产重组，将主业资产上海交运国际物流有限公司
100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公司 50%
股权置入交运股份。2011 年，交运集团将通过本次重组进一步推进集团核心业
务资产的整体上市进程。
2、物流业发展的历史机遇
为促进物流业平稳较快发展，培育新的经济增长点，发挥物流业在促进产业
结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面的重要作用，国务院
2009 年出台《物流业调整和振兴规划》，鼓励物流企业通过参股、控股、兼并
等多种形式进行资产重组，明确物流是各产业跟国内外市场相连的重要载体，振
兴物流产业已上升到了国家战略高度。根据国务院的要求，上海市制定《物流业
调整和振兴规划》的实施方案，提出“培育和引进一批服务水平高、国际竞争力
强的物流企业，进一步提升产业能级，形成专业化、社会化的物流服务体系；国
务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际
航运中心的意见》，要求上海加快上海国际航运中心的建设，上海将逐步成为国
际重要物流枢纽和亚太物流中心之一，现代物流业确立为上海现代服务业支柱产
业。《上海“十二五”发展规划》明确提出上海将加快构建以现代服务业为主的
产业结构体系，将大力发展航运物流业，促进服务业与制造业的深度融合，着力
发展供应链管理等生产性服务业。
作为上海市重要的运输与物流服务公司，交运股份面临历史性的发展机遇，
有必要通过本次重组进一步整合交运集团旗下的运输、物流资产和业务，增强运
输与物流业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。
3、上市公司做强做大的需要
物流服务与运输业是上市公司的核心业务之一。上市公司物流服务业的快速
扩张受运输设备的数量、物流设施投资规模、物流服务的种类等多种因素的制约。
本次拟购买的货物运输与物流资产经过多年的梳理、整合及发展，已成为上海地
区规模较大、物流服务种类较为齐全并具有较强竞争力的物流服务集成供应商。
此外，久事公司、地产集团注入具有较强盈利能力的交运巴士及南站长途两家公
路客运股权，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市场扩张和渗透，将增
强上市公司对于上述两家标的公司的控制力，上市公司的盈利能力也将得到一定
112
程度的提升。另外，在上海加快建成国际航运中心的政策背景下，本次拟注入的
港口资产具有良好的发展前景，尤其是该港口资产具有重要的口岸功能和岸线资
源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资源的整合将实现物流服务与临港产
业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物流与运输业务的发展壮大。
本次拟购买资产注入上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强了
上市公司可持续发展的能力。本次交易完成后，上市公司将充分发挥物流与运输
资产的规模效应、协同效应，通过货物运输与物流、公路客运以及港口等资产的
协同发展，进一步提升物流服务功能，不断增强上市公司的整体盈利能力和综合
竞争力。
4、进一步减少同业竞争，实现整体上市
2007 年，公司控股股东交运集团向上市公司注入了物流、汽车售后服务以
及水上旅游相关资产。由于历史原因，尚有部分物流资产等与上市公司主营业务
相关的资产需完成进一步梳理整合工作，再择机注入上市公司。经过最近几年的
整合及培育，交运集团持有的物流资产发展迅速，各种物流服务种类较为齐全，
并具有较强的盈利能力，通过充分论证，交运集团决定通过本次重组，将交运集
团持有的优质物流资产注入上市公司，有效解决与上市公司之间在物流服务板块
存在的同业竞争问题，并实现交运集团主营业务资产整体上市的目标。
5、增强上市公司竞争力，提升盈利能力
本次拟购买的物流资产在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力。
本次拟购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，随着上海国际航运中心地位
的加强，将依托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备制造业融
合发展，通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性
新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，预期盈利能力将日趋凸显。本
次拟购买的公路长途客运类资产系上市公司控股子公司的少数股权，本次重组有
利于优化股权结构、提升管理效率。本次交易完成后，上市公司物流与客运板块
的实力显著增强，通过对各业务板块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到
扩张的同时，上市公司的盈利能力与可持续发展能力也将得到有效增强。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于
拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
113
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
由于本次交易的对方中有公司关联方交运集团及潜在关联方久事公司，根据
上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交运股份主营业务将得以拓展壮大，上市公司治理结构将
进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害交运股份及非关联
股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经
上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表
了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网
络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、 同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车
后服务及水上旅游服务，具体包括汽车货物运输装卸、公路省（市）际旅客运输、
二类货运代理、汽车修理、汽车机械配件制造、销售、工程机械及专用汽车制造、
销售、钢材销售等。
交运集团下属的交运沪北公司主要从事汽车货物运输装卸、货运代理等业
务，与上市公司在运输与物流服务业务方面存在同业竞争关系。该同业竞争关系
将通过本次交易予以消除。
114
2、本次交易后的同业竞争情况
（1）未注入上市公司的企业基本情况
本次交易前，上市公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车
后服务及水上旅游服务，具体包括汽车货物运输装卸、公路省（市）际旅客运输、
二类货运代理、汽车修理、汽车机械配件制造、销售、工程机械及专用汽车制造、
销售、钢材销售等。
本次交易后，公司控股股东仍为交运集团。交运集团未注入上市公司的控股
和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2010 年度/2010 年底）注）
（%）
一 运输与物流业务
公益业务。上海
市区至崇明隧
内河湖客货轮
道、大桥开通后，
上海市客运 运输、游览、 净资产 65,779,282 元；
2010 年该公司业
1 轮船有限公 108,826,000 60.88 沿海车客轮渡 营业收入 34,068,117 元；
务剧减，亏损较
司 客及高速船运 净利润-60,622,889 元
大，与上市公司
输
主营业务不存在
实质同业竞争
公益业务，持续
黄浦江对江 亏损，且非上市
净资产 102,487,449 元；
上海市轮渡 渡运输、水上 公司主营业务，
2 250,000,000 51 营业收入 199,796,349 元；
有限公司 巴士旅游、船 与上市公司主营
净利润-19,123,078 元
舶修造 业务不存在实质
同业竞争
该公司非交运集
团控股公司，且
道路集装箱 道路集装箱货物
（集装罐）货 运输业务非上市
上海交运集 净资产 50,451,373 元；
物运输及道路 公司重点发展业
3 装箱发展有 50,000,000 45 营业收入 82,304,627 元；
危险品货物运 务，在上市公司
限公司 净利润 70,177 元
输、货运代理、 业务中占比较
货物仓储 小，与上市公司
主营业务不存在
实质同业竞争
国内货运代 2011 年初，香港
上海霍冶希 理 ， 货 物 联 净资产 16,873,287 元； 英凯有限公司
1,520,000
4 诺巴克运业 30 运、货物集装 营业收入 19,116,847 元； 提出收购集团
美元
有限公司 罐形式储运、 净利润 1,105,746 元 持 有 的 30% 股
仓储服务、货 权，双方已于
115
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2010 年度/2010 年底）注）
（%）
物包装、简单 2011 年 7 月 29
加工等物流 日签署产权转
服务 让协议，2011 年
8 月 17 日完成
产权交易程序。
股权转让完成
后，交运集团不
再持有上海霍冶
希诺巴克运业有
限公司的股权
省际道路旅
客运输（班 参股企业（大众
交通（集团）股
车）、省际道
份有限公司持有
上海交通大 路 旅 客 运 输 净资产 125,858,993 元；
其 40.71%股权，
5 众客运有限 108,580,000 29.66 （包车）、省 营业收入 65,656,989 元；
为其控股股东），
责任公司 际 道 路 旅 客 净利润 11,809,203 元
与上市公司主营
运输（旅游）、 业务不存在实质
道路旅客运 同业竞争
输站
股权转让已于
2012 年 1 月初
完成，目前正处
于工商变更过
程之中，股权转
中外运上海
净资产 6,124,078 元； 让完成后，交运
集团快捷便 普通货物运
6 6,200,000 23.71 营业收入 16,915,796 元； 集团将不再持
配送有限公 输、货运代理
净利润-990,615 元 有中外运上海
司
集团快捷便配
送有限公司股
权，因此，与上
市公司主营业务
不存在同业竞争
二 汽车零部件制造及船舶修理、船舶管理
业务规模较小，
装载机械、工
未改制且主要业
程 机 械 及 汽 净资产 14,238,374 元；
上海运通工 务将转出，与上
7 19,724,000 100 车配件、运输 营业收入 58,363,853 元；
程机械总厂 市公司主营业务
车 身 及 车 身 净利润 8,575,539 元
不存在实质同业
底盘制造 竞争
未改制，业务规
船舶修理、起 净资产 18,057,229 元； 模较小且非上市
上海东沟船
8 5,514,000 100 重机制造、安 营业收入 96,024,586 元； 公司主营业务，
厂
装 净利润 2,200,430 元 不存在实质同业
竞争
9 上海交运船 1,500,000 60 中 国 籍 船 舶 净资产 1,689,169 元； 业务规模小，且
116
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2010 年度/2010 年底）注）
（%）
舶管理有限 管理、船舶代 营业收入 3,338,476 元； 非上市公司主营
公司 理、联运 净利润 76,824 元 业务，不存在实
质同业竞争
三 其他业务和资产
上海金水湾 住宿，中型饭 净资产-11,269,607 元； 非上市公司主营
10 大酒店有限 3,000,000 100 店 停 车 场 管 营业收入 21,016,938 元； 业务，不存在实
公司 理 净利润 666,032 元 质同业竞争
该公司下属主
要控股、参股企
业主要为未改制
资产管理、物 净资产 116,017,078 元；
上海交运资 企业或待关停并
11 5,000,000 100 业管理、劳务 营业收入 290,446,796 元；
产管理公司 转企业，且规模
服务 净利润-64,276,570 元
较小，与上市公
司主营业务不存
在实质同业竞争
机动车驾驶
上海福赐劝 员初、复、加
净资产 15,047,455 元； 非上市公司主营
业机动车驾 考培训、汽车
12 5,007,497.71 100 营业收入 4,121,517 元； 业务，不存在实
驶员培训技 驾驶员、汽车
净利润-513,687 元 质同业竞争
术开发中心 修理工、等级
工培训
物业管理、建
筑装饰材料、 正在办理歇业手
上海交运物 净资产 660,299 元；
电子通讯产 续，与上市公司
13 华实业有限 500,000 80 营业收入 1,407,588 元；
品、百货、五 主营业务不存在
公司 净利润 40,222 元
金交电的销 同业竞争
售、咨询
电子信箱服
业务规模小，且
务、可视图文 净资产 20,784,581 元；
中网信息技 非上市公司主营
14 22,900,000 50 服务、电子计 营业收入 339,040 元；
术有限公司 业务，不存在实
算机信息咨 净利润 2,047,098 元
质同业竞争
询服务
实业投资与
上海东浩资 净资产 66,970,000 元； 非上市公司主营
经营管理、房
15 产经营有限 55,000,000 21.82 营业收入 0 元； 业务，不存在实
地产开发，经
公司 净利润 1,761,000 元 质同业竞争
营、咨询
注：上述控、参股公司 2010 年度/2010 年底财务数据均为其合并报表中归属于母公司股
东数据。
上述公司运输与物流类业务与上市公司的同业竞争情况如下：
①上海客运轮船有限公司主要经营内河湖水上运输，且为公益业务。上市公
司不存在该项业务，因此不存在同业竞争情况。
②上海市轮渡有限公司主要经营黄浦江对江渡运输业务，为公益业务，不属
117
于上市公司的主营业务范围，因此不存在同业竞争情况。
③上海交运集装箱发展有限公司主要经营集装箱（集装罐）货物运输业务，
而道路集装箱货物运输业务非上市公司重点发展业务，在上市公司业务中占比较
小，因此两者不存在同业竞争。
④上海交通大众客运有限责任公司主要从事郊区厂班车、旅游客运车辆的运
营，省际道路客运业务在该公司业务中所占比重较小，因此其主营业务与上市公
司不同。此外，上海交通大众客运有限责任公司目前与交运巴士签署有关协议，
整合省际道路客运资源，其大部分省际客运业务与交运巴士开展经营合作，形成
部分线路的捆绑式同一班线运营，即：上海至舟山的客运班线、上海至宁波的客
运班线，这也符合促进长三角客运企业一体化的目标要求。
（2）交运集团持有的部分股权转让协议办理的进展情况
交运集团持股的上海霍冶希诺巴克运业有限公司（以下简称“霍冶公司”）
和中外运上海集团快捷便配送有限公司（以下简称“快捷便公司”）正在办理股
权转让事宜，公司基本情况和转让具体进展如下：
霍冶公司注册资本 152 万美元，其中交运集团出资人民币 377.42 万元，持
有 30%股权。本次股权转让评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，本次股权转让已于
2011 年 7 月 29 日通过上海联合产权交易所签订转让合同并完成价款支付，于
2011 年 8 月 17 日完成产权交易程序。
快捷便公司注册资本人民币 620 万元，其中交运集团出资 147 万元，持有
23.71%股权。因本次股权转让是快捷便公司原三方股东共同出让，根据国有资产
相关监管规定，由股权最大方股东，即中外运上海公司进行评估备案，评估基准
日为 2010 年 12 月 31 日，股权转让已于 2012 年 1 月初完成，目前正处于工商变
更过程之中。
通过本次交易，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同或类似的业
务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业务方
面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务与交运集团不存在实质同业
竞争关系。
118
（3）采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，交运集团还做出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：在交运集团未注入上市公司的运输和物流资产中，上
海交通大众客运有限责任公司的部分业务与上市公司存在同业竞争情况。上海交
通大众客运有限责任公司主要从事郊区厂班车、旅游客运车辆的运营，省际道路
客运业务在该公司业务中所占比重较小。且上海交通大众客运有限责任公司与交
运巴士已签署有关协议，整合省际道路客运资源，在省际客运业务方面开展经营
合作，形成部分线路的捆绑式同一班线运营。独立财务顾问认为，该等安排能有
效限制同业竞争的程度和范围，消除不利影响。截至本报告书出具之日，交运集
团持有的霍冶公司 30%股权转让已完成产权交易程序，快捷便公司 23.71%股权
转让已经完成，目前正处于工商变更过程之中。本次交易完成后，交运集团将下
属物流业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公
司与控股股东及其下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。本次交易完成后，
上市公司主营业务与交运集团不存在实质同业竞争关系。此外，上市公司与交运
集团制订了切实有效的措施以解决交运集团与上市公司未来的同业竞争或潜在
同业竞争。
119
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2010年度财务报告，
公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
（1）关联方情况
①母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
国有资产授权范围内的
资产经营管理，水陆交 国有企业
上海市恒丰路
交运集团 通运输，实业投资，国 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
内贸易（除专项规定），
产权经纪
②与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
120
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海上组物流有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
（2）关联方交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2010 年度
121
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 310,512.82
上海钢联物流有限公司 1,722,136.75
上海交运沪北物流发展有限公司 11,843,418.82
上海市沪西汽车运输公司 103,482.73
小计 13,979,551.12
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 347,008.55
小计 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 5,899,997.33
小计 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 202,386.00
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 155,970.00
小计 358,356.00
（5） 汽车零部件采购
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 67,470,112.06
上海运通工程机械总厂 38,138,998.68
小计 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 1,246,378.56
小计 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运(集团)公司 24,774.78
小计 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 254,096.50
上海远州物流有限公司 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 7,466.00
上海交运沪北物流发展有限公司 509,460.00
122
上海市沪东汽车运输公司 26,796.00
上海市轮渡有限公司 30,877.78
小计 137,479,062.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 139,580.00
上海沪北物流发展有限公司 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 275,757.35
上海运通工程机械总厂 1,595,000.00
上海公兴搬场物流有限公司 152,200.00
小计 2,685,007.35
②关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2010 年度
上 海市 浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上 海市 汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海交运云峰龙威
上 海市 汽车修理
汽车销售服务有限 经营场地 1,172,204.94
有限公司
公司
上 海云 峰交运汽 上海交运云峰龙威
车 销售 服务有限 汽车销售服务有限 经营场地 48,666.60
公司 公司
上 海交 运巴士客
上海阿尔莎长途客
运(集团)有限公 经营场地 232,274.04
运有限公司
司
上 海市 长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 360,000.00
运输有限公司 公司
上 海交 运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上 海交 运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上 海东 运物业管 上海交运便捷货运
经营场地 162,100.00
理有限公司 有限公司
上 海东 运物业管 上海交运东圣汽车
经营场地 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
123
上 海沪 北物流发 上海交运大件物流
经营场地 270,000.00
展有限公司 有限公司
上 海交 运沪北物 上海交运隆嘉汽车
经营场地 1,800,000.00
流发展有限公司 销售服务有限公司
上 海交 运资产管 上海交运日红物流
经营场地 85,000.00
理公司 有限公司
上 海交 运资产管 上海市联运有限公
经营场地 385,000.00
理公司 司
上 海交 运资产管 上海交运起元汽车
经营场地 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上 海交 运资产管 上海浦东交通巴士
经营场地 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上 海浦 运企业管 上海市浦东汽车运
经营场地 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上 海清 水湾大酒 上海市联运有限公
经营场地 258,333.33
店有限公司 司
上 海市 沪东汽车 上海交运便捷货运
经营场地 138,400.00
运输公司 有限公司
上 海市 沪西汽车 上海云峰交运汽车
经营场地 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上 海运 通工程机 上海交运股份有限
经营场地 1,720,000.00
械总厂 公司
上 海交 运资产管 上海交运巴士客运
经营场地 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上 海市 沪东汽车 上海交运巴士客运
经营场地 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上 海市 沪东汽车 上海市汽车修理有
经营场地 1,200,000.00
运输公司 限公司
小计 25,797,123.99
③关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 22,044,378.67
上海新天原化工运输有限公司 1,065,154.01
124
上海交运沪北物流发展有限公司 190,604.84
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00
上海交运(集团)公司 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海市轮渡有限公司 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 47,300.00
小计 30,237,790.52
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,040,000.00
小计 4,040,000.00
（3）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19
小计 269,834.19
（4）其他应收款
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 37,500.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 78,859.80
上海交运沪北物流发展有限公司 150,000.00
上海市沪东汽车运输公司 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00
小计 2,666,284.26
（5）短期借款
上海交运(集团)公司 90,000,000.00
小计 90,000,000.00
（6）应付账款
上海运通工程机械总厂 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 1,520,502.51
小计 7,822,685.85
（7）预收账款
125
上海交运沪北物流发展有限公司 230,000.00
上海沪北物流发展有限公司 31,492.00
小计 261,492.00
（8）其他应付款
上海交运(集团)公司 105,916,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 90,000.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 958,757.75
小计 107,963,592.08
（9） 长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37
小计 9,890,113.37
④关联方担保（单位：元）
（1） 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
上海交运(集 上海南站长途客
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
团)公司 运有限公司
上海交运(集 上海浦江游览有
6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
团)公司 限公司
上海交运股份 上海大众交运出
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
有限公司 租汽车有限公司
上海交运云峰龙
上海市汽车修 （注）
威汽车销售服务 2010/5/26 2013/5/25
理有限公司 20,000,000.00
有限公司
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
2、本次交易后的关联交易
根据立信出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于备考
财务报表列报之最早期初已经存在，公司最近一年一期模拟的关联交易及定价情
况如下：
126
（1）关联方情况
①母公司情况
与本企业 经济性质 法定代 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围
关系 或类型 表人 代码
国有资产授权范围内
的资产经营管理，水陆
上海市恒丰路 国有企业
交运集团 交通运输，实业投资， 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
国内贸易(除专项规
定)，产权经纪
②子公司情况
关联方名称 与公司的关系
上海交运汽车动力系统有限公司 全资子公司
上海交运起成汽车销售服务有限公司 全资子公司
上海市汽车修理有限公司 全资子公司
上海交运大件物流有限公司 控股子公司
上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 控股子公司
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 控股子公司
③与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海临港产业区港口发展有限公司 联营企业
上海化学工业区物流有限公司 联营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海天地物流有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 联营企业
127
关联方名称 与公司的关系
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
128
关联方名称 与公司的关系
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海公兴搬场物流有限公司 同受一方控制
上海全顺保险经纪有限公司 参股企业
丰通上组物流（常熟）有限公司 参股企业
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（2）关联方交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
129
单位名称 2011 年 1-6 月 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 - 310,512.82
上海市沪西汽车运输公司 - 103,482.73
小计 - 413,995.55
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 - 347,008.55
小计 - 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 9,716,725.60 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 49,650,628.11 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 2,577,110.28 5,899,997.33
小计 61,944,463.99 96,550,033.07
（4） 提供汽车修理服务
上海交运（集团）公司 45,281.40 24,774.78
上海交通装卸机械厂 12,849.00 -
上海交运汽修资产管理有限公司 4,265.80 -
上海清水湾大酒店有限公司 5,039.00 -
上海市沪西汽车运输公司 4,628.00 -
小计 72,063.20 24,774.78
（5） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 70,023.29 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 - 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 2,226,562.61 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限
公司 267,145.00 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 - 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 380,124.90 254,096.50
上海远州物流有限公司 92,085.00 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 614,750.34 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,112,736.99 6,958,309.78
上海市沪东汽车运输公司 1,717.00 26,796.00
上海市轮渡有限公司 8,569.02 30,877.78
上海天地物流有限公司 65,000.00 -
小计 7,838,714.15 9,963,322.68
（6） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 - 202,386.00
小计 - 202,386.00
（7） 汽车零部件采购
上海运通工程机械总厂 12,201,007.05 38,138,998.68
上海龙马神汽车座椅有限公司 - 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 67,470,112.06
小计 12,201,007.05 122,901,451.54
（8） 燃料采购
上海华栋物资供应站 866,485.34 1,246,378.56
小计 866,485.34 1,246,378.56
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 8,160.00 139,580.00
上海鲜冷储运有限公司 262,791.00 -
130
上海上组物流有限公司 528,120.97 -
上海公兴搬场物流有限公司 85,350.00 152,200.00
上海沪北物流发展有限公司 - 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 - 9,000.00
上海运通工程机械总厂 - 1,595,000.00
小计 884,421.97 2,409,250.00
（10） 接受车辆维修检测
上海市沪东汽车运输公司 82,445.00 275,757.35
上海交运（集团）公司 67,234.00 -
小计 149,679.00 275,757.35
（11） 借款财务费用
上海交运（集团）公司 197,508.00 -
小计 197,508.00 -
②关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2011 年 1 月-6 月 2010 年度
上海市浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 650,000.00 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上海市汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 270,000.00 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海市汽车修理 上海交运云峰龙威
有限公司 汽车销售服务有限 经营场地 586,102.47 1,172,204.94
公司
上海云峰交运汽 上海交运云峰龙威
车销售服务有限 汽车销售服务有限 经营场地 146,000.00 48,666.60
公司 公司
上海交运巴士客 上海阿尔莎长途客
运（集团）有限公 运有限公司 经营场地 116,137.02 232,274.04
司
上海市长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 180,000.00 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 746,799.66 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 4,099,739.58 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运物业管上 海 交 运 东 圣 汽 车
经营场地 183,498.00 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上海东运物业管上 海 交 运 便 捷 货 运
经营场地 45,000.00 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海市沪北物流上 海 交 运 大 件 物 流
经营场地 140,000.00 270,000.00
发展有限公司 有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 日 红 物 流
经营场地 42,500.00 85,000.00
理公司 有限公司
131
上海交运资产管上 海 交 运 起 元 汽 车
经营场地 530,000.00 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上海交运资产管上 海 浦 东 交 通 巴 士
经营场地 1,000,000.00 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海清水湾大酒上 海 市 联 运 有 限 公
经营场地 310,000.00 258,333.33
店有限公司 司
上海沪东汽车运上 海 交 运 巴 士 客 运
经营场地 250,000.00 500,000.00
输公司 （集团）有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 巴 士 客 运
经营场地 600,000.00 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车上 海 市 汽 车 修 理 有
经营场地 600,000.00 1,200,000.00
运输公司 限公司
上海市沪西汽车上 海 云 峰 交 运 汽 车
经营场地 877,760.00 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上海浦运企业管上 海 市 浦 东 汽 车 运
经营场地 50,000.00 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上海运通工程机上 海 交 运 股 份 有 限
经营场地 932,400.00 1,720,000.00
械总厂 公司
上海祥鑫投资管上 海 交 运 起 成 汽 车
经营场地 650,000.00 -
理有限公司 销售有限公司
上海市轮渡有限上 海 浦 江 游 览 有 限
经营场地 67,500.00 -
公司 公司
上海市沪南汽车上 海 交 运 沪 北 物 流
经营场地 1,050,000.00 2,100,000.00
运输公司 发展有限公司
上海交运（集团）上 海 通 华 不 锈 钢 压
公司 力容器工程有限公 土地使用权 免租金 免租金
司
小计 14,123,436.73 25,573,723.99
③关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,093,736.00 1,350.00
上海鲜冷储运有限公司 675,219.67
上海龙马神汽车座椅有限公司 3,899,999.22 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 30,689,622.65 22,180,972.97
上海美惠园果品销售有限公司 39,600.00 -
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 - 262,000.00
上海交运（集团）公司 - 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 875,000.00 696,000.00
上海市轮渡有限公司 - 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 47,300.00
132
上海远州物流有限公司 9,480.00 -
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 247,539.43
上海运通工程机械总厂 30,000.00
上海日通浦菱物流有限公司 920.00
小计 37,561,116.97 29,118,625.97
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 4,040,000.00
小计 - 4,040,000.00
（3）预付账款
上海市轮渡有限公司 1,400,000.00 -
小计 1,400,000.00 -
（4）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19 269,834.19
上海捷斯汽车修理有限公司 202,893.18 -
上海大众交运出租汽车有限公司 3,163,223.62 -
小计 3,635,950.99 269,834.19
（5）其他应收款
上海交运（集团）公司 2,182,540.00 81,946.00
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00 1,275,000.00
上海捷斯汽车修理有限公司 20,892.00 -
上海得利储运有限公司 36,771.16 -
上海恩尔仓储有限公司 5,219.90 -
上海交运巴士拆车有限公司 40,214.60 -
上海轮渡有限公司 100,000.00 -
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公
- 37,500.00
司
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 30,880.00 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 525,716.30 78,859.80
上海东运物业管理有限公司 43,333.00 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 186,667.00 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00 100,000.00
上海沪东汽车运输有限公司 1,347,866.00 -
小计 6,147,979.75 2,598,230.26
（6）短期借款
上海交运（集团）公司 90,000,000.00 90,000,000.00
上海沪北物流发展有限公司 - 4,500,000.00
小计 90,000,000.00 94,500,000.00
（7）应付账款
上海运通工程机械总厂 4,386,019.10 5,304,067.54
上海东运物业管理有限公司 200,000.00
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29 873,073.29
133
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 - 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 188,626.60 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 1,520,502.51
上海公兴搬场物流有限公司 23,050.00 -
上海沪北物流发展有限公司 - 500,000.00
小计 5,670,768.99 8,322,685.85
（8）预收账款
上海沪北物流发展有限公司 - 31,492.00
上海祥鑫投资管理有限公司 108,333.00 -
小计 108,333.00 31,492.00
（9）其他应付款
上海交运（集团）公司 122,539,585.92 115,716,443.26
上海恩尔仓储有限公司 433,322.00 -
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00 180,000.00
上海市装卸储运总公司 218,391.07 718,391.07
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公
- 90,000.00
司
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 669,231.00 958,757.75
上海运通工程机械总厂 61,720.60
上海龙马神汽车座椅有限公司 2,546,398.00 -
上海交运资产管理公司 14,558.64 -
上海市沪东汽车运输公司 2,400,000.00 2,705,200.00
上海市沪南汽车运输公司 31,900.00 -
小计 129,195,107.23 120,468,792.08
（10）长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37 9,890,113.37
小计 9,890,113.37 9,890,113.37
（11）应付股利
上海交运（集团）公司 43,221,714.41 -
小计 43,221,714.41 -
④关联方担保（单位：元）
（1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
上海交运（集团）上海南站长途客运有限
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
公司 公司
上海交运（集团）
上海浦江游览有限公司 3,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
公司
上海交运股份有限上海交运汽车动力系统 34,159,000.00 2010/6/23 2015/6/22
公司 有限公司
134
上海交运股份有限上海大众交运出租汽车
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
公司 有限公司
上海交运股份有限上海交运大件物流有限 10,000,000.00 2010/9/25 2011/9/24
公司 公司
上海市汽车修理有上海云峰交运汽车销售 15,000,000.00 2010/5/21 2013/5/20
限公司 服务有限公司 （注）
上海交运股 份有
限 公 司 与 上 海 市上海交运起元汽车销售 20,000,000.00
2009/9/26 2012/9/25
服务有限公司 （注）
汽车修理有限公
司
上海市汽车修理有上海交运云峰龙威汽车 20,000,000.00 2010/5/26 2013/5/25
限公司 销售服务有限公司 （注）
上海市汽车修理有上海交运隆嘉汽车销售 23,530,000.00 2011/5/23 2012/11/23
限公司 服务有限公司 （注）
上海市汽车修理有上海交运起成汽车销售 20,000,000.00 2010/3/19 2013/3/18
限公司 服务有限公司 （注）
上海交运巴士客运上海南站长途客运有限 3,450,000.00 2004/12/20 2012/12/19
集团 公司
合计 161,189,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的交易将下降。
（3）进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计交运股份与交运集团之间不会出现重大关联交易。如
交运集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时
履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集团
承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
135
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
本独立财务顾问认为：交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交易为生
产经营过程中正常的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范关
联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议
案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集团
及其关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
九、 盈利预测补偿协议可行性及合理性
鉴于久事公司及地产集团持有的标的资产系以收益法作为评估结论，2011
年 4 月 1 日，上市公司与久事公司、地产集团分别签署了《盈利预测补偿协议》。
为充分保障上市公司及其中小股东的利益，交运集团与交运股份于 2011 年 11 月
24 日签署了《上海交运股份有限公司与上海交运（集团）公司之盈利预测补偿
协议》，交运集团作为上市公司的控股股东及目标资产交运巴士、南站长途的间
接控股股东，与交运股份及相关的交易对方久事公司及地产集团进行协商，分别
已于 2011 年 11 月 24 日与交运股份及相关交易对方签署了《上海交运股份有限
公司与上海久事公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
和《上海交运股份有限公司与上海地产（集团）有限公司、上海交运（集团）公
司之盈利预测补偿协议之补充协议》，对本次重组完成后目标资产实际盈利数不
足净利润预测数部分之补偿事宜重新作了约定，不再以现金作为补偿方式，而采
取由交运集团提供股份回购作为补偿方式。其主要内容如下：
1、利润预测数
根据上海财瑞资产评估有限公司 2011 年 3 月 25 日出具的沪财瑞评报（2011）
2-025 号《资产评估报告》，根据收益现值法，交运沪北 2011 年度、2012 年度、
136
2013 年度汇总口径归属于母公司股东的净利润预测数分别为 2,335.65 万元、
2,733.07 万元、3,126.92 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《资产评估报告》，
交运巴士 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表归属于母公司的净利润
分别为 7,069 万元、7,079 万元和 7,516 万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号《资产评估报告》，
南站长途 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度合并报表归属于母公司的净利润
分别为 3,516.55 万元、3,594.67 万元和 3,671.47 万元。
2、盈利预测差异的确定
交运股份应当在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度审计时对交运沪北、
交运巴士及南站长途当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的
专项审核结果确定。
3、补偿方式
如交运沪北、交运巴士或南站长途在 2011 年度、2012 年度以及 2013 年度
的实际盈利数低于盈利预测数，则应按以下公式计算确定交运集团当年需补偿的
股份数量，并将交运集团持有的该等数量股份划转至交运股份董事会设立的专门
账户进行锁定：
每年应当补偿的股份数量= （截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期
末累积实现净利润数） 认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已
补偿股份数量
其中，认购股份总数分别为按照交运沪北、交运巴士或南站长途的评估值计
算得出的 37,240,982 股、41,571,428 股或 9,173,669 股（如果承诺期内交运股份
发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增
股份比例作相应调整）。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的
利润数确定。如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁
定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量分别以本次
交易交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、久事公司以其持有的交运巴士
48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途 25%股权所认购的股份总数为上限。
交运集团被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
137
若标的资产净利润小于承诺的预测净利润，交运股份应在年报披露后的 10
个交易日内，计算应回购的股份数量，并将交运集团持有的该等股份数量划转至
交运股份董事会设立的专门账户进行锁定。在盈利补偿承诺期限届满时，交运股
份就该部分被锁定股份回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，交运股份将以
总价人民币 1 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述
定向回购议案，则交运集团将前述被锁定的股份赠送给交运股份股东大会股权登
记日在册的其他股东（不含交运集团、该标的资产涉及的交易对方及其关联方），
其他股东按其持有股份数量占股权登记日交运股份的股本数量（不含交运集团、
该标的资产涉及的交易对方及其关联方）的比例享有获赠股份。
4、生效条件
本协议同双方于 2011 年 4 月 1 日签署的《向特定对象发行股份购买资产协
议之补偿协议》的生效条件一致。
5、违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而
受到的损失。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交运集团、久事公司、地产集团签
订的盈利预测补偿协议对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违
约责任作了具体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股
东的利益。
十、 其他情况说明
（一）关于标的资产未完全注入上市公司的原因及合理性说明，以及上市公司对
拟注入资产是否均取得控制权的说明
1、关于标的资产未完全注入上市公司的原因及合理性的说明
本次交易方案为：交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头
35%股权以及 2 亿元现金认购上市公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上市公
司主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股
权认购上市公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购上
市公司非公开发行股份。
138
本次交易未完全注入上市公司的标的资产涉及临港口岸码头、交运巴士、南
站长途三家标的资产公司。对未将标的资产完全注入上市公司的原因及合理性分
析如下：
（1）临港口岸码头65%股权
临港口岸码头注册资本 30,000 万元，由交运集团与上海临港经济发展集团
投资管理有限公司共同出资组建，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司
持股 65%，交运集团持股 35%。上海临港经济发展（集团）有限公司持有上海
临港经济发展集团投资管理有限公司 100%股权，为临港口岸码头的间接控股股
东。临港口岸码头股权结构图如下：
上海临港经济发展（集团）
有限公司
100%
上海临港经济发展集团投资管理
有限公司
65%
上海临港产业区港口发展有限公司
上海临港经济发展（集团）有限公司总体负责上海浦东新区临港新城产业园
区的开发建设和经营管理，业务范围包括临港产业区的开发建设，房地产开发经
营，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资。临港口岸码头位于临港产
业区中的重装备产业区。作为临港产业区的重要组成部分，临港口岸码头定位于
口岸服务，致力于发挥港区支撑服务地区产业经济的功能。
本次交易交运集团将其持有的临港口岸码头 35%股权全部注入上市公司，若
本次资产重组顺利完成，交运股份将持有临港口岸码头 35%股权，有利于实现物
流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市公司物流与运输业
务的发展壮大，发挥协同效应。
本次交易完成后，上海临港经济发展集团投资管理有限公司仍持有临港口岸
码头 65%股权。上海临港经济发展集团投资管理有限公司作为临港口岸码头的控
139
股股东，知悉本次交易，并出具承诺函，同意交运集团向交运股份转让所持的
35%股权，并放弃其享有的在同等条件下对该股权的优先购买权。
（2）交运巴士10%股权
交运巴士为交运股份的控股子公司，注册资本 20,000 万元，根据最新的公
司章程，交运巴士股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
久事公司 9,700 48.50
交运股份 8,300 41.50
自然人 2,000 10.00
合计 20,000 100.00
上市公司在本次交易前已持有交运巴士 41.5%的股权，本次交易久事公司将
其持有的交运巴士 48.5%股权注入上市公司。若本次资产重组顺利完成，交运股
份将持有交运巴士 90%股权，进一步增强对交运巴士的控股地位，有力地充实了
上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力。
本次交易完成后，许杰等 6 位自然人仍持有交运巴士 10%股权。许杰等 6
位自然人作为交运巴士的管理层，知悉本次交易，并出具承诺函，同意久事公司
向交运股份转让所持的 48.5%股权，并放弃其享有的在同等条件下对该股权的优
先购买权。
（3）南站长途25%股权
南站长途为交运股份控股子公司交运巴士之控股子公司，注册资本 7,500 万
元，根据最新的公司章程，南站长途股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
交运巴士 3,750 50.00
地产集团 1,875 25.00
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 15.00
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 750 10.00
合计 7,500 100.00
上市公司在本次交易前已间接持有南站长途 50%股权，本次交易地产集团将
其持有的南站长途 25%股权注入上市公司。若本次资产重组顺利完成，交运股份
将直接及间接持有南站长途 75%股权，进一步增强对南站长途的控股地位，有力
140
地充实了上市公司主营业务，增强了上市公司可持续发展的能力。
本次交易完成后，大众交通（集团）股份有限公司、上海锦江商旅汽车服
务股份有限公司仍分别持有南站长途 15%和 10%的股权。大众交通（集团）股
份有限公司、上海锦江商旅汽车服务股份有限公司知悉本次交易，并出具承诺函，
同意地产集团向交运股份转让所持的 25%股权，并放弃其享有的在同等条件下对
该股权的优先购买权。
2、关于上市公司对拟注入资产是否均取得控制权的说明
若本次资产重组顺利完成，上市公司将持有拟注入资产涉及的标的公司交运
沪北 100%股权，交运巴士 90%股权，南站长途 75%股权，取得上述拟注入资产
标的公司的控制权；上市公司将持有拟注入资产涉及标的公司临港口岸码头 35%
股权，未取得该拟注入资产标的公司的控制权。
3、关于上市公司未取得拟注入资产控制权的原因及合理性的说明
临港口岸码头由交运集团与上海临港经济发展集团投资管理有限公司共同
出资组建，其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司持股 65%，交运集团持
股 35%。上海临港临经济发展集团投资管理有限公司的控股股东上海临港经济发
展（集团）有限公司总体负责临港产业园区的开发建设和经营管理。临港口岸码
头作为临港产业区的重要组成部分，由上海临港经济发展集团投资管理有限公司
予以控股，临港口岸码头的公司章程规定上海临港经济发展集团投资管理有限公
司有权委派董事长，提名总经理人选。
本次交易交运集团将其持有的临港口岸码头 35%股权注入上市公司，有利于
实现交运集团物流与运输相关业务资产的整体上市。在上海加快建成国际航运中
心的政策背景下，本次拟注入的港口资产具有良好的发展前景，尤其是临港口岸
码头具有重要的口岸功能和岸线资源，与上市公司制造业以及大件物流服务的资
源的整合将实现物流服务与临港产业园区的装备制造业的融合发展，有利于上市
公司物流与运输业务的发展壮大，不断增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争
力。
独立财务顾问经核查后认为：若本次重组顺利完成，交运股份将直接及间接
持有交运沪北 100%股权，临港口岸码头 35%股权，交运巴士 90%股权，南站长
途 75%股权。交运股份对本次交易未将标的资产完全注入上市公司，以及未取得
临港口岸码头控制权的原因及合理性进行了说明，符合各标的资产公司实际经营
141
情况和股权关系状况。本次交易将上述股权资产纳入拟注入资产范围，将有利于
上市公司做大做强主业，不断增强上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
（二）关于《发行股份购买协议》税费承担条款的说明
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001 年修订）第三条规定，税收
的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国
务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。因此，税均应由法律、行
政法规规定。
根据《中华人民共和国价格法》第四十七条规定，国家行政机关的收费，应
当依法进行，严格控制收费项目，限定收费范围、标准。收费的具体管理办法由
国务院另行制定。因此，行政机关的收费应当由国家法律或国务院制定的法规进
行规定。
独立财务顾问经核查后认为：因本次交易行为而产生的任何税费应根据法
律、法规的规定由协议双方分别承担。本次交易不存在法律、法规没有规定的税
费。
（三）关于高铁建设对上市公司的影响
1、高铁建设对上市公司的影响期间及影响程度
高铁投入运行初期，对经过的沿线城市的道路客运企业来说，一般会出现部
分道路客运的客源向高铁分流，部分线路道路客运实载率下降的现象。对于与高
铁同路线的超长途的道路客运线路班线而言，车辆的实载率可能将受到一定的影
响。
然而，高铁对道路客运发出挑战的同时，也为其带来了新的发展机遇：
第一，高铁网的密集发展，提升了沿线城市的经济活力，促使当地的出行需
求上升，对道路客运线路的布局的调整，有着一定的促进作用。随着区域内出行
人次总量的增加，有效对冲了道路客运被高铁分流掉的客流量。
第二，由于道路客运通常拥有多处站点，并位于城市中心地段，能为旅客提
供点对点、门对门的服务。而高铁由于其铺设的轨道对城市路面交通存在较大影
响，以及火车站的占地面积较大等特点，通常位于城市副中心或近郊地段，旅客
下车后，还需花费较多的时间和费用转乘地铁、轻轨、公交及出租车等公共交通。
142
此外，高铁覆盖面有限，在高铁未能到达的地方，道路客运作为一种差异化的产
品，发挥了积极的互补作用，具有广阔的发展空间。
第三，高铁的单班次载客量较大，考虑到必须保证一定的实载率以控制成本，
加之高铁线路运能有限，高铁班次不可能太过频繁。而道路客运由于单班次载客
量小，发车班次相对比较频繁，因此形成与高铁的错时发车，满足不同旅客的需
要，提供了差异化的服务。
第四，客源定位有所差异，高铁的销售对象是商务人士、高端客户和抢时间
出行的旅客，而公路客运的客户群是“中间层”，面向大众。
下表以沪杭高铁和沪宁高铁与交运巴士既有客运线路重合部分为例，对比了
2010 年 1-5 月（高铁未开通前）与 2011 年 1-5 月（高铁投入运营后）的经营数
据。除 2011 年 5 月份数据由于世博会开园因素的影响，较 2010 年同期有所下降
外，2010 年其他月份的各项经营指标，较 2010 年同期均有所增长，由此表明高
铁运营后对交运巴士的道路客运业务影响有限。
实际上，交运巴士早在高铁未开通之前未雨绸缪，充分估计了高铁可能形成
的冲击，强化道路客运的优势特性，通过有效控制成本、提高运营效率、用活价
格杠杆机制、新增增值服务及优化线路和班次结构等方式，与高铁形成错时、错
位的差异化竞争，满足不同层次的出行需求，因而交运巴士的经营业绩保持稳中
有升。
143
交运巴士沪宁、沪杭班线与高铁线路重复的部分线路情况表
2010 年 2011 年
线路 月份 备注
班次 人次(万） 营业收入（万元） 班线数量 实载率 班次 人次（万） 营业收入（万元） 班线数量 实载率
1月 1918 5.69 172.34 19 39.02% 1990 6.23 189.82 19 41.18%
2月 1649 6.13 191.67 19 48.87% 1732 7.00 222.04 19 53.15%
3月 1920 6.60 204.96 19 45.22% 1950 6.79 209.73 19 45.81%
4月 1897 6.45 201.00 19 44.76% 1946 6.72 209.00 19 45.42%
沪宁线
2010
年 5
月 份
5月 1979 6.92 216.35 19 46.02% 1947 6.30 193.88 19 42.58% 世 博
会 因
素
1月 482 0.76 37.79 8 21.25% 656 1.31 57.15 10 25.02%
2月 399 0.79 39.18 8 26.77% 504 1.13 49.22 10 28.12%
3月 505 1.00 52.42 8 26.66% 556 1.25 56.31 10 28.01%
4月 503 1.05 55.39 8 28.18% 585 1.45 65.53 10 31.05%
沪杭线
2010
年 5
月 份
5月 697 2.28 114.22 10 40.84% 566 1.32 59.73 10 31.31% 世 博
会 因
素
144
2、保障未来上市公司经营业绩稳定的举措
近年来，铁路系统的运营模式创新，对省际道路客运带来了很大的挑战。
为有效应对这一挑战，保障企业持续发展，交运巴士已经采取和即将采取以下
三项举措：
一是在班线、班次安排上突出错位、互补。如在与高铁重合的线路、站域
方面采取减班或错时安排班次；在与铁路南站、虹桥高铁站同地经营的客运南
站和西站，进一步按客流需求优化公、铁换乘的班线、班次；在高铁暂时未覆
盖的线路，适度增加次密度。同时，在江、浙两省毗邻的地县，开辟省际公交
班线，努力追求差异化效应。
二是在资源配置上突出集约、高效。随着上海东、南、西、北四大客运主
站的相继落成，交运巴士按政府规划指引，先后关闭了扰民矛盾易发、换乘不
很便捷的公兴路、东大名路和恒丰路客站。把此三站的班线迁入公铁合一、换
乘便捷的客运南站、西站和北站，使主站的班线班次更为集约，促进了降本增
效。
三是在提升服务质量上突出便捷、舒馨。如进一步优化主站的信息化环境，
便于旅客自动购票和候车上网；进一步提高商务旅客相对集中班线的消费附加
值，在票价不变的前提下，免费提供矿泉水、休闲食品和报刊。同时酌情简化
休息区停车环节，以缩短全程时间。
上述举措实施后，经营成效较为稳固。据统计，2011 年 1-5 月，交运巴士
所辖 9 个客运站，售票人次相比去年同期沪宁、沪杭高铁开通前增长了 6.2%，
交运巴士主营收入和净利润分别比去年同期增长了 14.71%和 5.6%。
独立财务顾问经核查后认为：随着中国高铁时代的来临，势必会对道路客
运产生一定的冲击。然而，由于高铁客运与道路客运的产品差异化和服务差异
化，加之道路客运运营模式的不断变革与创新，两种截然不同的客运模式将形
成错位竞争及优势互补。同时，高铁对地区经济的拉动作用有利于道路客运需
求的上升。因此，随着道路客运行业的调整和适应，将逐渐化解高铁运营带来
的影响。本次交易中的拟注入资产交运巴士，专业从事道路客运业务，已经受
到高铁分流的影响。交运巴士通过有效控制成本、提高运营效率、用活价格杠
杆机制、新增增值服务及优化线路和班次结构等方式避免或减少高铁对道路客
145
运业务冲击。该等举措初步收效，消减了高铁开通运营后对道路客运带来的冲
击，并实现了道路客运业务的持续增长，为上市公司的持续经营能力提供了切
实的保障。
（四）关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份于 2011 年 11
月 24 日出具承诺，将遵守公司章程中的现金分红政策，并承诺本次资产重组完
成后，将对公司章程中利润分配的相关内容进行修改，即“在符合届时法律法
规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%”，并提请公司股东大会审议通过。
交运集团于 2011 年 11 月 24 日出具承诺，作为上市公司的控股股东，将遵
守上市公司章程中的现金分红政策，并承诺本次资产重组完成后，交运集团及
一致行动人将在上市公司股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议
案投赞成票。
独立财务顾问经核查后认为：交运股份与交运集团出具的利润分配承诺能
保护广大中小股东的利益。
十一、 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机
构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进
行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披
露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意
出具本独立财务顾问报告。
146
十二、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》
等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情
形。
（三）本次交易完成后，交运股份的主营业务将有所提升，本次交易有助
于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
（四）本次重组完成后，交运集团将持有上市公司 51.01%股份，为上市公
司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人，因此上市公司的实际控制权
未发生变化。同时，本次交易构成关联交易。
（五）上市公司与交运集团及其关联方之间的关联交易为生产经营过程中正
常的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范关联交易的承诺，
明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实
可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集团及其关联方之间
的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
（六）本次交易完成后，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同
或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间
在该等业务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务与交运集团
不存在实质同业竞争关系。此外，交运集团制订了切实有效的措施以解决交运
集团与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
（七）本次交易公平、合理、合法，有利于交运股份的可持续发展，符合
上市公司全体股东的长远利益。
147
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名： _____________ ____________
沙 俊 杰 赵 劲 松
项目主办人签名： _____________ ____________
王 博 马 步 青
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名：______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2012年1月30日
148
上海金茂凯德律师事务所
关于
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
目 录
（释 义） ......................................................................................................... 2
（引 言）........................................................................................................ 5
（正 文） ......................................................................................................... 6
一、本次非公开发行方案的主要内容 .........................................................6
二、公司本次非公开发行的主体资格 .........................................................9
三、本次交易的批准和授权 .....................................................................16
四、本次交易所涉及的资产 .....................................................................21
五、本次非公开发行的相关协议 ..............................................................45
六、本次交易的实质条件 .........................................................................48
七、关联交易及同业竞争 .........................................................................51
八、本次非公开发行的信息披露事项 .......................................................72
九、本次交易的证券服务机构及其资格....................................................73
十、相关当事人证券买卖行为的核查 .......................................................75
十一、结论意见 .......................................................................................82
附件一：目标资产所涉及的重大对外投资 ................................................85
附件二：目标资产所涉及的土地使用权和房屋.........................................87
附件三：目标资产所涉及的经营资质 .......................................................90
附件四：目标资产所涉及的知识产权 .......................................................92
1
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
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Tel/电话:(8621) 6387 2000 Fax/传真:(8621) 6335 3272
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
法 律 意 见 书
致：上海交运股份有限公司
敬启者：
（释 义）
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 上海金茂凯德律师事务所
参与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易项
本所律师
目的本所李志强律师、宋正奇律师和章丹雯律师
公司、上市公司、交运 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
股份
交运集团 上海交运（集团）公司
久事公司 上海久事公司
地产集团 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 交运集团、久事公司和地产集团
各方 交运股份、交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 上海临港产业区港口发展有限公司
2
交运巴士 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 上海南站长途客运有限公司
通华公司 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上组物流 上海上组物流有限公司
化工物流 上海化学工业区物流有限公司
全顺保险 上海全顺保险经纪有限公司
白玉兰高客 上海白玉兰高速客运有限公司
交运捷达 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 上海佳捷汽车修理服务有限公司
吴淞客运 上海巴士高速吴淞客运有限公司
南站物流 上海南站物流有限公司
交运锦湖 上海交运锦湖客运有限公司
利客票务 上海利客票务代理有限公司
银捷实业 上海银捷实业有限公司
交通高速 上海交通高速客运有限公司
浦东东站长途 上海浦东东站长途客运有限公司
西南客运 上海巴士高速西南客运有限公司
强生长途 上海强生长途客运有限公司
浦东巴士长途 上海浦东交通巴士长途客运有限公司
目标公司 交运沪北、临港口岸码头、交运巴士及南站长途
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头
拟购买资产、拟注入资
产、交易标的、目标资 35% 股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴士
产 48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
本次重组、本次交易、 头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有的交运巴
本次非公开发行、本次
士48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途25%股权
发行
认购公司非公开发行股份的行为
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《向
《发行股份购买资产
协议》 特定对象发行股份购买资产协议》
3
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《向
《补充协议》
特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《盈
《盈利预测补偿协议》
利预测补偿协议》
审计、评估基准日 2011 年 1 月 31 日
冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的
冷链物流 各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质
量，减少食品损耗的一项系统工程
股东大会 交运股份的股东大会
董事会 交运股份的董事会
监事会 交运股份的监事会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 上海证券交易所
公司章程 交运股份章程
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《第26号准则》
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
《编报规则第12号》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元 如无特别说明，指人民币元
4
（引 言）
上海金茂凯德律师事务所根据与上海交运股份有限公司签订的聘请律师协
议，指派李志强律师、宋正奇律师和章丹雯律师作为公司本次非公开发行事宜
的特聘法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》、《第26号准则》、《重组规定》，参照《编报规则第12号》的规定，
以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核公司提供的与本次非公开
发行事宜有关的决议、批文及相关文件和材料，就本法律意见书出具日前已发
生或存在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《第
26号准则》、《重组规定》的规定和参照《编报规则第12号》的要求，对公司本
次交易的合法性及与本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本
法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论
予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备
核查和作出评价的适当资格。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述
5
以及从有关政府主管部门获取的信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法定文件，随同其他材
料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司
可以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（正 文）
一、本次非公开发行方案的主要内容
根据公司 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议通过的《关于
公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发
行股份购买资产的议案》、《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与上海交运（集
团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特
定对象发行股份购买资产协议的议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海
久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份
购买资产协议之补充协议的议案》、《关于与上海久事公司、上海地产（集团）
有限公司签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集
团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议
案》等议案，本次非公开发行方案的主要内容如下：
（一） 发行对象、交易标的、交易价格及期间损益的归属
6
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为交运集团、久事公司、地产集团。
2、交易标的
本次非公开发行购买的资产为交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口
岸码头35%股权以及2亿元现金；久事公司持有的交运巴士48.5%股权；地产集
团持有的南站长途25%股权。
3、交易价格
本次交易中交易标的的作价以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资
评报字第DZ110111143号、沪东洲资评报字第DZ110112045号《企业价值评估
报告》、上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-025号、沪财
瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告书》所确定的评估值为依据，交运股份
与交运集团确定的交易价格为（包括2亿现金）：572,862,757.93元，与久事公
司确定的交易价格为296,820,000元，与地产集团确定的交易价格为65,500,000
元。本次交易的评估结果已取得上海市国资委的备案确认（沪国资评备[2011]
第042号、沪国资评备[2011]第043号、沪国资评备[2011]第044号、沪国资评备
[2011]第045号）。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
各方同意由各方认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产
评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于
交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月
月末或届时另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资
产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期
间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照各自持
股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方
按照各自持股比例承担。
（二） 本次非公开发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
7
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内向特定对象
即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行A股股票。
3、发行数量
交运股份合计向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行A股股票数量根
据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公
开发行股份的发行价格。
拟购买股权资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具、并经
上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格
的计算，本次非公开发行的股份数量为128,813,050股。其中，向交运集团发行
78,906,715股，向久事公司发行40,884,297股，向地产集团发行9,022,038股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司因派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为导致股份或权益变化时，将相应
调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为交运集团、久事公司、地产
集团。
（2）认购方式：交运集团以其所持有并经评估作价的交易标的资产及2亿
元现金认购本次非公开发行的股份，久事公司和地产集团均以其所持有并经评
估作价的交易标的资产认购本次非公开发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即2011年3月18日。本
次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即
7.26元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
6、发行股份锁定期安排
本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。本次发行完
成后，交运集团以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不
8
得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。久事公司、地产集团分
别以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，之后
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》
及其他适用的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次交易构成关联交易
由于本次交易的交易对方中有公司关联方交运集团及潜在关联方久事公
司，根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
二、公司本次非公开发行的主体资格
（一） 交运股份——股份发行人暨资产购买方
1、交运股份原名上海钢铁汽车运输股份有限公司，成立于1993年，系经
上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第182号文批准，将原上海市钢铁汽
车运输公司经评估后净资产折为国家股3,583.84万股进行股份制改组而成；经上
海市证券管理办公室沪证办（1993）071号文批准，公司首次公开发行股票1,500
万股，其中：社会募集法人股500万股，个人股1,000万股。
首次公开发行后，交运股份的股权结构如下表所列：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
9
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 40,838,400 80.33
其中：国家股 35,838,400 70.49
募集法人股 5,000,000 9.84
二、流通股 10,000,000 19.67
三、总股本 50,838,400 100.00
2、1995 年 5 月，公司实施 1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
送 2 股红股。上海司法审计师事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）
第 1228 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 49,006,080 80.33
其中：国家股 43,006,080 70.49
募集法人股 6,000,000 9.84
二、流通股 12,000,000 19.67
三、总股本 61,006,080 100.00
3、1997 年 12 月 17 日，公司名称变更为上海交运股份有限公司。1998 年
6 月，公司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东用资本公积金
每 10 股转增 5 股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（98）第
1046 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 64,509,120 70.49
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
4、1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运（集
团）公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴士
实业股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。股份转让后，
股本结构如下：
10
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 73,509,120 80.33
其中：国家股 49,509,120 54.10
法人股 15,000,000 16.39
募集法人股 9,000,000 9.84
二、流通股 18,000,000 19.67
三、总股本 91,509,120 100.00
5、1999 年 4 月，公司实施 1998 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
送 3 股红股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（99）第
0388 号验资报告。送股后股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 80.33
其中：国家股 64,361,856 54.10
法人股 19,500,000 16.39
募集法人股 11,700,000 9.84
二、流通股 23,400,000 19.67
三、总股本 118,961,856 100.00
6、2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字[2000]105 号文批准，公司通过
上交所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相结合的方式，向社
会公开新增发行了 5,000 万股社会公众股。上海上会会计师事务所有限公司为
此出具了上会师报字（2000）第 0505 号验资报告。新增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 95,561,856 56.56
其中：国家股 64,361,856 38.09
法人股 19,500,000 11.54
募集法人股 11,700,000 6.92
二、流通股 73,400,000 43.44
三、总股本 168,961,856 100.00
7、2004 年 10 月，公司实施 2004 年度中期资本公积金转增股本方案，向
全体股东用资本公积金每 10 股转增 10 股。上海上会会计师事务所有限公司为
此出具了上会师报字（2004）第 1113 号验资报告。方案实施后，股本结构如下：
11
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、非流通股 191,123,712 56.56
其中：国家股 128,723,712 38.09
法人股 39,000,000 11.54
募集法人股 23,400,000 6.92
二、流通股 146,800,000 43.44
三、总股本 337,923,712 100.00
8、2005年12月16日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，
公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每10股支付3.5股作为对
价。2005年12月23日，公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 139,743,712 41.35
其中：国家股 89,290,860 26.42
法人股 27,052,852 8.01
募集法人股 23,400,000 6.92
二、无限售条件流通股 198,180,000 58.65
三、总股本 337,923,712 100.00
9、2006 年 5 月，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，向全体股
东用资本公积金每 10 股转增 1.5 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具
了上会师报字（2006）第 1377 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 160,705,268 41.35
其中：国家股 102,684,489 26.42
法人股 31,110,779 8.01
募集法人股 26,910,000 6.92
二、无限售条件流通股 227,907,000 58.65
三、总股本 388,612,268 100.00
10、2006 年 12 月 27 日，公司 58,020,779 股有限售条件流通股股份开始
上市流通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
12
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 102,684,489 26.42
其中：国家股 102,684,489 26.42
二、无限售条件流通股 285,927,779 73.58
三、总股本 388,612,268 100.00
11、2007 年 9 月 24 日，经中国证监会证监发行字[2007]158 号文批准，公
司非公开发行 17,400 万股人民币普通股。上海上会会计师事务所有限公司为此
出具了上会师报字（2007）第 2079 号验资报告。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 276,684,489 49.18
其中：国家股 276,684,489 49.18
二、无限售条件流通股 285,927,779 50.82
三、总股本 562,612,268 100.00
12、2009 年 5 月，公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案，向全体
股东用资本公积金每 10 股转增 3 股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具
了上会师报字（2009）第 1462 号验资报告。转增股本后，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 359,689,835 49.18
其中：国家股 359,689,835 49.18
二、无限售条件流通股 371,706,113 50.82
三、总股本 731,395,948 100.00
13、2010 年 9 月 27 日，公司 359,689,835 股有限售条件流通股股份开始
上市流通。公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股 0 0
其中：国家股 0 0
二、无限售条件流通股 731,395,948 100.00
三、总股本 731,395,948 100.00
14、交运股份目前基本信息如下：注册号为 310000000023877，注册地址
为上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号，法定代表人为陈辰康，注册资
13
本为 731,395,948 元，公司经营范围为：汽车货物运输装卸，公路省（市）际
旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及
专用汽车制造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
15、交运股份已经通过上海市工商行政管理局2009年度工商年检。根据法
律、法规和规范性文件及《公司章程》，交运股份依法存续，迄今为止，交运股
份未出现需要终止的情形。
综上所述，本所认为，交运股份是依法有效设立并依法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，具备本次非公开发行的主体资格。
（二） 交运集团——股份购买方暨资产出售方
1、交运集团系1996年4月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19号文件批
准，由原上海市交通运输局改制组建而成的国有企业。同时根据上海市国资委
沪国资委授[1996]3号文件《关于授权上海交运（集团）公司统一经营上海交运
（集团）公司国有资产的批复》，交运集团经授权统一经营（集团）公司内各成
员企业的国有资产。
2、交运集团目前基本信息如下：注册号为310000000043290，注册地址
为上海市恒丰路258号二楼，法定代表人为陈辰康，注册资本为143,993.3万元，
经营范围为：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，
国内贸易（除专项规定），产权经纪。
3、根据法律、法规和规范性文件及交运集团章程，交运集团依法存续，迄
今为止，交运集团未出现需要终止的情形。
综上所述，本所认为，交运集团是依法有效设立并依法有效存续的企业法
人，不存在根据法律、法规和规范性文件及交运集团章程的规定需要终止的情
形，具备本次非公开发行交易对方的主体资格。
14
（三） 久事公司——股份购买方暨资产出售方
1、久事公司原名上海九四公司，系 1987 年 2 月 25 日经上海市人民政府
以沪府[1987]15 号文件批准成立的国有企业，并于 1987 年 4 月 6 日经上海市人
民政府以沪府[1987]54 号文批准同意，更名为上海久事公司，1987 年 12 月完
成工商变更登记并获发《企业法人营业执照》。
2、经历次增资后，截至本法律意见书出具日，久事公司的注册资本为
252.70 亿元。
3、久事公司目前基本信息如下：注册号为310000000002048，注册地址
为上海市中山南路28号，法定代表人为张惠民，注册资本为252.70亿元，经营
范围为：利用国内外资金投资及综合开发经营，房地产开发经营、出租、出售，
咨询业务，实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）。
4、久事公司已经通过上海市工商行政管理局2009年度工商年检。根据法
律、法规和规范性文件及久事公司章程，久事公司依法存续，迄今为止，久事
公司未出现需要终止的情形。
综上所述，本所认为，久事公司是依法有效设立并依法有效存续的企业法
人，不存在根据法律、法规和规范性文件及久事公司章程的规定需要终止的情
形，具备本次非公开发行交易对方的主体资格。
（四） 地产集团——股份购买方暨资产出售方
1、2002 年 11 月 5 日经上海市人民政府以沪府[2002]103 号文件，同意成
立地产集团，由上海市国资委、上海国有资产经营有限公司及上海大盛资产有
限公司共同出资设立，注册资本 42 亿元。上述注册资本经上海上审会计师事务
所有限公司于 2003 年 5 月 30 日出具的沪审事业（2003）2910 号《验资报告》
验证缴足。同时根据上海市国资委的沪国资委授[2002]40 号文《关于同意上海
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地产（集团）有限公司国有资产授权经营的批复》，地产集团经授权统一经营各
成员企业的国有资产。
2、2009 年 11 月 16 日，上海市国资委出具沪国资委产权[2009]617 号和沪
国资委产权[2009]618 号文件，将上海国有资产经营有限公司持有的地产集团
9.5%股权、上海大盛资产有限公司持有的地产集团 2.4%股权无偿划转至上海市
国资委，上述股权划转后，地产集团变更为上海市国资委出资的国有独资公司。
3、地产集团目前基本信息如下：注册号为310000000084577，注册地址
为上海市浦东南路500号18楼，法定代表人为皋玉凤，注册资本为420,000.00
万元，经营范围为：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建
设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、
经营，实业投资，物业管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
4、地产集团已经通过上海市工商行政管理局2009年度工商年检。根据法
律、法规和规范性文件及地产集团章程，地产集团依法存续，迄今为止，地产
集团未出现需要终止的情形。
综上所述，本所认为，地产集团是依法有效设立并依法有效存续的企业法
人，不存在根据法律、法规和规范性文件及交运集团章程的规定需要终止的情
形，具备本次非公开发行交易对方的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 已经取得的批准和授权
1、2011 年 3 月 9 日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份
非公开发行 A 股可行性研究报告的议案。2011 年 3 月 11 日，久事公司召开经
理办公会议，同意将其持有的交运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股
份。2011 年 2 月 15 日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长
16
途 25%股权用于认购上市公司发行的股份。
2、2011 年 3 月 15 日，上海市国资委作出关于原则同意交运集团上报的《上
海交运（集团）公司、上海久事公司及上海地产（集团）有限公司关于认购上
海交运股份有限公司非公开发行 A 股的可行性报告》的批复。
3、公司于 2011 年 3 月 16 日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司
向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易预案的议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、
上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协
议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》等议案。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易相关事项的议案》的主要内容如下：
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会授权
公司董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产一切相关事宜，具体如
下：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
（2） 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次向特定对象发行股份购买资产的具体相关
事宜；
（3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股份购买
资产有关的一切协议和文件；
（4） 协助交运集团办理豁免以要约收购方式收购股份有关的一切必要或适
宜的事项；
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（5） 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，相应修改与公司经营范围及
股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
（6） 如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据
新规定对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行调整；
（7） 办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；
（8） 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本所律师已核查了公司上述董事会会议通知、会议签名册、会议议案、会
议决议和会议记录。本所经核查后认为：（1）公司于2011年3月16日召开的第五
届董事会第二十九次会议是依照《公司章程》规定的程序召开的。根据我国现
行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会召开的程序
合法有效；（2）根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本所认为，
上述董事会的内容合法有效。
4、上海市国资委已于 2011 年 3 月 30 日对交运股份拟向特定对象发行股份
购买资产所涉及的交运集团、久事公司和地产集团部分资产评估项目进行了备
案。
5、2011年3月30日，交运集团董事会2011年第二次会议审议同意上海交运
股份有限公司非公开发行方案；2011年3月31日，久事公司经理办公会议通过了
关于将公司相关股权资产注入上海交运股份有限公司的具体方案；2011年3月28
日，地产集团党政联席会通过关于将集团相关股权资产注入上海交运股份有限
公司的具体方案。
6、公司于 2011 年 4 月 1 日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于<上海交运股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限
公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、
《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议的
18
议案》等议案。
本所律师已核查了公司上述董事会会议通知、会议签名册、会议议案、会
议决议和会议记录。本所经核查后认为：（1）公司于2011年4月1日召开的第五
届董事会第三十次会议是依照《公司章程》规定的程序召开的。根据我国现行
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事会召开的程序合
法有效；（2）根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本所认为，
上述董事会的内容合法有效。
7、公司控股股东交运集团于2011年4月1日向公司董事会提交了《关于提
议增加上海交运股份有限公司2010年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第
五届董事会第二十九次会议及第三十次会议中与本次非公开发行有关的议案
（即《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向
特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于〈上海交运股份有限公司向特定对
象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与上
海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效
条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》、《关于与上海交运（集团）
公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对
象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、《关于与上海久事公司、上海地
产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准
上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
相关事项的议案》的议案）提交至将于2011年4月18日召开的公司2010年度股
东大会一并审议。
公司董事会经审核后认为交运集团具备提出临时提案的资格，提案内容及
程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，故同意将上
述议案增补到公司2010年度股东大会进行审议表决。
8、2011年4月11日，上海市国资委出具《关于上海交运股份有限公司非公
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开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]148号），同意交运集团以持
有的交运沪北100%股权、临港口岸码头35%股权和2亿元现金；久事公司以持
有的交运巴士48.5%股权；地产集团以持有的南站长途25%股权分别认购交运股
份非公开发行的78,906,715股、40,884,297股和9,022,038股人民币普通股的方
案。
9、2011年4月18日，交运股份召开2010年度股东大会，审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行
股份购买资产的议案》、《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与上海交运（集团）
公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对
象发行股份购买资产协议的议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事
公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买
资产协议之补充协议的议案》、《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限
公司签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）
公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》等
议案。
本所律师已核查了公司上述股东大会的会议通知、会议签名册、会议议案、
会议决议和会议记录。本所经核查后认为：（1）公司2010年度股东大会的召集、
召开程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；（2）出席会议人员
的资格合法有效；（3）会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定；（4）上述股东大会通过的决议合法有效。
综上，本所认为，本次非公开发行已履行了目前阶段所应履行的批准程序，
有关批准合法有效。
（二） 尚需取得的批准和授权
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经本所律师核查，本次非公开发行尚需取得以下批准：
（1） 本次非公开发行的申请尚需取得中国证监会核准。
（2） 本次非公开发行尚待取得中国证监会豁免交运集团向公司其他股东要
约收购的义务。
四、本次交易所涉及的资产
根据本次非公开发行方案，交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港
口岸码头35%股权以及2亿元现金认购公司非公开发行股份78,906,715股；久事
公司以其持有的交运巴士48.5%股权认购公司非公开发行股份40,884,297股；地
产集团以其持有的南站长途25%股权认购公司非公开发行股份9,022,038股。公
司与交运集团、久事公司、地产集团已经就上述交易分别签署了《向特定对象
发行股份购买资产协议》及《向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》。
（一） 目标资产
1、 交运沪北100%股权
1.1 交运沪北目前基本法律状态
上海交运沪北物流发展有限公司，注册号为310113000729872，注册资本
为10,000万元，实收资本为10,000万元，住所为宝山路牡丹江路1508号208室，
法定代表人为孔磊，营业期限为2008年5月12日至2028年5月11日，公司类型为
一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为：货物专用运输（冷藏保鲜）；普
通货运（搬场运输）；二类机动车维修（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；
普通货运；货物专业运输（集装箱A）；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓储、
理货（除港口理货）服务（除危险品及专项规定）；货运代理。（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）。2009年度工商年检结果正常。
股东及持股比例为：交运集团出资10,000万元，占注册资本100%。
21
1.2 交运沪北历史延续情况如下：
(1) 2008 年 4 月 15 日交运集团出具《关于同意设立上海交运沪北物流发展
有限公司（暂定名）的批复》（沪运资（2008）94 号），同意设立交运沪
北。由上海沪北物流发展有限公司以货币和实物出资单独投资设立，注
册资本 980 万元。该出资经上海永得信会计师事务所有限公司于 2008
年 5 月 8 日出具《验资报告》（永得信验[2008]20369 号）验证缴足。
(2) 2008年8月6日，交运集团出具《关于同意对“上海交运沪北物流发展有
限公司”增资的批复》（沪运资[2008]199号），同意上海沪北物流发展有
限公司以实物出资2,348.97万元及所持有的上组物流股权出资1,404.39
万元，对交运沪北进行增资，变更后的注册资本为47,333,600元。该等
增资经天职国际会计师事务所有限公司上海分所于2008年11月10日出
具《验资报告》（天职沪验字[2008]第23号）验证缴足。
(3) 2008年12月30日，交运沪北实际控制人交运集团出具沪运资（2008）
345号《关于收回上海交运沪北物流发展有限公司股权的通知》文件，
决定收回上海沪北物流发展有限公司全资子公司交运沪北100%股权，投
资主体变更为交运集团。
(4) 2009年10月30日，交运集团出具《关于对上海交运沪北物流发展有限公
司增加资本金的通知》（沪运资（2009）238号），决定对交运沪北现金
增资2,500万元。2009年12月8日交运集团出具《关于同意上海交运沪北
物流发展有限公司资本公积转增实收资本的批复》（沪运资（2009）274
号），同意交运沪北用资本公积转增实收资本2,766.64万元，转增后实收
资本为1亿元整。上述两次增资已经天职国际会计师事务所有限公司于
12月29日出具的天职沪核字[2009]1298号《验资报告》验证。
经本所律师核查，本所认为，交运沪北依法设立并有效存续。
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1.3 交运沪北下属的控股子公司
交运沪北下属的控股子公司为上海通华不锈钢压力容器工程有限公司和上
海上组物流有限公司，其目前基本法律状态如下：
1.3.1 上海通华不锈钢压力容器工程有限公司
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司，注册号为 310115000434304，注
册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万元，住所为浦东北路 1039 号，
法定代表人为王坤根，营业期限自 1997 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 18 日，公
司类型为有限责任公司（国有控股）。经营范围为：第三类低、中压容器的设计、
制造（许可证有效期至 2013 年 3 月 11 日），非压力容器的安装，储水设备及元
件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，从事货物和技术的进出口业
务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。2009 年度工商年检结果正
常。
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司目前的股东及持股比例如下表所
示：
股东名称 出资额 持股比例
交运沪北 800.00 万元 80%
吴新华 200.00 万元 20%
合 计 1,000.00 万元 100%
1.3.2 上海上组物流有限公司
上海上组物流有限公司，注册号为 310000100116625，注册资本为 309 万
美元，实收资本为 309 万美元，住所为上海市嘉定区江桥镇星华公路 601 号，
法定代表人为孔磊，营业期限自 1995 年 06 月 20 日至 2015 年 06 月 19 日，公
司类型为有限责任公司（中外合资）。经营范围为：货物的仓储、中转、运输、
堆存、服饰分检及相关服务；仓储货物的财产保险代理、货物运输保险代理；
道路货物专用运输（冷藏保鲜）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、
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私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括揽货、订船、托运、仓储、中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务
和运输咨询业务。2010 年度工商年检结果正常。
上海上组物流有限公司目前的股东及其持股比例情况：
股东名称 出资额（美元） 股权比例
交运沪北 157.59 万 51%
日本国株式会社上组 151.41 万 49%
合 计 309 万 100%
2、 交运巴士48.5%股权
2.1 交运巴士目前基本法律状态
上海交运巴士客运（集团）有限公司，注册号为310108000077158，注册
资本为20,000万元，实收资本为20,000万元，住所为中山北路1015号，法定代
表人为许杰，营业期限1993年8月7日至2017年4月13日，公司类型为其他有限
责任公司。经营范围为：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供
应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运
输（定线、定向客运，旅客客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客
运站），货运代理，机动车综合性能检测。（涉及许可项目的凭许可证经营）。2009
年度工商年检结果正常。
交运巴士目前股东及持股比例为如下：
股东名称 出资额 持股比例
交运股份 8,300 万元 41.5%
久事公司 9,700 万元 48.5%
许杰 600 万元 3%
顾海玲 400 万元 2%
魏安栋 400 万元 2%
李明 200 万元 1%
王金桦 200 万元 1%
保桂娣 200 万元 1%
合计 20,000 万元 100%
24
2.2 交运巴士历史延续情况如下：
(1) 交运巴士的前身是设立于1993年的全民所有制企业上海市公共交通总
公司长途客运公司。1997年改制为有限责任公司上海公交长途客运有限
公司，由上海公交控股有限公司、上海巴士实业股份有限公司共同出资
组建，注册资金2,500万元。上述股东出资经上海东华资产评估事务所出
具沪东资（97）第2号文件进行资产评估，并经上海东风审计师事务所
出具《关于上海公交长途客运有限公司设立验资报告》（沪东审（97）第
34号）验证缴足。
设立时交运巴士的股东及及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业股份有限公司 1,275 万元 51%
上海公交控股有限公司 1,225 万元 49%
合计 2,500 万元 100%
(2) 根据上海市人民政府办公厅于2000年12月出具的《关于同意撤销上海公
交控股有限公司和上海交通投资公司组建上海交通投资（集团）有限公
司的通知》（沪府办[2000]54号）文件，2001年6月18日，上海公交控
股有限公司通过协议将其所持的上海公交长途客运有限公司股权全部划
转给上海交通投资（集团）有限公司。
股权划转后交运巴士股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 1,275 万元 51%
上海交通投资（集团）有限公司 1,225 万元 49%
合 计 2,500 万元 100%
(3) 2001年10月26日，上海市城市交通管理局出具《关于同意上海公交长途
客运有限公司增资扩股的批复》（沪交改[2001]第821号），同意上海公交
长途客运有限公司增资扩股，注册资本由2,500万元增资至4,100万元。
该等增资经上海上通会计师事务所有限公司于2001年12月25日出具《验
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资报告》（上通事（2001）验字第1735号）验证缴足。
此次增资后上海公交长途客运有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 2,870 万元 70%
上海交通投资（集团）有限公司 1,230 万元 30%
合 计 4,100 万元 100%
(4) 2002年4月17日，上海市城市交通管理局出具《关于同意上海公交长途
客运有限公司更名的批复》 沪交改[2002]第228号），同意公司更名为“上
海巴士高速客运有限公司”。2004年2月17日，上海巴士长运高速客运有
限公司股东会作出关于增资扩股的决议，同意将注册资本由4,100万元增
资至7,100万元。该等增资经上海上会会计师事务所有限公司于2004年3
月16日出具《验资报告》（上会师报字（2004）第1018号）验证缴足。
此次增资后上海巴士高速客运有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 5,500 万元 77.4648%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 22.5352%
合 计 7,100 万元 100%
(5) 2004年10月22日，上海巴士高速有限公司股东会作出决议，同意公司更
名为“上海巴士长运高速客运有限公司”，注册资本增加至10,700万元。
该等增资经上海东洲政信会计师事务所有限公司于2004年11月5日出具
的《验资报告》（沪东洲政信会所验字（2004）第091号）验证缴足。
此次增资后上海巴士长运高速客运有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 5,500 万元 51.40%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 14.95%
上海市长途汽车运输公司 3,600 万元 33.65%
合 计 10,700 万元 100%
(6) 2005年4月18日，上海巴士长途客运高速有限公司股东会作出关于同意
26
自然人增资扩股的决议，注册资本由10,700万元增加至12,000万元。该
等增资经上海上审会计师事务所有限公司于2005年4月27日出具《验资
报告》（沪审事业[2005]2814号）验证缴足。
此次增资后上海巴士长途客运高速有限公司的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
上海巴士实业（集团）股份有限公司 5,500 万元 45.84%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 13.33%
上海市长途汽车运输公司 3,600 万元 30%
许杰 400 万元 3.34%
顾海玲 300 万元 2.5%
魏安栋 300 万元 2.5%
李明 100 万元 0.83%
徐永塘 100 万元 0.83%
保桂娣 100 万元 0.83%
合 计 12,000 万元 100%
(7) 2007年8月30日，上海巴士长运高速客运有限公司临时股东会决议同意
股东上海市长途汽车运输公司将其持有的公司30%的股权转让给交运股
份；同意公司更名为上海交运巴士客运（集团）有限公司。2007年12月
18日上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（No.0004346）
确认上述交易。
(8) 2008年1月28日，交运巴士股东会作出关于增资扩股的决议，同意将注
册资本由12,000万元增资至20,000万元。该等增资经上海上会会计师事
务所有限公司于2008年3月3日出具《验资报告》（上会师报字（2008）
第1725号）验证缴足。2008年1月28日，徐永塘与王金桦签订《股权转
让协议》，约定将徐永塘持有的交运巴士0.833%的股权转让给王金桦。
此次增资及股权转让后交运巴士的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
交运股份 8,300 万元 41.5%
上海巴士实业（集团）股份有限公司 8,100 万元 40.5%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 8%
许杰 600 万元 3%
27
顾海玲 400 万元 2%
魏安栋 400 万元 2%
李明 200 万元 1%
王金桦 200 万元 1%
保桂娣 200 万元 1%
合 计 20,000 万元 100%
(9) 2009年3月20日，交运巴士股东会作出《同意股权转让的决议》，同意股
东上海巴士实业（集团）股份有限公司将所持公司40.5%股权全部转让
给上海久事公司，转让价格以沪东洲资评报字DZ080036062号评估后的
净资产为依据，其他股东放弃优先受让权。2009年3月23日，上海巴士
实业（集团）股份有限公司与上海久事公司签订《上海市产权交易合同》
（ 合 同 编 号 ： 09020326 ）， 前 者 将 所 持 交 运 巴 士 40.5% 股 权 以
111,490,249.03元转让给后者。2009年3月27日上海联合产权交易所出
具《产权交易凭证（A类）》（No.0007086）确认上述交易。
此次股权转让后交运巴士的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
交运股份 8,300 万元 41.5%
久事公司 8,100 万元 40.5%
上海交通投资（集团）有限公司 1,600 万元 8%
许杰 600 万元 3%
顾海玲 400 万元 2%
魏安栋 400 万元 2%
李明 200 万元 1%
王金桦 200 万元 1%
保桂娣 200 万元 1%
合 计 20,000 万元 100%
(10) 2011年3月1日，久事公司出具《关于同意无偿划转上海交运巴士客
运（集团）有限公司所持股权的批复》（沪久（2011）020号），上海交
通投资（集团）有限公司将持有交运巴士8%的股权无偿划转给久事公司。
此次股权划转已经于2011年3月15日完成工商变更登记并获发企业法人
营业执照。
28
经本所律师核查，本所认为，交运巴士依法设立并有效存续。
2.3 交运巴士下属的控股子公司
交运巴士下属的控股子公司为上海白玉兰高速客运有限公司、上海浦东东站
长途客运有限公司、上海交通高速客运有限公司、上海巴士高速西南客运有限公
司、上海强生长途客运有限公司、上海佳捷汽车修理服务有限公司、上海银捷实
业有限公司、上海巴士高速吴淞客运有限公司、上海交运锦湖客运有限公司、上
海交运捷达物流有限公司、上海利客票务代理有限公司和上海南站长途客运有限
公司，其目前基本法律状态如下：
2.3.1 上海白玉兰高速客运有限公司
上海白玉兰高速客运有限公司，注册号为310108000463405，注册资
本为5,000万元，实收资本为5,000万元，住所为中山北路1015号，法定代表
人为魏安栋，营业期限自2009年12月21日至2029年12月20日，公司类型为
一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为：省际班车客运（一类客运班
线，二类客运班线，三类客运班线）；省际包车客运，国内货物运输代理，
停车场，汽车配件销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。2009
年度工商年检结果正常。
股东和股权结构为：交运巴士出资5,000万元，占注册资本100%。
2.3.2上海浦东东站长途客运有限公司
上海浦东东站长途客运有限公司，注册号为310115001768477，注册
资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，住所为浦东新区浦东南路3843
号301室，法定代表人为汤源淥，营业期限自2010年12月02日至2040年12
月01日，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为：客运站
经营（凭许可证经营）；汽车配件、日用百货的销售；停车场经营；物业管
理、附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
29
股东和股权结构为：交运巴士出资2,000万元，占注册资本100%。
2.3.3上海交通高速客运有限公司
上海交通高速客运有限公司，注册号为310109000170910，注册资本
为3,000万元，实收资本为3,000万元，住所为通州路420号，法定代表人为
魏安栋，营业期限自1996年08月27日至2026年08月26日，公司类型为一人
有限责任公司（法人独资）。经营范围为：跨省公路客运及服务，代理机动
车辆保险（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。2009年度工商年检结果正常。
股东和股权结构为：交运巴士出资3,000万元，占注册资本的100%。
2.3.4上海巴士高速西南客运有限公司
上海巴士高速西南客运有限公司，注册号为310109000353841，注册
资本为600万元，实收资本为600万元，住所为宝山区泰和路5号309室，法
定代表人为李明，营业期限自2003年09月16日至2023年09月15日，公司类
型为一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为：省际道路旅客运输（班
车）；省际道路旅客运输（包车）；省际道路旅客运输（旅游）；客运站经营
（以上涉及行政许可的凭证许可经营）。2009年度工商年检结果正常。
股东和股权结构为：交运巴士出资600万元，占注册资本的100%。
2.3.5上海强生长途客运有限公司
上海强生长途客运有限公司，原名为上海东洲长途客运有限公司，注册
号为310115000404124，注册资本为800万元，实收资本为800万元，住所
为浦东新区川沙镇妙境路1000号，法定代表人为魏安栋，营业期限自1997
年03月14日至2020年12月27日，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
经营范围为：跨省市公路旅客运输，附设分支机构。2009年度工商年检结果
正常。
股东和股权结构为：交运巴士出资800万元，占注册资本的100%。
30
2.3.6上海佳捷汽车修理服务有限公司
上海佳捷汽车修理服务有限公司，原名为上海巴士高联汽车维修有限公
司，注册号为310113000527110，注册资本为500万元，实收资本为500万
元，住所为宝山区牡丹江路1325号401室G座，法定代表人为李明，营业期
限自2003年12月15日至2013年12月14日，公司类型为有限责任公司（国内
合资）。经营范围为：一类机动车维修（大、中型客车维修、大、中型货车
维修）（以上限分支机构经营）；停车场（库）经营；商务信息咨询；汽车配
件、五金交电零售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。2009
年度工商年检结果正常。
上海佳捷汽车修理服务有限公司股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 450 万元 90%
孙普 50 万元 10%
合计 500 万元 100%
2.3.7上海银捷实业有限公司目前基本法律状态
上海银捷实业有限公司，前身为设立于1994年7月的上海银捷实业公
司 ， 于 1997 年 改 制 为 有 限 责 任 公 司 （ 国 内 合 资 ）， 注 册 号 为
310115000225601，注册资本为300万元，实收资本为300万元，住所为浦
东东方路3409号7号楼7334室，法定代表人为徐翠红，营业期限自1994年
07月29日至2047年07月01日，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营
范围为：五金交电、百货、汽车配件销售，室内装潢，附设分支机构。2009
年度工商年检结果正常。
上海银捷实业有限公司股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 1,800,000 元 60%
上海交运投资（集团）有限公司 1,200,000 元 40%
31
合计 3,000,000 元 100%
2.3.8上海巴士高速吴淞客运有限公司
上海巴士高速吴淞客运有限公司，注册号为310113000592665，注册
资本为450万元，实收资本为450万元，住所为宝山区泰和路5号，法定代表
人为陈忠年，营业期限自2004年11月25日至2022年11月24日，公司类型为
有限责任公司（国内合资）。经营范围为：省际道路旅客运输（班车、包车、
出租、旅游代办）；道路旅客运输站（场）；行包托运；停车场；汽配销售。
（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。2009年度工商年检结果正常。
上海巴士高速吴淞客运有限公司股东及其持股比例情况：
股东名称 出资额 股权比例
交运巴士 260 万元 57.78%
上海新宝山资产经营有限公司 100 万元 22.22%
陈忠年 90 万元 20%
合计 450 万元 100%
2.3.9 上海交运锦湖客运有限公司
上海交运锦湖客运有限公司，原名是上海交通大宇高速运业有限公司，
注册号为310000400159317，注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万
元，住所为上海市徐汇区龙吴路900号，法定代表人为王金桦，营业期限自
1996年11月14日至2026年11月13日，公司类型为有限责任公司(台港澳与境
内合资)。经营范围为：以上海市为中心，经营跨省市的高速公路和其它公
路的汽车客运及配套的食、宿、车辆维修等服务（涉及许可经营的凭许可证
经营）。2009年度工商年检结果正常。
上海交运锦湖客运有限公司股东及其持股比例情况：
股东名称 出资额 股权比例
交运巴士 2,550 万元 51%
锦湖建设（香港）有限公司 2,450 万元 49%
合计 5,000 万元 100%
32
2.3.10 上海交运捷达物流有限公司
上海交运捷达物流有限公司，注册号为310115001273075，注册资本
为300万元，实收资本为300万元，住所为上海市洋山保税港区业盛路188号
国贸大厦A-429D座，法定代表人为郑书天，营业期限自2010年08月27日至
2028年08月26日，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为：普
通货运，仓储，国内货物运输代理，航空国际货物运输代理，运输信息咨询
（除经纪），装卸搬运。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
上海交运捷达物流有限公司股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 1,530,000 元 51%
上海交运日红国际物流有限公司 1,470,000 元 49%
合计 3,000,000 元 100%
2.3.11上海利客票务代理有限公司
上海利客票务代理有限公司，注册号为310108000433805，注册资本
为100万元，实收资本为100万元，住所为沪太路587号，法定代表人为王忠，
营业期限自2008年06月05日至2028年06月04日，公司类型为其他有限责任
公司。经营范围为：票务代理，货运代理。（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2010年度工商年检结果正常。
上海利客票务代理有限公司股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 510,000 元 51%
上海长途汽车客运总站有限公司 490,000 元 49%
合计 1,000,000 元 100%
2.3.12 上海南站长途客运有限公司
南站长途的具体情况详见本法律意见书本章节“南站长途25%股权”。
33
3、 临港口岸码头35%股权
3.1 临港口岸码头目前基本法律状态
上海临港产业区港口发展有限公司，注册号为310225000656867，注册
资本为30,000万元，实收资本为30,000万元，住所为浦东新区泥城镇临港新城
新元南路555弄金融中心209室，法定代表人为戴伟中，营业期限2009年7月30
日至2059年7月29日，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为：
投资兴建港口、码头。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]。2009年度
工商年检结果正常。
临港口岸码头的股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 万元 65%
交运集团 10,500 万元 35%
合计 30,000 万元 100%
3.2 临港口岸码头历史延续情况如下：
(1) 2009年7月1日，上海临港经济发展集团投资管理有限公司与交运集团签
订《出资人协议书》，为共同开发上海临港产业区东港区码头项目特成
立上海临港产业区港口发展有限公司，公司的注册资本为15,000万元。
该等注册资本经上海华晖会计师事务所有限公司于2009年7月24日出具
《验资报告》（华会验[2009]第786号）验证缴足。
设立时临港口岸码头的股东及及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运集团 5,250 万元 35%
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 9,750 万元 65%
合计 15,000 万元 100%
(2) 2010年12月31日，临港口岸码头第三次股东会决议，同意临港口岸码头
34
增资15,000万元。其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司增资
9,750万元，交运集团增资5,250万元。本次增资完成后，临港口岸码头
注册资本增至30,000万元。该等增资经上海公正会计师事务所有限公司
于2011年1月26日出具《验资报告》（沪会约[2011]第211号）验证缴足。
此次增资后临港口岸码头的股权结构为
股东名称 出资额 比例
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 万元 65%
上海交运（集团）公司 10,500 万元 35%
合计 30,000 万元 100%
经本所律师核查，本所认为，临港口岸码头依法设立并有效存续。
4、 南站长途25%股权
4.1 南站长途目前基本法律状态
上海南站长途客运有限公司，注册号为 310104000254603，注册资本为
7,500 万元，实收资本为 7,500 万元，住所为柳州路 36 号，法定代表人为李强，
营业期限自 2003 年 5 月 30 日至 2053 年 5 月 29 日，公司类型为有限责任公司
（外商投资企业与内资合资）。经营范围为：客运站经营，省际高速客运、省际
班车客运、省际旅游客运、省际包车客运，收费停车、货运代理、物业管理。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。2009 年度工商年检结果正常。
南站长途股东及持股比例为：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 3,750 万元 50%
地产集团 1,875 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 750 万元 10%
合计 7,500 万元 100%
4.2 南站长途历史延续情况如下：
35
(1) 2003年5月11日，上海市城市交通管理局出具《关于同意组建上海南站
长途客运有限公司的批复》（沪交客[2003]第191号），同意组建上海南站
客运有限公司，由交运集团、上海南站广场投资有限公司、大众交通（集
团）股份有限公司、上海巴士高速客运有限公司、上海锦江商旅汽车服
务股份有限公司共同出资设立，注册资本合计5,000万元。该等出资经上
海沪中会计师事务所有限公司2003年5月26日出具的《验资报告》（沪会
中事（2003）验字第1314号）验证缴足。
南站长途设立时的股权结构为：
股东名称 出资额 持股比例
交运集团 250 万元 5%
上海南站广场投资有限公司 1,250 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 750 万元 15%
上海巴士高速客运有限公司 750 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 500 万元 10%
上海徐汇国有资产投资经营有限公司 1,500 万元 30%
合 计 5,000 万元 100%
(2) 2003年9月30日，南站长途股东会决议一致同意上海徐汇国有资产投资
经营公司将其拥有的南站长途30%的股权，以1,500万元转让给交运集
团。2003年12月23日，上海市徐汇国有资产投资经营有限公司与上海交
运（集团）公司签订《上海市产权交易合同》，约定了上述股权转让事宜。
此次股权转让后的南站长途股权结构：
股东名称 出资额 持股比例
交运集团 1,750 万元 35%
上海南站广场投资有限公司 1,250 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 750 万元 15%
上海巴士高速客运有限公司 750 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 500 万元 10%
合计 5,000 万元 100%
(3) 2004年4月29日，南站长途股东会决议：公司注册资本由5,000万元，增
至7,500万元，各股东均以货币形式按同比例增资。该等增资经上海沪中
会计师事务所有限公司于2005年1月14日出具的《验资报告》（沪会中事
36
（2005）验字第1021号）验证缴足。
此次增资后的南站长途股权结构：
股东名称 出资额 持股比例
交运集团 2,625 万元 35%
上海南站广场投资有限公司 1,875 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 万元 15%
上海巴士高速客运有限公司 1,125 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 750 万元 10%
合计 7,500 万元 100%
(4) 2008年2月28日，南站长途第五次股东会会议决议，同意交运集团与上
海巴士长运高速客运有限公司分别将其所持的南站长途35%及15%的原
有股权（合计3,750万元人民币股本）同时转让给交运巴士。2009年3月
31日，上海地产（集团）有限公司出具《关于上海南站长途客运有限公
司25%股权划转的通知》（沪地产（2009）第34号），决定将上海南站广
场投资有限公司持有的南站长途25%股权划转至地产集团。针对此次转
让，上海东洲资产评估有限公司于2008年11月6日出具了《资产评估报
告》（沪东洲资评报字DZ080462171号）、立信会计师事务所有限公司于
2008年9月26日出具了《审计报告》（信会师报字（2008）第23904号）。
此次股权转让后的南站长途股权结构：
股东名称 出资额 持股比例
交运巴士 3,750 万元 50%
地产集团 1,875 万元 25%
大众交通（集团）股份有限公司 1,125 万元 15%
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 750 万元 10%
合计 7,500 万元 100%
经本所律师核查，本所认为，南站长途依法设立并有效存续。
4.3 南站长途下属的控股子公司
南站长途下属的控股子公司为上海南站物流有限公司，其目前基本法律状
37
态如下：
上海南站物流有限公司，注册号为 310104000330423，注册资本为 150
万元，实收资本为 150 万元，住所为石龙路 600 号，法定代表人为孙国恩，营
业期限自 2005 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日，公司类型为其他有限责任
公司。经营范围为：客运行包、打包服务，道路货物运输，货运代理，日用百
货的销售，票务代理（涉及行政许可的，凭许可证经营）。2009 年度工商年检结
果正常。
南站物流目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
上海南站长途客运有限公司 112.5 万元 75%
上海交运日红国际物流有限公司 37.5 万元 25%
合计 150 万元 100%
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，各目标公司为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的需要
终止的情形。交运集团、久事公司及地产集团拥有的各目标公司的股权清晰，
不存在权属纠纷或风险，办理股权变更登记不存在法律障碍。
（二） 资产评估
本次交易中拟购买股权资产的作价以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪
财瑞评报（2011）2-025号《资产评估报告》、沪财瑞评报（2011）2-026号《资
产评估报告》以及上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110111143号《企业价值评估报告》、沪东洲资评报字第DZ110112045号《企
业价值评估报告》所确定的评估值为依据，上述评估结果已取得上海市国资委
的备案确认（沪国资评备[2011]第042号、沪国资评备[2011]第043号、沪国资评
备[2011]第044号、沪国资评备[2011]第045号）。
（三） 目标资产的重大事项
38
1、 目标资产所涉及的重大对外投资
（1） 交运沪北所涉及的重大对外投资
截至本法律意见书出具日，交运沪北的下属子公司除本法律意见书前文已
披露的之外，还包括：
序号 公司名称 注册资本 交运沪北持股比例
1 上海化学工业区物流有限公司 1,200万元 25%
2 上海全顺保险经纪有限公司 1,500万元 10%
（2） 交运巴士所涉及的重大对外投资
截至本法律意见书出具日，交运巴士的下属子公司除本法律意见书已披露
的之外，还包括：
序号 公司名称 注册资本 合计持股比例
1 上海阿尔莎长途客运有限公司 4,620万元 49%
2 上海新世纪运输有限公司 2,000万元 18.4%
注：交运巴士的全资子公司上海浦东交通巴士长途客运有限公司截至本次重组审计、评估
日，已办理了税务注销手续。
（3） 临港口岸码头所涉及的重大对外投资
截至本法律意见书出具日，临港口岸码头无下属子公司。
（4） 南站长途所涉及的重大对外投资
截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露的之外，南站长途无其
他下属子公司。
上述重大对外投资所涉及公司基本情况详见附件一。
39
经本所律师核查，本所认为上述目标公司所涉及的重大对外投资公司依法
有效设立并依法存续，目标公司依法拥有上述对外投资公司相应股权。根据有
关法律、法规和规范性文件的规定及其各自章程的规定，上述公司不存在需要
终止的情形。
2、 目标资产所涉及的土地使用权和房屋
（1） 交运沪北及其下属子公司所涉及的土地使用权和房屋
交运沪北现持有沪房地宝字（2011）第001885号、沪房地宝字（2011）第
001886号以及沪房地宝字（2011）第001887号《上海市房地产权证》，共拥有3
处面积合计97,291.4平方米的国有土地使用权及9,028.49平方米的房屋所有权，
前述土地均为出让地。
（2） 交运巴士及其下属子公司所涉及的土地使用权和房屋
交运巴士的子公司交运锦湖现持有沪房地徐字（2003）第015215号、沪房
地闵字（2011）第011137号《上海市房地产权证》，共拥有2处面积为17,067平
方米的土地使用权及958.82平方米的房屋所有权，其中沪房地徐字（2003）第
015215号《上海市房地产权证》载明的土地为划拨地，沪房地闵字（2011）第
011137号《上海市房地产权证》载明的土地为出让地。
交运巴士拥有的位于龙吴路 900 号上述土地使用权（沪房地徐字（2003）
第 015215 号），该土地使用权为中外合资经营企业上海交运锦湖客运有限公司
（更名前是上海交通大宇高速运业有限公司）所有。根据上海市外国投资工作
委员会于 1996 年 10 月 28 日出具的《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运
业有限公司”的批复》（沪外资委批字（96）第 1356 号）及交通部出具的外商投
资道路运输业立项批件（交公路客批字[1996]027 号），同意上海交运（集团）
公司和韩国株式会社大宇（乙方）投资设立中外合资“上海交通大宇高速运业有
40
限公司”，其中上海交运（集团）公司以部分土地使用权及配套设施作价 5,000
万元出资，占 50%；韩国株式会社大宇以美元现汇折合 5,000 万元，占 50%。
上海会计师事务所于 1996 年 10 月 22 日出具《资产评估报告书》（上会师
报字（96）第 813 号），对拟投入中韩合资企业“上海交通大宇高速运业有限公
司”的部分资产进行评估，包括对其中上海市沪南汽车运输公司拥有的位于上
海市龙吴路 900 号的评估土地面积确认为 34,929 平方米的土地评估作价。评估
当时，上海市沪南汽车运输公司是隶属于上海交运（集团）公司的全民所有制
企业。
根据上海市人民政府于 1997 年 4 月 8 日出具的《关于批准中外合资上海交
通大宇高速运业有限公司划拨使用国有土地的通知》（沪府土用（1997）168 号），
批准上海交通大宇高速运业有限公司在龙吴路 900 号处划拨使用该处土地。该
处建设用地使用权期限至 2026 年 11 月 13 日。
2008 年 5 月 19 日，上海市外国投资工作委员会沪外资委批字[2008]1525 号
《关于上海交通大宇高速运业有限公司股权转让和企业更名的批复》，上海交通
大宇高速运业有限公司名称变更为上海交运锦湖客运有限公司。经过多次股权
转让，上海交运锦湖客运有限公司目前的股东为：上海交运巴士客运（集团）
有限公司出资 2550 万元，持股比例为 51%，锦湖建设（香港）有限公司出资
2450 万元，持股比例为 49%。该等股权结构记载于公司的章程及 2010 年 12
月 20 日核发的《中华人民台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字
[1996]0511 号）。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《上海市外商投资
企业土地使用管理办法》的法律、法规规定和该等划拨地的用地情况，本所认
为，上海交运锦湖客运有限公司对龙吴路900路的土地享有充分完整的占有和使
用的权利，在合资经营期限内有权按照并继续按照目前的用途享有用于作价出
41
资的划拨土地使用权。
（3）南站长途及其下属子公司所涉及的土地使用权和房屋
南站长途现持有沪房地徐字（2007）第025358号《上海市房地产权证》，
共拥有1处面积为21,759平方米的土地使用权及23,605.85平方米的房屋所有
权，该土地为划拨地。
根据上海南站广场投资有限公司与南站长途于2003年11月17日签订的《铁
路南站广场长途客运站建设用地费用合同》载明，上海南站广场投资有限公司
所建设的上海铁路南站广场配套工程系上海市重大工程建设项目，市政府指定
甲方统一办理广场工程所需土地征用手续。目前，上海南站广场投资有限公司
已取得市规划局沪规地（2002）第131号《建设用地规划许可证》，《供地方案》
亦经沪府土用（2002）第360号批准，明确“上海南站广场配套工程，以划拨方
式供地”。
上海市城市规划管理局于2004年1月20日出具《关于核发上海南站长途客运
站工程《建设用地规划许可证》（含选址意见书）的通知》（沪规建[2004]77号），
载明上海长途客运南站项目上海南站广场配套工程中的一项，上海南站长途客
运有限公司与上海南站广场投资有限公司签订了用地协议，同意发给《建设用
地规划许可证》。
本所认为，该划拨地系南站长途合法持有，用地规划已经上海市城市规划
管理局批准；土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途；本次交易不
改变该划拨土地的权属和用途；该土地为上市公司下属子公司原本拥有的资产，
原本就属于上市公司合并报表范围内资产，并非因本次交易而新增加的资产。
经本所律师核查，本所认为，目标公司及其子公司合法拥有上述物业的土
地和房屋，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第
三方权利的情形。
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上述公司及其子公司拥有的土地使用权和房屋信息详细情况请见附件二。
4、 目标资产拥有的知识产权
（1） 截至2011年1月31日，交运沪北及其子公司拥有8项专利，具体详见本法
律意见书附件四。
（2） 截至2011年1月31日，交运巴士及其子公司未拥有知识产权。
（3） 截至2011年1月31日，临港口岸码头未拥有知识产权。
（4） 截至2011年1月31日，南站长途及其子公司拥有1项商标，具体详见本法
律意见书附件四。
经本所律师核查，本所认为目标公司合法拥有上述知识产权，是上述知识
产权的合法权利人。
5、 目标资产所涉及的经营资质
（1） 交运沪北及其子公司涉及的经营资质
交运沪北目前持有《中华人民共和国道路运输经营许可证》的经营资质。
通 华 公 司 目 前 持 有 《 中 华 人 民 共 和 国特 种 设 备 制 造 许 可 证 》（ 编 号：
TS2210933-2013 ）、《 中 华 人 民 共 和 国 特 种 设 备 制 造 许 可 证 》（ 编 号 ：
TS1210492-2013）的经营资质。
经本所律师核查，本所认为交运沪北及其子公司已经取得在其经营范围内
从事经营活动所必须的经营资质，且该等经营资质均在有效期内。
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（2） 交运巴士及其子公司涉及的经营资质
交运巴士、交运锦湖、白玉兰高客、浦东东站长途、西南客运、强生长途、
目前持有《中华人民共和国道路运输经营许可证》的经营资质。
交通高速、交运捷达、吴淞客运的经营资质均已失效，根据相关交易对方
的说明，因为上海世界博览会的影响，有关政府部门对申请续展和换发该等证
书的审批工作延迟，致使截至本法律意见书出具日，相关续展和换发的工作尚
在进行中。为此，相关交易对方出具承诺，将敦促交运巴士下属企业在交运股
份本次交易经中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内取得有效的道路运
输经营许可证；同时确保交运巴士下属企业的正常经营活动不会因为其拥有的
上述证书失效而受到不利影响，若因该等证书未能取得而给交运股份造成损失
的，将按照48.5%比例以现金足额、及时补偿交运股份因此而造成的损失部分。
（3） 临港口岸码头涉及的经营资质
临港口岸码头尚未取得经营资质。
（4） 南站长途涉及的经营资质
南站长途目前持有《中华人民共和国道路运输经营许可证》、《上海市公共
场所卫生许可证》等经营资质。经本所律师核查，本所认为南站长途已经取得
在其经营范围内从事经营活动所必须的经营资质，且该等经营资质均在有效期
内。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具日，各目标公司已经取得在其经
营范围内从事经营活动所必须的经营资质，除本法律意见书披露的外，该等经
营资质均在有效期内。
上述公司及其子公司涉及的经营资质详见附件三。
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（四） 环境保护情况
根据目标公司环境保护主管机关出具的相关证明及本所核查，目标公司不
存在违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生重大
不利影响的情形。
（五） 重大诉讼仲裁
根据目标公司说明及本所核查，目标公司目前不存在按照《上市规则》应
当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产生或可能产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
综上，本所认为：
（1）交运股份向特定对象发行股份拟购买目标资产不存在实质性法律障
碍。
（2）就交运股份拟购买的目标公司股权而言，尚待在本次向特定对象发行
股份暨交易获批后办理股东变更的工商变更登记手续。
五、本次非公开发行的相关协议
交运股份与交运集团、久事公司、地产集团于 2011 年 3 月 16 日分别签署
了关于本次非公开发行的《向特定对象发行股份购买资产协议》，并于 2011 年 4
月 1 日签署了关于本次非公开发行的《向特定对象发行股份购买资产协议之补
充协议》，该等协议对本次非公开发行的相关事项作了规定，协议规定了以下内
容：
（1） 交易价格及定价依据
各方同意，交运股份向交运集团、久事公司、地产集团发行的A股股票面值
为1.00元/股。发行价格参照交运股份第五届董事会第二十九次会议决议公告日
（2011年3月18日）前二十个交易日公司股票交易均价确定，即每股7.26元。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
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转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应
调整，新增股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚须经交运股份股东大会
批准。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2-025 号、沪财
瑞评报（2011）2-026 号《资产评估报告》以及上海东洲资产评估有限公司出具
的沪东洲资评报字第 DZ110111143 号、沪东洲资评报字第 DZ110112045 号《企
业价值评估报告》，截至评估基准日 2011 年 1 月 31 日，本次拟购买的交运集团
所持有的目标资产（不含 2 亿元现金）的评估值为 372,862,757.93 元，久事公
司所持有的目标资产的评估值为 296,820,000.00 元，地产集团所持有的目标资
产的评估值为 65,500,000.00 元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。
本次拟购买目标资产交易价格合计为 935,182,757.93 元。
（2） 支付方式和发行数量
交运集团、久事公司和地产集团以目标资产认购交运股份本次非公开发行
的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，交运股份向交运集团、久事公司
及地产集团非公开发行股份总量为 128,813,050 股。其中，向交运集团发行
78,906,715 股，向久事公司发行 40,884,297 股，向地产集团发行 9,022,038 股。
（3） 资产交付或过户的时间安排
协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准后12个月内尽快完成
交运股份向特定对象发行股份事宜。
协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会核准后12个月内尽快完成
目标资产的股权变更登记事宜。
（4） 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意由各方认可的具有证券从业资格的财务审计机构，对自目标资产
评估基准日至交割日（为目标资产交割完成日）的期间损益或净资产变动，于
交割日后三十个工作日内进行审计（交割审计基准日为交割日当月月末或上月
月末或届时另行约定的日期），出具交割审计报告。根据交割审计报告，目标资
产在评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期
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间），如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照各自持
股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方
按照各自持股比例承担。
（5） 合同的生效条件和生效时间
协议双方确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（一）本次股份发行经发行对象内部决策程序审议通过。
（二）本次股份发行经交运股份董事会决议通过。
（三）本次股份发行经交运股份股东大会决议通过。
（四）本次股份发行取得国有资产监督管理部门的批准且本次股份发行相
关评估报告取得国有资产监督管理部门的备案。
（五）本次股份发行取得中国证监会的核准。
（六）交运集团因本次股份发行增持交运股份的股份要约收购义务豁免事
项取得交运股份董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
（七）本协议经协议双方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公
章。
本协议自本次非公开发行经交运股份董事会、股东大会批准并经中国证监
会核准之日起，立即生效。
（6） 违约责任条款
（一）任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即
构成违约。
（二）如果发生违约情形，违约方应赔偿守约方的损失。
（三）如本协议部分或全部不能履行由双方过失、过错造成时，根据实际
情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
经本所律师审查，本所认为，《向特定对象发行股份购买资产协议》及《向
特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》的签署主体有权签署该等协议，
该等协议的内容和形式合法、有效，协议项下的权利或义务与协议主体依据其
他的法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突，该等协议符合《中华人
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民共和国合同法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《第 26 号准则》及有关法律、
法规和规范性文件对非公开发行股票、交易协议的形式和实质内容的要求。
六、本次交易的实质条件
根据中国证监会颁布的《重组管理办法》，本次交易为向特定对象发行股份
购买资产，须符合《重组管理办法》的相关规定。本所律师依据法律、法规和
规范性文件的规定，逐条对照审查了公司本次收购的实质条件，本所认为公司
本次非公开发行符合《重组管理办法》规定如下实质条件：
（一） 符合《重组管理办法》第十条之以下规定：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
（1） 本次非公开发行方案涉及相关项目符合国家产业政策：目标公司所处
行业均符合国家产业政策，并已经取得了与国家产业政策有关的行业
准入方面的批准证书。
（2） 目标公司均遵守国家和上海市的环保法律法规，未发生重大环保事故。
本次拟购买资产涉及的划拨土地共二宗，出让地共四宗。
本次交易涉及的用地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
（3） 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定：根据《中华
人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议；
经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的
经营者集中。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其
他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2. 本次交易完成后公司符合上市条件。
48
交运股份本次拟向交运集团非公开发行78,906,715股股份，向久事公司非公
开发行40,884,297股股份，向地产集团非公开发行9,022,038股股份，本次
非公开发行完成后，交运集团将持有上市公司438,596,550股股份，久事公
司将持有上市公司61,106,304股股份，地产集团将持有上市公司9,022,038
股股份，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。
本次非公开发行完成后，公司具备《公司法》、《证券法》以及《上市规则》、
等法律、法规规定的股票上市条件，没有违反国家规定的其他股票上市条件
的情况，股权分布符合上交所对上市条件的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易拟购买股权资产价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评
估结果为依据，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第
DZ110111143号和沪东洲资评报字第DZ110112045号《企业价值评估报
告》，上海财瑞资产评估有限公司出具了沪财瑞评报（2011）2-025号和沪
财瑞评报（2011）2-026号《资产评估报告书》。
4. 本次非公开发行所涉及的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍。
（1） 本次非公开发行目标资产所涉及的公司均依法设立并有效存续，不存
在法律、法规和规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。交运集
团、久事公司、地产集团拥有的各目标公司的股权清晰，不存在权属
纠纷或风险。其中，临港口岸码头除交运集团以外的其他股东、交运
巴士除久事公司以外的其他股东、南站长途除地产集团以外的其他股
东均已承诺放弃相关股权的优先购买权，办理股权变更登记不存在法
律障碍。
（2） 本次非公开发行目标资产所涉及的公司股权不存在设定质押或者任何
其他第三方权利的情形。
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（3） 本次非公开发行不涉及债权债务处理。
5. 本次非公开发行有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次非公开发行有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7. 本次非公开发行有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并已制订《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，以
完善公司治理，规范公司运作。本次非公开发行有利于公司完善、健全法人治
理结构。
（二） 符合《重组管理办法》第四十一条之规定：
1. 本次非公开发行前，公司主营业务包括运输业与物流服务、汽车零部件制造
与汽车后服务及水上旅游服务等。本次拟购买的公路长途客运类为上市公司
控股子公司的少数股权，本次重组有利于优化股权结构、提升管理效率。本
次交易完成后，上市公司物流与客运板块的实力显著增强，通过对各业务板
块内部以及板块之间的协调运作，在规模得到扩张的同时，上市公司的盈利
能力与可持续发展能力也将得到有效增强。
2. 有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力；有
利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》
第四十一条第一款之规定。
3. 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的公司2010年度《审计报告》（上
50
会师报字（2011）第0368号），会计师出具了最近一年的无保留意见的审计
报告。符合《重组管理办法》第四十一条第二款之规定。
4. 本次非公开发行中交运股份购买的目标资产权属清晰，未设置质押或其他第
三方权益或存在限制转让的情形。符合《重组管理办法》第四十一条第三款
之规定。
（三） 符合《重组管理办法》第四十二条之规定：
本次非公开发行定价基准日为首次董事会决议公告日。本次非公开发行股
份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即7.26元/股。符合
《重组管理办法》第四十二条之规定。
（四）符合《重组管理办法》第四十三条之规定：
交运集团已承诺本次非公开发行完成后，交运集团以资产认购的股份，自
本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有
关规定执行。久事公司、地产集团分别以资产认购的股份，自本次非公开发行
结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
综上所述，本所认为，公司本次交易的实施符合《重组管理办法》规定的
实质条件。
七、关联交易及同业竞争
（一）本次交易前的关联交易
根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司2010年度财务报
告，公司最近一年的关联交易及定价情况如下：
51
1、关联方情况
A、母公司情况
企业名 与本企业 经济性质 组织机构
注册地址 业务范围 法定代表人
称 关系 或类型 代码
国有资产授权范围内
的资产经营管理，水陆 国有企业
上海市恒丰路
交运集团 交通运输，实业投资， 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
国内贸易（除专项规
定），产权经纪
B、与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
52
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海上组物流有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 同受一方控制
上海通华不锈钢压力容器工程有限公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
53
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
2、关联方交易
A、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 310,512.82
上海钢联物流有限公司 1,722,136.75
上海交运沪北物流发展有限公司 11,843,418.82
上海市沪西汽车运输公司 103,482.73
小计 13,979,551.12
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 347,008.55
小计 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 5,899,997.33
小计 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 202,386.00
上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司 155,970.00
小计 358,356.00
（5） 汽车零部件采购
上海龙马神汽车座椅有限公司 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 67,470,112.06
上海运通工程机械总厂 38,138,998.68
小计 122,901,451.54
54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 1,246,378.56
小计 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运(集团)公司 24,774.78
小计 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 254,096.50
上海远州物流有限公司 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 7,466.00
上海交运沪北物流发展有限公司 509,460.00
上海市沪东汽车运输公司 26,796.00
上海市轮渡有限公司 30,877.78
小计 137,479,062.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 139,580.00
上海沪北物流发展有限公司 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 275,757.35
上海运通工程机械总厂 1,595,000.00
上海公兴搬场物流有限公司 152,200.00
小计 2,685,007.35
B、关联方租赁（单位：元）
（1） 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2010 年度
上海市浦东汽车 上海恩尔仓储有限
经营场地 1,300,000.00
运输有限公司 公司
55
上海市汽车修理 上海起亚交运汽车
经营场地 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海交运云峰龙威
上海市汽车修理
汽车销售服务有限 经营场地 1,172,204.94
有限公司
公司
上海云峰交运汽 上海交运云峰龙威
车销售服务有限 汽车销售服务有限 经营场地 48,666.60
公司 公司
上海交运巴士客
上海阿尔莎长途客
运(集团)有限公 经营场地 232,274.04
运有限公司
司
上海市长途汽车 上海远州物流有限
经营场地 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
经营场地 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
经营场地 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运物业管 上海交运便捷货运
经营场地 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海东运物业管 上海交运东圣汽车
经营场地 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上海沪北物流发 上海交运大件物流
经营场地 270,000.00
展有限公司 有限公司
上海交运沪北物 上海交运隆嘉汽车
经营场地 1,800,000.00
流发展有限公司 销售服务有限公司
上海交运资产管 上海交运日红物流
经营场地 85,000.00
理公司 有限公司
上海交运资产管 上海市联运有限公
经营场地 385,000.00
理公司 司
上海交运资产管 上海交运起元汽车
经营场地 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上海交运资产管 上海浦东交通巴士
经营场地 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海浦运企业管 上海市浦东汽车运
经营场地 100,000.00
理服务中心 输有限公司
56
上海清水湾大酒 上海市联运有限公
经营场地 258,333.33
店有限公司 司
上海市沪东汽车 上海交运便捷货运
经营场地 138,400.00
运输公司 有限公司
上海市沪西汽车 上海云峰交运汽车
经营场地 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上海运通工程机 上海交运股份有限
经营场地 1,720,000.00
械总厂 公司
上海交运资产管 上海交运巴士客运
经营场地 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车 上海交运巴士客运
经营场地 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上海市沪东汽车 上海市汽车修理有
经营场地 1,200,000.00
运输公司 限公司
小计 25,797,123.99
C、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 22,044,378.67
上海新天原化工运输有限公司 1,065,154.01
上海交运沪北物流发展有限公司 190,604.84
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00
上海交运(集团)公司 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00
上海市轮渡有限公司 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 47,300.00
小计 30,237,790.52
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 4,040,000.00
小计 4,040,000.00
（3）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19
57
小计 269,834.19
（4）其他应收款
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 37,500.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 78,859.80
上海交运沪北物流发展有限公司 150,000.00
上海市沪东汽车运输公司 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00
小计 2,666,284.26
（5）短期借款
上海交运(集团)公司 90,000,000.00
小计 90,000,000.00
（6）应付账款
上海运通工程机械总厂 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 1,520,502.51
小计 7,822,685.85
（7）预收账款
上海交运沪北物流发展有限公司 230,000.00
上海沪北物流发展有限公司 31,492.00
小计 261,492.00
（8）其他应付款
上海交运(集团)公司 105,916,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 90,000.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 958,757.75
58
小计 107,963,592.08
（9） 长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37
小计 9,890,113.37
D、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
上海交运(集 上海南站长途客
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
团)公司 运有限公司
上海交运(集 上海浦江游览有
6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
团)公司 限公司
上海交运股 上海大众交运出
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
份有限公司 租汽车有限公司
上海市汽车 上海交运云峰龙
（注）
修理有限公 威汽车销售服务 2010/5/26 2013/5/25
20,000,000.00
司 有限公司
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
（二）本次交易后的关联交易
根据立信会计师事务所有限公司出具的上市公司备考审计报告，假定本次
交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，公司最近一年一
期模拟的关联交易及定价情况如下：
1、关联方情况
A、母公司情况
与本企业 经济性质 组织机构
企业名称 注册地址 业务范围 法定代表人
关系 或类型 代码
59
国有资产授权范围内
的资产经营管理，水
上海市恒丰路 国有企业
交运集团 陆交通运输，实业投 控股股东 陈辰康 13226384-9
258 号二楼 （法人）
资，国内贸易(除专项
规定)，产权经纪
B、与公司不存在控制关系的其他关联方
关联方名称 与公司的关系
上海良佳运输销售有限公司 合营企业
上海大众交运出租汽车有限公司 合营企业
上海龙马神汽车座椅有限公司 合营企业
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 合营企业
上海临港产业区港口发展有限公司 联营企业
上海化学工业区物流有限公司 联营企业
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 联营企业
上海捷仁天然气运输有限公司 联营企业
上海捷斯汽车修理有限公司 联营企业
上海天地物流有限公司 联营企业
上海得利储运有限公司 联营企业
上海日通浦菱物流有限公司 联营企业
上海鲜冷储运有限公司 联营企业
上海恩尔仓储有限公司 联营企业
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 联营企业
上海交运巴士拆车有限公司 联营企业
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 联营企业
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业
上海苏州河观光游览有限公司 联营企业
上海阿尔莎长途客运有限公司 联营企业
深圳市润声投资股份有限公司 联营企业
上海远州物流有限公司 联营企业
上海大件实业有限公司 同受一方控制
上海大运物资供销公司 同受一方控制
上海鼎升物业有限责任公司 同受一方控制
60
关联方名称 与公司的关系
上海东沟船厂 同受一方控制
上海东运经贸发展有限公司 同受一方控制
上海东运物业管理有限公司 同受一方控制
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术中心 同受一方控制
上海钢月汽车运输合作公司 同受一方控制
上海沪北物流发展有限公司 同受一方控制
上海华栋物资供应站 同受一方控制
上海吉株三五汽车电器有限公司 同受一方控制
上海交通装卸机械厂 同受一方控制
上海交运船舶管理有限公司 同受一方控制
上海交运集团汽配有限公司 同受一方控制
上海交运汽修资产管理有限公司 同受一方控制
上海交运物华实业有限公司 同受一方控制
上海交运资产管理公司 同受一方控制
上海金水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海伦都经济发展总公司 同受一方控制
上海浦运企业管理服务中心 同受一方控制
上海启秀物业管理有限公司 同受一方控制
上海清水湾大酒店有限公司 同受一方控制
上海申福物业发展有限公司 同受一方控制
上海市航运公司 同受一方控制
上海市沪东汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪南汽车运输公司 同受一方控制
上海市沪西汽车运输公司 同受一方控制
上海市客运轮船有限公司 同受一方控制
上海市轮渡有限公司 同受一方控制
上海大顺汽车运输有限公司 同受一方控制
上海市装卸储运总公司 同受一方控制
上海顺南实业总公司 同受一方控制
上海希都游乐设备制造厂 同受一方控制
上海西渡内河工程船舶修造厂 同受一方控制
上海祥鑫投资管理有限公司 同受一方控制
61
关联方名称 与公司的关系
上海新达科技工程公司 同受一方控制
上海新华汽车厂 同受一方控制
上海运通工程机械总厂 同受一方控制
上海全顺保险经纪有限公司 参股企业
丰通上组物流（常熟）有限公司 参股企业
上海宝通运输实业有限公司 参股企业
上海钢联物流有限公司 参股企业
上海新天原化工运输有限公司 参股企业
上海恩高物流有限公司 参股企业
苏州工业园区国际货运有限公司 参股企业
上海明珠水上娱乐发展有限公司 参股企业
上海拉法基石膏建材有限公司 参股企业
上海交运航运有限公司 参股企业
上海新世纪运输有限公司 参股企业
上海交运集装箱发展有限公司 参股企业
上海东浩资产经营有限公司 参股企业
鞍山利迪股份有限公司 参股企业
上海交运汇通物流有限公司 参股企业
（原上海交运名威物流有限公司）
2、关联方交易
A、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
单位名称 2011 年 1 月 2010 年度
（1） 汽车销售
上海得利储运有限公司 66,217.04 310,512.82
上海钢联物流有限公司 - 1,722,136.75
上海市沪西汽车运输公司 - 103,482.73
小计 66,217.04 2,136,132.30
（2） 汽车配件销售
上海市沪东汽车运输公司 212,400.00 347,008.55
小计 212,400.00 347,008.55
（3） 汽车零部件等销售
上海龙马神汽车座椅有限公司 1,018,441.96 17,292,340.80
62
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 6,128,365.39 73,357,694.94
上海运通工程机械总厂 762,329.79 5,899,997.33
小计 7,909,137.14 96,550,033.07
（4） 汽车配件采购
上海交运集团汽配有限公司 - 202,386.00
小计 - 202,386.00
（5） 汽车零部件采购
上海运通工程机械总厂 3,516,742.60 38,138,998.68
上海龙马神汽车座椅有限公司 - 17,292,340.80
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 67,470,112.06
小计 3,516,742.60 122,901,451.54
（6） 燃料采购
上海华栋物资供应站 191,084.04 1,246,378.56
小计 191,084.04 1,246,378.56
（7） 提供汽车修理服务
上海交运（集团）公司 - 24,774.78
小计 - 24,774.78
（8） 提供运输服务
上海得利储运有限公司 33,108.52 236,496.60
上海日通浦菱物流有限公司 - 16,149.00
上海鲜冷储运有限公司 - 2,070.64
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 - 112,500.00
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 - 696,000.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 254,096.50
上海远州物流有限公司 13,700.00 174,500.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 127,037.32 1,455,526.38
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 688,374.43 6,958,309.78
上海钢联物流有限公司 12,763,665.53 126,998,813.65
上海新天原化工运输有限公司 - 7,466.00
上海市沪东汽车运输公司 - 26,796.00
上海市轮渡有限公司 - 30,877.78
小计 13,625,885.80 136,969,602.33
（9） 接受运输服务
上海得利储运有限公司 8,160.00 139,580.00
上海沪北物流发展有限公司 - 513,470.00
上海交运物华实业有限公司 - 9,000.00
上海市沪东汽车运输公司 - 275,757.35
上海运通工程机械总厂 472,297.59 1,595,000.00
小计 480,457.59 2,532,807.35
B、关联方租赁（单位：元）
序号 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2011 年 1 月 2010 年度
63
上海市浦东汽车 上海恩尔仓储有限
（1） 经营场地 108,333.33 1,300,000.00
运输有限公司 公司
上海市汽车修理 上海起亚交运汽车
（2） 经营场地 45,000.00 540,000.00
有限公司 销售服务有限公司
上海市汽车修理 上海交运云峰龙威
（3） 有限公司 汽车销售服务有限 经营场地 75,000.00 1,172,204.94
公司
上海云峰交运汽 上海交运云峰龙威
（4） 车销售服务有限 汽车销售服务有限 - 48,666.60
公司 公司
上海交运巴士客 上海阿尔莎长途客
（5） 运（集团）有限公 运有限公司 经营场地 19,356.17 232,274.04
司
上海市长途汽车 上海远州物流有限
（6） 经营场地 30,000.00 360,000.00
运输有限公司 公司
上海交运安发实 上海龙马神汽车座
（7） 经营场地 124,466.61 1,493,599.32
业有限公司 椅有限公司
上海交运安发实 上海英提尔交运汽
（8） 经营场地 683,289.93 8,199,479.16
业有限公司 车零部件有限公司
上海东运物业管上 海 交 运 东 圣 汽 车
（9） 经营场地 30,583.00 325,413.00
理有限公司 服务有限公司
上海东运物业管上 海 交 运 便 捷 货 运
（10） 经营场地 7,500.00 162,100.00
理有限公司 有限公司
上海市沪东汽车上 海 交 运 便 捷 货 运
（11） 经营场地 2,500.00 138,400.00
运输公司 有限公司
上海市沪北物流上 海 交 运 大 件 物 流
（12） 经营场地 22,500.00 270,000.00
发展有限公司 有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 日 红 物 流
（13） 经营场地 7,000.00 85,000.00
理公司 有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 起 元 汽 车
（14） 经营场地 88,333.00 1,069,001.00
理公司 销售服务有限公司
上海交运资产管上 海 浦 东 交 通 巴 士
（15） 经营场地 164,166.67 1,970,000.00
理公司 长途客运有限公司
上海交运资产管上 海 市 联 运 有 限 公
（16） 经营场地 32,083.33 385,000.00
理公司 司
上海清水湾大酒上 海 市 联 运 有 限 公
（17） 经营场地 21,527.78 258,333.33
店有限公司 司
上海市沪东汽车上 海 交 运 巴 士 客 运
（18） 经营场地 41,666.67 500,000.00
运输公司 （集团）有限公司
上海交运资产管上 海 交 运 巴 士 客 运
（19） 经营场地 100,000.00 1,200,000.00
理公司 （集团）有限公司
64
上海市沪东汽车上 海 市 汽 车 修 理 有
（20） 经营场地 100,000.00 1,200,000.00
运输公司 限公司
上海市沪西汽车上 海 云 峰 交 运 汽 车
（21） 经营场地 119,635.00 1,267,652.60
运输公司 销售服务有限公司
上海浦运企业管上 海 市 浦 东 汽 车 运
（22） 经营场地 8,333.33 100,000.00
理服务中心 输有限公司
上海运通工程机上 海 交 运 股 份 有 限
（23） 经营场地 143,333.33 1,720,000.00
械总厂 公司
上海祥鑫投资管上 海 交 运 起 成 汽 车
（24） 经营场地 108,333.00 -
理有限公司 销售有限公司
23,997,123.9
小计 2,082,941.15
9
C、关联方应收应付款项（单位：元）
关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
（1）应收账款
上海得利储运有限公司 1,688,344.52 1,350.00
上海龙马神汽车座椅有限公司 4,363,698.32 5,884,430.50
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 19,557,093.53 22,180,972.97
上海新天原化工运输有限公司 1,117,461.94 1,065,154.01
上海钢联物流有限公司 2,949,638.54 -
上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 262,000.00 262,000.00
上海交运（集团）公司 205,000.00 10,445.50
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 696,000.00 696,000.00
上海市轮渡有限公司 - 36,127.00
上海阿尔莎长途客运有限公司 67,950.00 47,300.00
上海远州物流有限公司 40,150.00 -
小计 30,947,336.85 30,183,779.98
（2）应收票据
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 4,040,000.00
小计 - 4,040,000.00
（3）预付账款
上海运通工程机械总厂 411,000.00 -
小计 411,000.00 -
（4）应收股利
上海捷仁天然气运输有限公司 269,834.19 269,834.19
上海捷斯汽车修理有限公司 202,893.18 -
小计 472,727.37 269,834.19
（5）其他应收款
上海交运（集团）公司 81,946.00 81,946.00
上海捷仁天然气运输有限公司 1,275,000.00 1,275,000.00
65
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公 - 37,500.00
司
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 606,424.67
上海大众交运出租汽车有限公司 252,879.79 252,879.79
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 18,720.00 15,620.00
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 511,521.90 78,859.80
上海市沪东汽车运输公司 - 43,333.00
上海市沪西汽车运输公司 186,667.00 106,667.00
上海祥鑫投资管理有限公司 100,000.00 100,000.00
小计 2,426,734.69 2,598,230.26
（6）短期借款
上海交运（集团）公司 - 90,000,000.00
上海沪北物流发展有限公司 - 4,500,000.00
小计 - 94,500,000.00
（7）应付账款
上海运通工程机械总厂 7,307,433.74 5,304,067.54
上海市交运汽修资产管理有限公司 873,073.29 873,073.29
上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 - 14,127.11
上海市沪西汽车运输公司 - 110,915.40
上海阿尔莎长途客运有限公司 - 1,520,502.51
上海市沪东汽车运输公司 7,254.60 -
上海得利储运有限公司 18,350.00 -
上海沪北物流发展有限公司 - 500,000.00
小计 8,206,111.63 8,322,685.85
（8）预收账款
上海沪北物流发展有限公司 - 31,492.00
小计 - 31,492.00
（9）其他应付款
上海交运（集团）公司 115,838,219.26 115,716,443.26
上海市交运汽修资产管理有限公司 180,000.00 180,000.00
上海市装卸储运总公司 718,391.07 718,391.07
上海运通工程机械总厂 320,516.84 -
上海美惠园果品销售市场经营管理有限公
90,000.00 90,000.00
司
上海起亚交运汽车销售服务有限公司 100,000.00 100,000.00
上海英提尔交运汽车零部件有限公司 - 958,757.75
上海得利储运有限公司 67,220.00 -
上海恩尔仓储有限公司 324,999.00 -
上海龙马神汽车座椅有限公司 2,546,398.00 -
上海交运资产管理公司 102,500.00 -
上海市沪东汽车运输公司 2,748,700.00 2,705,200.00
66
小计 123,036,994.17 120,468,792.08
（10）长期应付款
上海交运（集团）公司 9,890,113.37 9,890,113.37
小计 9,890,113.37 9,890,113.37
D、关联方担保（单位：元）
（1） 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日
上海交运（集团）上海南站长途客运有限
8,050,000.00 2004/12/20 2012/12/19
公司 公司
上海交运（集团）
上海浦江游览有限公司 6,000,000.00 2007/6/4 2012/6/3
公司
上海交运股份有限上海大众交运出租汽车
4,000,000.00 2010/5/27 2011/8/27
公司 有限公司
上海市汽车修理有上海交运云峰龙威汽车 （注）
2010/5/26 2013/5/25
限公司 销售服务有限公司 20,000,000.00
合计 38,050,000.00 - -
注：系买方信贷担保最高余额
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的交易将减少。
3、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计交运股份与交运集团之间不会出现重大关联交易。
如交运集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规
则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司
将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集
团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权
利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
67
2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。”
（三）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽
车后服务及水上旅游服务，具体包括汽车货物运输装卸、公路省（市）际旅客
运输、二类货运代理、汽车修理、汽车机械配件制造、销售、工程机械及专用
汽车制造、销售、钢材销售等。
交运集团下属的交运沪北主要从事汽车货物运输装卸、货运代理等物流业
务，与上市公司在运输与物流服务业务方面存在同业竞争关系。该同业竞争关
系将通过本次交易予以消除。
（四）本次交易后的同业竞争情况
1、未注入上市公司的企业基本情况
本次交易后，公司控股股东仍为交运集团。交运集团未注入上市公司的控
股和主要参股公司的基本情况如下：
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
一 运输与物流业务
68
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
公益业务，较为
依赖政府补贴。
上海市区至崇明
内河湖客货轮
隧道、大桥开通
上海市客运 运输、游览、 净资产 126,402,171 元；
后，2010 年该公
1 轮船有限公 60.88 沿海车客轮渡 营业收入 184,857,735 元；
108,826,000 司业务剧减，亏
司 客及高速船运 净利润 12,668,321 元
损较大，与上市
输
公司主营业务不
存在实质同业竞
争
公益业务，持续
黄浦江对江 亏损，且非上市
净资产 121,347,455 元；
上海市轮渡 渡运输、水上 公司主营业务，
2 250,000,000 51 营业收入 159,183,467 元；
有限公司 巴士旅游、船 与上市公司主营
净利润-20,695,819 元
舶修造 业务不存在实质
同业竞争
该公司非交运集
团控股公司，且
道路集装箱 道路集装箱货物
（集装罐）货 运输业务非上市
上海交运集 净资产 50,848,486 元；
物运输及道路 公司重点发展业
3 装箱发展有 50,000,000 45 营业收入 69,530,535 元；
危险品货物运 务，在上市公司
限公司 净利润 519,211 元
输、货运代理、 业务中占比较
货物仓储 小，与上市公司
主营业务不存在
实质同业竞争
2011 年初，香
国内货运代 港英凯有限公
理，货物联 司提出收购集
运、货物集装 团持有的 30%
上海霍冶希 净资产 15,767,541 元；
1,520,000 罐形式储运、 股权，交运集团
4 诺巴克运业 30 营业收入 14,515,156 元；
美元 仓储服务、货 已原则同意，目
有限公司 净利润 1,040,941
物包装、简单 前进入操作程
加工等物流 序。因此，与上
服务 市公司主营业务
不存在同业竞争
省际道路旅
客运输（班 参股企业（大众
交通（集团）股
车）、省际道
份 有 限 公 司
上海交通大 路 旅 客 运 输 净资产 120,452,084 元；
40.71%，为其控
5 众客运有限 108,580,000 29.66 （包车）、省 营业收入 36,510,377 元；
股股东），与上市
责任公司 际 道 路 旅 客 净利润 7,485,184 元
公司主营业务不
运输（旅游）、 存在实质同业竞
道路旅客运 争
输站
69
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
2010 年交运集
团与中外运上
海（集团）有限
公司达成协议，
拟将交运集团
中外运上海
净资产 7,078,611 元； 持有的 23.71%
集团快捷便 普通货物运
6 6,200,000 23.71 营业收入 13,307,701 元； 股权转让给中
配送有限公 输、货运代理
净利润 196,845 元 外运上海公司，
司
目前正在办理
股权转让手续。
因此，与上市公
司主营业务不存
在同业竞争
二 汽车零部件制造及船舶修理、船舶管理
业务规模较小，
装载机械、工
未改制且主要业
程 机 械 及 汽 净资产 7,024,840 元；
上海运通工 务将转出，与上
7 19,724,000 100 车配件、运输 营业收入 184,857,735 元；
程机械总厂 市公司主营业务
车 身 及 车 身 净利润 12,668,321 元
不存在实质同业
底盘制造 竞争
未改制，业务规
船舶修理、起 净资产 18,490,443 元； 模较小且非上市
上海东沟船
8 5,514,000 100 重机制造、安 营业收入 79,595,496 元； 公司主营业务，
厂
装 净利润 1,943,395 元 不存在实质同业
竞争
业务规模小，且
上海交运船 净资产 1,672,345 元；
中国籍船舶 非上市公司主营
9 舶管理有限 1,500,000 60 营业收入 3,429,331 元；
管理、船舶代 业务，不存在实
公司 净利润 66,966 元
理、联运 质同业竞争
三 其他业务和资产
上海金水湾 住宿，中型饭 净资产-11,935,639 元； 非上市公司主营
10 大酒店有限 3,000,000 100 店 停 车 场 管 营业收入 12,766,413 元； 业务，不存在实
公司 理 净利润-3,718,673 元 质同业竞争
该公司下属主
要控股、参股企
业主要为未改制
资产管理、物 净资产-36,351,246 元；
上海交运资 企业或待关停并
11 5,000,000 100 业管理、劳务 营业收入 95,367,801 元；
产管理公司 转企业，且规模
服务 净利润-35,709,393 元
较小，与上市公
司主营业务不存
在实质同业竞争
上海福赐劝 机动车驾驶
净资产 6,432,504 元； 非上市公司主营
业机动车驾 员初、复、加
12 5,007,497.71 100 营业收入 6,024,706 元； 业务，不存在实
驶员培训技 考培训、汽车
净利润 81,004 元 质同业竞争
术开发中心 驾驶员、汽车
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持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
修理工、等级
工培训
物业管理、建
筑装饰材料、 正在办理歇业手
上海交运物 净资产 1,404,167 元；
电子通讯产 续，与上市公司
13 华实业有限 500,000 80 营业收入 1,531,369 元；
品、百货、五 主营业务不存在
公司 净利润 110,953 元
金交电的销 同业竞争
售、咨询
电子信箱服
业务规模小，且
务、可视图文 净资产 26,422,528 元；
中网信息技 非上市公司主营
14 22,900,000 50 服务、电子计 营业收入 4,499,218 元；
术有限公司 业务，不存在实
算机信息咨 净利润 49,715 元
质同业竞争
询服务
实业投资与
上海东浩资 净资产 91,889,913 元； 非上市公司主营
经营管理、房
15 产经营有限 55,000,000 21.82 营业收入 52,200 元； 业务，不存在实
地产开发，经
公司 净利润 32,206,360 元 质同业竞争
营、咨询
通过本次交易，交运集团将下属物流业务等与上市公司存在相同或类似的
业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业
务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务与交运集团不存在实
质同业竞争。
2、采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利
益的可能性，交运集团还作出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公
司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业
务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
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司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活
动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业
遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为：
1、交运股份与交运集团及其关联方之间的关联交易为生产经营过程中正常
的关联交易。对于该等关联交易，交运集团出具了关于规范关联交易的承诺，
明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切
实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，交运股份与交运集团及其关联方
之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
2、本次交易完成后，交运集团将物流业务等与上市公司存在相同或类似的
业务注入上市公司，有效消除上市公司与控股股东及其下属企业之间在该等业
务方面的同业竞争。此外，交运集团制订了切实有效的措施以解决交运集团与
上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争。
八、本次非公开发行的信息披露事项
2011年2月9日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券
交易所网站上发布重大资产重组及连续停牌的公告，声明公司控股股东交运集
团正在研究涉及公司的重组事项，因有关事项存在重大不确定性，为进一步做
好相关工作，维护投资者利益，公司A股股票自2011年2月16日起连续停牌30天。
公司拟在公告刊登后30天内按照《重组管理办法》及其它相关规定，召开董事
会会议审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于
公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会
审议交易预案的，除非获得监管机构延期复牌批准，公司股票将于2011年3月18
日恢复交易。
2011年3月18日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所
72
网站上发布了公司第五届董事会第二十九次会议决议的公告，就公司董事会审
议通过的《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于与上海交运（集
团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特
定对象发行股份购买资产协议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集
团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议
案》等议案内容进行公告。
2011年4月6日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所
网站上发布了公司第五届董事会第三十次会议决议的公告，就公司董事会审议
通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于<上海交运股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有
限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议
案》、《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协
议的议案》等议案进行公告，并公告了独立董事对本次非公开发行的独立意见。
经核查，公司已就本次资产重组进展按照《重组管理办法》进行了公告，
履行了信息披露的义务。
综上，公司已就本次非公开发行现阶段必须公告的事项进行了公告。本所
认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次交易的信息披露符合法律、法规
和规范性文件以及《上市规则》的要求。
九、本次交易的证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
73
海通证券股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接
投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）。
海通证券股份有限公司现持有中国证监会颁发的编号为 Z22531000 的《中
华人民共和国经营证券业务许可证》。
（二） 审计机构
立信会计师事务所有限公司
经营范围：审计企业会计报表，验证企业资本，办理企业合并分立清算事
宜中的审计业务，办理法律行政法规规定的其它审计业务，资
产评估，房地产评估，建设工程审价，会计顾问，财会税务等
管理咨询及培训，企业登记代理，商务咨询，其它法定业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
立信会计师事务所有限公司现持有上海市财政局颁发的编号为 31000006
的《会计师事务所执业证书》及中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委
员会共同核发的证书号为 000057 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》。
（三） 资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
经营范围：企业资产评估及咨询（A 级），房地产价格评估（B 级）。
上海东洲资产评估有限公司现持有上海市国有资产监督管理委员会颁发的
74
编号为 31020001 的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部与中国证监
会联合颁发的编号为 0210049005 的《证券期货相关业务评估资格证书》。
上海财瑞资产评估有限公司
经营范围：资产评估，房地产价格、机器设备、流动资产、无形资产的评
估，建设工程结算审价（贰级）。
上海财瑞资产评估有限公司现持有上海市财政局颁发的编号为 31020008
的《资产评估资格证书》及中华人民共和国财政部与中国证监会联合颁发的编
号为 0210025003 的《证券期货相关业务评估资格证书》。
（四） 法律顾问
上海金茂凯德律师事务所
现持有上海市司法局核发的证号为 091307110846 的《律师事务所执业许
可证》。
综上，本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具备必要的资格。
十、相关当事人证券买卖行为的核查
根据交运股份的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的投资者记名证券持有变动记录、本次交易所涉交运股份、交运集团、久事
公司、地产集团及其他标的公司出具的自查报告并经本所律师合理查验，上述
公司及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交运股份董事
会就本次交易首次作出决议前六个月（即 2011 年 3 月 16 日）至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运
股份股票的情况如下：
75
（一）交运集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交
运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易及交运股份股票的
情况
1、交运集团副总裁张逸林之母亲陆秀君于 2011 年 1 月 25 日购入 100 股
交运股份 A 股股票，于 2011 年 2 月 1 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
2、交运集团党委副书记胡天祺之配偶陈明于 2010 年 11 月 3 日购入 500
股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 4 日卖出 500 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 11 月 5 日购入 500 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 18 日购入
1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 14 日卖出 500 股交运股份 A 股
股票。
交运集团就本次交易于 2011 年 2 月 1 日向上市公司发出通知函，告知其交
运集团正在筹划与上市公司相关的重大事项，上市公司于 2011 年 2 月 9 日（2011
年 2 月 2 日—2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项。在此之前，除参与方案前期
讨论的交运集团董事长陈辰康、总裁郭大成、企业发展部部长叶跃、资产部副
部长黄培莉，交运集团其他董事、监事及高级管理人员未通过交运集团获得关
于本次交易相关信息。张逸林作为交运集团副总裁、胡天祺作为交运集团党委
副书记，在 2011 年 2 月 1 日之前未参与本次交易相关的任何讨论或会议，也未
通过交运集团获知本次交易的信息。陆秀君、陈明买卖上市公司股票时未利用
相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人
行为，与本次交易并无关联关系。
同时，根据陆秀君、陈明出具的《声明函》，其买卖交运股份的股票未利用
内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护交运股份全体股东利益，
76
上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至交运股份本次发行股份过户完成
后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收
益将以现金方式及时上交交运股份。
除上述情况外，交运集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交
运股份股票的行为。
（二）地产集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交
运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股票的情
况
地产集团党委副书记郑建令之配偶高雯洁于 2010 年 8 月 2 日购入 1,000 股
交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 6 日卖出 3,000 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 8 月 10 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 8 月 12 日购入
1,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 11 月 8 日购入 1,000 股交运股份 A 股
股票，于 2010 年 12 月 7 日卖出 2,000 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月
20 日卖出 2,000 股交运股份 A 股股票。
上市公司就本次交易于 2011 年 2 月 1 日接到实际控制人交运集团通知函，
称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2011 年 2 月 9 日（2011 年 2 月 2
日-2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项，在此之前，地产集团董事、监事及高
级管理人员未通过地产集团获得关于本次交易相关信息。郑建令作为地产集团
党委副书记，在 2011 年 2 月 1 日之前未通过地产集团获知本次交易的信息，高
雯洁买卖上市公司股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为
不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
77
同时，根据高雯洁的《声明函》，其买卖交运股份的股票未利用内幕消息，
也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护交运股份全体股东利益，上述购买人
根据承诺自上述声明函签署日起至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内
不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益将以现金
方式及时上交交运股份。
除上述情况外，地产集团及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交
运股份股票的行为。
（三）交运巴士及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交
运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股票的情
况
1、交运巴士总经理许杰之配偶陈洁于 2010 年 12 月 10 日购入 3,000 股交
运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 21 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，于
2010 年 12 月 22 日购入 5,000 股交运股份 A 股股票，于 2010 年 12 月 24 日购
入 5,800 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 7 日购入 19,000 股交运股份 A
股股票，于 2011 年 1 月 10 日购入 5,705 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1
月 18 日购入 1,000 股交运股份 A 股股票。
2、交运巴士党委书记顾海玲于 2011 年 1 月 31 日购入 10,000 股交运股份
A 股股票，于 2011 年 2 月 1 日卖出 5,000 股交运股份 A 股股票。
3、交运巴士党委书记顾海玲之子女顾晓燕于 2011 年 1 月 17 日购入 500
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 25 日购入 900 股交运股份 A 股股票。
78
4、交运巴士党委副书记卢忠民之配偶公维勤于 2011 年 1 月 31 日购入 3,000
股交运股份 A 股股票。
上市公司就本次交易于 2011 年 2 月 1 日接到实际控制人交运集团通知函，
称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2011 年 2 月 9 日（2011 年 2 月 2
日—2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项，在此之前，交运巴士董事、监事及高
级管理人员未通过交运巴士获得关于本次交易相关信息。徐杰作为总经理、顾
海玲作为党委书记、卢忠民作为党委副书记，在 2011 年 2 月 1 日之前未通过交
运巴士获知本次交易的信息，陈洁、顾海玲、顾晓燕和公维勤买卖上市公司股
票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系
独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
同时，根据陈洁、顾海玲、顾晓燕和公维勤分别签署的《声明函》，其买卖
交运股份的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护交
运股份全体股东利益，上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至交运股份
本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买
卖行为所获得的全部收益将以现金方式及时上交交运股份。
除上述情况外，交运巴士及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交
运股份股票的行为。
（四）南站长途及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属在交
运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股票的情
况
79
1、南站长途总经理李强之配偶何慰云于 2011 年 1 月 10 日购入 8,000 股交
运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 12 日购入 4,100 股交运股份 A 股股票。
2、南站长途副总经理孙国恩之配偶肖敏卿于 2010 年 12 月 30 日购入 9,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 10 日购入 3,000 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 12 日购入 900 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 17 日购入
9,700 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 19 日购入 1,800 股交运股份 A 股
股票。
3、南站长途副总经理孙国恩之子女孙肖珏于 2011 年 1 月 11 日购入 700
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 18 日购入 100 股交运股份 A 股股票，于
2011 年 1 月 19 日购入 39,700 股交运股份 A 股股票。
4、南站长途副总经理李庭章之配偶李建华于 2010 年 8 月 16 日卖出 1,000
股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 24 日购入 1,500 股交运股份 A 股股票，
于 2011 年 1 月 28 日购入 500 股交运股份 A 股股票。
上市公司就本次交易于 2011 年 2 月 1 日接到实际控制人交运集团通知函，
称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2011 年 2 月 9 日（2011 年 2 月 2
日—2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项，在此之前，南站长途董事、监事及高
级管理人员未通过南站长途获得关于本次交易相关信息。李强作为总经理、孙
国恩作为副总经理、李庭章作为副总经理，在 2011 年 2 月 1 日之前未通过交运
巴士获知本次交易的信息，何慰云、肖敏卿、孙肖珏和李建华买卖上市公司股
票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系
独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
同时，根据何慰云、肖敏卿、孙肖珏和李建华分别签署的《声明函》，其买
卖交运股份的股票未利用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护
80
交运股份全体股东利益，上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至交运股
份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该
买卖行为所获得的全部收益将以现金方式及时上交交运股份。
除上述情况外，南站长途及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的
直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交
运股份股票的行为。
（五）临港口岸码头及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属
在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份股票
的情况
1、临港口岸码头副总经理周清良之母亲沈洵芬于 2010 年 11 月 19 日购入
5,000 股交运股份 A 股股票，于 2011 年 1 月 31 日购入 7,000 股交运股份 A 股
股票，于 2011 年 2 月 1 日购入 2,000 股交运股份 A 股股票。
2、临港口岸码头副总经理周清良之配偶陈林妹于 2010 年 11 月 19 日购入
5,000 股交运股份 A 股股票。
上市公司就本次交易于 2011 年 2 月 1 日接到实际控制人交运集团通知函，
称正在筹划与上市公司相关的重大事项，并于 2011 年 2 月 9 日（2011 年 2 月 2
日—2 月 8 日为非交易日）办理停牌事项，在此之前，临港口岸码头董事、监事
及高级管理人员未通过临港口岸码头获得关于本次交易相关信息。周清良作为
副总经理，在 2011 年 2 月 1 日之前未通过临港口岸码头获知本次交易的信息，
沈洵芬、陈林妹买卖上市公司股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司
股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次交易并无关联关系。
81
同时，沈洵芬、陈林妹分别签署的《声明函》，其买卖交运股份的股票未利
用内幕消息，也不存在泄漏内幕信息的情形。但为保护交运股份全体股东利益，
上述购买人根据承诺自上述声明函签署日起至交运股份本次发行股份过户完成
后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收
益将以现金方式及时上交交运股份。
除上述情况外，临港口岸码头及其董事、监事、高级管理人员以及该等人
员的直系亲属在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交
运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交
易交运股份股票的行为。
（六）本次交易相关中介机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属在交运股
份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止交易交运股份流通股的情况
相关中介机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属（包括父母、子女及
配偶）在交运股份董事会就本次交易首次作出决议前六个月至《上海交运股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公布之日止无交易交运
股份股票的行为。
综上，根据相关自查报告、自查情况说明及承诺以及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的证明文件，本所认为，上述人员买卖交运股份股
票的行为对本次交易不构成重大法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易的发行方案合法有效；相关主体的主体资
格合法有效；本次交易已经取得的批准和授权有效；交运股份向交运集团、久
82
事公司、地产集团收购的目标资产权属清晰，交运股份向交运集团、久事公司、
地产集团收购的目标资产不存在实质性法律障碍；本次交易相关协议合法有效；
本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件；本次交易已经履行了适当的
信息披露义务；参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格；公司本次交易
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》的规
定；本次交易还需获得中国证监会核准；交运集团因本次交易将触发以要约方
式收购交运股份的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务，在获得本法
律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实
施不存在法律障碍。
本法律意见书正本八份，无副本，由本所负责人及本所律师签署并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
83
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人 李昌道
经办律师
李志强
宋正奇
章丹雯
2011年4月18日
84
附件一：目标资产所涉及的重大对外投资
一、 交运沪北所涉及的重大对外投资
1、 上海化学工业区物流有限公司
住所 上海市金山区漕泾镇一期地块
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 1200 万元
实收资本 1200 万元
法定代表人 陈建明
营业期限 2001 年 05 月 14 日 至 2031 年 05 月 13 日
经营范围 道路货物运输（普通货物），道路危险货物运输，国内货运代理，货物
包装，联运，仓储（除危险品），化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，装卸，附
设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
交运沪北持股比
25%
例
2、 上海全顺保险经纪有限公司
住所 浦东新区陆家嘴环路 958 号 2503 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1500 万元
实收资本 1500 万元
法定代表人 王鸿祥
营业期限 2003 年 12 月 30 日 至 2023 年 12 月 29 日
经营范围 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续，协助被保险人或
受益人进行索赔，再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评
估、风险咨询服务，中国保监会批准的其他服务。（凭许可证经营）
交运沪北持股比
10%
例
二、 交运巴士所涉及的重大对外投资
85
1、 上海阿尔莎长途客运有限公司
住所 上海市宝山区泰和路 5 号 307、308 室
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本 4,620 万元
实收资本 4,620 万元
法定代表人 伊格纳恰尔贝谈古
营业期限 1997 年 01 月 28 日 至 2015 年 01 月 27 日
跨省市公路旅客运输、旅游包车、客运包车（涉及行政许可的凭许可证
经营范围
经营）
交运巴士持股比
49%
例
2、 上海新世纪运输有限公司
住所 中兴路 1662 号
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
法定代表人 葛德荣
营业期限 2001 年 10 月 13 日 至 2021 年 10 月 12 日
经营范围 跨省客运班车，客运包车，高速客运，旅游客运，客运站，（涉及许可
项目凭许可证经营）
交运巴士持股比
18.4%
例
86
附件二：目标资产所涉及的土地使用权和房屋
一、 交运沪北及其子公司自有房地产情况
1、 铁山路 38 号
产证编号 沪房地宝字（2011）第 001885 号
权利人 交运沪北
房地座落 铁山路 38 号
面积 31,199 平方米
土地 使用权来源 出让
信息 登记用途 仓储用地
使用权期限 2006 年 9 月 5 日至 2054 年 9 月 16 日
类型 仓库堆栈
房屋信息
建筑面积 2,089.44 平方米
抵押情况 无
2、 铁山路 38 号
产证编号 沪房地宝字（2011）第 001886 号
权利人 交运沪北
房地座落 铁山路 38 号
面积 35,966 平方米
土地 使用权来源 出让
信息 登记用途 仓储用地
使用权期限 2006 年 9 月 5 日至 2055 年 11 月 1 日
房屋 类型 仓库堆栈
信息 建筑面积 6,393.95 平方米
抵押情况 无
3、 铁山路 28 号
产证编号 沪房地宝字（2011）第 001887 号
权利人 交运沪北
房地座落 铁山路 28 号
87
面积 30,126.4 平方米
土地 使用权来源 出让
信息 登记用途 545.10 平方米
使用权期限 2006 年 9 月 5 日至 2055 年 11 月 1 日
房屋 类型 仓库堆栈
信息 建筑面积 545.10 平方米
抵押情况 无
二、交运巴士及其子公司自有房地产情况
1、龙吴路 900 号
产证编号 沪房地徐字（2003）第 015215 号
权利人 上海交通大宇高速运业有限公司
房地座落 龙吴路 900 号
共用面积 16,950 平方米
土地 使用权来源 划拨
信息 登记用途 对外交通
使用权期限 2003 年 4 月 4 日至 2026 年 11 月 13 日
房屋 类型 工厂
信息 建筑面积 763 平方米
抵押情况 无
注：上海交通大宇高速运业有限公司后更名为上海交运锦湖客运有限公司；经本所律师核
查，该宗土地上的建筑物已全部拆除。
2、沪闵路 7886 号
产证编号 沪房地闵字（2011）第 011137 号
权利人 上海交运锦湖客运有限公司
房地座落 沪闵路 7886 号（80）号 1202 室
分摊面积 117 平方米
土地 使用权来源 出让
信息 登记用途 住宅
使用权期限 1998 年 5 月 15 日至 2062 年 9 月 24 日
房屋 类型 居住
88
信息 建筑面积 195.82 平方米
抵押情况 无
三、南站长途及其子公司自有房地产情况
1、柳州路 36 路
产证编号 沪房地徐字（2007）第 025358 号
权利人 上海南站长途客运有限公司
房地座落 柳州路 36 路
面积 21,759 平方米
使用权来源 划拨
登记用途 市政交通
使用权期限
房屋信息 建筑面积 23,605.85 平方米
抵押情况 无
89
附件三：目标资产所涉及的经营资质
一、截至本法律意见书出具日有效的证书
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
南站长途 中华人民共和国道 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.8.13-
路运输经营许可证 字 310000002115 港口管理局 2014.8.12
号
上海市公共场所卫 （ 2010 ） 徐 字 第 上海市徐汇区卫生 无
生许可证 04110007号 局
交运沪北 中华人民共和国道 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2008.11.25-
路运输经营许可证 字 310000008589 港口管理局 2012.11.24
号
交运锦湖 中华人民共和国道 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.11.30-
路运输经营许可证 字 310000000114 港口管理局 2014.11.29
号
交运巴士 中华人民共和国道 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.8.19-
路运输经营许可证 字 310000000046 港口管理局 2014.8.19
号
浦东东站长途 中华人民共和国道 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.12.27-
路运输经营许可证 字 310000009930 港口管理局 2014.12.26
号
白玉兰高速 中华人民共和国道 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2009.12.15-
路运输经营许可证 字 310000009264 港口管理局 2013.12.14
号
西南客运 中华人民共和国道 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.11.10-
路运输经营许可证 字 310000000748 港口管理局 2014.11.9
号
强生长途 中华人民共和国道 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.10.29-
路运输经营许可证 字 310000000178 港口管理局 2014.10.28
号
通华公司 中华人民共和国特 TS1210492-2013 中华人民共和国国 至2013.3.11
种设备设计许可证 家质量监督检验检
疫总局
90
中华人民共和国特 TS2210933-2013 中华人民共和国国 至2013.5.18
种设备设计许可证 家质量监督检验检
疫总局
二、截至本法律意见书出具日已失效、尚在办理续展及申请新证的证书
公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
交通高速 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2006.9.5-
道路运输经营许 字 310000000659 港口管理局 2010.9.4
可证 号
交运捷达 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2010.8.19-
道路运输经营许 字 310000009701 港口管理局 2011.2.18
可证 号
吴淞客运 中华人民共和国 沪交运管许可市 上海市交通运输和 2006.9.26-
道路运输经营许 字 310000000658 港口管理局 2010.9.25
可证 号
注：根据相关交易对方出具的承诺，其将敦促交运巴士下属企业在交运股份本次交易经中
国证券监督管理委员会核准之日起六个月内取得有效的道路运输经营许可证；同时确保交
运巴士下属企业的正常经营活动不会因为其拥有的上述证书失效而受到不利影响，若因该
等证书未能取得而给交运股份造成损失的，将按照48.5%比例以现金足额、及时补偿交运股
份因此而造成的损失部分。
91
附件四：目标资产所涉及的知识产权
截至2011年1月31日，目标资产所涉及的知识产权如下：
（一）专利
序 知识产权类
权利人 知识产权名称 专利号 专利申请日
号 别
容器人孔或检
实用新型专 查孔用的齿轮 ZL 2007 2 2007 年 10 月 23
1 通华公司
利 定位式弹簧平 0076601.6 日
衡器
容器人孔或检
实用新型专 查孔的销孔定 ZL 2007 2 2007 年 10 月 23
2 通华公司
利 位式弹簧平衡 0075700.2 日
器
通华公司、
上海浦东汽 实用新型专 ZL 2010 2 2010 年 02 月 01
3 辊道托板
车运输有限 利 0105804.5 日
公司
实用新型专 ZL 2009 2 2009 年 07 月 23
4 通华公司 无法兰人孔
利 0075152.2 日
实用新型专 蒸汽喷射式混 ZL 2009 2 2009 年 07 月 23
5 通华公司
利 合器 0075150.3 日
实用新型专 组合式不锈钢 ZL 2006 2 2006 年 01 月 26
6 通华公司
利 储水容器 0039277.6 日
实用新型专 ZL 2006 2 2006 年 01 月 17
7 通华公司 不锈钢储运箱
利 0038999.X 日
一种组合式不
ZL 2006 1 2006 年 01 月 26
8 通华公司 发明专利 锈钢水箱板液
0023675.3 日
压成型的方法
（二）商标
序
权利人 商标图形 核定使用类别 注册号 有效期
号
第 39 类：运输；旅
客运送；货物发运；
2008 年 10 月 7 日
南站长 旅客运输（游客）； 第 4506378
1 至 2018 年 10 月 6
途 运输经纪；商品打 号
日
包；停车场；司机服
务；货栈；观光旅游
92
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
补 充 法 律 意 见 书
（一）
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：上海交运股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所根据与上海交运股份有限公司（以下简称“交运股
份”或“公司”）签订的聘请律师协议，接受交运股份的委托，作为公司本次向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次非公开发行”或“本
次交易”）的特聘法律顾问。
现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2011 年 4 月
28 日出具的 110851 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（以下简称
“补正通知书”），本所律师根据《公司法》、《证券法》以及其他现行法律、法规
的规定，就本《补充法律意见书》出具之日前已发生或存在的事实，根据我国现
行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性
文件的理解出具本《补充法律意见书》。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1
漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本《补充法律意见书》的释义与本所于 2011 年 4 月 18 日
出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）的释义一致。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法
律意见书整体，为公司本次非公开发行之目的使用，本所并愿意承担相应的法律
责任。
为出具本《补充法律意见书》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规
范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关
记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司
相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具本《补充法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、
完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书》出具日以前发生的有关
事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对
有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计等专业事项发表意见。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
补正通知书第一条：“请申请人说明交运集团的总裁办公会、久事公司的经理办
公会议、地产集团的党政联席会议是否为交易对方的内部有权决策主体，即本
次交易是否已经取得交易对方有权批准主体的同意。请律师核查后发表意见。”
2
经本所律师核查，根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文规定，以及
交运集团、久事公司及地产集团的公司章程，“对于本次交易是否已经取得交易
对方有权批准主体的同意”发表意见如下：
1、关于交运集团的内部决策主体
交运集团的企业类型是国有企业。根据交运集团现行有效的公司章程及其修
正案，交运集团设立董事会，董事会为最高权力机构；交运集团实行董事会决策
和总裁对日常生产经营全面负责的领导体制。
针对本次交易，交运集团于 2011 年 3 月 9 日召开了总裁办公会议，审议通
过了交运股份非公开发行 A 股可行性研究报告的议案，并于 2011 年 3 月 30 日
召开了董事会 2011 年第二次会议，审议并同意了交运股份的本次非公开发行方
案。
据此，本所认为，交运集团董事会是交运集团的最高权力机构，是交运集团
内部有权决策主体，交运集团董事会已作出决议同意本次非公开发行方案，本次
交易已经取得交运集团有权批准主体的同意。
2、关于久事公司的内部决策主体
久事公司的企业类型为国有企业。根据久事公司现行有效的《公司章程》及
其修正案，久事公司实行党委领导下的总经理负责制，总经理负责全面领导和管
理公司业务工作。
针对本次交易，久事公司于 2011 年 3 月 11 日召开经理办公会议，同意将
其持有的交运巴士 48.5%股权用于认购上市公司发行的股份，并于 2011 年 3 月
31 日召开了经理办公会议，审议通过了关于将公司相关股权资产注入交运股份
的具体方案。
3
据此，本所认为，久事公司实行的是党委领导下的总经理负责制，经理办公
会议是久事公司内部有权决策主体，久事公司经理办公会议已作出决议同意本次
非公开发行方案，本次交易已经取得久事公司有权批准主体的同意。
3、关于地产集团的内部决策主体
地产集团的企业性质是国有独资公司。根据地产集团《公司章程》及其修正
案，国有资产监督管理机构是公司的最高权力机构。同时，根据上海市人民政府
于 2002 年 11 月 5 日出具的《关于同意组建上海地产（集团）有限公司并实行
国有资产授权经营的批复》（沪府[2002]103 号）以及上海市国资委于 2002 年
11 月 18 日出具的《关于同意上海地产（集团）有限公司国有资产授权经营的批
复》（沪国资委授[2002]40 号），上海市国资委已授权地产集团统一经营各成员
企业的国有资产。
针对本次交易，地产集团于 2011 年 2 月 15 日召开党政联席会议，同意将
其持有的南站长途 25%股权用于认购上市公司发行的股份，并于 2011 年 3 月
28 日再次召开党政联席会议，审议通过关于将集团相关股权资产注入上海交运
股份有限公司的具体方案。对于前述党政联席会议同意的事项，业经上海市国资
委于 2011 年 3 月 15 日作出的《关于同意认购上海交运股份有限公司非公开发
行 A 股的可行性报告的批复》（沪国资委产权[2011]103 号）和 2011 年 4 月 11
日作出的《关于上海交运股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国
资委产权[2011]148 号）的确认。
据此，本所认为，地产集团作为上海市国资委的授权经营管理单位，已召开
党政联席会议作出决议同意本次非公开发行方案，该等非公开发行方案并经地产
集团最高权力机构上海市国资委批准，本次交易已经取得地产集团有权批准主体
的同意。
综上所述，本所认为，本次交易是否已经取得交运集团、久事公司以及地产
4
集团有权批准主体的同意。
本《补充法律意见书》正本一式陆份，无副本，由本所负责人及经办律师签
署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
宋正奇
章丹雯
2011 年 5 月 4 日
6
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
补 充 法 律 意 见 书
（二）
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
1
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：上海交运股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所根据与上海交运股份有限公司（以下简称“交运股
份”、“上市公司”或“公司”）签订的聘请律师协议，接受交运股份的委托，作
为公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次非公
开发行”或“本次交易”）的特聘法律顾问。
现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2011 年 6 月
16 日出具的 110851 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以
下简称“反馈意见”），本所律师根据《公司法》、《证券法》以及其他现行法律、
法规的规定，就本《补充法律意见书（二）》出具之日前已发生或存在的事实，
根据我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及本所律师对现行法律、法
规和规范性文件的理解出具本《补充法律意见书（二）》。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2
漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》的释义与本所于 2011 年 4 月
18 日出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及
于 2011 年 5 月 4 日出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）的释义一致。
本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次非公开发行之目的使
用，本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所依据律师行业公认的业务标准和道
德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、
有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向
公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具本《补充法律意见书（二）》所必需的原始书面材料、副本材料的真
实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承
诺。
本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书（二）》出具日以前发生
的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律法规的理解作出的，本所并不对有关审计等专业事项发表意见。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
3
一、反馈意见第一条：请申请人详细说明本次注入上市公司的 2 亿元现金的目
的，注入上市公司的必要性。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
（一）关于本次注入上市公司的 2 亿元现金的目的
本次拟注入上市公司的 2 亿元现金将用于上市公司主业项目的建设，包括上
海交运汽车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目（以下简
称“交运动力小排量连杆项目”）、上海交运汽车动力系统有限公司 L850&GEN3
发动机连杆总成技术扩能改造项目（以下简称“交运动力连杆扩能项目”）。上海
交运汽车动力系统有限公司系上市公司的全资子公司，交运动力小排量连杆项目
和交运动力连杆扩能项目均为上海交运汽车动力系统有限公司目前已经在建项
目。交运动力小排量连杆项目总投资约 8,430 万元，交运动力连杆扩能项目总投
资约 8,361 万元。2 亿元现金将用于置换上述项目的自有资金 5,636 万元和银行
贷款 11,155 万元，其余 3,209 万元用于补充流动资金，预计可以节省财务费用
660 万元。项目具体情况如下：
1、交运动力小排量连杆项目
上市公司于 2010 年 1 月 11 日，以通讯表决方式召开第五届董事会第二十
次会议。全体董事经审议并一致通过《关于实施公司全资子公司上海交运汽车动
力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目的议案》。
交运动力小排量连杆项目的小排量连杆产品将配套于上海通用汽车有限公
司 1.6 升以下的小排量发动机。该项目的建设选址位于上市公司在上海市浦东新
区南金桥厂区预留的厂房内，将充分发挥上市公司已具有的一定的发动机连杆技
改项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势，并进一步扩
大上市公司连杆产品市场和顾客覆盖面。项目新增总投资为 8,430 万元，其中：
新增建设投资 8,057 万元，建设期利息 73 万元，新增铺底流动资金 300 万元。
预计该项目达纲后将形成年产 176 万件小排量轿车发动机连杆总成产品的生产
能力。
4
该项目于 2010 年 2 月份起开始设备招标等工作，截至 2011 年 5 月底，已
经完成了全部的设备采购工作并且设备已经安装到位，2011 年 6 月份已经开始
正式供货，2011 年预计供货量为 40 万件。已签设备采购合同总金额约 6,088.8
万元（不含设备增值税），到 2011 年 5 月底为止实际发生投资金额为 5,490.49
万元（含资本化利息 46.70 万元），预计到 2011 年底以前需要付清全部设备采
购款。预计到 2011 年年底之前还需投入资金 1,500 万元左右才能使项目正常运
营。
交运动力小排量连杆项目符合国家产业政策发展导向和汽车零部件制造的
发展趋势，有相对可靠的市场容量和发展前景；投资相对较小、见效快；将有利
于上市公司加快实现汽车零部件制造产业的发展战略规划，提升企业核心竞争
力，形成上市公司的主营业务和利润新的增长点。
2、交运动力连杆扩能项目
上市公司于 2010 年 9 月 29 日，以通讯表决方式召开第五届董事会第二十
五次会议，全体董事经审议并一致通过《关于上海交运汽车动力系统有限公司实
施 L850 和 GEN3 发动机连杆总成扩能技术改造项目的议案》。
交运动力连杆扩能项目扩能生产的 L850 和 GEN3 发动机连杆适用配套于上
海通用汽车有限公司 1.6 升以上的各个排量发动机。扩能生产选址位于公司在上
海市浦东新区南金桥厂区预留的厂房内，将充分发挥上市公司已具有的一定的发
动机连杆技改项目建设和生产经验、可综合利用的厂房场地、装备资源等优势。
交运动力连杆扩能项目新增总投资 8,361 万元，其中：新增建设投资 7,930 万元，
建设期利息 178 万元，铺底流动资金 253 万元。预计该项目达纲后将新增年产
35 万辆份（140 万件）的 L850 和 GEN3 发动机连杆总成产品的生产能力。
2010 年 10 月该项目正式启动，截至 2011 年 5 月底，7 台设备已经签订采
购合同，已签采购合同设备总金额为 7,578 万元（不含设备增值税），预计未签
合同的 3 台设备采购金额约 350 万元，目前已经发生投资 545 万元，预计到 2011
5
年年底以前还要 5,000 万元左右的投资。该项目计划在 2012 年 3 月份建成投产。
交运动力连杆扩能项目符合国家产业发展导向，同时也符合上市公司汽车零
部件产业的产品定位和发展方向。交运动力连杆扩能项目扩能生产的 L850 和
GEN3 型系列发动机属于高效节能环保型发动机，在技术上具有先进性。该项目
的成功实施，将有利于进一步扩大上市公司在该产品领域的竞争能力和获利能
力，有利于加快实现上市公司汽车零部件制造产业的发展战略规划，能为广大股
东带来稳定的较为丰厚的回报。
（二）关于本次注入上市公司的 2 亿元现金的必要性
上市公司日常经营对资金需求量较大，目前推进或论证的多个项目也需要较
大的资金投入。本次注入 2 亿元现金有利于上市公司优化筹资方案，改善资本结
构，降低融资成本，支持上市公司未来整体发展的资金需求，实现持续较快发展。
“十二五”期间，上市公司目标是以科学发展观为统领，围绕“优化核心竞
争力结构、创新企业管控模式”的主基调，构筑以“运输业与物流服务”为核心，
“汽车零部件制造业”为支撑，“汽车后服务业和水上观光旅游服务”联动发展
的产业组合，以战略投资带动生产布局调整，成为立足上海，辐射长三角区域，
服务全国的知名交通运输业的上市公司。为此，上市公司将加大在运输业与物流
服务、汽车零部件制造业、汽车后服务业等方面的资金投入，打造客户信息管理、
物资集中采购、资金管理三大平台，提升公司的市场竞争力。本次拟注入 2 亿元
现金，有利于促进公司主营业务的持续发展，进一步优化公司资本结构，降低后
续融资成本，支持上市公司快速发展。
基于上述，本所认为，本次交易注入上市公司 2 亿元现金主要用于上市公司
主业项目的建设，对于上市公司主营业务的持续发展、降低后续融资成本是必要
的。
6
二、反馈意见第三条：请申请人说明上市公司未获得临港口岸码头控制权的原
因及合理性，并说明本次交易是否约定了临港口岸码头中未来各方股东的表决
权行使原则，高管提名规则等内容。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
（一） 上市公司未获得临港口岸码头控制权的原因及合理性
经核查，临港口岸码头目前的股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
上海临港经济发展集团投资管理有限公司 19,500 万元 65%
交运集团 10,500 万元 35%
合计 30,000 万元 100%
根据交运集团说明，临港口岸码头是上海重装备制造业园区唯一的进出口通
道，也是园区配套的基础设施之一，上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以
下简称“临港投资公司”）是前述配套设施的建设主体。交运集团基于进一步扩
展口岸物流的发展战略，既看好口岸码头的投资预期，更看好口岸码头对上市公
司下属物流企业的国际货物代理、多式联运、大件物流业态所带来的联动效应，
主动与临港投资公司友好协商，积极争取参与临港口岸码头的建设，为今后物流
业态的发展争取有利条件。因此，交运集团持有临港口岸码头 35%股权的安排
具有其合理性，本次交易完成后，上市公司将取得临港口岸码头 35%股权。
本所认为，上市公司基于上述原因仅取得临港口岸码头 35%的股权具有合
理性。
（二） 临港口岸码头中未来各方股东的表决权行使原则及高管提名规则
根据临港口岸码头于 2009 年 7 月 16 日形成的第一次股东会决议，临港口
岸码头董事会由 5 名董事组成，其中临港投资公司委派 3 名董事，交运集团委
派 2 名董事，董事长及法定代表人由临港投资公司委派。临港口岸码头于 2009
年 7 月 28 日形成的一届一次董事会决议，同意由董事长提名确定临港口岸码头
总经理，经交运集团推荐确定临港口岸码头副总经理。
7
经核查，临港口岸码头现行有效的公司章程关于股东的表决权行使原则及高
级管理人员提名规则的规定如下：
“第二十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十九条 股东会会议的以下表决事项必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过：1、公司章程的修改；2、增加或者减少注册资本的决议；3、公司合
并、分立、解散或者变更公司形式的决议。股东会会议的其他表决事项必须经出
席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
第三十三条 董事会由 5 名董事组成，其中甲方（临港投资公司）委派 3 名
董事，乙方（交运集团）委派 2 名董事。董事长由甲方委派的董事担任，董事长
是公司的法定代表人。
第五十条 公司实行董事会领导下的总经理日常经营负责制，设总经理一名，
由董事长提名。总经理由董事会聘任或解聘。设副总经理一名，由乙方推荐，董
事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。”
临港口岸码头已形成股东会决议，同意股权转让后，临港口岸码头公司章程
除进行股东变更的修改外，公司章程的其他内容不进行变更。因此，本所认为，
上市公司受让临港口岸码头 35%股权后，将承继交运集团在临港口岸码头公司
章程中的权利义务，仍将按照上述股东表决权行使原则及高级管理人员提名规则
行使股东权利、履行股东义务。
三、反馈意见第五条：请申请人详细说明标的资产所需的经营资质，标的资产
目前已经拥有和尚未拥有的经营资质，说明交运巴士下属公司交通高速、交运
捷达、吴淞客运、浦东巴士长途的经营资质补办或续展的进展情况，说明经营
资质瑕疵对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表意见。
经本所律师核查，标的资产所需的经营资质及已拥有的经营资质证书如下：
8
已拥有的资质
公司名称 所需资质 有效期
证书名称 证书编号
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2008.11.25-
交运沪北 道路运输经营资质 道路运输经营许
310000008589号 2012.11.24
可证
中华人民共和国
特种设备设计许 TS1210492-2013 至2013.3.11
可证
通华公司 特种设备经营许可
中华人民共和国
特种设备设计许 TS2210933-2013 至2013.5.18
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2010.10.18-
上组物流 道理运输经营资质 道路运输经营许
310000000985号 2014.10.18
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2010.8.19-
交运巴士 道路运输经营资质 道路运输经营许
310000000046号 2014.8.19
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2009.12.15-
白玉兰高速 道路运输经营资质 道路运输经营许
310000009264号 2013.12.14
可证
中华人民共和国
浦东东站长 沪交运管许可市字 2010.12.27-
道路运输经营资质 道路运输经营许
途 310000009930号 2014.12.26
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2008.9.1-
交通高速 道路运输经营资质 道路运输经营许
310000000659号 2012.8.30
可证
中华人民共和国 沪交运管许可市字 2010.11.10-
西南客运 道路运输经营资质
道路运输经营许 310000000748号 2014.11.9
9
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2010.10.29-
强生长途 道路运输经营资质 道路运输经营许
310000000178号 2014.10.28
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2010.9.20-
吴淞客运 道路运输经营资质 道路运输经营许
310000000658号 2014.9.19
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2010.11.30-
交运锦湖 道路运输经营资质 道路运输经营许
310000000114号 2014.11.29
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2010.8.19-
交运捷达 道路运输经营资质 道路运输经营许
310000009701号 2014.8.19
可证
中华人民共和国
沪交运管许可市字 2010.8.13-
道路运输经营资质 道路运输经营许
310000002115号 2014.8.12
南站长途 可证
上海市公共场所 （2010）徐字第
公共场所经营资质 无
卫生许可证 04110007号
根据上述核查情况，标的资产拥有全部所需的经营资质，其中：交运巴士下
属公司交通高速、交运捷达和吴淞客运均已完成了经营资质证书的续展手续；浦
东巴士长途正在办理注销手续，不再亦无需办理经营资质续展。经本所律师核查，
浦东巴士长途已于 2011 年 2 月 15 日完成了税务注销手续，并于 2011 年 6 月
20 日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局出具的《企业登记申请收件凭
证》，浦东巴士长途的注销登记申请文件已经被工商行政管理部门受理。
基于所述，本所认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，除正在
办理注销手续的浦东巴士长途外，标的资产已经取得全部所需的经营资质，并且
该等经营资质均在有效期内。
10
四、反馈意见第八条：评估报告显示，标的资产中有尚未办理名称变更手续的
土地。请申请人在重组报告书中予以披露，并说明变更手续办理进展。请律师
核查后发表意见。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110112045 号
《企业价值评估报告》显示，标的资产中共有 2 处尚未办理名称变更手续的土地：
（1）交运锦湖位于龙吴路 900 号投资性房地产，权证编号：沪房地（徐）2003
第 015215 号，权证记载的权利人为上海交通大宇运业有限公司（交运锦湖前身），
尚未办理名称变更手续。（2）交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产，权
证编号：沪房地市字（1998）第 002902 号，权证记载的权利人为上海交通大宇
运业有限公司（交运锦湖前身），尚未办理名称变更手续。
经本所律师核查，上述尚未办理名称变更手续的土地的的变更手续办理进展
如下：
（一）交运锦湖位于龙吴路 900 号的房地产
交运锦湖现持有沪房地徐字（2003）第 015215 号《上海市房地产权证》上
显示的权利人名称为上海交通大宇高速运业有限公司。上海交通大宇高速运业有
限公司系交运锦湖前身。2007 年 9 月 17 日，经上海市工商行政管理局核准，
上海交通大宇高速运业有限公司的企业名称变更为上海交运锦湖客运有限公司。
根据交运锦湖出具的书面说明，交运锦湖正准备向相关土地房屋主管部门递交上
述房地产权利人更名的申请。
基于上述核查情况，本所认为，交运锦湖正准备向相关土地房屋主管部门递
交龙吴路 900 号房地产权利人名称变更的申请，该房地产权利人名称变更手续
尚未完成不影响交运锦湖使用该房地产，也不会构成本次交易的重大法律障碍。
11
（二）交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产
经本所律师核查，交运锦湖位于沪闵路 7886 号 1202 室房地产已经完成权
利人名称变更手续并取得新证。根据上海市住房保障和房屋管理局与上海市规划
和国土资源管理局于 2011 年 3 月 10 日向交运锦湖颁发的《上海市房地产权证》
（沪房地闵字（2011）第 011137 号），该权证载明权利人为交运锦湖，房屋坐
落为沪闵路 7886 号（80 号）1202 室，房屋用途为居住。
基于上述核查情况，本所认为，交运锦湖拥有的沪闵路 7886 号 1202 室房
地产已完成权利人名称变更手续。
五、反馈意见第九条：申请文件显示，标的资产中有两宗土地属于划拨地性质，
对上市公司持续经营的影响，上市公司对该两块划拨土地有无安排。请独立财
务顾问和律师发表意见。
（一）交运锦湖拥有的龙吴路 900 号的划拨土地
交运巴士拥有的位于龙吴路 900 号土地使用权（沪房地徐字（2003）第
015215 号），该土地使用权为中外合资经营企业交运锦湖（更名前是上海交通大
宇高速运业有限公司）所有。根据上海市外国投资工作委员会于 1996 年 10 月
28 日出具的《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”的批复》
（沪外资委批字（96）第 1356 号）及交通部出具的外商投资道路运输业立项批
件（交公路客批字[1996]027 号），同意上海交运（集团）公司和韩国株式会社
大宇（乙方）投资设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”，其中上海
交运（集团）公司以部分土地使用权及配套设施作价 5,000 万元出资，占 50%；
韩国株式会社大宇以美元现汇折合 5,000 万元，占 50%。根据上海市人民政府
于 1997 年 4 月 8 日出具的《关于批准中外合资上海交通大宇高速运业有限公司
划拨使用国有土地的通知》（沪府土用（1997）168 号），批准上海交通大宇高
12
速运业有限公司在龙吴路 900 号处划拨使用该处土地。该处建设用地使用权期
限至 2026 年 11 月 13 日。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，交运锦湖仍
然是中外合资经营企业。
经本所律师核查，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第四十
五条规定，合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者
可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴
纳的使用费相同。《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（2010 年修正）第
二条规定，该办法适用于上海市范围内外商投资企业使用国有土地或者集体所有
土地的管理，但外商投资企业使用以出让方式获得土地使用权的国有土地的情形
除外；同时该办法第四条规定，除依法应当以出让方式获得国有土地使用权外，
外商投资企业可以通过下列方式获得土地使用权：……（二）中外合资经营企业
的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股；……
根据上述规定，本所认为，龙吴路 900 号划拨土地系中外合资经营企业交
运锦湖的中方合营者交运集团在合资当时作为出资投入到交运锦湖，该等出资合
法有效，交运锦湖依法对龙吴路 900 路的土地享有充分完整的占有和使用的权
利，在合资经营期限内有权按照并继续按照目前的用途享有用于作价出资的划拨
土地使用权。
（二）南站长途拥有的柳州路 36 号的划拨土地
根据上海南站广场投资有限公司与南站长途于2003年11月17日签订的《铁
路南站广场长途客运站建设用地费用合同》载明，上海南站广场投资有限公司所
建设的上海铁路南站广场配套工程系上海市重大工程建设项目，市政府指定甲方
（即上海南站广场投资有限公司）统一办理广场工程所需土地征用手续。目前，
上海南站广场投资有限公司已取得市规划局沪规地（2002）第131号《建设用地
13
规划许可证》，《供地方案》亦经沪府土用（2002）第360号批准，明确“上海南
站广场配套工程，以划拨方式供地”。
上海市城市规划管理局于2004年1月20日出具《关于核发上海南站长途客运
站工程《建设用地规划许可证》（含选址意见书）的通知》（沪规建[2004]77号），
载明上海长途客运南站项目系上海南站广场配套工程中的一项，上海南站长途客
运有限公司与上海南站广场投资有限公司签订了用地协议，同意发给《建设用地
规划许可证》。
本所认为，该划拨地系南站长途合法持有，用地规划已经上海市城市规划管
理局批准；土地实际使用情况符合上海市划拨用地核定的用途；本次交易不改变
该划拨土地的权属和用途；本次交易发生前，该土地就是上市公司下属子公司拥
有的资产，原本就属于上市公司合并报表范围内资产，并非因本次交易而新增加
的资产。
综上所述，本所认为，上述两块划拨土地的使用对上市公司没有不利影响，
也不会对本次交易构成重大法律障碍。相关权利人将按照土地管理的相关法律法
规，履行房地产权利人的权利和义务。
六、反馈意见第十条：申请文件显示，因本次交易行为而产生的其他任何税费
应根据法律、法规的规定由协议双方分别承担。法律、法规没有规定的，协议
双方各自承担相关税费的 50%。请申请人说明法律、法规没有规定的税费有哪
些。请独立财务顾问和律师发表意见。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2001 年修订）第三条规定，税收
的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国
务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。因此，税均应由法律、行
政法规规定。
14
根据《中华人民共和国价格法》第四十七条规定，国家行政机关的收费，应
当依法进行，严格控制收费项目，限定收费范围、标准。收费的具体管理办法由
国务院另行制定。因此，行政机关的收费应当由国家法律或国务院制定的法规进
行规定。
基于上述核查，不存在法律、法规没有规定的税费。
七、反馈意见第十一条：请申请人逐一详细说明交运集团未注入上市公司的运
输和物流资产是否与上市公司存在同业竞争，说明部分股权转让协议办理的进
展情况，说明现有解决同业竞争的措施是否切实可行。请独立财务顾问和律师
审慎核查后发表意见。
（一）未注入上市公司的资产与上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车
后服务及水上旅游服务，具体包括汽车货物运输装卸、公路省（市）际旅客运输、
二类货运代理、汽车修理、汽车机械配件制造、销售、工程机械及专用汽车制造、
销售、钢材销售等。
本次交易后，交运集团未注入上市公司的运输与物流业务资产的基本情况和
同业竞争情况逐一说明如下：
持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
运输与物流业务
公益业务。上海
内河湖客货轮 市区至崇明隧
上海市客运 运输、游览、 净资产 126,402,171 元； 道、大桥开通后，
1 轮船有限公 108,826,000 60.88 沿海车客轮渡 营业收入 184,857,735 元； 2010 年该公司业
司 客及高速船运 净利润 12,668,321 元 务剧减，亏损较
输 大，与上市公司
主营业务不存在
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持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
实质同业竞争
公益业务，持续
黄浦江对江渡 亏损，且非上市
净资产 121,347,455 元；
上海市轮渡 运输、水上巴 公司主营业务，
2 250,000,000 51 营业收入 159,183,467 元；
有限公司 士旅游、船舶 与上市公司主营
净利润-20,695,819 元
修造 业务不存在实质
同业竞争
该公司非交运集
团控股公司，且
道路集装箱 道路集装箱货物
（集装罐）货 运输业务非上市
上海交运集 净资产 50,848,486 元；
物运输及道路 公司重点发展业
3 装箱发展有 50,000,000 45 营业收入 69,530,535 元；
危险品货物运 务，在上市公司
限公司 净利润 519,211 元
输、货运代理、 业务中占比较
货物仓储 小，与上市公司
主营业务不存在
实质同业竞争
2011 年初，香港
英凯有限公司提
国内货运代
出收购集团持有
理，货物联运、
的 30%股权，交
上海霍冶希 货物集装罐形 净资产 15,767,541 元；
1,520,000 美 运集团已原则同
4 诺巴克运业 30 式储运、仓储 营业收入 14,515,156 元；
元 意，目前进入操
有限公司 服务、货物包 净利润 1,040,941
作程序。因此，
装、简单加工
与上市公司主营
等物流服务
业务不存在同业
竞争
省际道路旅客 参股企业（大众
运输（班车）、 交通（集团）股
省际道路旅客 份有限公司持股
上海交通大 净资产 120,452,084 元；
运输（包车）、 其 40.71%股权，
5 众客运有限 108,580,000 29.66 营业收入 36,510,377 元；
省际道路旅客 为其控股股东），
责任公司 净利润 7,485,184 元
运输（旅游）、 与上市公司主营
道路旅客运输 业务不存在实质
站 同业竞争
2010 年交运集团
中外运上海
净资产 7,078,611 元； 与中外运上海
集团快捷便 普通货物运
6 6,200,000 23.71 营业收入 13,307,701 元； （集团）有限公
配送有限公 输、货运代理
净利润 196,845 元 司达成协议，拟
司
将交运集团持有
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持股
序 注册资本 财务数据
公司名称 比例 主营业务 同业竞争情况
号 （元） （2009 年度）
（%）
的 23.71% 股 权
转让给中外运上
海公司，目前正
在办理股权转让
手续。因此，与
上市公司主营业
务不存在同业竞
争
上述公司运输与物流类业务与上市公司的同业竞争情况如下：
1、上海客运轮船有限公司主要经营内河湖水上运输，且为公益业务。上市
公司不存在该项业务，因此不存在同业竞争情况。
2、上海市轮渡有限公司主要经营黄浦江对江渡运输业务，为公益业务，不
属于上市公司的主营业务范围，因此不存在同业竞争情况。
3、上海交运集装箱发展有限公司主要经营集装箱（集装罐）货物运输业务，
而道路集装箱货物运输业务非上市公司重点发展业务，在上市公司业务中占比较
小，因此两者不存在同业竞争。
4、上海交通大众客运有限责任公司主要从事郊区厂班车、旅游客运车辆的
运营，省际道路客运业务在该公司业务中所占比重较小，因此其主营业务与上市
公司不同。此外，上海交通大众客运有限责任公司目前与交运巴士签署有关协议，
整合省际道路客运资源，其大部分省际客运业务与交运巴士开展经营合作，形成
部分线路的捆绑式同一班线运营，即：上海至舟山的客运班线、上海至宁波的客
运班线，这也符合促进长三角客运企业一体化的目标要求。
（二）交运集团持有的部分股权转让协议办理的进展情况
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交运集团持股的上海霍冶希诺巴克运业有限公司（以下简称“霍冶公司”）
和中外运上海集团快捷便配送有限公司（以下简称“快捷便公司”）正在办理股
权转让事宜，公司基本情况和转让具体进展如下：
霍冶公司注册资本 152 万美元，其中交运集团出资人民币 377.42 万元，持
有 30%股权。本次股权转让评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，霍冶公司评估报
告备案程序已于 6 月 15 日完成，已进入产权交易前期准备程序，预计 6 月下旬
可实现在上海联合产权交易所公开挂牌转让。
快捷便公司注册资本人民币 620 万元，其中交运集团出资 147 万元，持有
23.71%股权。因本次股权转让是快捷便公司原三方股东共同出让，根据国有资
产相关监管规定，由股权最大方股东，即中外运上海公司进行评估备案，评估基
准日为 2010 年 12 月 31 日，目前快捷便公司评估报告初稿已完成，送审稿已于
中外运集团系统备案流转过程中，待备案结束后即进入产权交易程序。
（三）现有解决同业竞争的措施
为了从根本上避免同业竞争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，交运集团已作出如下承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称‘本公司及其控制的公司’）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
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损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
基于上述核查情况，本所认为，在交运集团未注入上市公司的运输和物流资
产中，上海交通大众客运有限责任公司的部分业务存在与上市公司同业竞争情
况。对此，上海交通大众客运有限责任公司与交运巴士已签署有关协议，整合省
际道路客运资源，在省际客运业务方面开展经营合作，形成部分线路的捆绑式同
一班线运营。本所认为，该等安排能有效限制同业竞争的程度和范围，消除不利
影响。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，交运集团持有的霍冶公司 30%
股权和快捷便公司 23.71%股权已准备进入产权交易程序。本次交易完成后，上
市公司主营业务与交运集团将不存在实质同业竞争关系。为从根本上避免同业竞
争，消除交运集团及其下属企业侵占上市公司利益的可能性，交运集团已作出避
免同业竞争的相关承诺。本所认为，现有解决同业竞争的措施切实可行，将有效
消除上市公司主营业务与交运集团的同业竞争。
本《补充法律意见书（二）》正本一式陆份，无副本，由本所负责人及经办
律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
宋正奇
章丹雯
2011 年 6 月 22 日
20
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
补 充 法 律 意 见 书
（三）
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
1
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：上海交运股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所根据与上海交运股份有限公司（以下简称“交运股
份”、“上市公司”或“公司”）签订的聘请律师协议，接受交运股份的委托，作
为公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次非公
开发行”或“本次交易”）的特聘法律顾问。
现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2011 年 11 月
17 日出具的上市部函[2011]349 号《中国证券监督管理委员会关于上海交运股份
有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》，本所律师根据《公司法》、《证
券法》以及其他现行法律、法规的规定，就本《补充法律意见书（三）》出具日
前已发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规、中国证监会的有关规定以及
本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解出具本《补充法律意见书（三）》。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2
漏，并承担相应法律责任。
如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》的释义与本所于 2011 年 4 月
18 日出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于
2011 年 5 月 4 日出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）以及于 2011 年 6 月 22 日出具的《上海金茂凯德律
师事务所关于上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）的释义一致。
本《补充法律意见书（三）》是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
以及《补充法律意见书（二）》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，
为公司本次非公开发行之目的使用，本所愿意承担相应的法律责任。
为出具本《补充法律意见书（三）》，本所依据律师行业公认的业务标准和道
德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、
有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向
公司相关负责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具本《补充法律意见书（三）》所必需的原始书面材料、副本材料的真
实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，本所已得到公司的确认
和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本《补充法律意见书（三）》出具日以前发生
的有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律法规的理解作出的，本所并不对有关审计等专业事项发表意见。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
3
道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
一、反馈第二条：请进一步说明上市公司使用两宗划拨土地的合法性。请律师、
独立财务顾问核查并发表意见。
（一）交运锦湖拥有的龙吴路 900 号的划拨土地
房地产权证编号为沪房地徐字（2011）第 015483 号、位于龙吴路 900 号
的土地使用权为交运巴士控股子公司——中外合资经营企业交运锦湖（更名前是
上海交通大宇高速运业有限公司）所有。根据上海市外国投资工作委员会于 1996
年 10 月 28 日出具的《关于设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”
的批复》（沪外资委批字（96）第 1356 号）及交通部出具的外商投资道路运输
业立项批件（交公路客批字[1996]027 号），同意交运集团和韩国株式会社大宇
投资设立中外合资“上海交通大宇高速运业有限公司”，其中交运集团以部分土
地使用权及配套设施作价 5,000 万元出资，占 50%的股权；韩国株式会社大宇
以美元现汇折合 5,000 万元，占 50%的股权。
1997 年 4 月 8 日，上海市人民政府出具《关于批准中外合资上海交通大宇
高速运业有限公司划拨使用国有土地的通知》（沪府土用（1997）168 号），批
准上海交通大宇高速运业有限公司在龙吴路 900 号处划拨使用该处土地，土地
建设用地使用权期限至 2026 年 11 月 13 日。
根据上海市工商行政管理局于 2011 年 6 月 27 日颁发的《企业法人营业执
照》以及交运锦湖现行有效的公司章程显示：交运锦湖的公司类型为有限责任公
司（台港澳与境内合资），交运锦湖的 51%股权为境内公司交运巴士持有，49%
股权为香港公司锦湖建设（香港）有限公司持有。
4
经本所律师查询，《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条规定，合
营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资，……中国合营者的投资可包
括合营企业经营期间提供的场地使用权。《中华人民共和国中外合资经营企业法
实施条例》第四十五条规定，合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥
有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类
场地使用权所应缴纳的使用费相同。《上海市外商投资企业土地使用管理办法》
（2010 年修正）第二条规定，该办法适用于上海市范围内外商投资企业使用国
有土地或者集体所有土地的管理，但外商投资企业使用以出让方式获得土地使用
权的国有土地的情形除外；同时该办法第四条规定，除依法应当以出让方式获得
国有土地使用权外，外商投资企业可以通过下列方式获得土地使用权：……（二）
中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地的使用权作价入股。
根据上述规定，本所认为，位于龙吴路 900 号的划拨土地系交运锦湖合法
持有，交运锦湖依法对位于龙吴路 900 号的划拨土地享有充分完整的占有和使
用的权利，在合资经营期限内有权按照并继续按照目前的用途享有用于作价出资
的划拨土地使用权。
（二）南站长途拥有的柳州路 36 号的划拨土地
房地产权证编号为沪房地徐字（2007）第025358号、位于柳州路36号的土
地使用权为南站长途所有，土地用途为市政交通。
根据上海南站广场投资有限公司与南站长途于2003年11月17日签订的《铁
路南站广场长途客运站建设用地费用合同》载明，上海南站广场投资有限公司所
建设的上海铁路南站广场配套工程系上海市重大工程建设项目，市政府指定甲方
（即上海南站广场投资有限公司）统一办理广场工程所需土地征用手续。目前，
上海南站广场投资有限公司已取得市规划局沪规地（2002）第131号《建设用地
规划许可证》，《供地方案》亦经沪府土用（2002）第360号批准，明确“上海南
站广场配套工程，以划拨方式供地”。
5
上海市城市规划管理局于2004年1月20日出具《关于核发上海南站长途客运
站工程〈建设用地规划许可证〉（含选址意见书）的通知》（沪规建[2004]77号），
载明上海长途客运南站项目系上海南站广场配套工程中的一项，南站长途与上海
南站广场投资有限公司签订了用地协议，同意发给《建设用地规划许可证》。
上海市发展和改革委员会于2004年5月29日出具《关于上海长途客运南站项
目工程可行性研究报告的批复》（沪发改城（2004）100号），原则同意上海长途
客运南站项目工程可行性研究报告。
上海市人民政府于2005年6月2日出具《关于收回土地使用权并批准上海南
站长途客运有限公司建设长途客运南站工程供地方案的通知》（沪府土[2005]348
号），确认长途客运南站工程项目的总面积为21,758.8平方米，以划拨方式供地。
就上海长途客运南站工程，南站长途作为建设单位已分别于2004年1月20
日获发《建设用地规划许可证》（沪规地（2004）0012号）、于2005年6月28日
获发《建设用地批准证书》（上海市[2005]沪府土书字第95号）、于2006年6月10
日获发《建设工程规划许可证》（规沪建（2006）00060611F01762号）、于2006
年8月1日获发《建筑工程施工许可证》（0301XH0343D01）。
本所认为，位于柳州路 36 号的划拨土地系南站长途合法持有，供地方式已
经上海市人民政府同意，建设项目程序合法，土地实际使用情况符合上海市划拨
用地核定的用途；本次交易不改变该划拨土地的权属和用途；本次交易发生前，
该划拨土地就是上市公司下属子公司拥有的资产，原本就属于上市公司合并报表
范围内资产，并非因本次交易而新增加的资产。
此外，本所认为，上述两处划拨土地均为 2008 年以前依据当时有效的法律
法规及政府批文取得并依法使用，且经相关交易对方说明及本所适当核查，不存
在有关政府部门要求将上述划拨土地转为出让用地的情形，因此，本所认为上述
划拨土地的使用不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3
号）的有关规定。
6
综上所述，本所认为，上述两块划拨土地的使用方式合法，可以继续按照房
地产权上载明的用途继续使用，该等划拨土地的使用对上市公司没有不利影响，
也不会对本次交易构成重大法律障碍。相关权利人将按照土地管理的相关法律法
规，履行房地产权利人的权利和义务。
本《补充法律意见书（三）》正本一式陆份，无副本，由本所负责人及经办
律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
宋正奇
章丹雯
2011 年 11 月 24 日
8
