证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：临2012-008
上海交运股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要提示:
1、发行数量：130,977,976 股。
2、发行价格：7.14 元。
3、发行对象及限售期：
发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
上海交运（集团）公司 80,232,879 36 2015 年 2 月 28 日
上海久事公司 41,571,428 12 2013 年 2 月 28 日
上海地产（集团）有限公司 9,173,669 12 2013 年 2 月 28 日
4、预计上市流通时间：2015 年 3 月 1 日（交运集团认购部分）；
2013 年 3 月 1 日（久事公司、地产集团认购部分）。
5、资产过户情况：截至 2012 年 1 月 30 日，交易双方已完成所有股权资产
的工商变更登记手续；2012 年 2 月 16 日，交运集团已将 200,000,000.00 元人民
币缴存上市公司在中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户。
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、公司、上市公司、交运
指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
股份
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头
购买资产、标的资产 指 35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴士
48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸
本次重组、本次交易、本次非公 码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有的交
指
开发行、本次发行 运巴士48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途
25%股权认购本公司非公开发行股份的行为
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的
《发行股份购买资产协议》 指
《向特定对象发行股份购买资产协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的
《补充协议》 指
《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的
《盈利预测补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
《重大资产重组管理办法》 指
重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2011年2月1日，公司发布公告，因公司控股股东交运集团拟筹划与本公
司的重大事项，本公司股票自2011年2月9日起停牌。
2、2011年3月9日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行A股可行性研究报告的议案。2011年3月11日，久事公司召开经理办公会
议，同意将其持有的交运巴士48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。2011年2
月15日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途25%股权用于认
购上市公司发行的股份。
3、2011年3月15日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地产
集团认购交运股份非公开发行A股的可行性报告的批复。
4、2011年3月16日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《发行股
份购买资产协议》。公司股票于2011年3月18日恢复交易。
5、2011年3月28日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正
式方案。2011年3月30日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正
式方案。2011年3月31日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的
正式方案。
6、2011年4月1日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本
次交易的正式方案。同日，本公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了
《补充协议》。
7、2011年4月11日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复。
8、2011年4月18日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过本次交易的相
关议案。
9、2011年11月15日，本公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
10、2012年1月21日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]92号《关于
核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批
复》，同日交运集团取得了中国证监会证监许可[2012]93号《关于核准豁免上海
2
交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。
（二）本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为130,977,976
股，每股面值为人民币1元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
本次向特定对象非公开发行 A 股的发行价格参照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价确定，即人民币 7.26 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行
日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，
调整后发行价格确定为 7.14 元/股。
（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本公司已于2012 年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分
别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行80,232,879股、41,571,428股和
9,173,669股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2012年2月20日，上海上会会计师事务所有限公司出具上会师报字（2012）
第0158号《验资报告》，对交运股份本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了
审验。
（四）资产过户情况
截至 2012 年 1 月 30 日，购买资产涉及的 4 家标的公司（交运集团持有的交
运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权，久事公司持有的交运巴士 48.5%股
权，以及地产集团持有的南站长途 25%股权）已完成工商变更登记手续，交运集
团、久事公司、地产集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。
2012 年 2 月 16 日，上海交运（集团）公司已将 200,000,000.00 元人民币缴
存上市公司在中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见
1、独立财务顾问意见
交运股份本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资
3
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；交运股份已依法履行信息
披露义务；交运股份向交运集团、久事公司和地产集团发行股份购买的资产已经
验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续或缴款手续；交运股份分别
向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行80,232,879股、41,571,428股和
9,173,669股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次重组所涉及的资产交割实
施工作已实质完成。
2、律师事务所意见
交运股份本次重组已经获得交易各方及相关政府机关的有效批准；本次重组
涉及的相关资产已合法过户到交运股份名下；交运股份向交运集团、久事公司、
地产集团发行股份购买的资产已经验资机构验资；交运股份向交运集团发行
80,232,879 股股份、向久事公司发行 41,571,428 股股份以及向地产集团发行
9,173,669 股股份已在登记公司完成股份登记手续；法律意见书披露的后续事项
的履行对交运股份不构成重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
上海交运（集团）公司 80,232,879 36 2015 年 2 月 28 日
上海久事公司 41,571,428 12 2013 年 2 月 28 日
上海地产（集团）有限公司 9,173,669 12 2013 年 2 月 28 日
（二）发行对象介绍
1、交运集团
名称 上海交运（集团）公司
法定代表人 陈辰康
注册资本 人民币 143,993.30 万元
住所 上海市恒丰路 258 号二楼
关联关系 为本公司控股股东
国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运
经营范围
输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。
4
2、久事公司
公司名称 上海久事公司
法定代表人 张惠民
注册资本 人民币 2,527,000 万元
住所 上海市中山南路 28 号
关联关系 本次交易完成后，为持有本公司5%以上股权的股东
利用国内外资金，投资及综合开发经营，房地产开发经
经营范围 营、出租、出售，咨询业务，实业投资。（上述经营范围
涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营）
3、地产集团
公司名称 上海地产（集团）有限公司
法定代表人 皋玉凤
注册资本 人民币 420,000 万元
住所 上海市浦东南路 500 号
关联关系 无
土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设
施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套
经营范围
商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物
业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前公司前10名股东（截至2012年2月28日）
持有限售条
序 持股比例
股东名称（全称） 持股数量（股） 性质 件股份的数
号 （%）
量（股）
上海交运（集团）公 人民币普
1 359,689,835 49.18 -
司 通股
人民币普
2 上海久事公司 20,222,007 2.76 -
通股
大众交通（集团）股 人民币普
3 15,722,007 2.15 -
份有限公司 通股
5
中国建设银行—华 人民币普
4 夏红利混合型开放 2,905,280 0.40 -
式证券投资基金 通股
人民币普
5 潘继周 1,663,050 0.23 -
通股
中国农业银行股份
有限公司－南方中 人民币普
6 1,360,522 0.19 -
证 500 指数证券投资 通股
基金(LOF)
人民币普
7 潘滋涌 1,300,000 0.18 -
通股
人民币普
8 王国锋 1,185,040 0.16 -
通股
人民币普
9 吴奕云 1,040,000 0.14 -
通股
中国工商银行股份
有限公司－广发中 人民币普
10 974,932 0.13 -
证 500 指数证券投资 通股
基金(LOF)
本次发行后公司前10名股东（截至2012年2月29日）
持有限售条
序 持股数量 持股比例
股东名称（全称） 性质 件股份的数
号 （股） （%）
量（股）
人民币普
1 上海交运（集团）公司 439,922,714 51.01 80,232,879
通股
人民币普
2 上海久事公司 61,793,435 7.17 41,571,428
通股
大众交通（集团）股份有限 人民币普
3 15,722,007 1.82 -
公司 通股
人民币普
4 上海地产（集团）有限公司 9,173,669 1.06 9,173,669
通股
5 中国建设银行—华夏红利混 2,905,280 0.34 人民币普 -
6
合型开放式证券投资基金 通股
人民币普
6 潘继周 1,663,050 0.19 -
通股
中国农业银行股份有限公司
人民币普
7 －南方中证500指数证券投 1,362,222 0.16 -
通股
资基金(LOF)
人民币普
8 潘滋涌 1,260,000 0.15 -
通股
人民币普
9 王国锋 1,185,040 0.14 -
通股
人民币普
10 吴奕云 1,040,000 0.12 -
通股
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 - 130,977,976 130,977,976
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
有限售条件
5、境外法人、自然人持有股份
的流通股
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计 - 130,977,976 130,977,976
无限售条件 A股 731,395,948 - 731,395,948
的流通股 B股
H股
其他
7
无限售条件的流通股份合计 731,395,948 - 731,395,948
股份总额 731,395,948 130,977,976 862,373,924
注：①上海交运（集团）公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
司名下之日起 36 个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
②上海久事公司、上海地产（集团）有限公司承诺：“自本次向特定对象发
行的股份登记在本公司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公
司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。”
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市
公司持续盈利能力。
根据备考合并报告，本次交易完成后，截至2010年12月31日，本公司的资产
总额由本次交易前的49.50亿元上升至54.19亿元，增幅为9.48%，同时，归属于母
公司股东的每股净资产也由交易前的2.72元增加到3.00元，增幅为10.29%。公司
总体抗风险能力明显提高；2010年上市公司的营业收入和归属于上市公司股东的
净利润分别增长6.81%和32.51%，标的资产的注入将增强上市公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善
公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司
与控股股东之间的同业竞争问题。公司将按照有关法律法规及中国证监会的监管
要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
8
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-2321 9000
传真：021-6341 1061
部门负责人：杨艳华
项目联系人：王博、马步青、沙俊杰、赵劲松
（二）法律顾问
机构名称：上海金茂凯德律师事务所
负责人：李昌道
住所：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层
联系电话：021-6387 2000
传真：021-6335 3272
经办律师：李志强、宋正奇、章丹雯
（三）财务审计机构
机构名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建第
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦5层
联系电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
经办注册会计师：刘桢、方骥华、张斌卿
（四）资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话：021-5240 2166
传真：021-6225 2086
经办注册资产评估师：孙业林、李启全
机构名称：上海财瑞资产评估有限公司
负责人：虞建华
9
住所：上海市延安西路1357号汇中商务楼5层
联系电话：021-6226 1357
传真：021-6225 7892
注册资产评估师：孙捷、张文霞、陈悦
（五）验资机构
机构名称：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎
住所：上海市静安区威海路755号20层
联系电话：021-5292 0000
传真：021-5292 1369
经办注册会计师：倪颖、张晓荣
七、备查文件
1、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2012）第0158号《验
资报告》；
2、上海金茂凯德律师事务所出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海交
运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见
书》；
3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海交运股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
上述备查文件，存放在本公司董事会办公室。
上海交运股份有限公司
2012 年 3 月 1 日
10
验资报告
上会师报字(2012)第 0158 号
上海交运股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2012 年 2 月 16 日止新增注册资本及实收股本
情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资
料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新
增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准
则第 1602 号-验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检
查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 731,395,948.00 元，实收股本为人民币 731,395,948.00
元。根据贵公司董事会及股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会批准(证监许
可[2012]92 号)和非公开发行 A 股公告等相关文件，贵公司非公开发行 130,977,976 股
人民币普通股(A 股)(以下简称“本次增发”)，增加公司注册资本人民币 130,977,976.00
元。变更后，贵公司的注册资本为人民币 862,373,924.00 元。本次增发 A 股股份总计
为 130,977,976 股，每股面值为 1 元，溢价发行，发行价为每股人民币 7.14 元，可募
集资金为人民币 935,182,757.93 元。由上海交运(集团)公司以其持有的上海交运沪北物
流发展有限公司 100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权以及 2 亿元
现金认购贵公司本次非公开发行股份 80,232,879 股；上海久事公司以其持有的上海交
运巴士客运(集团)有限公司 48.5%股权认购贵公司本次非公开发行股份 41,571,428
股；上海地产(集团)有限公司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股权认购贵
公司本次非公开发行股份 9,173,669 股。经我们审验，截至 2012 年 2 月 16 日止，本
次增发 A 股股本 130,977,976 股已实际到位，上述标的公司的股权已经办理财产变更
手续。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 731,395,948.00 元，实
收资本为人民币 731,395,948.00 元。已经我所审验，并由我所于 2009 年 6 月 1 日出具
上会师报字(2009)第 1462 号验资报告。截至 2012 年 2 月 16 日止，变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 862,373,924.00 元。贵公司增资前的注册资本实收情况不在本
次变更验资的审验范围之内。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东
签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力
和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计
师及本会计师事务所无关。
附件：
1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
3、验资事项说明
4、验资证明表
5、银行出具的收款凭证、对账单、银行询证函回函复印件
6、产权变更相关附件复印件
7、上海上会会计师事务所有限公司营业执照复印件
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 上海 二○一二年二月二十日
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
上海交运股份有限公司(以下简称“公司”)经上海市人民政府交通办公室以沪府交企(93)第 182
号文件批准成立。于 1993 年 9 月 24 日取得上海市工商行政管理局核发的 3100001002538 号企业
法人营业执照。公司原注册资本为人民币 731,395,948.00 元。根据贵公司董事会及股东大会决议
并报经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]92 号)和非公开发行 A 股公告等相关文件，
公司向上海交运(集团)公司非公开发行 80,232,879 股人民币普通股(A 股)，向上海久事公司非公开
发行 41,571,428 股人民币普通股(A 股)，向上海地产(集团)有限公司非公开发行 9,173,669 股人民币
普通股(A 股)，合计增加公司注册资本人民币 130,977,976.00 元。变更后，公司的注册资本为人民
币 862,373,924.00 元。
二、新增注册资本的出资规定
根据公司董事会及股东大会决议并报经中国证券监督管理委员会批准(证监许可[2012]92 号)和非
公开发行 A 股公告等相关文件，公司通过非公开发行股份增加注册资本人民币 130,977,976.00 元，
发行非公开发行股份为 130,977,976 股，每股面值为 1 元，溢价发行，发行价为每股人民币 7.14
元，本次增发共募集资金总额为人民币 935,182,757.93 元，由上海交运(集团)公司以其持有的上海
交运沪北物流发展有限公司 100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权以及 2 亿元
现金认购贵公司本次非公开发行股份 80,232,879 股；上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运
(集团)有限公司 48.5%股权认购贵公司本次非公开发行股份 41,571,428 股；上海地产(集团)有限公
司以其持有的上海南站长途客运有限公司 25%股权认购贵公司本次非公开发行股份 9,173,669 股。
三、审验结果
截至 2012 年 2 月 16 日止，贵公司募集资金总额为人民币 935,182,757.93 元。其中：增加股本
130,977,976.00 元。
1、上海交运(集团)公司已于 2012 年 2 月 16 日将 200,000,000.00 元人民币缴存贵公司在中国农业
银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户中(账号为 03-425300040007582)。
2、贵公司已于 2012 年 1 月 29 日受让由上海交运(集团)公司用于本次增发的上海交运沪北物流发
展有限公司 100%股权(上海联合产权交易所第 3197 号产权交易凭证)、上海临港产业区港口发展
有限公司 35%股权(上海联合产权交易所第 3194 号产权交易凭证)，受让由上海久事公司用于本次
增发的上海交运巴士客运(集团)有限公司 48.5%股权(上海联合产权交易所第 3196 号产权交易凭
证)，受让由上海地产(集团)有限公司用于本次增发的上海南站长途客运有限公司 25%股权(上海
1
联合产权交易所第 3195 号产权交易凭证)，受让价格分别为人民币 265,900,610.96 元、人民币
106,962,146.97 元、人民币 296,820,000.00 元及人民币 65,500,000.00 元，合计人民币 735,182,757.93
元。以上四公司均于 2012 年 1 月 30 日办理了工商变更登记手续，取得了新的企业法人营业执照。
公司已按企业会计准则的有关规定以评估基准日 2011 年 1 月 31 日为基准、经立信会计师事务所
有限公司出具的信会师报字[2011]第 20909 号、信会师报字[2011]第 20930 号、信会师报字[2011]
第 20931 号及信会师报字[2011]第 20969 号审计报告所确认的上述四个被转让企业的净资产金额确
认长期投资成本，并作相关会计处理。
按照公司与原股东股权转让协议有关评估基准日至转让日期间损益的相关约定，公司将根据上述
四家公司审计后的 2011 年度财务报表进行结算，并作相关会计处理。
2
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至 2012 年 2 月 16 日止
被审验单位名称：上海交运股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
股东名称 认缴新增注册资本 其中：实收资本
货币 其他 合计
金额 占认缴新增注册资本比例
有限售条件的流通股 130,977,976.00 28,011,204.20 102,966,771.80 130,977,976.00 130,977,976.00 100.00%
无限售条件的流通股 - - - - - -
合计 130,977,976.00 28,011,204.20 102,966,771.80 130,977,976.00 130,977,976.00 100.00%
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
附件 2
注册资本及实收资本(股本)变更前后对照表
截至 2012 年 2 月 16 日止
被审验单位名称：上海交运股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收资本
股东名称 变更前* 变更后 变更前* 变更后
本次增加额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
有限售条件的流通股 - - 130,977,976.00 15.19% - - 130,977,976.00 130,977,976.00 15.19%
无限售条件的流通股 731,395,948.00 100.00% 731,395,948.00 84.81% 731,395,948.00 100.00% - 731,395,948.00 84.81%
合计 731,395,948.00 100.00% 862,373,924.00 100.00% 731,395,948.00 100.00% 130,977,976.00 862,373,924.00 100.00%
*：原变更前的有限售条件的流通股中的法人股已全部于 2010 年 9 月 27 日上市流通，故将其重分类至无限售条件的流通股，金额为 359,689,835.00 元。
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师
附件 4
验资证明表
公司名称 上海交运股份有限公司 公司类型 股份有限公司(上市) 地址 上海市平武路 38 号 电话 62115601
委 托 人 上海交运股份有限公司 验资专用账号 03-425300040007582 新开业或变更 变更
出资额 缴纳出资额 以实物、工业产权、非专利技术、 工业产权、非专利技术 募集设立的发起人认
股东名称 出资方式
(人民币元) (人民币元) 土地使用权出资的评估额(万元) 占注册资本的比例(%) 购股份总数的比例(%)
102,966,771.80 股权出资 102,966,771.80 - - -
有限售条件的流通股
28,011,204.20 货币资金 28,011,204.20 - - -
合计 130,977,976.00 130,977,976.00 - - -
备注：
1、根据《公司注册资本登记管理暂行规定》第十六条规定，验资报告应当附以下有关文件：
(一)验资机构、资产评估机构的《企业法人营业执照》复印件；(二)银行出具的企业登记注册入“专用账户”的资金凭证；(三)以实物出资的，附实物转让清单；(四)以专利权出资
的，附专利证书复印件和专利登记簿副本复印件；(五)以注册商标出资的，附《商标注册证》复印件；(六)以土地使用权出资的，附土地使用权证明；(七)以非货币出资的，附资产
评估报告及评估结果确认书或股东、发起人认可证明。
2、公司类型一栏应填写有限责任公司；股份有限公司(上市)；股份有限公司(非上市)
上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
验资日期：2012 年 2 月 20 日
上海市工商行政管理局监制
海通证券股份有限公司
关于上海交运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
专项核查意见
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海交运股份
有限公司（以下简称“交运股份”）董事会的委托，担任交运股份本次发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了交运股份本次发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产暨关联交易实施情况所出具专项
核查意见的依据是交运股份、上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产
（集团）有限公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，
其所提供的为出具本专项核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
本专项核查意见不构成对交运股份的任何投资建议，投资者根据本专项核查
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读交运股份董事会发布的关于本次向特
定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、盈利
预测审核报告、法律意见书等文件。
1
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司
本核查意见、本独立财务顾问意
指 发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查
见、本意见书
意见
交运股份、公司、上市公司 指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头
购买资产、标的资产 指 35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴士
48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸
本次重组、本次交易、本次非公 码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有的交
指
开发行、本次发行 运巴士48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途
25%股权认购上市公司非公开发行股份的行为
上市公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署
《发行股份购买资产协议》 指
的《向特定对象发行股份购买资产协议》
上市公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署
《补充协议》 指
的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》
上市公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署
《盈利预测补偿协议》 指
的《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
2
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
《重大资产重组管理办法》 指
重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组实施
情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：
一、 本次重组的实施过程
（一）本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、2011年2月1日，公司发布公告，因公司控股股东交运集团拟筹划与上市
公司的重大事项，上市公司股票自2011年2月9日起停牌。
2、2011年3月9日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行A股可行性研究报告的议案。2011年3月11日，久事公司召开经理办公会
议，同意将其持有的交运巴士48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。2011年2
月15日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途25%股权用于认
购上市公司发行的股份。
3、2011年3月15日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地产
集团认购交运股份非公开发行A股的可行性报告的批复。
4、2011年3月16日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《发行
股份购买资产协议》。公司股票于2011年3月18日恢复交易。
5、2011年3月28日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正
式方案。2011年3月30日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正
式方案。2011年3月31日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的
正式方案。
6、2011年4月1日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
本次交易的正式方案。同日，上市公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签
订了《补充协议》。
7、2011年4月11日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复。
4
8、2011年4月18日，上市公司召开2010年度股东大会，审议通过本次交易的
相关议案。
9、2011年11月15日，上市公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
10、2012年1月21日，上市公司取得了中国证监会证监许可[2012]92号《关
于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批
复》，同日交运集团取得了中国证监会证监许可[2012]93号《关于核准豁免上海
交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。
11、2012年2月20日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股
份购买资产进行了验资，并出具上会师报字（2012）第0158号《验资报告》。
12、上市公司已于2012年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公
司分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行80,232,879股、41,571,428
股和9,173,669股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重组实
施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规
定，并履行了法定的授权及批准程序。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）购买资产的交割与过户情况
截至 2012 年 1 月 30 日，购买资产涉及的 4 家标的公司（交运集团持有的交
运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权，久事公司持有的交运巴士 48.5%股
权，以及地产集团持有的南站长途 25%股权）已完成工商变更登记手续，交运集
团、久事公司、地产集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。
序号 公司名称 变更后公司持股比例（%） 变更后营业执照注册号
1 交运沪北 100 310113000729872
2 临港口岸码头 35 310225000656867
3 交运巴士 90 310108000077158
5
4 南站长途 25 310104000254603
2012 年 2 月 16 日，交运集团已将 200,000,000.00 元人民币缴存上市公司在
中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户。
（二）相关债权债务处理情况
本次重组的方案是：交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
头35%股权以及2亿元现金认购上市公司非公开发行股份，2亿元现金用于上市公
司主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士48.5%股
权认购上市公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途25%股权认购上
市公司非公开发行股份。本次重组不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
公司已于2012年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别向
交运集团、久事公司和地产集团非公开发行80,232,879股、41,571,428股和
9,173,669股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，交运股份的股
本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股权性质
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 - - 13,097.80 15.19
无限售条件流通股 73,139.59 100.00 73,139.59 84.81
合计 73,139.59 100.00 86,237.39 100.00
其中：交运集团 35,968.98 49.18 43,992.27 51.01
久事公司 2,022.20 2.76 6,179.34 7.17
地产集团 - - 917.37 1.06
（四）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交运股份向交运集团、久事公司和地产集团
发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续
或缴款手续；交运股份分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行
80,232,879股、41,571,428股和9,173,669股股份已在登记公司完成股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
6
经本独立财务顾问核查：本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际
情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情形。此外，关于购买资产盈利预测实现情况，根据上市公司与交运集团签署
的盈利预测补偿协议，以及上市公司与交运集团及相关的交易对方久事公司及地
产集团分别签署的《上海交运股份有限公司与上海久事公司、上海交运（集团）
公司之盈利预测补偿协议之补充协议》和《上海交运股份有限公司与上海地产（集
团）有限公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，交运
沪北于2011年度、2012年度和2013年度汇总口径归属于母公司股东的净利润预测
数分别为2,335.65万元、2,733.07万元和3,126.92万元，交运巴士2011年度、2012
年度和2013年度合并报表归属于母公司的净利润分别为7,069万元、7,079万元和
7,516万元，南站长途2011年度、2012年度和2013年度合并报表归属于母公司的
净利润分别为3,516.55万元、3,594.67万元和3,671.47万元。
上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，在2011年度、2012年度
以及2013年度审计时对交运沪北、交运巴士及南站长途当年的实际盈利数与利润
预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上市公司尚未对董事、监
事及高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。未来若因业务
需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上交所和《公
司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次发行股份购买资产实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
7
也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2011年3月16日和2011年4月1日，上市公司与交运集团、久事公司、地产集
团分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》，2011
年4月1日，上市公司与久事公司、地产集团分别签署了附生效条件的《盈利预测
补偿协议》，2011年11月24日，上市公司与交运集团签署了附生效条件的《盈利
预测补偿协议》，上市公司与交运集团、久事公司共同签署了附生效条件的《盈
利预测补偿协议之补充协议》，上市公司与交运集团、地产集团共同签署了附生
效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本意见书出具之日，上述协议
的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本意见书出具之日，交运股份发行股份购买的资产已完成了交割过户，
并办理了相关权属变更登记手续，交运股份已取得标的资产的所有权，并自交付
日起由交运股份享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由交运股份对
标的资产拥有经营控制权；本次交易新增130,977,976股股份已经办理登记手续并
交付至交易对方。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
七、相关承诺的履行情况
（一） 交运集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上
市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
8
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交
运集团未出现违背该承诺的情形。
（二） 交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股
份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
1、本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交
运集团未出现违背该承诺的情形。
（三） 交运集团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36
个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
9
交易所的有关规定执行。”
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交
运集团未出现违背该承诺的情形。
（四） 交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构
独立、业务独立”。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交
运集团未出现违背该承诺的情形。
（五） 交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：
1、本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司
章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
2、鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股
东大会审议，交运集团承诺，本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市
公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交
运集团未出现违背该承诺的情形。
（六） 交运股份关于利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺如下：
1、交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续
性和稳定性；
2、本次重组完成后，交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容，并
提请公司股东大会审议通过。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交
运股份未出现违背该承诺的情形，交运股份将尽快召开修改公司章程中有关利润
分配政策内容的股东大会。
10
（七） 久事公司关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12
个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。”
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，久
事公司未出现违背该承诺的情形。
（八） 久事公司关于期间损益的承诺
久事公司承诺：交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，
如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股
比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照
48.5%持股比例以现金补足。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，交割审计已完成，购买资产
交运巴士于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（九） 地产集团关于股份锁定期的承诺
地产集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12
个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。”
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，地
产集团未出现违背该承诺的情形。
（十） 地产集团关于期间损益的承诺
地产集团承诺：南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，
如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%持股比
例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团按照
25%持股比例以现金补足。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，交割审计已完成，购买资产
南站长途于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
11
（十一）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收
益以现金方式及时上交交运股份；承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股
份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买
卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具日，交运股份对相关人员账户买
卖交运股份股票的情况进行持续监控，未发现相关人员在承诺期间买卖交运股份
股票行为，且相关人员在相关期间买卖交运股份股票行为所获得的全部收益已交
给交运股份享有。
八、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查：交运股份本次重组所涉及的资产交割、股份发行已
经完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、交运股份尚待就本次重组而涉及的股本增加等事项向工商管理机关办理
工商变更登记手续。
2、交运股份、交运集团、久事公司和地产集团需继续履行承诺。本次重组
实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此交运股份、交运集团、久
事公司和地产集团尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况
下，交运股份、交运集团、久事公司和地产集团需继续履行相应承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对交
运股份不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问经核查后认为：交运股份本次重组事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定；交运股份已依法履行信息披露义务；交运股份向交运集团、久事公司和地
产集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登
记手续或缴款手续；交运股份分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行
12
80,232,879 股、41,571,428 股和 9,173,669 股股份已在登记公司完成股份登记手续。
本次重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
（以下无正文）
13
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海交运股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》之签署页）
海通证券股份有限公司
2012 年 3 月 1 日
上海金茂凯德律师事务所
关于
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 邮编：200021
Tel/电话:(8621) 6387 2000 Fax/传真:(8621) 6335 3272
上海金茂凯德律师事务所
关于上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
法 律 意 见 书
致：上海交运股份有限公司
（释 义）
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
本所 上海金茂凯德律师事务所
参与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易项
本所律师
目的本所李志强律师、宋正奇律师和章丹雯律师
公司、上市公司、交运 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
股份
交运集团 上海交运（集团）公司
久事公司 上海久事公司
地产集团 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 交运集团、久事公司和地产集团
各方 交运股份、交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 上海南站长途客运有限公司
1
目标公司 交运沪北、临港口岸码头、交运巴士及南站长途
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头
拟购买资产、拟注入资
产、交易标的、目标资 35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴士48.5%
产 股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
本次重组、本次交易、 头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有的交运巴
本次非公开发行、本次
士48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途25%股权
发行
认购公司非公开发行股份的行为
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《向
《发行股份购买资产
协议》 特定对象发行股份购买资产协议》
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《向
《补充协议》
特定对象发行股份购买资产协议之补充协议》
公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《盈
《盈利预测补偿协议》
利预测补偿协议》
审计、评估基准日 2011 年 1 月 31 日
股东大会 交运股份的股东大会
董事会 交运股份的董事会
监事会 交运股份的监事会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 上海证券交易所
登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 交运股份章程
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《第26号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
2
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元 如无特别说明，指人民币元
（引 言）
上海金茂凯德律师事务所根据与上海交运股份有限公司签订的聘请律师协
议，指派李志强律师、宋正奇律师和章丹雯律师作为公司向特定对象发行股份购
买资产暨关联交易事宜的特聘法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《第26号准则》、《重组规定》的规定，以及
其他现行法律、法规和规范性文件的规定，就本法律意见书出具日前已发生或存
在的事实和本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《第26
号准则》、《重组规定》的规定和要求，对公司本次重组过程中资产过户事宜和相
关后续事项的合规性及风险性进行核查并发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法
律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以
引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
3
明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作
出评价的适当资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为和本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所得到公司的书面保证，保证公司提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及
从有关政府主管部门官方途径所获取的信息出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法定文件，随同其他材
料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所律师对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可
以部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（正 文）
一、 本次资产重组的方案及批准、授权
本次重组系由交运股份向交运集团发行股份80,232,879股股份作为对价，购
买交运集团持有的交运沪北100%的股权、临港口岸码头35%的股权以及2亿元现
4
金；向久事公司发行41,571,428股股份作为对价，购买久事公司持有的交运巴士
48.5%的股权；以及向地产集团发行9,173,669股股份作为对价，购买地产集团所
持有的南站长途25%的股权。
本次资产重组已经取得如下批准或授权：
1．2011年3月9日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公
开发行A股可行性研究报告的议案。2011年3月11日，久事公司召开经理办公会
议，同意将其持有的交运巴士48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。2011年2
月15日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途25%股权用于认
购上市公司发行的股份。
2．2011年3月15日，上海市国资委作出关于原则同意交运集团上报的《上海
交运（集团）公司、上海久事公司及上海地产（集团）有限公司关于认购上海交
运股份有限公司非公开发行A股的可行性报告》的批复。
3．公司于2011年3月16日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定
对象发行股份购买资产的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联
交易预案的议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》、《关
于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易相关事项的议案》等议案。
4．上海市国资委已于2011年3月30日就交运股份拟向特定对象发行股份购买
资产所涉及的交运集团、久事公司和地产集团部分资产评估项目进行了备案。
5．2011年3月30日，交运集团董事会2011年第二次会议审议同意上海交运股
5
份有限公司非公开发行方案；2011年3月31日，久事公司经理办公会议通过了关
于将公司相关股权资产注入上海交运股份有限公司的具体方案；2011年3月28日，
地产集团党政联席会通过关于将集团相关股权资产注入上海交运股份有限公司
的具体方案。
6．公司于2011年4月1日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于<上海交运股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签
订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》、《关于与
上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议的议案》等议
案。
7．公司控股股东交运集团于2011年4月1日向公司董事会提交了《关于提议
增加上海交运股份有限公司2010年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第五
届董事会第二十九次会议及第三十次会议中与本次非公开发行有关的议案（即
《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对
象发行股份购买资产的议案》、《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与上海交运（集
团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定
对象发行股份购买资产协议的议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事
公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资
产协议之补充协议的议案》、《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司
签订盈利预测补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》的议案）
提交至将于2011年4月18日召开的公司2010年度股东大会一并审议。
8．2011年4月11日，上海市国资委出具《关于上海交运股份有限公司非公开
6
发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]148号），同意本次重组方案。
9．2011年4月18日，交运股份召开2010年度股东大会，审议通过《关于公司
符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份
购买资产的议案》、《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于与上海交运（集团）公司、
上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股
份购买资产协议的议案》、《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海
地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补
充协议的议案》、《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预
测补偿协议的议案》、《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》等议案。
10．2011年11月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第37
次并购重组委工作会议有条件审核通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易方案。
11．2012年1月21日，公司收到中国证监会印发的《关于核准上海交运股份
有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]92号），核准交运股份向交运集团发行80,232,879股股份、向久事公司发行
41,571,428股股份、向地产集团发行9,173,669股股份购买目标资产。同日，公司
收到中国证监会印发的《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运
股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2012]93号），核准豁免交运集团因以
资产认购交运股份本次发行股份而增持交运股份80,232,879股股份，导致合计持
有交运股份439,922,714股股份，约占交运股份总股本的51.01%而应履行的要约收
购义务。
7
二、 本次资产重组的实施情况
（一）目标资产的过户情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，原由交运集团持有的交运沪北
100%的股权和临港口岸码头35%的股权、原由久事公司持有的交运巴士48.5%的
股权、原由地产集团持有的南站长途25%的股权已经完成工商变更登记手续至交
运股份名下。原由交运集团持有的2亿元现金已经缴存至上市公司在中国农业银
行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户。
（二）验资情况
2012年2月20日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行进行了
验资，并出具上会师报字（2012）第0158号《验资报告》。
（三）对价股份的发行
公司已于2012年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明。交运股份分
别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行80,232,879股、41,571,428股和
9,173,669股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，交运股份分别向交运集团、久事公司及地产集团发行
股份购买的目标资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续
和权属过户手续；交运股份向交运集团发行80,232,879股股份、向久事公司发行
41,571,428股股份以及向地产集团发行9,173,669股股份的相关证券登记手续已办
理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
8
本次重组实施及相关目标资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息
（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
关于目标资产相关盈利预测的实现情况，根据交运股份与交运集团签署的盈
利预测补偿协议，以及交运股份与交运集团及相关的交易对方久事公司及地产集
团分别签署的《上海交运股份有限公司与上海久事公司、上海交运（集团）公司
之盈利预测补偿协议之补充协议》和《上海交运股份有限公司与上海地产（集团）
有限公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，交运沪北
于2011年度、2012年度和2013年度汇总口径归属于母公司股东的净利润预测数分
别为2,335.65万元、2,733.07万元和3,126.92万元，交运巴士2011年度、2012年度
和2013年度合并报表的归属于母公司的净利润分别为7,069万元、7,079万元和
7,516万元，南站长途2011年度、2012年度和2013年度合并报表的归属于母公司
的净利润分别为3,516.55万元、3,594.67万元和3,671.47万元。
交运股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，在 2011 年度、2012 年
度以及 2013 年度审计时对交运沪北、交运巴士及南站长途当年的实际盈利数与
利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具日，经本所律师核查，本次重组实施过程中，未发生
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议的履行情况
9
2011 年 3 月 16 日和 2011 年 4 月 1 日，交运股份分别与交运集团、久事公
司、地产集团签署了《发行股份购买资产协议》和《补充协议》。2011 年 4 月 1
日，交运股份分别与久事公司、地产集团签署了附生效条件的《盈利预测补偿协
议》。2011 年 11 月 24 日，交运股份与交运集团分别签署了附生效条件的《盈利
预测补偿协议》，交运股份与交运集团、久事公司共同签署了附生效条件的《盈
利预测补偿协议之补充协议》，交运股份与交运集团、地产集团共同签署了附生
效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本法律意见书出具日，上述协
议的生效条件已全部具备，协议均已生效。
截至本法律意见书出具日，交运股份发行股份购买的资产已完成了交割过
户，并办理了相关权属变更登记手续，交运股份已取得目标资产的所有权，并自
交付日起由交运股份享有和承担目标资产的相关的权利、义务，且由交运股份对
标的资产拥有经营控制权；本次交易新增 130,977,976 股股份已经办理登记手续
并交付至交易对方。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，目前交运股份与交运集团、
久事公司、地产集团已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议
约定的行为。
六、相关承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36
个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
10
司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团、久事公司、
地产集团未出现违背该承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，交运集团作为交运股份的控股股东，出具了避免
同业竞争的承诺函：
1、交运集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外
新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者
相似的业务。
2、如交运集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则交运集团及其控制的公司将立即通知上
市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
3、交运集团保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的
活动。如果交运集团及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属
企业遭受损失，交运集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该
承诺的情形。
（三）关于独立性的承诺
交运集团承诺，本次交易完成后交运集团承诺将继续保持上市公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。
11
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该
承诺的情形。
（四）关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交运集团
出具了减少及规范关联交易的承诺函：
1、本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该
承诺的情形。
（五）交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：
1、本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司
章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
2、鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股
东大会审议，交运集团承诺，本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市
12
公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该
承诺的情形。
（六）交运股份关于利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺如下：
1、交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续
性和稳定性；
2、本次重组完成后，交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容，并
提请公司股东大会审议通过。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，交运股份未出现违背该
承诺的情形，交运股份将尽快召开修改公司章程相关内容的股东大会。
（七）关于拟购买资产过渡期间损益归属安排的承诺
本次交易中部分标的资产采用收益法作为定价依据，具体包括：久事公司持
有的交运巴士 48.5%股权，地产集团持有的南站长途 25%股权。
久事公司承诺如下：交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>
期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%
持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司
按照 48.5%持股比例以现金补足。
地产集团承诺如下：南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>
期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%
持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团
按照 25%持股比例以现金补足。
13
截至本法律意见书出具之日，上海上会会计师事务所有限公司分别对交运巴
士和南站长途自评估基准日至交割日期间的损益情况分别出具了上会师报字
（2012）第 0207 号、上会师报字（2012）第 0206 号《审计报告》。
截至本法律意见书出具日，交运巴士和南站长途期间损益的专项审计已完
成，该等盈利归上市公司享有。该等承诺已履行完毕。
（八）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
在相关期间存在买卖股票行为的有关人员承诺：同意并会及时将相关期间买
卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份；承诺、同意并
会自本声明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交
运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交
交运股份。
截至本法律意见书出具日，交运股份对相关人员账户买卖交运股份股票的情
况进行持续监控，未发现相关人员在承诺期间买卖交运股份股票行为，且有关人
员在相关期间买卖交运股份股票行为所获得的全部收益已交给交运股份享有。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，交运股份本次重组所涉及的资产交割、股份发
行已经完成。
本次资产重组实施后，相关后续事项主要为：
1．交运股份尚待就本次重组而涉及的股本变化等事项向工商登记机关办理
工商变更登记手续。
2．交运集团、久事公司、地产集团需继续履行承诺。本次重组实施完毕后，
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由于部分协议及承诺尚在履行过程中，因此，在该等协议及承诺的履行条件出现
并持续的情况下，交运集团、久事公司、地产集团将需继续履行相应协议或承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在法律障碍，上述后续事项对交运股份
不构成重大法律风险。
八、结论意见
经本所律师核查，本所认为，本次重组已经获得交易各方及相关政府机关的
有效批准；本次资产重组涉及的目标资产已合法过户到交运股份名下；交运股份
向交运集团、久事公司、地产集团发行股份购买的目标资产已经验资机构验资；
交运股份向交运集团发行80,232,879股股份、向久事公司发行41,571,428股股份以
及向地产集团发行9,173,669股股份已在登记公司完成股份登记手续；本法律意见
书披露的后续事项的履行对交运股份不构成重大法律风险。
本法律意见书正本六份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
李志强
宋正奇
章丹雯
2012年3月1日
