上海交运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问:
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海交运股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件 ， 该 等 文 件 已 于 2012 年 1 月 31 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
本报告书 指
易实施情况报告书
本公司、公司、上市公司、交运
指 上海交运股份有限公司，股票代码：600676
股份
交运集团 指 上海交运（集团）公司
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
发行对象、交易对方 指 交运集团、久事公司和地产集团
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
交运集团持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头
购买资产、标的资产 指 35%股权和2亿元现金、久事公司持有的交运巴士
48.5%股权、地产集团持有的南站长途25%股权
交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸
本次重组、本次交易、本次非公 码头35%股权和2亿元现金、久事公司以其持有的交
指
开发行、本次发行 运巴士48.5%股权、地产集团以其持有的南站长途
25%股权认购本公司非公开发行股份的行为
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的
《发行股份购买资产协议》 指
《向特定对象发行股份购买资产协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的
《补充协议》 指
《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》
本公司分别与交运集团、久事公司、地产集团签署的
《盈利预测补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
审计、评估基准日 指 2011年1月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
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上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金茂凯德、法律顾问 指 上海金茂凯德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司
《重大资产重组管理办法》 指
重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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重要提示
1、发行方式及发行对象
向特定对象即交运集团、久事公司、地产集团非公开发行 A 股股票。
2、发行数量
本次向交运集团、久事公司及地产集团非公开发行股份总量为 130,977,976
股。其中，其中向交运集团发行 80,232,879 股，向久事公司发行 41,571,428 股，
向地产集团发行 9,173,669 股。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易预案的第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 18 日。
本次向特定对象非公开发行 A 股的发行价格参照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价确定，即人民币 7.26 元/股。由于在本次发行的定价基准日至发行
日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，
调整后发行价格确定为 7.14 元/股。
4、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、认购股份方式
交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权以及 2 亿
元现金认购本公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上市公司主业项目建设，进
一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购本公司非公开
发行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购本公司非公开发行股份。
6、本次发行股份的限售期
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36
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个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
久事公司、地产集团分别承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公
司名下之日起 12 个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
7、上市地点
本次非公开发行股票将在上交所上市。
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一、 本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
2011年2月1日，公司发布公告，因公司控股股东交运集团拟筹划与本公司的
重大事项，本公司股票自2011年2月9日起停牌。
2011年3月9日，交运集团召开总裁办公会议，审议通过了交运股份非公开发
行A股可行性研究报告的议案。2011年3月11日，久事公司召开经理办公会议，
同意将其持有的交运巴士48.5%股权用于认购上市公司发行的股份。2011年2月15
日，地产集团召开党政联席会议，同意将其持有的南站长途25%股权用于认购上
市公司发行的股份。
2011年3月15日，上海市国资委作出关于同意交运集团、久事公司、地产集
团认购交运股份非公开发行A股的可行性报告的批复。
2011年3月16日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《发行股份
购买资产协议》。公司股票于2011年3月18日恢复交易。
2011年3月28日，地产集团召开党政联席会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月30日，交运集团召开董事会会议，审议通过了本次交易的正式
方案。2011年3月31日，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正
式方案。
2011年4月1日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了本次交
易的正式方案。同日，本公司与交运集团、久事公司、地产集团分别签订了《补
充协议》。
2011年4月11日，上海市国资委作出关于同意本次重组方案的批复。
2011年4月18日，本公司召开2010年度股东大会，审议通过本次交易的相关
议案。
2011年11月15日，本公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2012年1月21日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]92号《关于核准
上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，
同日交运集团取得了中国证监会证监许可[2012]93号《关于核准豁免上海交运
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（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。
2012年2月20日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购
买资产进行了验资，并出具上会师报字（2012）第0158号《验资报告》。
本公司已于2012年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别
向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行80,232,879股、41,571,428股和
9,173,669股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）购买资产的交割与过户情况
截至 2012 年 1 月 30 日，购买资产涉及的 4 家标的公司（交运集团持有的交
运沪北 100%股权、临港口岸码头 35%股权，久事公司持有的交运巴士 48.5%股
权，以及地产集团持有的南站长途 25%股权）已完成工商变更登记手续，交运集
团、久事公司、地产集团持有的标的公司的股权已经变更登记至上市公司名下。
序号 公司名称 变更后公司持股比例（%） 变更后营业执照注册号
1 交运沪北 100 310113000729872
2 临港口岸码头 35 310225000656867
3 交运巴士 90 310108000077158
4 南站长途 25 310104000254603
2012 年 2 月 16 日，交运集团已将 200,000,000.00 元人民币缴存上市公司在
中国农业银行股份有限公司上海昌平路支行开立的验资专户。
（二）相关债权债务处理情况
本次重组的方案是：交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码
头35%股权以及2亿元现金认购本公司非公开发行股份，2亿元现金用于上市公司
主业项目建设，进一步优化筹资方案；久事公司以其持有的交运巴士48.5%股权
认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途25%股权认购本公司
非公开发行股份。本次重组不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
本公司已于2012年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别
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向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行80,232,879股、41,571,428股和
9,173,669股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，交运股份的股
本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股权性质
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 - - 13,097.80 15.19
无限售条件流通股 73,139.59 100.00 73,139.59 84.81
合计 73,139.59 100.00 86,237.39 100.00
其中：交运集团 35,968.98 49.18 43,992.27 51.01
久事公司 2,022.20 2.76 6,179.34 7.17
地产集团 - - 917.37 1.06
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包
括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。此外，关于购买
资产盈利预测实现情况，根据本公司与交运集团签署的盈利预测补偿协议，以及
本公司与交运集团及相关的交易对方久事公司及地产集团分别签署的《上海交运
股份有限公司与上海久事公司、上海交运（集团）公司之盈利预测补偿协议之补
充协议》和《上海交运股份有限公司与上海地产（集团）有限公司、上海交运（集
团）公司之盈利预测补偿协议之补充协议》，交运沪北于2011年度、2012年度和
2013年度汇总口径归属于母公司股东的净利润预测数分别为2,335.65万元、
2,733.07万元和3,126.92万元，交运巴士2011年度、2012年度和2013年度合并报表
归属于母公司的净利润分别为7,069万元、7,079万元和7,516万元，南站长途2011
年度、2012年度和2013年度合并报表归属于母公司的净利润分别为3,516.55万元、
3,594.67万元和3,671.47万元。
本公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，在2011年度、2012年度以
及2013年度审计时对交运沪北、交运巴士及南站长途当年的实际盈利数与利润预
测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
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整情况
截至本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事及高级管理人员做出调整，
也未发生其他相关人员的调整情况。
本次交易完成后，本公司的主营业务比重将发生一定的变化。公司将以本次
重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相
关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公
司运作。未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中
国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信
息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发
生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2011年3月16日和2011年4月1日，本公司与交运集团、久事公司、地产集团
分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《补充协议》。2011年4
月1日，本公司与久事公司、地产集团分别签署了附生效条件的《盈利预测补偿
协议》，2011年11月24日，本公司与交运集团签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议》，本公司与交运集团、久事公司共同签署了附生效条件的《盈利预测补
偿协议之补充协议》，本公司与交运集团、地产集团共同签署了附生效条件的《盈
利预测补偿协议之补充协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已
全部成熟，协议均已生效。
截至本报告书签署日，交运股份发行股份购买的资产已完成了交割过户，并
办理了相关权属变更登记手续，交运股份已取得标的资产的所有权，并自交付日
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起由交运股份享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由交运股份对标
的资产拥有经营控制权；本次交易新增130,977,976股股份已经办理登记手续并交
付至交易对方。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
（一） 交运集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上
市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该承诺
的情形。
（二） 交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股
份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
1、本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
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或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该承
诺的情形。
（三） 交运集团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 36
个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该承
诺的情形。
（四） 交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独
立、业务独立。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该承诺
的情形。
（五） 交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：
1、本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司
章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
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2、鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股
东大会审议，交运集团承诺，本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市
公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，交运集团未出现违背该承诺
的情形。
（六） 交运股份关于利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺如下：
1、交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续
性和稳定性；
2、本次重组完成后，交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容，并
提请公司股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，交运股份未出现违背该承
诺的情形，交运股份将尽快召开修改公司章程中有关利润分配政策内容的股东
大会。
（七） 久事公司关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12
个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。”
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，久事公司未出现违背该承
诺的情形。
（八） 久事公司关于期间损益的承诺
久事公司承诺：交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，
如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 48.5%持股
比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照
48.5%持股比例以现金补足。
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截至本报告书签署日，交割审计已完成，购买资产交运巴士于相关期间产
生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（九） 地产集团关于股份锁定期的承诺
地产集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 12
个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。”
截至本报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，地产集团未出现违背该承
诺的情形。
（十） 地产集团关于期间损益的承诺
地产集团承诺：南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，
如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照 25%持股比
例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团按照
25%持股比例以现金补足。
截至本报告书签署日，交割审计已完成，购买资产南站长途于相关期间产
生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（十一）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收
益以现金方式及时上交交运股份；承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股
份本次发行股份过户完成后 6 个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买
卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。
截至本报告书签署日，交运股份对相关人员账户买卖交运股份股票的情况
进行持续监控，未发现相关人员在承诺期间买卖交运股份股票行为，且相关人
员在相关期间买卖交运股份股票行为所获得的全部收益已交给交运股份享有。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，交运股份本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经
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完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、交运股份尚待就本次重组而涉及的股本增加等事项向工商管理机关办理
工商变更登记手续。
2、交运股份、交运集团、久事公司和地产集团需继续履行承诺。本次重组
实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此交运股份、交运集团、久
事公司和地产集团尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况
下，交运股份、交运集团、久事公司和地产集团需继续履行相应承诺。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对交
运股份不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：交运股份本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证
券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；交运股
份已依法履行信息披露义务；交运股份向交运集团、久事公司和地产集团发行股
份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续或缴款
手续；交运股份分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行 80,232,879
股、41,571,428 股和 9,173,669 股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次重
组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
十、法律顾问意见
法律顾问认为：交运股份本次重组已经获得交易各方及相关政府机关的有效
批准；本次重组涉及的相关资产已合法过户到交运股份名下；交运股份向交运集
团、久事公司、地产集团发行股份购买的资产已经验资机构验资；交运股份向交
运集团发行 80,232,879 股股份、向久事公司发行 41,571,428 股股份以及向地产集
团发行 9,173,669 股股份已在登记公司完成股份登记手续；法律意见书披露的后
续事项的履行对交运股份不构成重大法律风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况报告书》之签署页）
上海交运股份有限公司
2012 年 3 月 1 日
