上海交运股份有限公司
              2011年度独立董事述职报告

    作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
的独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任，2011 年本人严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公
司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，
恪尽职守，勤勉尽职。积极参加公司召开的历次董事会会议和专门委
员会会议，认真审议董事会各项议案，详细了解公司的发展战略和生
产经营状况。运用自身专长和经验优势为公司的长远发展和规范运作
出谋划策，并对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立
性和专业性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现
将2011年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    2011年，公司共召开了十次董事会会议，其中的三次以现场会议
形式召开。除一次现场会议本人因公出差无法亲自出席现场会议，委
托凌耀初独立董事递交表决意见外，本人认真参加了九次董事会会
议，忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务。会前预先审阅、细致
审核各次董事会的会议议案及相关材料，对需经董事会讨论和决策的
重大事项，运用专业知识和经验进行客观分析和判断。会议期间，与
其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表明确意见，并以科学严
谨的态度行使表决权。报告期内，本人未对公司董事会各项议案及公
司其它事项提出异议。
    二、对公司重大事项发表意见
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管
理办法》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、《关于做好上



                              1
市公司2011年年度报告工作的通知》、上海证监局发布的《关于要求
上海上市公司切实做好2011年年报编制和披露工作的通知》等法律法
规以及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东和利益相关者负责
的态度，对公司并购重组、公司与关联方资金往来及对外担保、关联
交易等事项进行了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
     1、在公司2011年3月16日召开的五届二十九次董事会（重组一
董会议）、2011年4月1日召开的五届三十次董事会（重组二董会议）
上，对“公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易”事项发
表独立意见，对本公司向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上
海地产（集团）有限公司发行股份购买资产涉及的关联交易事项表示
同意。
     2、在公司 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会上，对
“2011 年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”
事项、 “关于公司 2011 年度内部控制自我评价”等两项事项发表了
独立意见；对“公司 2011 年度关联方资金占用和公司对外担保”事
项出具了专项说明和独立意见。
     3、在公司 2011 年 9 月 23 日召开的五届三十五次董事会上，对
公司“关于向上海交运（集团）公司申请 9,000 万元委托贷款（关联
交易）”发表了独立意见。
    报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司
的关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股
东合法权益，符合公司经营发展的战略需求。
     三、专门委员会履职情况
    报告期内，本人本着对董事会和股东大会负责，除严格依据《董
事会议事规则》等制度，认真、诚信、勤勉地行使董事的一般职权外，
还按照相关议事规则履行特别职权。
    1、董事会薪酬与考核委员会工作情况
    作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任，本人严格按照


                               2
《公司独立董事制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
的规定，主持召开了公司 2011 年度的董事会薪酬与考核委员会会议。
根据公司薪酬考核管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和
其它考核指标为依据, 对公司高级管理人员进行绩效评价，并高度关
注、深入研究高级管理人员的薪酬考核制度及激励和约束机制，为公
司董事会决策提供专业支持。
     2、董事会审计委员会工作情况
    在公司2011年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责
任和义务，本人作为董事会审计委员会委员，根据《公司董事会审计
委员会工作规程》、《公司董事会审计委员会实施细则》以及《公司
独立董事年报工作制度》的规定，恪守勤勉尽职的原则，依法规范地
履行职责。在公司2011年度财务审计与年报的编制过程中，有效地发
挥了事前、事中及事后审核作用。
    本人与审计委员会各委员共同听取了管理层对本年度的生产经
营情况和重大事项的进展情况汇报，深入了解了公司的经营状态和可
能产生的经营风险，从专业角度客观评价公司生产经营、内部控制、
财务管理、项目建设及信息披露等工作，并就重大事项发表意见和建
议。在2011年年报审计的过程中，认真审阅公司初步编制的2011年度
财务会计报表，并出具了书面意见；通过电话或见面会等形式多次与
年审注册会计师进行沟通，确定审计总体计划及审计工作时间安排，
核查审计工作进度；按照监管要求对公司2011年财务报告发表了审阅
意见，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘
外部审计机构提供建议。此外，作为审计委员会委员，本人还关注公
司内部控制制度健全完善与执行情况的调查与评审。
     四、对公司进行现场调查的情况


    2011年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会
议、董事会薪酬与考核委员会会议、董事会审计委员会会议以及实地


                              3
考察等机会，对公司进行了多次现场调研。
    对须经董事会决策的重大事项，预先审核相关情况和资料，定期
索阅相关资料跟踪其最新进展状况，详实听取相关人员汇报。与公司
董事、董事会秘书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保
持联系，深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内
部控制完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公
司基本情况和经营动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策
所需要的情况和资料。
    五、投资者权益保护方面做的其它工作
     1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环
境及市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发
表意见，行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司
和中小股东的合法权益。
     2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、
《公司信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况，
并对公司信息披露情况等进行监督和核查，以保证公司信息披露的真
实性、准确性和及时性。报告期内，公司未发现有应披露而未披露的
情形。
    3、本人注重认真学习把握上市公司相关法律法规和经济政策，
注重学习积累相关业态生产技术和经营管理知识，注重持续丰富自身
经营管理及相关财务知识，尤其注重加深对涉及到规范公司法人治理
结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实增强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识，切实提高自身监管水平，履行好独立董事职责。
     特此报告
                                     独立董事签名：徐敬惠
                                    二O一二年三月二十二日


                              4
                 上海交运股份有限公司
              2011年度独立董事述职报告

   作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
的独立董事及董事会提名委员会主任，2011 年本人严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独
立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，恪
尽职守，勤勉尽职。积极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员
会会议，认真审议董事会各项议案，详细了解公司的发展战略和生产
经营状况。运用自身专长和经验优势为公司的长远发展和规范运作出
谋划策，并对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性
和专业性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将
2011年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
   一、出席会议情况
   2011年，公司共召开了十次董事会会议，其中的三次以现场会议
形式召开。本人认真参加了全部董事会会议，忠实勤勉地履行了独立
董事的职责和义务。会前预先审阅、细致审核各次董事会的会议议案
及相关材料，对需经董事会讨论和决策的重大事项，运用专业知识和
经验进行客观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案
并对所议事项发表明确意见，并以科学严谨的态度行使表决权。报告
期内，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
    二、对公司重大事项发表意见
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管
理办法》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、《关于做好上
市公司2011年年度报告工作的通知》、上海证监局发布的《关于要求



                             1
上海上市公司切实做好2011年年报编制和披露工作的通知》等法律法
规以及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东和利益相关者负责
的态度，对公司并购重组、公司与关联方资金往来及对外担保、关联
交易等事项进行了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
     1、在公司2011年3月16日召开的五届二十九次董事会（重组一
董会议）、2011年4月1日召开的五届三十次董事会（重组二董会议）
上，对“公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易”事项发
表独立意见，对本公司向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上
海地产（集团）有限公司发行股份购买资产涉及的关联交易事项表示
同意。
     2、在公司 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会上，对
“2011 年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”
事项、 “关于公司 2011 年度内部控制自我评价”等两项事项发表了
独立意见；对“公司 2011 年度关联方资金占用和公司对外担保”事
项出具了专项说明和独立意见。
     3、在公司 2011 年 9 月 23 日召开的五届三十五次董事会上，对
公司“关于向上海交运（集团）公司申请 9,000 万元委托贷款（关联
交易）”发表了独立意见。
    报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司
的关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股
东合法权益，符合公司经营发展的战略需求。
     三、专门委员会履职情况
    报告期内，本人本着对董事会和股东大会负责，除严格依据《董
事会议事规则》等制度，认真、诚信、勤勉地行使董事的一般职权外，
还按照相关议事规则履行特别职权。
     作为第五届董事会薪酬与考核委员会的成员，为切实履行独立
董事的责任和义务，根据《公司独立董事制度》、《公司董事会薪酬


                               2
与考核委员会实施细则》的相关规定，本人与薪酬与考核委员会各成
员，出席 2011 年度公司董事会薪酬与考核委员会会议。根据公司薪
酬考核管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指
标为依据, 对公司高级管理人员进行绩效评价实施激励约束机制，并
确定其 2011 年度的报酬。
     四、对公司进行现场调查的情况
    2011年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会
议、董事会薪酬与考核委员会会议以及实地考察等机会，对公司进行
了多次现场调研。
    对须经董事会决策的重大事项，预先审核相关情况和资料，定期
索阅相关资料跟踪其最新进展状况，详实听取相关人员汇报。与公司
董事、董事会秘书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保
持联系，深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内
部控制完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公
司基本情况和经营动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策
所需要的情况和资料。
    五、投资者权益保护方面做的其它工作
     1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环
境及市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发
表意见，行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司
和中小股东的合法权益。
     2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、
《公司信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况，
并对公司信息披露情况等进行监督和核查，以保证公司信息披露的真
实性、准确性和及时性。报告期内，公司未发现有应披露而未披露的
情形。


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   3、本人注重认真学习把握上市公司相关法律法规和经济政策，
注重学习积累相关业态生产技术和经营管理知识，注重持续丰富自身
经营管理及相关财务知识，尤其注重加深对涉及到规范公司法人治理
结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实增强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识，切实提高自身监管水平，履行好独立董事职责。
     特此报告


                                  独立董事签名：凌耀初


                                  二O一二年三月二十二日




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                 上海交运股份有限公司
              2011年度独立董事述职报告

   作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
的独立董事及董事会审计委员会主任，2011 年本人严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独
立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，恪
尽职守，勤勉尽职。积极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员
会会议，认真审议董事会各项议案，详细了解公司的发展战略和生产
经营状况。运用自身专长和经验优势为公司的长远发展和规范运作出
谋划策，并对重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性
和专业性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将
2011年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
   一、出席会议情况
   2011年，公司共召开了十次董事会会议，其中的三次以现场会议
形式召开。本人认真参加了全部董事会会议，忠实勤勉地履行了独立
董事的职责和义务。会前预先审阅、细致审核各次董事会的会议议案
及相关材料，对需经董事会讨论和决策的重大事项，运用专业知识和
经验进行客观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案
并对所议事项发表明确意见，并以科学严谨的态度行使表决权。报告
期内，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
    二、对公司重大事项发表意见
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管
理办法》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、《关于做好上
市公司2011年年度报告工作的通知》、上海证监局发布的《关于要求



                             1
上海上市公司切实做好2011年年报编制和披露工作的通知》等法律法
规以及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东和利益相关者负责
的态度，对公司并购重组、公司与关联方资金往来及对外担保、关联
交易等事项进行了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
     1、在公司2011年3月16日召开的五届二十九次董事会（重组一
董会议）、2011年4月1日召开的五届三十次董事会（重组二董会议）
上，对“公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易”事项发
表独立意见，对本公司向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上
海地产（集团）有限公司发行股份购买资产涉及的关联交易事项表示
同意。
     2、在公司 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会上，对
“2011 年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”
事项、 “关于公司 2011 年度内部控制自我评价”等两项事项发表了
独立意见；对“公司 2011 年度关联方资金占用和公司对外担保”事
项出具了专项说明和独立意见。
     3、在公司 2011 年 9 月 23 日召开的五届三十五次董事会上，对
公司“关于向上海交运（集团）公司申请 9,000 万元委托贷款（关联
交易）”发表了独立意见。
    报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司
的关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股
东合法权益，符合公司经营发展的战略需求。
     三、专门委员会履职情况
    报告期内，本人本着对董事会和股东大会负责，除严格依据《董
事会议事规则》等制度，认真、诚信、勤勉地行使董事的一般职权外，
还按照相关议事规则履行特别职权。
    为切实履行独立董事的责任和义务，作为公司第五届董事会审计
委员会主任，本人会同审计委员会各委员严格根据《公司独立董事制


                               2
度》、《公司董事会审计委员会工作规程》、《公司董事会审计委员
会实施细则》以及《公司独立董事年报工作制度》的规定，恪守勤勉
尽职的原则，依法规范地履行职责。参与审议和决策公司的重大事项，
组织、协调、监督公司内部外审计机构对公司生产经营活动进行审计
核查，对财务信息披露、出售资产等事项进行了有效的审查和监督。
    针对公司年度内工作重点，从提高审计工作质量，确保审计委员
会对年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，完善公司治理
机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量等方面开展
工作：监督公司内控体系的建立健全、有效运行及自我评估；认真审
核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整性；加强公司内部审
计和外部审计之间的沟通；严格审查公司的重大关联交易；针对不同
板块、业务形态、关键领域、关键岗位、重点业务循环，开展内控制
度建立及执行情况调查和评审，对公司的生产经营起到了有效的监
督、控制和保证作用。
    在公司2011年度财务审计与年报的编制过程中，公司审计委员会
密切关注年报编制及披露过程中的规范运作。本人与审计委员会各委
员共同听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情
况汇报，深入了解了公司的经营状态和可能产生的经营风险，从专业
角度客观评价公司生产经营、内部控制、财务管理、项目建设及信息
披露等工作，并就重大事项发表意见和建议。在2011年年报审计的过
程中，认真审阅公司初步编制的2011年度财务会计报表，并出具了书
面意见；通过电话或见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，
确定审计总体计划及审计工作时间安排，核查审计工作进度；并于
2012年1月27日、2月27日两次向年审会计师事务所发函，提请年审会
计师在约定时限提交公司2011年审计报告。按照监管要求对公司2011
年财务报告发表了审阅意见，对年审注册会计师的工作情况进行了评
价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建议。


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     报告期内，审计委员会各成员运用财务、经济专业和实践经验，
有效地提高了审计的事前、事中、事后监督控制效果，提升了公司内
部控制水平，对公司规范运作、健康发展起了积极作用。
     四、对公司进行现场调查的情况
    2011年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会
议、董事会审计委员会会议以及实地考察等机会，对公司进行了多次
现场调研。
    对须经董事会决策的重大事项，预先审核相关情况和资料，定期
索阅相关资料跟踪其最新进展状况，详实听取相关人员汇报。与公司
董事、董事会秘书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保
持联系，深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内
部控制完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交
易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公
司基本情况和经营动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策
所需要的情况和资料。
    五、投资者权益保护方面做的其它工作
    1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环
境及市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发
表意见，行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司
和中小股东的合法权益。
     2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、
《公司信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况，
并对公司信息披露情况等进行监督和核查，以保证公司信息披露的真
实性、准确性和及时性。报告期内，公司未发现有应披露而未披露的
情形。
    3、本人注重认真学习把握上市公司相关法律法规和经济政策，
注重学习积累相关业态生产技术和经营管理知识，注重持续丰富自身


                              4
经营管理及相关财务知识，尤其注重加深对涉及到规范公司法人治理
结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实增强
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的
思想意识，切实提高自身监管水平，履行好独立董事职责。
   特此报告


                                  独立董事签名：刘长奎


                                  二O一二年三月二十二日




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