上海交运股份有限公司
               内幕信息知情人登记管理制度


                            第一章 总则


    第一条 为规范上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公正、公
平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》、《上
海交运股份有限公司信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会授权
董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司董事会办公室是公司
唯一的信息披露机构，统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公
司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）等服务工作。
    第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、
披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须
经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会秘书审核同意，方可对外
报道、传送。


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       第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及
相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案
工作。


               第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定


       第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公
司股票及其衍生品种的市场交易价格有重大影响，尚未在中国证监会指
定并经公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信
息。
   第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
       （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
   （三）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （五）公司季度、中期及年度财务报告；
   （六）公司证券市场再融资计划；
       （七）公司发行股票、债券或可转换债券；
    （八）公司分配股利或者增资的计划；
    （九）公司股权结构的发生重大变化；
   （十）公司债务担保的重大变更；
    （十一）公司发生的重大诉讼和仲裁；
    （十二）重大的不可抗力事件的发生；



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   （十三）公司的重大关联交易；
       （十四）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
       （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍
卖；
   （十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大
损害赔偿责任；
   （十七）公司涉嫌犯罪被司法机立案调查，公司董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
       （十八）公司发生重大损失；
       （十九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       （二十）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；
       （二十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
       （二十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
       （二十三）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
       （二十四）公司营业用主要资产的出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
       （二十五）公司收购的有关方案；
       （二十六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
       第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能
直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；



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   （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行
动人或交易方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公
司有关内幕信息的人员；
   （五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介
机构、其他单位或个人；
   （六）上述规定的自然人配偶、子女和父母；
   （七）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （八）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。


                  第三章 内幕信息知情人的登记备案
    第八条 公司应如实、完整填写记录内幕信息在公开前的商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大
事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。
第九条 内幕信息登记备案的流程
   当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司董事会秘书。由董
事会秘书及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规
制度控制内幕信息传递和知情范围。



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       信息提供单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息
知情人登记表》，并及时报送公司董事会办公室，由董事会办公室负责
对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容
真实性、准确性。
       第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息
事项、信息知情人的姓名、信息知情人身份证号码、信息知情人与公司
关系、内幕信息的流转环节、内幕信息的种类、知悉内幕信息的时间、
知悉内幕信息地点、内幕信息所处阶段、信息公开披露情况等。
       公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转
涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
间。
       第十一条 公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负
责协调和组织本部门、子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信
息，提供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记
备案。公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要
求向公司告知重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密
协议交公司董事会办公室登记备案。
       第十二条 登记备案工作由公司董事会办公室负责，董事会秘书组
织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。
董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料



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保存至少 10 年。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收
购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督
促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，
及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。


                   第四章 内幕信息的保密管理及责任追究


    第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人在公
司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可
控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。
    第十六条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关
内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利，不得买卖公司的股票或建议他人买卖公司的股票。
    第十七条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得
将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公
告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进
行传播、粘贴或讨论。
    第十八条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥
用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实



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际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以
拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信
息保密。
    第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股
权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的
保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保
密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
    第二十条 因国家法律、法规、行政部门规章制度的要求，确需公
司向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，明确告知其对
公司负有保密义务，并取得其相关信息保密的承诺。
    第二十一条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情
人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责
任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，
同时处以经济处罚。并可依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责
任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。并将自查和处
罚结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。


                            第五章 附则


    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，作为《上海交
运股份有限公司信息披露管理制度》的补充文件。
    第二十三条 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
    第二十四条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理



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办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。
    第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
    附件：上海交运股份有限公司内幕信息知情人登记表




                 上海交运股份有限公司董事会
                  二○一二年三月二十二日




                                8
附件：

                                       上海交运股份有限公司内幕信息知情人登记表
                                                                                  登记时间：       年    月       日

内幕信息事项（注 1）：

                                                                                  登记人：（注 6）

         信息知情人
                        信息知情人   信息知情人与公   内幕信息流转   内幕信息种   知悉内幕信       知悉内幕信息    信息公开披露
序号     的姓名（由本
                        身份证号码   司关系（注 2）   环节（注 3）   类（注 4）   息方式（注 5）    时间及地点         情况
         人签名填写）

 1

 2

 3

 …



公司简称：                                                    公司代码：



法定代表人：                                                  公司盖章：




                                                          9
注 1、内幕信息事项采取一事一报制，即每份登记表所列知情人名单只涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人需分别报

      送备案；

注 2、内幕信息知情人如是外部单位人员，要填写是政府部门、公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、中介机

      构等；如是公司内部人员，要填写所在单位、部门、职务等；

注 3、填写内幕信息流转环节，如商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等；

注 4、填写内幕信息种类，如定期报告、重大投资项目、重要合同订立、重大经济损失等；

注 5：获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

注 6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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