关于上海交运股份有限公司
                  盈利预测实现情况的专项审核报告

                                                     上会师报字(2012)第 0470 号


上海交运股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的上海交运股份有限公司(以下简称“贵公司”)2011 年度
《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)
的有关规定编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确
性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及
我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工
作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关
项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的
基础。


    我们认为，贵公司《关于盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映贵公司盈利预测的利润预
测数与利润实现数的差异情况。
   本审核报告仅供贵公司用于披露重大资产重组信息之目的使用，不得用作任何
其他目的。




   上海上会会计师事务所有限公司          中国注册会计师   倪颖




                                         中国注册会计师   张晓荣




             中国   上海                     二○一二年三月二十二日
                              上海交运股份有限公司
                 2011 年度《关于盈利预测实现情况的说明》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 号)的有关规定，上
海交运股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了 2011 年度《关于盈利预测实现情况的说明》。


一、重大资产重组的基本情况
本公司于 2011 年 4 月 18 日上海交运股份有限公司 2010 年度股东大会决议，审议通过了《关于<
上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》，决定本公司向上海交运(集团)公司(以下简称“交运集团”)、上海久事公司(以下简称“久事
公司”)、上海地产(集团)有限公司(以下简称“地产集团”)发行股份购买资产：交运集团以其持
有的上海交运沪北物流发展有限公司(以下简称“沪北物流”)100%股权、上海临港产业区港口发
展有限公司(以下简称“临港口岸码头”)35%股权以及 2 亿元现金认购本公司非公开发行股份，2
亿元现金用于上市公司主业项目建设；久事公司以其持有的上海交运巴士客运(集团)有限公司(以
下简称“交运巴士”)48.5%股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的上海南站长途
客运有限公司(以下简称“南站长途”)25%股权认购本公司非公开发行股份。


本公司于 2012 年 1 月 21 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]
92 号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运(集团)公司等发行股份购买资产的批复》，核
准本公司向交运集团发行 80,232,879 股人民币普通股(A 股)、向久事公司发行 41,571,428 股人民币
普通股(A 股)、向地产集团发行 9,173,669 股人民币普通股(A 股)购买相关资产。同日，上海交运(集
团)公司收到中国证监会证监许可[2012]93 号《关于核准豁免上海交运(集团)公司要约收购上海交
运股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免本公司控股股东交运集团因以资产收购本公司本次
发行股份而增持 80,232,879 股人民币普通股(A 股)，导致合计持有本公司 439,922,714 股人民币普
通股(A 股)，约占公司总股本的 51.01%而应履行的要约收购义务。


截止 2012 年 2 月 3 日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产已经全部过户完毕。股
权转让后，本公司新增实收资本 130,977,976.00 元，此次股本变更已经上海上会会计师事务所有
限公司审验，并出具上会师报字(2012)第 0158 号验资报告验证在案。


2012 年 3 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向本公司出具证券登记确认书，本
公司分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行 80,232,879 股、41,571,428 股和 9,173,669
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。


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上海交运股份有限公司
2011 年度《关于盈利预测实现情况的说明》

二、盈利预测及实现情况
1、本公司编制 2011 年度盈利预测的情况
本公司 2011 年度盈利预测是以本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月经营业绩以及沪北物
流、临港口岸码头、交运巴士和南站长途 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月经营业绩为基础，
以预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据而编制的。本公司“2011 年度备考合并
盈利预测报告及报表”和“本公司拟向上海交运(集团)公司、上海久事公司和上海地产(集团)有
限公司购买资产之盈利预测”(以下简称“盈利预测”)业经立信会计师事务所有限公司审核，并
分别出具了信会师报字(2011)第 21083 号、信会师报字(2011)第 21082 号盈利预测审核报告。以下
有关盈利预测数均取之于上述两个报告。


2、截止 2012 年 3 月 22 日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的沪北物流、交运巴士、南站
长途、临港口岸码头和本公司 2011 年度财务报表均已由上海上会会计师事务所有限公司审计，
并分别出具上会师报字(2012)第 0139 号、上会师报字(2012)第 0115 号、上会师报字(2012)第 0116
号、上会师报字(2012)第 0140 号、上会师报字(2012)第 0468 号的无保留意见的审计报告。以下有
关实际实现数均取之于上述报告。


3、拟购买资产沪北物流、交运巴士和南站长途盈利预测实现情况(金额单位：人民币万元)
(1) 沪北物流 2011 年度盈利预测实现情况：
项目                                              行次       2011 年度归属于母公司净利润
盈利预测数                                              1                         2,360.02

实际实现数                                              2                         2,376.19

盈利预测差异数                                   3=2-1                               16.17

盈利预测完成比例                                4=2/1                            100.69%


(2) 交运巴士 2011 年度盈利预测实现情况：
项目                                             行次       2011 年度归属于母公司净利润
盈利预测数                                          1                            7,011.31

实际实现数                                          2                            7,508.59

盈利预测差异数                                  3=2-1                             497.28

盈利预测完成比例                                4=2/1                           107.09%




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上海交运股份有限公司
2011 年度《关于盈利预测实现情况的说明》

(3) 南站长途 2011 年度盈利预测实现情况：
项目                                            行次       2011 年度归属于母公司净利润
盈利预测数                                         1                             3,516.55

实际实现数                                         2                             3,785.59

盈利预测差异数                                 3=2-1                               269.04

盈利预测完成比例                               4=2/1                             107.65%


本公司拟购买资产沪北物流、交运巴士、南站长途 2011 年度实现归属于母公司净利润均超过利
润预测数。


4、本公司 2011 年度备考盈利预测实现情况(金额单位：人民币万元)
项目                                            行次       2011 年度归属于母公司净利润
盈利预测数                                         1                            25,638.03

实际实现数                                         2                            25,844.74

盈利预测差异数                                 3=2-1                              206.71

盈利预测完成比例                               4=2/1                             100.81%


本公司模拟备考合并后 2011 年度实现归属于母公司净利润超过利润预测数。




                                                                上海交运股份有限公司
                                                                二〇一二年三月二十二日




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