上海交运股份有限公司
第二十次股东大会（2011 年年会）会议资料
二 O 一二年五月二十八日
上海交运股份有限公司
第二十次股东大会（2011 年年会）会议议程
一、会议召开时间：2012 年 5 月 28 日（星期一）上午 9：00
二、会议地点：上海延安西路 719 号佳都大厦四楼佳都电影厅
三、会议主持人：公司董事长陈辰康先生
四、议程
1、审议《公司 2011 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2011 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2011 年年度报告及摘要》；
4、审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审
计机构的议案》；
6、审议《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
7、审议《关于公司债券发行方案的议案》；
8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相
关事宜的议案》；
10、审议《关于公司 2012 年度为全资及控股子公司提供担保的议案》；
11、审议《关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案》；
12、审议《关于公司 2011 年度利润分配预案》；
13、审议《关于“上海交运股份有限公司”变更为“上海交运集团股份
有限公司”的议案》；
14、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
15、审议《关于公司全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司实施
乘用车车身件自动化高速成型生产技术改造项目的议案》；
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16、审议《关于公司实施汽车车身件总成生产基地项目的议案》。
17、与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言；
18、宣读本次股东大会投票办法，参加现场会议的股东对提交本次股东
大会的各项议案逐项表决投票；
19、宣读现场会议投票统计结果；
20、金茂凯德律师事务所律师宣读《上海交运股份有限公司第二十次股
东大会（2011 年年会）法律意见书》。
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第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 一
公司 2011 年度董事会工作报告
董事长 陈辰康
各位股东：
2011年，是公司实施“十二五”规划承上启下的起步之年，也是公
司创新驱动、转型发展的关键之年。公司董事会全体成员以高度的责任
性和严谨的科学态度，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，忠
实勤勉地履行《公司章程》赋予的各项职责，坚持以科学发展观总揽全
局，紧紧围绕股东大会确定的发展战略和目标任务，进一步发挥董事会
在科学决策和规范治理等方面的核心作用，指导和督促公司管理层在确
保完成年度经济任务的同时，以完成向特定对象发行股份购买资产为阶
段目标，全力提高主业发展质量和效益，为公司在“十二五”期间推进
转型发展奠定了基础。
据2011年度审计报告显示，2011年公司完成主营业务收入63.9亿
元，同比增长19.80%；归属于母公司所有者的净利润1.9亿元，同比增
长10.09%；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
1.55亿元，同比增长0.56%；加权平均净资产收益率为9.46%；每股收益
为0.26元。截止2011年底，公司的总资产为52.76亿元，归属于母公司
所有者权益为20.76亿元。一年来，公司董事会着重抓了以下几项重点
工作：
一、 把握战略管理，依法科学决策。
经公司五届二十九次董事会审议通过并经第十九次股东大会（2010
年年会）批准，公司确立了年度发展计划和工作目标。2011 年度，公司
董事会共召开了十次董事会、提议召开了一次股东大会、先后提出了 41
个董事会议案，并严格按照证监会、上交所的有关规定，将其中 17 个
议案提交公司股东大会，由全体股东审议表决。董事会议案中涉及到关
联交易议案的有 10 个，公司关联董事、关联股东均回避表决。41 个议
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案主要包括四个方面内容：
一是围绕公司生产经营、利润分配等方面作出的重大决策，如拟定
了公司 2011 年度经营目标、审议通过了公司的年度财务预决算，在兼
顾公司发展和回报全体股东的前提下，提出了 2010 年利润分配的议案
等。
二是围绕有效提升产业能级、推进主业集约发展作出的非公开发行
决策：审议通过了公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易方案。
上海交运（集团）公司以其持有的交运沪北 100%股权、临港口岸码头
35%股权以及 2 亿元现金认购本公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上
市公司主业项目建设；上海久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认
购本公司非公开发行股份；上海地产（集团）公司以其持有的南站长途
25%股权认购本公司非公开发行股份。
三是围绕核心主业持续发展作出的重大投资等重要决策：如为加快
实现汽车零部件制造产业发展战略规划目标，进一步做大、做强核心业
态提升竞争能力，而提出实施的新增总投资为 15056 万元的 GF6 自动变
速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目；为发挥汽车零部件产业
整合的规模优势，进一步提升技术能级，扩大市场辐射点而提出实施的
新增总投资 17980 万元的烟台发动机连杆总成生产基地技术改造项目。
四是围绕公司规范运作的要求为公司融资和担保等事项而作出的
决策：如向中国农业银行上海静安支行贷款 2 亿元的议案；向交通银行
上海分行贷款 3.6 亿元的议案；申请续发短期融资券 6 亿元的议案；向
上海交运（集团）公司申请 9000 万元委托贷款（关联交易）的议案以
及为全资及控股子公司提供担保的议案。这些融资项目的实施，确保了
公司以较低财务费用筹措到稳定充足的现金流量，有力地支持公司生产
经营和项目建设发展的资金需求，有利于促进公司核心主业的持续稳定
发展。
2011 年，公司董事会坚持以科学发展观为统领，紧贴国家产业振兴
发展规划，在充分听取独立董事、中介机构等方面意见的基础上，经过
缜密的可行性分析和论证后提出和通过了上述议案。这些议案有的已实
施完毕，有的目前正在实施之中，均取得较好的预期效果，为公司全面
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完成 2011 年度的经营目标，确保今后几年的持续发展奠定了基础。
二、推进资产重组，集聚发展动能。
为了使运输及物流核心主业发展开拓更广阔的市场空间，规避与大
股东及潜在的同业竞争风险，进而有效促进集约发展和运营效益的提
升，公司董事会分别于 2011 年 3 月 18 日及 4 月 1 日审议通过了公司向
特定对象发行股票购买资产暨关联交易等议案。在提交股东大会审议批
准的同时，及时、准确、完整地进行了一系列信息披露。期间，采用各
种方式密切与广大投资者沟通，使他们了解公司本次资产重组的战略愿
景和真实情况，提高他们对本次非公开发行工作的认可度和支持度。根
据网络投票和现场投票的结果统计，公司向特定对象发行股份购买资产
的相关方案均获得 96.75%以上的高赞成票率。董事会根据股东大会的授
权，要求各中介机构，在资产评估、财务审计、法律事务等各个方面严
格把关，确保拟进入公司资产的真实性、有效性和可靠性；确保上报证
监会的材料真实、准确、全面、及时。
公司向特定对象发行股份事项于 2011 年 11 月 15 日获得中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于 2012 年 1 月 21 日收到
中国证监会的书面核准批复。公司董事会严格按照经股东大会通过、中
国证监会批准的向特定对象发行股份方案组织实施了相关工作。截止
2011 年 2 月 29 日，公司对进入资产的过户、验资、证券变更登记等工
作已全部完成。
三、做强核心主业，提升发展质量。
2011 年，公司董事层坚持以科学发展观总揽全局，紧紧围绕 2010
年度股东大会确定的任务目标，抓住公司聚焦创新驱动、转型发展的契
机，发挥经营层主观能动性，推动核心主业稳步发展、盈利能力持续提
升、经营态势稳健有序，以及 2011 年股东大会确定的年度经营目标的
圆满完成。
在三大主业板块经营方面：
（一）运输业与物流服务：围绕提供以运输与仓储为主体的综合物
流服务，实现传统运输仓储业逐步向第三方物流服务供应商跨越的战略
发展目标，巩固和扩大对大集团、大园区、大客户的战略联盟合作，注
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重物流仓储项目建设，持续推进烟台中瑞、福建戴姆勒等汽车零部件物
流项目，在促进转型升级中做强做大自身。客运领域通过整合站公司、
车公司客运资源，有效发挥客运联盟优势，优化班线资源，完善布局调
整，实施与铁路、航空之间的差异化竞争，提升了规模效益、经营能力
和市场占有率。2011 年公司运输业与物流服务实现主营业务收入 21.3
亿元，完成利润总额 1.75 亿元。
（二）汽车零部件制造与后服务：发挥汽车零部件产业整合的规模
优势、技术优势、品牌效应，本着“立足上海，辐射全国”的发展战略，
实施多样化竞争策略，加大新市场拓展力度及新产品覆盖面，加快新车
型配套产品的试制进度，加速推进重点项目建设投产进程，加快工艺改
进步伐，不断提升新产品在营收和利润中的贡献率，在驱动创新、推动
转型中发展壮大自身。汽车后服务业紧抓汽车消费市场发展契机，积极
实施纵向一体化发展战略，精心培育发展 4S 店，加大营销策划力度，
提升汽车维修服务质量和增值服务水平，提升品牌知名度和综合实力。
2011 年，零部件制造与汽车后服务业实现主营业务收入 42.2 亿元，完
成利润总额 2.3 亿元。
（三）水上旅游服务： 公司水上旅游业直面后世博的市场压力，
积极探索市场销售渠道，加强服务内涵拓展，发展网络团购、公司网站
营销，承接“嘉年华”营运和“申城老人后世博游”，拓展婚庆、餐饮
等项目，取得了一定效果。
四、规范公司治理，提升运作水平。
2011年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》以及相关法律法规，结合公司实际情况，
继续深入贯彻监管部门有关推进公司治理活动的要求。健全完善公司法
人治理结构，建立健全内部控制体系建设，持续深入开展公司治理活动，
推进体制机制以及管理创新，促进公司规范运作和发展。目前，公司治
理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范
性文件要求。2011年4月，公司接受上海监管局就公司向特定对象发行
股份购买资产事项，对治理情况、内幕信息管理工作、收购人情况及发
行股份购买的资产(标的资产)情况等方面进行的现场专项核查。
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（一）健全治理长效机制，持续提高治理水准。
公司董事会根据国家颁发的相关法律法规以及监管部门的要求，健
全公司治理长效机制。持续完善并严格执行董事会、董事会四个专门委
员会决策程序、工作制度和独立董事制度；规范公司控股股东、实际控
制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展；增强高管人员规范运
作意识；加强对董事、监事和高管人员的培训，持续增强其勤勉尽责、
规范运作的自觉性，提高其股票交易行为的自律意识。董事会专门委员
会还召开专题会议，对经营者的年度考核，对关联交易、对外担保等重
大事项，进行预先审核后提交董事会审议。董事会还主动接受监事会的
监督，认真听取监事会的意见，邀请监事列席董事会会议，加强约束力
度。保障董事会运作合规有效和独立董事作用的切实发挥。
董事会成员忠实履行职责，谨慎勤勉行事。积极参加公司召开的历
次董事会会议和专门委员会会议。详细了解公司的发展战略和生产经营
状况，为公司的发展提出专业意见和建议，会前认真审阅会议议案及相
关材料，运用专业知识和经验，进行客观分析和判断。独立董事密切与
审计等中介机构的沟通，全过程地参与了 2011 年度报告的审计与编制，
还定期向董事会及股东大会报告独立董事述职情况。
（二）强化内控体系建设，增强风险防控能力。
公司董事会按照《上市公司内部控制指引》以及《企业内部控制基
本规范》的要求，充分发挥董事会审计委员会和审计机构的作用，进一
步强化内控体系建设，健全内控制度和内部约束机制，加大内控体系执
行监管力度，增强风险防控能力。
根据公司战略实施特点，董事会审计委员提出制定和完善内部控制
政策和措施的建议，指导实施内控制度执行情况的检查和监督；认真审
核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整性；加强公司内部审计
和外部审计之间的沟通；严格审查公司的重大关联交易。2011年，公司
内控检查监督部门负责对公司及所属单位内部控制制度的健全性、有效
性进行评审，针对不同板块、业务形态、关键领域，就货币资金管理、
参股企业控制、钢材投入产出、会计信息系统控制、4S店建设项目管理
等重点业务循环展开调查和评审。
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目前，公司的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证
券监管部门的要求。建立的内部控制制度得到了有效的执行，能保证公
司生产经营管理正常进行，能有效防范企业重大风险、管理舞弊及重要
流程严重出错等，能合理保证公司的财务报告真实、完整、合法。
（三）加强关联交易管理，规范关联交易行为。
公司董事会强化对关联交易的管理，严格规范与关联方之间的资金
往来，充分披露关联方关系和关联交易的相关信息，确保关联交易的公
允。公司董事会在审议《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》、
《关于向上海交运（集团）公司申请9000万元委托贷款（关联交易）的
议案》以及《关于公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案》
等事项中，坚持市场化、公平公正合理的原则，严格履行相应的审议程
序，发挥独立董事在决策中的作用，确保关联交易的规范运作，保障公
司和股东的合法利益。
（四）严格信息披露管理，提升信息披露质量。
经公司五届二十一次董事会审议批准并实施了公司年报信息披露
重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度以及外部信息报
送和使用管理制度。根据中国证监会上海监管局于 2011 年 11 月 15 日
下发《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》要求，公司
重新修订了《上海交运股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
健全和完善了信息披露事务管理制度，严格信息披露材料内部生成机
制，加大对重大信息流转过程的监控。持续增强相关人员的诚信意识、
责任观念、程序观念和法治观念。有效发挥监事会、独立董事、审计机
构和董事会审计委员会在定期报告编制、披露中的监督和审计作用，确
保信息披露的真实、准确、公平和公正。公司坚持与控股股东的信息沟
通机制，共同履行好信息披露义务，维护好广大股东利益。
（五）积极完善培训机制，持续提升履职能力。
公司董事会积极完善培训机制，高度重视董事的学习和培训工作，
持续组织董事参加监管部门举办的各类培训，增强勤勉尽职、规范运作
的自觉性，持续提升履职能力。2011年，公司董事相继参加了由参加上
海监管局和上海证券交易所组织的后续培训，及时了解金融、财务、法
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律等方面最新的知识，及时掌握监管部门的最新要求。还继续组织董事
开展对公司经营管理情况的实地考察活动，让董事深入了解公司下属企
业经营活动以及重大技改项目现场，多渠道，多方位地了解公司运营，
为其履职创造更好的条件。
五、推进重点项目，提升发展后劲。
经五届二十九次董事会审议批准，公司为公司与子公司、控股股东
之间 2011 年担保（含公司全资及控股子公司为其参、控股公司提供的
担保）实际发生的金额共计 17696.16 万元。包括为零部件制造业小排
量轿车发动机连杆总成等重点技改项目、重点建设项目提供担保，确保
主营业务持续有序推进；为运输及物流业业务发展需要提供综合担保；
为汽车后服务业下属的 4S 经销商上海交运起元汽车销售服务有限公司
提供融资授信担保; 为合营子公司上海大众交运出租汽车有限公司提
供流动资金贷款担保。
经公司五届三十三次董事会审议批准，公司分别实施了 GF6 自动变
速器换档机构扩能和自动化生产技术改造项目以及烟台发动机连杆总
成生产基地技术改造项目，这两个项目的建设将有利于深化与主机厂战
略合作关系，增强规模效应和核心能力，扩大市场辐射点，推动公司汽
车零部件制造业战略规划的顺利实施，为核心主业做大、做精、做强夯
实基础。此外，本次董事会还批准对上海交运汽车动力系统有限公司、
烟台中瑞汽车零部件有限公司用自有资金以现金方式分别增资 2 亿元、
1.5 亿元，进一步改善资本结构，提高筹资能力，扩大经营规模，提高
资产盈利能力。
公司董事会在有序推进重大重点项目，凸现核心主业经济效益同
时，按照公司科技创新战略的要求，从战略管理和战略实现出发，加大
科技创新力度，聚焦公司可持续发展动能。一是加大科技投入力度。2011
年全年研发费用完成 6852 万元，较 2010 年增长了 20.39%。持续不断提
升科技活动经费占销售总额的比重，控制执行好 R＆D 研发与试验发展
费用支出长期递增投入。二是加大新品研发力度。2011 年，汽车零部件
产业有多项新产品实现供货，有效地提升新产品在营收和利润中的贡献
率，新产品收入占据该产业销售收入比重为 28%，形成了公司新的经济
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增长点。三是加大节能减排力度。2011 年用能总量 72762 吨标准煤，综
合能耗率比 2010 年下降 17.6%，推进了节能减排绿色生态企业创建力
度。四是注重专利积累，全年完成 23 件专利申报，形成了一批具有自
主知识产权和品牌的产品。
2012 年是公司完成非公开发行实现核心资产重组的第一年。站在历
史新的起点上，面对继往开来的新局面，前所未有的新挑战，我们要倍
加珍惜现有的发展基础，更加关注做强主业、更加关注规范治理、更加
关注风险防控、更加关注队伍建设，坚持以科学发展观为统领，在迎接
挑战中找机遇，在破解难题中求突破，在科学发展中谋跨越。认真履行
股东的委托责任，坚持以股东和公司价值最大化为履职目标，把握机遇
创新驱动，持续提升上市公司质量，有序实施“十二五”战略规划，推
动公司健康规范持续发展！
以上报告请股东大会审议。
附：2011 年度公司独立董事述职报告
二 O 一二年五月二十八日
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上海交运股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的
独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任，2011 年本人严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，恪尽职守，勤勉尽职。
积极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会议，认真审议董事
会各项议案，详细了解公司的发展战略和生产经营状况。运用自身专长
和经验优势为公司的长远发展和规范运作出谋划策，并对重大事项发表
独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司的
整体利益和全体股东的合法权益。现将2011年度履行独立董事职责的情
况汇报如下：
一、出席会议情况
2011年，公司共召开了十次董事会会议，其中的三次以现场会议形
式召开。除一次现场会议本人因公出差无法亲自出席现场会议，委托凌
耀初独立董事递交表决意见外，本人认真参加了九次董事会会议，忠实
勤勉地履行了独立董事的职责和义务。会前预先审阅、细致审核各次董
事会的会议议案及相关材料，对需经董事会讨论和决策的重大事项，运
用专业知识和经验进行客观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研
讨每项议案并对所议事项发表明确意见，并以科学严谨的态度行使表决
权。报告期内，本人未对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
二、对公司重大事项发表意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、《关于做好上市公司
2011年年度报告工作的通知》、上海证监局发布的《关于要求上海上市
公司切实做好2011年年报编制和披露工作的通知》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，对公
司并购重组、公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易等事项进行
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了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
1、在公司2011年3月16日召开的五届二十九次董事会（重组一董
会议）、2011年4月1日召开的五届三十次董事会（重组二董会议）上，
对“公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易”事项发表独立
意见，对本公司向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司发行股份购买资产涉及的关联交易事项表示同意。
2、在公司 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会上，对“2011
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、
“关于公司 2011 年度内部控制自我评价”等两项事项发表了独立意见；
对“公司 2011 年度关联方资金占用和公司对外担保”事项出具了专项
说明和独立意见。
3、在公司 2011 年 9 月 23 日召开的五届三十五次董事会上，对公
司“关于向上海交运（集团）公司申请 9,000 万元委托贷款（关联交易）”
发表了独立意见。
报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司的
关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股东合
法权益，符合公司经营发展的战略需求。
三、专门委员会履职情况
报告期内，本人本着对董事会和股东大会负责，除严格依据《董事
会议事规则》等制度，认真、诚信、勤勉地行使董事的一般职权外，还
按照相关议事规则履行特别职权。
1、董事会薪酬与考核委员会工作情况
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任，本人严格按照《公
司独立董事制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，
主持召开了公司 2011 年度的董事会薪酬与考核委员会会议。根据公司
薪酬考核管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指
标为依据, 对公司高级管理人员进行绩效评价，并高度关注、深入研究
高级管理人员的薪酬考核制度及激励和约束机制，为公司董事会决策提
供专业支持。
2、董事会审计委员会工作情况
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在公司2011年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任
和义务，本人作为董事会审计委员会委员，根据《公司董事会审计委员
会工作规程》、《公司董事会审计委员会实施细则》以及《公司独立董事
年报工作制度》的规定，恪守勤勉尽职的原则，依法规范地履行职责。
在公司2011年度财务审计与年报的编制过程中，有效地发挥了事前、事
中及事后审核作用。
本人与审计委员会各委员共同听取了管理层对本年度的生产经营
情况和重大事项的进展情况汇报，深入了解了公司的经营状态和可能产
生的经营风险，从专业角度客观评价公司生产经营、内部控制、财务管
理、项目建设及信息披露等工作，并就重大事项发表意见和建议。在2011
年年报审计的过程中，认真审阅公司初步编制的2011年度财务会计报
表，并出具了书面意见；通过电话或见面会等形式多次与年审注册会计
师进行沟通，确定审计总体计划及审计工作时间安排，核查审计工作进
度；按照监管要求对公司2011年财务报告发表了审阅意见，对年审注册
会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建
议。此外，作为审计委员会委员，本人还关注公司内部控制制度健全完
善与执行情况的调查与评审。
四、对公司进行现场调查的情况
2011年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
董事会薪酬与考核委员会会议、董事会审计委员会会议以及实地考察等
机会，对公司进行了多次现场调研。
对须经董事会决策的重大事项，预先审核相关情况和资料，定期索
阅相关资料跟踪其最新进展状况，详实听取相关人员汇报。与公司董事、
董事会秘书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保持联系，
深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内部控制完善
及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、
对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公司基本情况和经营
动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策所需要的情况和资料。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境
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及市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意
见，行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小
股东的合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公
司信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况，并对
公司信息披露情况等进行监督和核查，以保证公司信息披露的真实性、
准确性和及时性。报告期内，公司未发现有应披露而未披露的情形。
3、本人注重认真学习把握上市公司相关法律法规和经济政策，注
重学习积累相关业态生产技术和经营管理知识，注重持续丰富自身经营
管理及相关财务知识，尤其注重加深对涉及到规范公司法人治理结构和
社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实增强对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
切实提高自身监管水平，履行好独立董事职责。
特此报告
独立董事签名：徐敬惠
二O一二年五月二十八日
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上海交运股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的
独立董事及董事会提名委员会主任，2011 年本人严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公
司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，恪尽职守，勤勉尽职。积
极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会议，认真审议董事会
各项议案，详细了解公司的发展战略和生产经营状况。运用自身专长和
经验优势为公司的长远发展和规范运作出谋划策，并对重大事项发表独
立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司的整
体利益和全体股东的合法权益。现将2011年度履行独立董事职责的情况
汇报如下：
一、出席会议情况
2011年，公司共召开了十次董事会会议，其中的三次以现场会议形
式召开。本人认真参加了全部董事会会议，忠实勤勉地履行了独立董事
的职责和义务。会前预先审阅、细致审核各次董事会的会议议案及相关
材料，对需经董事会讨论和决策的重大事项，运用专业知识和经验进行
客观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案并对所议事
项发表明确意见，并以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，本人未
对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
二、对公司重大事项发表意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、《关于做好上市公司
2011年年度报告工作的通知》、上海证监局发布的《关于要求上海上市
公司切实做好2011年年报编制和披露工作的通知》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，对公
司并购重组、公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易等事项进行
16
了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
1、在公司2011年3月16日召开的五届二十九次董事会（重组一董
会议）、2011年4月1日召开的五届三十次董事会（重组二董会议）上，
对“公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易”事项发表独立
意见，对本公司向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司发行股份购买资产涉及的关联交易事项表示同意。
2、在公司 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会上，对“2011
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、
“关于公司 2011 年度内部控制自我评价”等两项事项发表了独立意见；
对“公司 2011 年度关联方资金占用和公司对外担保”事项出具了专项
说明和独立意见。
3、在公司 2011 年 9 月 23 日召开的五届三十五次董事会上，对公
司“关于向上海交运（集团）公司申请 9,000 万元委托贷款（关联交易）”
发表了独立意见。
报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司的
关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股东合
法权益，符合公司经营发展的战略需求。
三、专门委员会履职情况
报告期内，本人本着对董事会和股东大会负责，除严格依据《董事
会议事规则》等制度，认真、诚信、勤勉地行使董事的一般职权外，还
按照相关议事规则履行特别职权。
作为第五届董事会薪酬与考核委员会的成员，为切实履行独立董
事的责任和义务，根据《公司独立董事制度》、《公司董事会薪酬与考核
委员会实施细则》的相关规定，本人与薪酬与考核委员会各成员，出席
2011 年度公司董事会薪酬与考核委员会会议。根据公司薪酬考核管理办
法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指标为依据, 对公
司高级管理人员进行绩效评价实施激励约束机制，并确定其 2011 年度
的报酬。
四、对公司进行现场调查的情况
2011年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
17
董事会薪酬与考核委员会会议以及实地考察等机会，对公司进行了多次
现场调研。
对须经董事会决策的重大事项，预先审核相关情况和资料，定期索
阅相关资料跟踪其最新进展状况，详实听取相关人员汇报。与公司董事、
董事会秘书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保持联系，
深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内部控制完善
及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、
对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公司基本情况和经营
动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策所需要的情况和资料。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境
及市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意
见，行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小
股东的合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公
司信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况，并对
公司信息披露情况等进行监督和核查，以保证公司信息披露的真实性、
准确性和及时性。报告期内，公司未发现有应披露而未披露的情形。
3、本人注重认真学习把握上市公司相关法律法规和经济政策，注
重学习积累相关业态生产技术和经营管理知识，注重持续丰富自身经营
管理及相关财务知识，尤其注重加深对涉及到规范公司法人治理结构和
社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实增强对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
切实提高自身监管水平，履行好独立董事职责。
特此报告
独立董事签名：凌耀初
二 O 一二年五月二十八日
18
上海交运股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
作为上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的
独立董事及董事会审计委员会主任，2011 年本人严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公
司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，恪尽职守，勤勉尽职。积
极参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会议，认真审议董事会
各项议案，详细了解公司的发展战略和生产经营状况。运用自身专长和
经验优势为公司的长远发展和规范运作出谋划策，并对重大事项发表独
立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司的整
体利益和全体股东的合法权益。现将2011年度履行独立董事职责的情况
汇报如下：
一、出席会议情况
2011年，公司共召开了十次董事会会议，其中的三次以现场会议形
式召开。本人认真参加了全部董事会会议，忠实勤勉地履行了独立董事
的职责和义务。会前预先审阅、细致审核各次董事会的会议议案及相关
材料，对需经董事会讨论和决策的重大事项，运用专业知识和经验进行
客观分析和判断。会议期间，与其他董事深入研讨每项议案并对所议事
项发表明确意见，并以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，本人未
对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
二、对公司重大事项发表意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、《关于做好上市公司
2011年年度报告工作的通知》、上海证监局发布的《关于要求上海上市
公司切实做好2011年年报编制和披露工作的通知》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，本着对全体股东和利益相关者负责的态度，对公
司并购重组、公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易等事项进行
了认真审核，并发表如下独立意见和专项说明。
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1、在公司2011年3月16日召开的五届二十九次董事会（重组一董
会议）、2011年4月1日召开的五届三十次董事会（重组二董会议）上，
对“公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易”事项发表独立
意见，对本公司向上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司发行股份购买资产涉及的关联交易事项表示同意。
2、在公司 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会上，对“2011
年度公司子公司与上海交运（集团）公司子公司日常关联交易”事项、
“关于公司 2011 年度内部控制自我评价”等两项事项发表了独立意见；
对“公司 2011 年度关联方资金占用和公司对外担保”事项出具了专项
说明和独立意见。
3、在公司 2011 年 9 月 23 日召开的五届三十五次董事会上，对公
司“关于向上海交运（集团）公司申请 9,000 万元委托贷款（关联交易）”
发表了独立意见。
报告期内，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况；公司的
关联交易价格公允，程序合法，风险可控，未损害公司或非关联股东合
法权益，符合公司经营发展的战略需求。
三、专门委员会履职情况
报告期内，本人本着对董事会和股东大会负责，除严格依据《董事
会议事规则》等制度，认真、诚信、勤勉地行使董事的一般职权外，还
按照相关议事规则履行特别职权。
为切实履行独立董事的责任和义务，作为公司第五届董事会审计委
员会主任，本人会同审计委员会各委员严格根据《公司独立董事制度》、
《公司董事会审计委员会工作规程》、《公司董事会审计委员会实施细
则》以及《公司独立董事年报工作制度》的规定，恪守勤勉尽职的原则，
依法规范地履行职责。参与审议和决策公司的重大事项，组织、协调、
监督公司内部外审计机构对公司生产经营活动进行审计核查，对财务信
息披露、出售资产等事项进行了有效的审查和监督。
针对公司年度内工作重点，从提高审计工作质量，确保审计委员会
对年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，完善公司治理机制，
加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量等方面开展工作：监
20
督公司内控体系的建立健全、有效运行及自我评估；认真审核公司财务
信息和信息披露的真实、准确和完整性；加强公司内部审计和外部审计
之间的沟通；严格审查公司的重大关联交易；针对不同板块、业务形态、
关键领域、关键岗位、重点业务循环，开展内控制度建立及执行情况调
查和评审，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和保证作用。
在公司2011年度财务审计与年报的编制过程中，公司审计委员会密
切关注年报编制及披露过程中的规范运作。本人与审计委员会各委员共
同听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，
深入了解了公司的经营状态和可能产生的经营风险，从专业角度客观评
价公司生产经营、内部控制、财务管理、项目建设及信息披露等工作，
并就重大事项发表意见和建议。在2011年年报审计的过程中，认真审阅
公司初步编制的2011年度财务会计报表，并出具了书面意见；通过电话
或见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，确定审计总体计划及
审计工作时间安排，核查审计工作进度；并于2012年1月27日、2月27日
两次向年审会计师事务所发函，提请年审会计师在约定时限提交公司
2011年审计报告。按照监管要求对公司2011年财务报告发表了审阅意
见，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部
审计机构提供建议。
报告期内，审计委员会各成员运用财务、经济专业和实践经验，
有效地提高了审计的事前、事中、事后监督控制效果，提升了公司内部
控制水平，对公司规范运作、健康发展起了积极作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2011年度，本人利用参加公司现场董事会会议、独立董事专题会议、
董事会审计委员会会议以及实地考察等机会，对公司进行了多次现场调
研。
对须经董事会决策的重大事项，预先审核相关情况和资料，定期索
阅相关资料跟踪其最新进展状况，详实听取相关人员汇报。与公司董事、
董事会秘书、财务负责人、内审负责人及其他相关工作人员保持联系，
深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、内部控制完善
及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、
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对外担保和投资项目的进度等相关事项，熟悉把握公司基本情况和经营
动态，提高对企业的知情度，主动调研、获取决策所需要的情况和资料。
五、投资者权益保护方面做的其它工作
1、本人持续关注公共传媒的重大报道，宏观政策变动，外部环境
及市场变化对公司的影响。结合本人的专长的经验，在董事会上发表意
见，行使职权；积极有效地履行了独立董事监督职责，维护公司和中小
股东的合法权益。
2、本人按照《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《公
司信息披露事务管理制度》的规定，持续关注公司信息披露情况，并对
公司信息披露情况等进行监督和核查，以保证公司信息披露的真实性、
准确性和及时性。报告期内，公司未发现有应披露而未披露的情形。
3、本人注重认真学习把握上市公司相关法律法规和经济政策，注
重学习积累相关业态生产技术和经营管理知识，注重持续丰富自身经营
管理及相关财务知识，尤其注重加深对涉及到规范公司法人治理结构和
社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实增强对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，
切实提高自身监管水平，履行好独立董事职责。
特此报告
独立董事签名：刘长奎
二 O 一二年五月二十八日
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第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 二
公司 2011 年度监事会工作报告
监事会主席 郭大成
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》的有关规定，我向股东大会作 2011 年度监事会报告，呈
股东大会审议。
一、监事会独立意见
监事会作为全体股东授权的独立监督机构，对公司 2011 年度重要
事项发表独立意见如下：
1、对 2011 年度公司经营工作的总体评价。
2011 年，公司经营层按照股东大会和董事会的决策，紧紧围绕股东
大会审定的年度目标任务，各项工作平稳运行，经济总体保持稳步增长
态势：据 2011 年审计报告显示，2011 年度公司全年实现主营业务收入
63.9 亿元，同比增长 19.8%。净资产收益率 9.46%。实现净利润 1.9 亿
元，同比增长 10.09%。
监事会注意到：面对复杂多变的国内外形势，以及更为激烈的市场
竞争，公司三大核心板块——“运输业与物流服务”、“汽车零部件制造
和汽车后服务”、“水上旅游服务”， 以创新驱动为产业导向，以转型发
展为主线，推动产业结构调整，进一步提升主营业态的市场占有率和企
业知名度，主要经济指标超越预期。经股东大会或董事会审议通过的各
项重点项目、重大投资项目运转良好。专利申报、信息化建设、产学研
合作、品牌建设等科技创新工作取得一定的成果，综合能耗进一步下降。
目前，公司已拥有总资产 52.76 亿元，净资产 20.76 亿元，现金流量、
资产负债率处于安全受控的状态。
监事会对公司 2011 年所取得的经营业绩表示满意。
2、对公司董事会、经营层规范运作的评价。
23
监事会认为：一年来，公司董事会和经营层诚实守信、勤勉尽责，
严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》的规定履行职责，始终贯彻“公平、公正、公开”的原则，在
重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、与投资者沟通、内控建设
等各个方面坚持规范运作。一年来，公司披露的定期报告和临时公告准
确、真实、充分、及时、完整，未发现有泄密或虚假承诺、重大遗漏、
误导投资者等情况，无内幕交易、操纵公司股票、违规增持或抛售公司
股票等情况。监事会注意到：前三年公司的利润分配，自 2008 年至 2010
年，董事会的利润分配方案为：2008 年实施每 10 股转增 3 股的资本公
积金转增方案。2009 年每股派发现金红利 0.10 元（含税）。2010 年每
股派发现金红利 0.12 元（含税）。公司实施的利润分配方案符合公司章
程规定的利润分配政策，实现了对股东的回报。
监事会对公司2011年度的财务状况、经营成果等进行了审核，认为：
公司财务制度健全、运作规范，公司的财务报告真实、准确地反映了公
司2011年度的财务状况和经营成果，报告真实合理。
2011 年 3 月 18 日及 4 月 1 日董事会、股东大会审议通过了公司向
特定对象发行股票购买资产暨关联交易等议案。监事会认为：公司收购
上海交运（集团）公司核心资产，实施重大资产重组，有关的关联交易
的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，信息披露及时、
公平，所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在损害公司和非
关联股东利益的行为。此次重大资产重组行为，促进了行业整合和产业
升级，是加快公司转型发展的重要举措。
经 2011 年度审计报告确认：截止 2011 年底，公司的担保总额为
1.8 亿元，为同期净资产的 8.52%。监事会认为：公司提供担保的项目
有利于公司加快主业发展的需要。被担保的公司为公司全资或控股子公
司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内控予以保证，
担保风险处于安全受控状态。
二、监事会年度工作概况
2011 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的规定共召开了十次监事会，参加了一次股东大会，列席参加
24
每次董事会，共对 41 个议案进行了审核或表决，其中 17 个议案提交公
司股东大会审议表决。监事会重点关注公司的利润分配、重大对外投资、
融资和担保、关联交易等议案，以及相关议案决策程序和信息披露的合
法性，包括中介机构对这些议案的评价，独立董事的意见等。监事会加
强与董事会和经营层的工作沟通，对提交董事会审议的议案提出多项修
改意见或建议，并密切关注董事会、股东大会决议的落实情况。
2011 年，监事会根据证监会、上交所等部门对年报编制的有关规定，
加强与审计师事务所等中介机构的沟通，对 2011 年年报编制的程序及
有效性进行了监督审核，并出具了书面审核意见，确保年报真实、准确、
全面地反映公司全年的经营状况、财务信息和发展前景。监事们通过不
定期的日常工作检查、工作调研、实地考察等途径，多渠道收集公司、
行业发展以及国家政策导向等信息，对公司多方面进行评价，多方式扩
大监督影响力，尤其在公司生产经营和资产运行状况方面密切关注，提
示风险，加强监督。
为加强监事会自身建设，监事会成员积极参加监管部门组织的各种
培训提高业务水平，更好地监督、促进企业良性运作与持续发展。
在新的一年里，监事会将继续忠诚履行好全体股东赋予的监督职
能，严格有效行使好财务检查权、业务监督权、不当行为纠正权、质询
建议权、提案权和罢免建议权，切实维护股东权益，确保公司内部控制
管理规范有序运行，主业继续平稳较快发展。
以上报告请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
25
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 三
公司 2011 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2011 年度报告及摘要内容详见 2012 年 3 月 24 日上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
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第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 四
关于公司 2011 年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将公司 2011 年度财务决算报告的议案，呈股东大会审议。
2011 年是公司围绕年初股东大会确定的年度经营目标，坚持转型发
展做强主业，坚持自主创新提升核心竞争力，取得了较好的经营效果，
全年各项经济计划目标任务圆满完成，继续保持着健康发展的良好势
头。
2011 公司主要经营指标较 2010 年有显著提升。从合并会计报表看，
公司 2011 年末总资产 527588.35 万元，较期初增加 6.59%；归属于母公
司的所有者权益为 207605.89 万元，较期初增加 4.50%；2011 年度共完
成主营业务收入 639283.34 万元，较上期增加 19.80%；实现归属于母公
司所有者的净利润 19081.43 万元，较上期增加 10.09%。公司 2011 年度
实现基本每股收益 0.26 元，加权平均净资产收益率为 9.46%。
下面就公司经营情况和投资情况汇报如下：
一、经营情况
1、主营业务收入
2011 年度公司主营业务收入 639283.34 万元，同比增加 19.8%，其
中：
运输业与物流服务主营业务收入 213,041.57 万元，同比上升
12.08%；
汽车零部件制造与汽车后服务主营业务收入 421,961.25 万元，同
比上升 25.67%；
水上旅游服务主营业务收入 4,280.52 万元，同比减少 44.96%。
2、主营业务税金及附加
2011 年公司主营业务税金及附加 6207.96 万元，同比上升 4.96%，
基本与相关业务的收入增长幅度相符。
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3、销售费用
2011 年公司销售费用 3284.56 万元，同比减少 3026.67 万元，主要
是因为物流企业核算口径变化，凡与主营业务相关的支出列入有关的主
营成本项目。
4、管理费用
2011 年公司管理费用 41388.45 万元，同比减少 1.09%，主要是公
司通过加强预算控制，办公费用、修理费等支出有所下降。
5、财务费用
2011 年公司财务费用 4473.14 万元，同比增加 1202.52 万元，其主
要原因：一方面是因为银行贷款基准利率上调，另一方面是因为企业生
产经营发展的需要而增加了短期贷款。
6、投资收益
2011 年公司投资收益 2763.89 万元，主要包括：成本法核算的长期
股权投资收益 892.42 万元；权益法核算的长期股权投资收益 1884.19
万元；处臵长期股权投资产生的投资收益 51.65 万元及其他投资收益
-64.37 万元。
7、营业外收支净额
2011 年公司营业外收支净额为 7009.22 万元，其中营业外收入
7304.12 万元，主要包括：退租场地及经营性补偿 3243.30 万元、固定
资产处臵收益 780.17 万元、各类财政补贴 2836.99 万元及其他营业外
收入 411.44 万元；营业外支出 294.90 万元，主要包括固定资产处臵损
失 254.69 万元、捐赠、罚没等支出 40.21 万元。
二、主要工程项目项目情况
报告期投入金额
主要项目名称 项目进度
（万元）
船舶购造项目 2,288.00 50%
GF6 扩能 2,423.14 21.35%
平衡轴项目 149.51 86.81%
平衡轴扩能 187.76 29.29%
小排量连杆项目 2,579.07 73.65%
基建项目已完工，设备正在
烟台生产基地项目 2,717.37
安装、调试中
烟台发动机连杆总成生产基地技术
646.73 4%
改造项目
沈阳生产基地项目 1,772.56 基建项目已完工，设备正在
28
安装、调试中
金额合计 12,764.14
三、资金收支情况
2011 年初公司结余货币资金 81417.90 万元，2011 年产生的净现金
流量为 2968.03 万元，年末结余货币资金 84385.93 万元。
1、2011 年度主要资金收入项目包括：
各公司经营活动中销售商品和提供劳务等收入 719218.59 万元；税
费返还 122.92 万元；收到的其他与经营活动有关的现金 26213.08 万元；
收回投资收到的现金 15956 万元；取得的投资收益 2369.24 万元；处臵
资产收入 1843.63 万元；处臵子公司收到的现金 415 万元；收到其他与
投资活动有关的现金 1840.44 万元；吸收投资收到的现金 1090 万元，
发行债券、贷款收入 171822 万元。
2、2011 年度主要资金支出项目包括：
购买商品、接受劳务等支出 576718.97 万元；支付职工工资性支出
74129.82 万元；各项税费 26096.85 万元；其他与经营活动有关的现金
支出 36027.72 万元；购建固定资产支出 29892.76 万元；投资支出 15956
万元；取得子公司支付的现金 142.07 万元；分配股利、支付利息等支
出 19253.83 万元；偿还债务支出 156187.5 万元；其他与筹资活动有关
的现金支出 3396.1 万元；汇率变动现金支出 121.25 万元。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
29
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 五
关于续聘上海上会会计师事务所有限公司
为公司 2012 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于上海上会会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的
执业原则，在独立审计中介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量，
拟提请续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2012 年财务报告审
计机构，对本公司年度财务报告进行审计，聘期定为一年。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
30
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 六
关于公司符合公司债券发行条件的议案
各位股东：
为拓宽公司直接融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟
发行8亿元的公司债券。对照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，公司符合现行
法律法规规定的公司债券发行条件：
1. 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策。
2. 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷。
3. 经资信评级机构评级，公司债券信用级别良好。
4. 公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国
证监会的有关规定。
5. 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
6. 本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十。
7. 公司本次发行公司债券募集资金拟用于调整公司债务结构和用
于补充公司流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。
8. 本次公司债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场
询价协商确定，是以市场化方式确定票面利率，债券的利率不超过国务
院限定的利率水平。
9. 公司不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
31
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途；
（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存
在其他重大违法行为；
（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
32
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 七
关于公司债券发行方案的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发
行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元
（含 8 亿元）。具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据
市场情况以及公司资金需求情况，在上述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排：本次发行不做向公司股东优先配售的
安排。本次发行可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确
定。
3、债券的品种及期限：本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含
5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限
构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、
市场情况及公司资金需求情况确定。
4、债券利率：本次发行的公司债券票面利率及其付息方式，提请
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
5、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还债务
和补充公司流动资金。募集资金用于偿还债务和补充流动资金的金额、
比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
6、股东大会决议有效期：本次发行公司债券的股东大会决议有效
期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
7、拟上市场所：本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，
公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
8、担保安排：本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权
董事会确定。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
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第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 八
关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
各位股东:
根据有关规定，拟提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相
应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
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第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 九
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，依照《公司法》、《证
券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司章程的有关规定，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全
权决定办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限
于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确
定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券
的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行、各期发行金
额及期限的安排、发行时间安排、债券利率或其确定方式、是否设臵发
行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、提前赎回条款、确定担
保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排具体发行方式及申
购办法、登记机构、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于保荐人（主
承销商）、律师事务所、审计机构、资信评级机构等办理本次公司债券
发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
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有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授
权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关
事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
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第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 十
关于公司 2012 年度为全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东：
现将 2012 年度公司为全资及控股子公司提供担保（包括全资及控
股子公司为其参、控股公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司目前的担保情况概述
截止 2011 年 12 月 31 日，公司为各子公司实际担保情况如下：
实际担保
与担保方 债权人
担保方 被担保方 金额
关系 名称
（万元）
上海市汽车修理有
上海交运起元汽车销售 上汽集团
限公司、上海交运 控股子公司 1,493.73
服务有限公司 财务公司
股份有限公司
上海市汽车修理有 上海云峰交运汽车销售 上汽集团
控股子公司 2,642.38
限公司 服务有限公司 财务公司
上海市汽车修理有 上海交运云峰龙威汽车 上汽集团
参股子公司 628.13
限公司 销售服务有限公司 财务公司
上海市汽车修理有 上海交运起成汽车销售 上汽集团
全资子公司 945.07
限公司 服务有限公司 财务公司
上海市汽车修理有 上海交运隆嘉汽车销售 一汽大众
控股子公司 1812.88
限公司 服务有限公司 公司
上海市汽车修理有 上海交运明友汽车销售 一汽大众
控股子公司 604.07
限公司 服务有限公司 公司
上海交运股份有限 上海大众交运出租汽车 中信银行
合营子公司 400
公司 有限公司 黄浦支行
上海交运股份有限 上海交运汽车动力系统 农业银行
全资子公司 4,169.9
公司 有限公司 静安支行
上海交运股份有限 上海交运汽车动力系统 交通银行
全资子公司 1,000
公司 有限公司 上海分行
上海交运日红国际物流
上海交运股份有限 招商银行
有限公司及其全资、控 控股子公司 4,000
公司 四平支行
股子公司
合计 17,696.16
截至 2011 年末公司与子公司、控股股东之间担保（包括公司全资
及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的担保金额共计
17696.16 万元，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2012 年度需为全资及控股子公司提供的担保（包括公司全资及
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控股子公司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重
点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2012 年公司
拟为下属各子公司提供下列担保：
2011/12/31 实际 2012/12/31 预计
担保方 被担保方 说明
担保余额(万元) 担保余额(万元)
上 海 市 汽 车修 理
上海交运起元汽车销售
有限公司、上海交 1,493.73 2,500
服务有限公司
运股份有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海云峰交运汽车销售
2,642.38 3,000
有限公司 服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运云峰龙威汽车
628.13 2,500
有限公司 销售服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运起成汽车销售
945.07 3,000
有限公司 服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运金桥汽车销售
1,000
有限公司 服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运隆嘉汽车销售
1812.88 2,500
有限公司 服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运致远汽车销售 1
2,500
有限公司 服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运起申汽车销售
2,000
有限公司 服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运起腾汽车销售
9,000
有限公司 服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运明友汽车销售
604.07 1,000
有限公司 服务有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海运星汽车销售服务
3,000
有限公司 有限公司
上 海 市 汽 车修 理 上海交运起恒汽车销售
2,000
有限公司 服务有限公司
上 海 交 运 股份 有 上海市汽车修理有限公
10,000
限公司 司
上 海 交 运 股份 有 上海大众交运出租汽车
400 400 2
限公司 有限公司
上 海 交 运 股份 有 烟台中瑞汽车零部件有
11,937 3
限公司 限公司
上 海 交 运 股份 有 烟台中瑞汽车零部件有
7,720 4
限公司 限公司
上 海 交 运 股份 有 上海交运汽车动力系统
4,169.9 5
限公司 有限公司
上 海 交 运 股份 有 上海交运汽车动力系统
1,000 5,000 6
限公司 有限公司
上海交运日红国际物流
上 海 交 运 股份 有
有限公司及其全资、控股 4,000 23,000 7
限公司
子公司
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上 海 交 运 股份 有 上海通华不锈钢压力容
800 8
限公司 器工程有限公司
合计 17,696.16 92,857
说明：
1、上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的 4S 经销企业
为获得汽车制造商提供的融资授信优惠政策，缓解 4S 经销企业在整车
销售上的资金压力，降低财务成本，根据汽车制造商融资授信优惠政策
的有关担保要求，4S 经销企业的股东各方均需为其享受该融资优惠政策
提供全额担保，因此拟为下列单位提供融资授信担保：
（1）汽修公司持有上海交运起元汽车销售服务有限公司 70.625%
股权，上海交运股份有限公司持有上海交运起元汽车销售服务有限公司
18.125%股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保 2500 万元；
（2）汽修公司持有上海云峰交运汽车销售服务有限公司 50.5%股
权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保 3000 万元；
（3）汽修公司持有上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 49.5%
股权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保 2500 万元；
（4）汽修公司持有上海交运起成汽车销售服务有限公司 100%股权，
拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保 3000 万元；
（5）汽修公司持有上海交运金桥汽车销售服务有限公司 50.1%股
权，拟对上汽集团财务公司融资授信提供担保 1000 万元；
（6）汽修公司持有上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 80%股权，
拟对一汽大众公司融资授信提供担保 2500 万元；
（7）汽修公司持有上海交运致远汽车销售服务有限公司 50.1%股
权，拟对广汽丰田公司融资授信提供担保 2500 万元；
（8）汽修公司持有上海交运起申汽车销售服务有限公司 100%股权，
拟对一汽大众公司融资授信提供担保 2000 万元；
（9）汽修公司持有上海交运起腾汽车销售服务有限公司 51%股权，
拟对一汽大众公司融资授信提供担保 8000 万元，对先锋国际融资租赁
有限公司融资授信提供担保 1000 万元；
（10）汽修公司持有上海交运明友汽车销售服务有限公司 51%股权，
拟对一汽大众公司融资授信提供担保 1000 万元；
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（11）汽修公司持有上海运星汽车销售服务有限公司 40%股权，拟
对奔驰公司融资授信提供担保 3000 万元；
（12）汽修公司持有上海交运起恒汽车销售服务有限公司 100%股
权，拟对广汽菲亚特公司融资授信提供担保 2000 万元；
（13）为统筹使用资金，提高资金使用效率，汽修公司拟与交通银
行合作搭建该公司范围的资金平台，申请融资额度 5000 万元；另外，
随着经营规模扩大，为缓解流动资金短缺，申请流动资金贷款额度 5000
万元。拟由交运股份公司提供融资担保。
2、拟继续按股权比例为合营子公司上海大众交运出租汽车有限公
司提供 400 万元的流动资金贷款担保。
3、2011 年 7 月 28 日公司五届三十三次董事会审议通过了《关于公
司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实施烟台发动机连杆总成
生产基地技术改造项目的议案》，项目新增总投资 15056 万元。为保证
项目建设顺利开展，烟台中瑞拟向银行贷款 11937 万元，拟由交运股份
公司对该项目贷款提供担保。
4、2012 年 1 月 19 日公司五届三十七次董事会审议通过了《关于公
司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有限公司实施小排量发动机连杆总
成扩能和柔性生产技术改造项目的议案》，项目新增总投资 11484 万元。
为保证项目建设顺利开展，烟台中瑞拟向银行贷款 7720 万元，拟由交
运股份公司对该项目贷款提供担保。
5、2010 年 1 月 11 日公司五届二十次董事会审议通过了上海交运汽
车动力系统有限公司小排量轿车发动机连杆总成技术改造项目，该项目
新增总投资为 8430 万元，同意公司为该项目贷款 5685 万元提供担保。
截止 2011 年 12 月 31 日项目贷款已发放 4169.9 万元。2012 年 2 月 29
日公司向特定对象发行股票购买资产的工作已全部完成。根据中国证监
会审核通过的《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易报告书》中相关条款约定，本次公司重组注入的 2 亿元资金将
承担该项目的建设资金，注入资金到位后已提前归还该笔项目贷款。
6、因预计整车厂产能提高，需要新增部分流动资金，拟继续为上
海交运汽车动力系统有限公司提供流动资金贷款担保，最高额度 5000
40
万元。
7、为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务发
展需要，2012 年预计需要最高 23000 万元综合授信（包括但不限于银行
贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各方
投资比例，我方将按照 66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）
承担最高 15180 万元的担保责任；同意交运日红在最高 23000 万元综合
授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司为上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途
汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有
限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上
海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司等。
8、为进一步扩展市场份额，预计通华公司流动资金需求将不断扩
大。为保证业务发展需要，2012 年预计需要最高 1000 万元授信（包括
但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，
根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照 80%的股权比例为通华公
司承担最高 800 万元的担保责任。
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三、被担保企业 2011 年度的基本情况 单位：万元
子公司名称 注册资本 股权比例 经营范围 主营业务
总资产 净资产 负债合计 资产负债率
收入
道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），大型物件
运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以上范围详见道路运输
许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境
上海交运日红国
23982.04 66% 货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱 117269.95 50134.11 65144.18 55.55% 172679.20
际物流有限公司
拼箱拆箱、结算运杂费、报关、检验、保险，相关的短途运输服务及运输咨
询业务；国内货运代理：提供仓储服务；物流方案设计，物流相关服务及咨
询业务(涉及行政许可的凭许可证经营
普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客
上海市长途汽车 运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车场（库）经营，汽车安全
3,315.60 66% 13766.69 9155.93 4610.76 33.49% 20467.9
运输有限公司 检测（线外检验、线内检验、路试检验）；（汽车维修限分支机构经营）。（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧毒品）；道
上海市化工物品
路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（国际集装箱）；
汽车运输有限公 1,800.00 66% 12846.96 4059.45 8787.51 68.40% 8743.49
道路危险货物运输（国际集装箱），货运代理，车辆清洗，销售汽车配件，
司
润滑油（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；货物专用运
上海交荣冷链物
6,000.00 66% 输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力装卸服务，仓储管理。【企 16882.40 5424.87 11457.53 67.87% 18617.88
流有限公司
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱 A、冷藏保鲜），道路危险
货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至 2011 年 8 月 2 日），货运代理，
上海市浦东汽车
3,836.82 66% 货物包装，堆存仓储理货，自有房屋融物租赁，汽车安全检测（有效期至 2010 18995.37 12200.27 6804.56 35.82% 21491.36
运输有限公司
年 4 月 15 日），附设分支机构。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营】
普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；货物专用运输（集装箱 B），货运代
上海市联运有限 理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售代理，仓储业
744.80 66% 10992.97 5025.88 5967.09 54.28% 57164.13
公司 务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关（在上海海关的关区内从事报关
业务），房地产经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
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道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际集装箱运输；
上海交运大件物 设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；商务信息咨询（除经
1,920.00 66% 8569.23 5794.42 2714.73 31.68% 10099.16
流有限公司 纪）；大、中型货车维修；汽车配件销售（以上涉及行政许可的凭许可证经
营）。
普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理服务,仓储分
上海交运福祉物 拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定或禁止的商品及技术除
3,000 66% 6588.59 3178.02 3410.57 51.76% 3475.01
流有限公司 外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（涉及
许可经营的凭许可证经营）
货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空国际货物代
上海外高桥爱尔
550 66% 理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包装服务。物业管理。商务 1363.85 596.97 766.88 56.23% 2558.89
思物流有限公司
咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运汽车动
35,000 100.00% 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） 87,241.76 54,992.93 32,248.83 36.96% 75,793.35
力系统有限公司
商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、培训、转让、
上海市汽车修理
8,000 100.00% 服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分支机构(涉及行政许可的， 50417.99 11715.16 34488.3 68.40% 102493.00
有限公司
凭许可证经营)。
上海交运起元汽
车销售服务有限 1,600 88.750% 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等 5473.32 628.54 4844.78 88.52% 17548.02
公司
上海云峰交运汽 SKODA 品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金属材料，
车销售服务有限 2,000 50.50% 机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼业带来，二类机动车维 6823.22 2615.52 7207.70 61.67% 25949.06
公司 修，汽车技术咨询等。
上海交运云峰龙
销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机动车维
威汽车销售服务 1,520 49.50% 2567.81 1532.92 1034.89 40.30% 13818.56
修，汽车技术咨询等。
有限公司
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设
上海交运起成汽
备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
车销售服务有限 850 100% 4217.85 1180.13 3037.72 72．02% 19023.76
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭
公司
许可证经营）
43
上海交运隆嘉汽 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），二手车经销，
车销售服务有限 1000 80% 汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学 4489.81 511.56 3978.25 88.61% 10882.02
公司 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
上海交运金桥汽
上海大众品牌汽车销售,销售商用汽车及九座以上乘用车、汽车配件、日用
车销售服务有限 300 50.1% 百货、五金交电;机动车辆保险、人身意外险兼业代理;二类机动车维修等。 677.57 57.25 620.32 91.55% 563.61
公司 （涉及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、机电设
上海交运致远汽
备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、
车销售服务有限 1500 50.1% 5362.83 1003.86 4358.97 81.28% 15749.39
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉及行政许可的，凭
公司
许可证经营）
一汽大众品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼业代理，
上海交运起申汽 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不得从事金融租赁），二手车经
车销售服务有限 900 100% 销，汽车配件、机电设备、汽车装潢用品、化工产品（除危险化学品、监控 1503.83 867.79 636.04 41.55% 0
公司 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、百货、金
属材料的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运起腾汽
3000 51% 一汽大众奥迪品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二
车销售服务有限 6177.77 2783.56 3394.2 54.94% 656.07
手车经销，汽车配件、机电设备的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
公司
上海交运明友汽 中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销
车销售服务有限 500 51% 售，汽车专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培 2053.83 119.79 1934.04 94.17% 3605.36
公司 训、技术承包、技术入股、技术中介，二类机动车维修（小型车辆维修）。
上海运星汽车销 3000 40% 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，汽车配件（除蓄电池）的销售，
1001.68 998.83 2.85 0.28% 0
售服务有限公司 商务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海交运起恒汽
1000 100% 商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（不得从事金融租
车销售服务有限 960.68 918.58 42.10 4.38% 484.26
赁），汽车领域内的技术咨询，二类机动车维修（小型车辆维修）。
公司
第三类低、中压容器的设计、制造（许可证有效期至 2013 年 3 月 11 日），
上海通华不锈钢
1000 80% 非压力容器的设计、制造、上海通华不锈钢压力容器安装工程有限公司，储
压力容器工程有 6303 2459.85 3843.15 60.97% 11390.48
水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，从事货物和技
限公司
术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营）
44
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2012 年公司预计累计对外担保总额（最高）为 92857 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 44.73％。
上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技
改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营
发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导
向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费
用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公
司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制
制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会
损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议
案已经公司五届三十九次董事会审议通过。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
45
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 十一
关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据证监部门有关规定，现将 2012 年度公司预计与日常经营活动
有关的关联交易（以下简称“关联交易”）的议案, 呈股东大会审议。
一、预计 2012 年度日常关联交易的基本情况
关联交易 金额
本公司及子公司 关联方 方式
内容 （万元）
交运股份 上海运通工程机械总厂 销售零部件产品 400
销售商品、 上海运通工程机械总厂 12
普庆汽车销售 车辆销售
提供劳务 580
上海交运资产管理公司
交荣冷链 物流服务 10
交运股份 555
交运精冲 上海运通工程机械总厂 采购零部件产品 920
采购商品、
交运动力 6845
接受劳务
上海交运资产管理公司 25
交运便捷 车辆维修检测
上海交运（集团）公司 20
交运股份 180.48
上海运通工程机械总厂
交运起成 140
交运沪北 224
联运公司 62
交运巴士 320
交运大件 27
浦运公司 10
交运便捷 租赁生产经营场 9
租赁
交运日红 地、房屋 8.5
上海交运资产管理公司
交运起元 106
云峰交运 224
交运隆嘉 187.3
汽修公司 120
交运起申 103
交运起恒 130
交运起腾 590
金额合计 11,808.28
二、关联方介绍和关联关系
46
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上
海市恒丰路 258 号二楼。注册资本：143,993.30 万元。经营范围：国资
授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除
专项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司
50.01%的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：赵曾华。注册地址：上
海市恒丰路 288 号 11 楼。注册资本：500 万元。经营范围：资产管理，
物业管理，劳务服务（除经纪）。（涉及许可项目的凭许可证经营）。该
公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海运通工程机械总厂。法定代表人：徐民。注册地址：上海
市中山南二路 555 号。注册资本：1972.4 万元。经营范围：装载机械,
工程机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸
机械柴油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可
证的，凭许可证经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
三、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时
由上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控
制等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场
地、房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选
址、公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用集团公司的
场地、房屋等。
3、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少
量的产品加工及提供或接受劳务。
四、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允
的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的
正常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了
47
帮助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额预计为 11,808.28 万元，只占公司 2011 年营
业收入的 1.80%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资
产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常
的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
七、关联交易协议的签署情况
本议案经本次股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生
产经营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
48
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 十二
关于公司 2011 年度利润分配的预案
各位股东：
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司 2011 年度母公
司财务报表实现净利润为 52,621,476.02 元，合并报表实现归属于母公
司所有者的净利润 190,814,336.76 元。
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2012 年度
公司经营发展的实际需要，2011 年度利润拟作如下安排：
⑴按母公司净利润提取法定公积金 10％，计 5,262,147.60 元；
⑵按母公司净利润提取任意公积金 10％，计 5,262,147.60 元；
公司 2011 年度母公司财务报表净利润 52,621,476.02 元，加上 2010
年度母公司结余未分配利润 203,674,467.49 元，减去已分配 2010 年度
现金红利 87,767,513.76 元、提取法定公积金 5,262,147.60 元、提取
任意公积金 5,262,147.60 元后，2011 年 12 月 31 日母公司未分配利润
余额为 158,004,134.55 元。
公司拟以 2012 年 3 月非公开发行股份完成后的总股本 862,373,924
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派
发现金 86,237,392.40 元，分配后公司未分配利润结余 71,766,742.15
元结转下一年度。
本预案已经公司五届三十九次董事会审议通过。
以上预案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
49
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 十三
关于“上海交运股份有限公司”
更名为“上海交运集团股份有限公司”的议案
各位股东：
公司于 2012 年 2 月 29 日完成了向上海交运（集团）公司等特定对
象发行股份购买资产的交易后，公司的主营业务和管理规模进一步扩
大。从组织架构上来看，目前公司除一家汽车零部件制造企业由分公司
直接经营外，其余还需对全资子公司、控股子公司、共同控制企业和参
股企业实施管理，公司形成了实体运营与投资管控相结合的业务模式。
为使公司名称能更加贴切地反映公司的业务特征和管控模式，公司
拟更名为“上海交运集团股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部
门最终核准为准）。公司在上海证券交易所的代码和简称不变，仍为
“600676”和“交运股份”。《公司章程》和其他所有的公司制度、文件
中公司名称相应变更。
同时，提请股东大会授权公司董事会实施公司因名称变更引起的
《公司章程》和其他所有的公司制度、证书、证照、权证、合同等各类
文件中的公司名称变更工作，并办理包括但不限于工商变更登记、交易
所变更登记、对外投资企业投资方名称变更登记、房地产权利人名称变
更登记等在内的全部相关变更登记、审批或备案手续。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
50
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 十四
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对公司章程作如下修改，
呈股东大会审议。
序号 原条款内容 修改后条款内容
第二条第二款 公司经上海市人民 第二条第二款 公司经上海市人
政府交通办公室沪府交企(93)第 182 号 民政府交通办公室沪府交企(93)第
《关于同意上海市钢铁汽车运输公司 182 号《关于同意上海市钢铁汽车运
改组为上海钢铁汽车运输股份有限公 输公司改组为上海钢铁汽车运输股
司并向社会公开发行股票的批复》批 份有限公司并向社会公开发行股票
准，以社会募集方式设立，原上海市钢 的批复》批准，以社会募集方式设立，
铁汽车运输公司的全部净资产以国有 原上海市钢铁汽车运输公司的全部
资产入股，其余向社会法人、社会公众 净资产以国有资产入股，其余向社会
募集；在上海市工商行政管理局注册登 法人、社会公众募集；在上海市工商
1 记，取得企业法人营业执照，目前营业 行政管理局注册登记，取得企业法人
执照号为：310000000023877；公司按 营 业 执 照 ， 目 前 营 业 执 照 号 为 ：
照国务院国发(1995)17 号《关于原有有 310000000023877；公司按照国务院
限责任公司和股份有限公司依照＜中 国发(1995)17 号《关于原有有限责任
华人民共和国公司法＞进行规范的通 公司和股份有限公司依照＜中华人
知 》 和 国 家 体 改 委 、 国 资 局 体 改 生 民共和国公司法＞进行规范的通知》
(1995)177 号《关于做好原有股份有限 和 国 家 体 改 委 、 国 资 局 体 改 生
公司规范工作的通知》的有关规定依法 (1995)177 号《关于做好原有股份有
履行了重新登记手续；公司经国家有关 限公司规范工作的通知》的有关规定
部门批准，以原上海钢铁汽车运输股份 依法履行了重新登记手续；公司经国
51
有限公司的全部净资产等值臵换了上 家有关部门批准，以原上海钢铁汽车
海交运(集团)公司国资授权经营范围 运输股份有限公司的全部净资产等
内的原上海交通机械总厂的净资产和 值臵换了上海交运(集团)公司国资
上海交通高速客运有限公司 51％的股 授权经营范围内的原上海交通机械
权，资产臵换重组后，公司依法履行了 总厂的净资产和上海交通高速客运
变更登记手续并更名为现名。 有限公司 51％的股权，资产臵换重组
后，公司依法履行了变更登记手续并
更名为上海交运股份有限公司；公司
经国家有关部门批准，在完成非公开
发行人民币普通股（定向增发）、向
特定对象发行股份购买资产后，公司
依法履行了变更登记手续并更名为
上海交运集团股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年八月六 第三条 公司于一九九三年八月
日经上海市证券管理办公室批准，首次 六日经上海市证券管理办公室批准，
公开发行人民币普通股 50,838,400 股。 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
其中，公司向境内投资人发行的以人民 50,838,400 股。其中，公司向境内投
币认购的内资股为 15,000,000 股(募集 资人发行的以人民币认购的内资股
法 人 股 5,000,000 股 ， 社 会 公 众 股 为 15,000,000 股 ( 募 集 法 人 股
10,000,000 股，其中包括内部职工股 5,000,000 股 ， 社 会 公 众 股
2,000,000 股)，于一九九三年九月二十 10,000,000 股，其中包括内部职工股
2
八日在上海证券交易所上市。公司于二 2,000,000 股)，于一九九三年九月二
零零五年十二月十六日召开股权分臵 十八日在上海证券交易所上市。公司
改革相关股东会议，会议以现场投票与 于二零零五年十二月十六日召开股
网络投票相结合的表决方式审议通过 权分臵改革相关股东会议，会议以现
公司股权分臵改革方案，二零零五年十 场投票与网络投票相结合的表决方
二月二十七日实施了公司股权分臵改 式审议通过公司股权分臵改革方案，
革方案。经历年来的送增股本、部分国 二零零五年十二月二十七日实施了
有股转让、增发新股、股权分臵改革和 公司股权分臵改革方案。经历年来的
52
非公开发行人民币普通股（定向增发） 送增股本、部分国有股转让、增发新
后，公司股份总额增加至 731,395,948 股、股权分臵改革、非公开发行人民
股 ， 其 中 有 限 售 条 件 的 普 通 股 为 币普通股（定向增发）、向特定对象
359,689,835 股，无限售条件的普通股 发行股份购买资产后，公司股份总额
为 371,706,113 股。 增加至 862,373,924 股，其中有限售
条件的普通股为 130,977,976 股，无
限售条件的普通股为 731,395,948
股。
第四条 公司注册名称: 上海交运 第四条公司注册名称: 上海交
股份有限公司 运集团股份有限公司
3 公 司 英 文 名 称 : SHANGHAI 公 司 英 文 名 称 : SHANGHAI
JIAO YUN CO., LTD. 缩写:JYC. JIAO YUN （GROUP） CO., LTD. 缩
写:SJY.
第五条第二款 公司办公地址: 上 第五条第二款 公司办公地址:
4 海市平武路 38 号 邮编: 200052。 上 海 市 恒 丰 路 288 号 邮编:
200070。
第六条公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
5
731,395,948 元。 862,373,924 元。
第十条第二款 股东可以依据公司 第十条第二款 股东可以依据公
章程起诉公司；公司可以依据公司章程 司章程起诉公司；公司可以依据公司
起诉股东、董事、监事、总经理和其他 章程起诉股东、董事、监事、总裁和
6 高级管理人员；股东可以依据公司章程 其他高级管理人员；股东可以依据公
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 司章程起诉股东；股东可以依据公司
公司的董事、监事、总经理和其他高级 章程起诉公司的董事、监事、总裁和
管理人员。 其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级
理人员主要是指公司副总经理、董事会 管理人员主要是指公司副总裁、总会
7
秘书、财务负责人。 计师、总工程师、总经济师、董事会
秘书、总裁助理。
53
第十五条 公司发行的所有股份均 第十五条 公司发行的所有股份
8
为普通股。 均为人民币普通股。
第十六条第一款 公司股份的发 第十六条第一款 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的原则，同 行，实行公开、公平、公正的原则，
9
股同权，同股同利。 同种类的每一股份应当具有同等权
利。
第十九条 公司经批准发行普通股 第十九条 公司经批准发行普通
总数为 731,395,948 股，成立时发起人 股总数为 862,373,924 股，成立时发
以国有资产折股 35,838,400 股，经历 起人以国有资产折股 35,838,400 股，
年送股、转增股本、部分国有股转让、 经历年送股、转增股本、部分国有股
增发新股以及股权分臵改革，以及非公 转让、增发新股、股权分臵改革、非
10
开发行人民币普通股股票，发起人现有 公开发行人民币普通股股票（定向增
公司人民币普通股总数 359,689,835 发）、向特定对象发行股份购买资产，
股，占公司发行普通股总数的 49.18%。 发起人现有公司人民币普通股总数
439,922,714 股，占公司发行普通股
总数的 51.01%。
第二十条 公司的股本结构为： 第二十条 公司的股本结构为：
股份名称 股数 比例
股份名称 股数 比例
有限售条
有限售条
359,689,83 130,977,97
件流通股 15.19%
件股份合 49.18%
5股 6股
份合计
计
无限售条
无限售条 731,395,94
371,706,11 件流通股
11 件流通股 50.82% 84.81%
8股
3股 份合计
份合计
862,373,92
731,395,94 股份总数 100.00%
股份总数 100.00% 4股
8股
注：公司股东持有的有限售条件的人
注：发起人持有的有限售条件的人民币
民币普通股股份均按中国证监会有
普通股股份（含股权分臵改革后所持的
关规定执行。
股份）均按中国证监会有关规定执行。
54
第二十九条第一款 发起人持有的 第二十九条第一款 发起人持有
本公司股份，自公司成立之日起一年内 的本公司股份，自公司成立之日起一
不得转让。公司公开发行股份前已发行 年内不得转让。公司公开发行股份前
12 的股份，自公司股票在证券交易所上市 已发行的股份，自公司股票在证券交
交易之日起一年内不得转让。发起人持 易所上市交易之日起一年内不得转
有的公司股票，自公司股权分臵改革实 让。
施之日起三年以内不得转让。
第三十一条公司股东为依法持有 第三十一条 公司股东为依法持
公司股份的人。 有公司股份的人。
股东所持股份同股同权，同股同 股东按其所持有股份的种类享
13
利。 有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第七十条 股东大会召开时,本公 第七十条 股东大会召开时,本
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 公司全体董事、监事和董事会秘书应
14
席会议,经理和其他高级管理人员应当 当出席会议,总裁和其他高级管理人
列席会议。 员应当列席会议。
第七十一条第一款股东大会由董 第七十一条第一款股东大会由
事长主持。董事长不能履行职务或不履 董事长主持。董事长不能履行职务或
15 行职务时,由副董事长主持,副董事长 不履行职务时,由半数以上董事共同
不能履行职务或者不履行职务时,由半 推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。
第七十一条第二款监事会自行召 第七十一条第二款监事会自行
集的股东大会,由监事会主席主持。监 召集的股东大会,由监事会主席主
事会主席不能履行职务或不履行职务 持。监事会主席不能履行职务或不履
16 时,由监事会副主席主持,监事会副主 行职务时,由半数以上监事共同推举
席不能履行职务或者不履行职务时,由 的一名监事主持。
半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
55
第七十六条第（三）项会议主持人 第七十六条第（三）项 会议主
17 以及出席或列席会议的董事、监事、经 持人以及出席或列席会议的董事、监
理和其他高级管理人员姓名。 事、总裁和其他高级管理人员姓名。
第八十九条除公司处于危机等特 第八十九条 除公司处于危机等
殊情况外,非经股东大会以特别决议批 特殊情况外,非经股东大会以特别决
准,公司将不与董事、经理和其它高级 议批准,公司将不与董事、总裁和其
18
管理人员以外的人订立将公司全部或 它高级管理人员以外的人订立将公
者重要业务的管理交予该人负责的合 司全部或者重要业务的管理交予该
同。 人负责的合同。
第一百零三条第二款董事可以由 第一百零三条第二款 董事可以
经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 由总裁或者其他高级管理人员兼任,
任经理或者其他高级管理人员职务的 但兼任总裁或者其他高级管理人员
董事,总计不得超过公司董事总数的 职务的董事以及职工代表担任的董
19 1/2。公司不设臵职工代表担任的董事。 事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。董事会中的职工代表董事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生后，直接进
入董事会。
第一百一十八条第（十）项决定聘 第一百一十八条第（十）项 决
任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
20
副经理、财务负责人等高级管理人员， 公司副总裁、总会计师、总工程师、
并决定其报酬事项和奖惩事项。 总经济师、总裁助理等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
第一百一十八条第（十五）项听取 第一百一十八条第（十五）项听
21 公司总经理的工作汇报并检查总经理 取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作。 的工作。
第一百二十二条董事长和副董事 第一百二十二条 董事长由公司
22
长由公司董事担任，以全体董事的过半 董事担任，以全体董事的过半数选举
56
数选举产生。 产生。
第一百二十四条公司副董事长协 第一百二十四条 董事长不能履
助董事长工作,董事长不能履行职务或 行职务或者不履行职务的，由半数以
者不履行职务的，由副董事长履行职 上董事共同推举一名董事履行职务。
23
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十六条第（五）项总经理 第一百二十六条第（五）项 总
24
提议时。 裁提议时。
第一百二十七条第一款公司召开 第一百二十七条第一款 公司召
董事会定期会议和临时会议，董事会办 开董事会定期会议和临时会议，董事
公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有 会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
董事会办公室印章的书面会议通知，通 将盖有董事会办公室印章的书面会
25 过直接送达、传真、电子邮件或其他方 议通知，通过直接送达、传真、电子
式，提交全体董事和监事以及经理、董 邮件或其他方式，提交全体董事和监
事会秘书。非直接送达的，还应当通过 事以及总裁、董事会秘书。非直接送
电话进行确认并做相应记录。 达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
第六章 总经理及其他高级管理 第六章总裁及其他高级管理人
26
人员 员
第一百三十七条公司设总经理一 第一百三十七条 公司设总裁一
名，经公司董事会提名委员会审核后， 名，经公司董事会提名委员会审核
由董事会聘任或解聘。经公司总经理提 后，由董事会聘任或解聘。
名，公司可视需要聘请副总经理若干 公司设副总裁若干名，由董事会
27 名，三师（总会计师、总工程师、总经 聘任或解聘。
济师）、总经理助理等公司高级管理人 副总裁、总会计师、总工程师、
员。上述人员需经公司董事会提名委员 总经济师、董事会秘书、总裁助理为
会审核，并经董事会审议通过。 公司高级管理人员。
上述人员需经公司董事会提名
57
委员会审核，并经董事会审议通过。
第一百四十条总经理每届任期三 第一百四十条 总裁每届任期三
28
年，总经理连聘可以连任。 年，总裁连聘可以连任。
第一百四十一条第一款总经理对 第一百四十一条第一款 总裁对
29
董事会负责，行使下列职权。 董事会负责，行使下列职权。
第一百四十一条第（九）项根据经 第一百四十一条第一款第（九）
董事会审议通过的《总经理工作细则》 项根据经董事会审议通过的《总裁工
30
的相关规定和授权权限实施相关交易 作细则》的相关规定和授权权限实施
相关交易。
第一百四十二条非董事总经理列 第一百四十二条非董事总裁列
31 席董事会会议，在董事会上没有表决 席董事会会议，在董事会上没有表决
权。 权。
第一百四十三条总经理应当根据 第一百四十三条总裁应当根据
董事会或者监事会的要求，向董事会或 董事会或者监事会的要求，向董事会
者监事会报告公司重大合同的签订、执 或者监事会报告公司重大合同的签
32
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 订、执行情况、资金运用情况和盈亏
经理必须保证该报告的真实性。 情况。总裁必须保证该报告的真实
性。
第一百四十四条总经理拟定有关 第一百四十四条总裁拟定有关
职工工资、福利、安全生产以及劳动保 职工工资、福利、安全生产以及劳动
33 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工 保护、劳动保险、解聘(或开除)公司
等涉及职工切身利益的问题时，应当事 职工等涉及职工切身利益的问题时，
先听取工会和职代会的意见。 应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十五条总经理应制订总 第一百四十五条总裁应制订总
34
经理工作细则，报董事会批准后实施。 裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条第一款总经理工 第一百四十六条第一款总裁工
35
作细则包括下列内容。 作细则包括下列内容。
第一百四十六条第（一）项总经理 第一百四十六条第一款第（一）
36
会议召开的条件、程序和参加的人员 项总裁会议召开的条件、程序和参加
58
的人员。
第一百四十六条第（二）项总经理、 第一百四十六条第一款第（二）
37 副总经理及其他高级管理人员各自具 项总裁、副总裁及其他高级管理人员
体的职责及其分工 各自具体的职责及其分工。
第一百四十七条公司总经理应当 第一百四十七条公司总裁应当
38 遵守法律、行政法规和公司章程的规 遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。 定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十八条总经理可以在任 第一百四十八条总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
39
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总裁与公司之
间的劳动合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百五十二条本章程第一百零 第一百五十二条 本章程第一百
三条关于不得担任董事的情形、同时适 零二条关于不得担任董事的情形、同
40 用于监事。 时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理 董事、总裁和其他高级管理
人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。
第一百六十一条公司设监事会。监 第一百六十一条公司设监事会。
事会由五名监事组成，其中公司职工监 监事会由五名监事组成，其中公司职
事二名。监事会设监事会主席一名，设 工监事二名。监事会设监事会主席一
监事会副主席一名。监事会主席和副主 名。监事会主席由全体监事过半数选
席由全体监事过半数选举产生。监事会 举产生。监事会主席不能履行职务或
主席不能履行职务或者不履行职务的， 者不履行职务的，由半数以上监事共
41 由监事会副主席召集和主持监事会会 同推举一名监事召集和主持监事会
议；监事会副主席不能履行职务或者不 会议。
履行职务的，由半数以上监事共同推举 监事会应当包括股东代表和适
一名监事召集和主持监事会会议。 当比例的公司职工代表,其中职工代
监事会应当包括股东代表和适当 表的比例不低于 1/3。监事会中的职
比例的公司职工代表,其中职工代表的 工代表由公司职工通过职工代表大
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 会、职工大会或者其他形式民主选举
59
由公司职工代表大会选举产生。 产生。
第一百六十二条当董事、总经理和 第一百六十二条第（四）项当董
其他高级管理人员的行为损害公司的 事、总裁和其他高级管理人员的行为
42 利益时，要求其予以纠正，必要时向股 损害公司的利益时，要求其予以纠
东大会或国家有关主管机关报告 正，必要时向股东大会或国家有关主
管机关报告
第一百七十七条第（二）项公司可 第一百七十七条第（二）项 公
43 以采取现金或者股票方式分配股利。 司采取现金或者股票方式分配股利，
可以进行中期现金分红。
第一百七十七条第（三）项在公司 第一百七十七条第（三）项在符
盈利、现金流满足公司正常经营和长期 合届时法律法规和监管规定的前提
发展的前提下，最近三年以现金方式累 下，公司每年以现金方式分配的利润
计分配的利润不少于最近三年实现的 不少于当年实现的可供分配利润的
年均可分配利润的百分之三十。 10%；公司根据生产经营情况、投资
44 规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
第二百二十条本章程经上海交运 第二百二十条 本章程自公司第
45 股份有限公司 2010 年度股东大会审议 二十次股东大会（2011 年年会）审议
批准。 通过之日起施行。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
60
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 十五
关于公司全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司实施
乘用车车身件自动化高速成型生产技术改造项目的议案
各位股东：
现将《关于公司全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司实施
乘用车车身件自动化高速成型生产技术改造项目的议案》呈股东大会审
议。
一、项目背景
2007 年，为解决上海交运股份有限公司零部件分公司（以下简称“零
部件分公司”）在上海地区建设投入相对薄弱的问题，公司对汽车零部
件分公司的生产布局和生产能力进行了总体规划，经公司 2007 年第一
次临时股东大会审议通过拟在浦东新区曹路镇购地 154 亩实施冲压件焊
接能力扩展技术改造项目。但由于该地块动拆迁工作一直受阻，使得该
项目的建设未能实质性启动，对公司汽车车身件业务的拓展带来了不利
影响。
经多方努力,现曹路地块已基本完成征地程序，但曹路镇镇政府仅
意愿将其中 81.5 亩土地通过定向招拍挂的方式出让给公司，难以满足
零部件分公司整个冲压和焊接生产以及装备中心的总体布局。
为此，公司提出在青浦白鹤地区利用上海交运汽车精密冲压件有限
公司（以下简称“交运精冲”）预留发展用地进行建设布臵零部件分公
司的冲压生产，在浦东曹路地区购臵土地进行建设布臵焊接生产的生产
布局方案，以满足市场扩展和企业发展的需求。
二、投资必要性
1、 项目符合国家产业发展导向
61
本项目与公司核心主业密切相关，产品技术先进，市场需求稳定，
技术含量高，项目完成后将有助于实现规模生产，对提升企业技术能级
和有效实施企业发展战略将起到重要的推动作用。
2.项目符合行业市场竞争的需要
随着中国汽车市场的快速增长，汽车零部件业也实现了持续快速增
长。中国汽车市场的高速发展深深吸引了全球汽车产业及相关领域的投
资者。国内零部件企业间的竞争也在加剧，就公司车身冲压件产品而言，
具备竞争实力的对手近年来都在不断加大投资力度，力图做大车身冲压
件生产，公司若不加速发展，就有被对手超越甚至被淘汰的危险。
3.项目符合公司发展和市场拓展的要求
零部件分公司目前资产规模、生产环境和生产能力与目前拥有的市
场相比严重缺乏，已对现有新产品的开发和投入生产造成严重的制约，
更不能满足未来汽车市场发展的需要。本项目的实施可推动和深化公司
与上海通用汽车有限公司、上海大众汽车有限公司以及其他主要客户配
套合作关系，有利于新的目标市场的拓展和市场占有率的提升。
4、项目可充分利用原有土地资源
本项目建设利用交运精密厂区内的预留发展用地进行建设，可减少
新增投资，并利用一部分企业现有的公用动力设施，有效地提高了资产
利用率，有利于提高企业的综合效益。
三、项目简况
1、项目选址
本项目选址位于上海市青浦区白鹤镇工业园区 A 区纪白公路、鹤翔
路口（鹤祥路 20 弄 100 号），利用上海交运汽车精密冲压件有限公司的
预留发展用地进行建设。厂区占地面积为 77836.4 平方米，现有建筑面
积为 15845.1 平方米。
2、建设内容
62
项目计划从 2012 年开始建设，2014 年 1 月投产， 2015 年 7 月达
纲生产。
本项目投资内容包括：
1） 新建厂房建筑面积约为 28288 平方米，同步实施相关配套设施
和公用设施建设。
2）新增设备 69 台套（含进口设备 8 台套），其中冲压设备 16 台套，
焊接设备 21 台套，其它设备 32 台套。
3） 利用原预留发展用地新建 2 幢联合厂房和油品库等辅助用房。
3、组织机构
本着资源集约集成利用的总体思路以及组织设计的一贯管理原则
和资源共享的平台原则，本项目投产后将由交运精冲负责运行。
4、投资估算
项目新增总投资 26564 万元，其中：新增建设投资 25962 万元，建
设期利息 602 万元。项目利用企业原有资产 7924 万元。
5、资金筹措
项目企业内部自筹资金为 10987 万元,其中：新增建设投资 10385
万元,建设期利息 602 万元。自筹资金不足部分拟通过股东增资解决。
新增建设投资申请银行长期借款 15577 万元。
本项目流动资金均为利用原有流动资金。
6、投资效益分析
6.1 销售收入预测
经市场分析，本项目销售收入预测见下表。
销售收入预测表
项目 2014 年 2015～2023 年
预测产品销售收入（万元） 63121 64815
6.2 经济效益评价
本项目建成后主要经济效益数据见下表：
63
主要经济效益数据和指标表
序号
项目 单位 数据和指标 备注
1 新增建设投资 万元 25962 含 914 万美元
2 建设期利息 万元 602
3 新增总投资（1+2） 万元 26564 含 914 万美元
4 销售收入 万元 64815 2015 年
5 利润总额 万元 2382 2015 年
6 全部投资内部收益率 % 15.46 所得税前
7 投资回收期（含建设期） 年 7.84 所得税前
8 财务净现值 ic=12% 万元 4303 所得税前
7、风险与对策
本项目面临的风险主要包括市场风险、价格风险、采购风险、技术
风险、工程投资控制风险和汇率风险。
7.1 市场风险防范及对策
市场风险主要来自销售量与预测值发生偏离，因主要客户比较集
中，市场竞争形势严峻，使这一风险较为突出。该风险因素将对本项目
的投资效益产生较大影响。
对策:加强营销策略的研究，扩大市场，提高市场占有率，以降低
成本，提高生产负荷。针对销售客户集中可能导致的风险，一方面加强
技术和管理创新能力，保持与主要客户的良好稳定的合作关系；另一方
面将采取措施努力实现客户的多元化。
7.2 价格风险防范及对策
本项目销售价格的确定，已考虑了顾客的正常减价计划。因销售价
格由买方主导的客观情况将很难改变，可能发生特殊减价，销售价格依
然存在一定的不确定性，主机厂降价将直接影响项目收益。
对策:针对销售价格由买方主导的局面，应稳固与主要客户的战略
合作关系，提高质量、成本、交付和服务水平，提高客户的满意度和忠
64
诚度；应掌握竞争企业相关动态信息和企业内部基础信息分析，提高价
格谈判能力；同时应在企业内部积极推行精益生产等现代企业管理模
式，有效控制企业的综合成本，以防范和降低风险。
7.3 采购风险防范及对策
原材料和外购件价格,占总成本比重较大,因此价格波动对产品成
本、总成本影响较大。采购成本已成为影响整个项目投资效益的关键因
素。
对策: 注重对原材料供应商的选择并对原材料品质进行严格监控，
通过实施主要原材料的供应商定点制度确保供货质量；对采购件通过协
议锁定的形式控制采购价格，转移材料涨价风险；同时，加强对供应商
的开发和管理，使供应商能有效地减少制造成本，使采购件价格保持在
合理的水平；此外，积极关注国际市场，在综合考虑性价比的前提下，
适当进口国外优质原材料；持续跟踪原材料价格走向，采取不同的采购
策略，特别关注工艺优化，提高材料利用率，并加强原材料消耗定额管
理，以降低材料消耗。
7.4 技术风险防范及对策
本项目由于采用先进的多工位冲压生产线和自动化冲压生产线，对
工艺开发、设备和生产管理都提出了新的课题，在设备选型、工艺策划、
模具设计和制造、换型生产控制。
对策: 加强项目的前期策划管理。落实组织措施，建立专业队伍，
必要时邀请专家和社会专业团体参与项目策划；充分吸取以往同类项目
的经验教训，充分吸收国内外同类企业的先进经验；对设备规划和选型、
工艺策划、工艺布局、产能规划、效率和效益测评等重大项目环节加强
研究分析工作，特别关注关键工艺方案和设备方案的技术和经济可行性
研究；加强对设备和设备供应商的技术调研工作，确保生产设备的先进
性、适用性、可靠性。
7.5 工程投资控制风险防范及对策
本项目依据原厂区资料，工程地质、水文、道路等各建设条件可靠。
65
但由于建设工程投资在可行性研究阶段是估算值，在具体的实施过程中
会存在一定的偏差，再加上其他不可预见的因素，可能导致投资额的增
加；而投资额的增加将对项目效益造成一定的影响。
对策:优化工程方案，加强工程概预算管理和设计监理，对工程在
公平、公正、公开的基础上进行国内招标，强化现场施工管理，合理认
购保险。
7.6 汇率风险防范及对策
本项目中有部分新增设备需从国外进口，由于该类设备以外汇结
算，故汇率的变动会影响项目的投资额，从而也影响整个项目的投资效
益。
对策：近期人民币仍面临着要求增值的压力，中国也在积极有序地
调整其汇率结构，人民币大幅贬值的可能性很小，汇率波动会控制在适
宜的范围内。
四、结论与建议
本项目符合国家产业发展导向，符合公司“十二五”规划的总体发
展思路和发展要求，有利于实现公司资源集成集约的目标，有利于进一
步提高公司汽车零部件制造产业的综合实力，并带动本地区汽车工业整
体技术进步。通过本项目的实施，可以进一步扩大企业生产规模，建立
新的市场竞争和企业发展的支撑点，为企业的专业化、集约化、规模化
发展奠定扎实的基础，对企业的持续发展具有重要意义。本项目在技术
上具有先进性，经济效益较好，并可以为当地创造就业机会，增加财政
收入，促进经济发展，也具有显著的社会效益。同时，项目承办单位已
对本项目的风险已作了较为充分的评估，并已提出了切实可行的对策和
措施。
公司将要求交运精冲根据公司内控管理的相关要求，在地方政府的
支持下，确保项目的顺利实施。通过落实各项技术和管理等措施，使项
目风险始终处于受控状态。按既定的时间进度和质量要求加快项目建
66
设，尽早实现项目的投资回报。
以上议案请股东大会审议。
二○一二年五月二十八日
备查文件：《上海交运汽车精密冲压件有限公司乘用车车身件自动
化高速成型生产技术改造项目可行性研究报告》
67
第二十次股东大会（2011 年年会）
文 件 之 十六
关于公司实施汽车车身件总成生产基地项目的议案
各位股东：
现将《关于公司实施汽车车身件总成生产基地项目的议案》呈股东
大会审议。
一、项目背景
2007 年，为解决上海交运股份有限公司零部件分公司（以下简称“零
部件分公司”）在上海地区建设投入相对薄弱的问题，公司对汽车零部
件分公司的生产布局和生产能力进行了总体规划，经公司 2007 年第一
次临时股东大会审议通过拟在浦东新区曹路镇购地 154 亩实施冲压件焊
接能力扩展技术改造项目。但由于该地块动拆迁工作一直受阻，使得该
项目的建设未能实质性启动，对公司汽车车身件业务的拓展带来了不利
影响。
经多方努力,现曹路地块已基本完成征地程序。但曹路镇镇政府仅
意愿将其中 81.5 亩土地通过定向招拍挂的方式出让给公司，难以满足
零部件分公司整个冲压和焊接生产以及装备中心的总体布局。
为此，公司提出在 2012 年启动曹路地块征地程序并进行建设，以
布臵零部件分公司浦东地区的焊接生产，在青浦白鹤地区利用交运精冲
预留发展用地进行建设布臵零部件分公司的冲压生产，以满足市场扩展
和企业发展的需求。
二、投资必要性
1、 项目符合国家产业发展导向
本项目与公司核心主业密切相关，产品技术先进，市场需求稳定，
技术含量高，项目完成后将有助于实现规模生产，对提升企业技术能级
和有效实施企业发展战略将起到重要的推动作用。
2.项目符合行业市场竞争的需要
68
随着中国汽车市场的快速增长，汽车零部件业也实现了持续快速增
长。中国汽车市场的高速发展深深吸引了全球汽车产业及相关领域的投
资者。国内零部件企业间的竞争也在加剧，就公司车身件产品而言，具
备竞争实力的对手近年来都在不断加大投资力度，力图做大车身件生
产，公司若不加速发展，就有被对手超越甚至被淘汰的危险。
3.项目符合公司发展和市场拓展的要求
零部件分公司目前资产规模、生产环境和生产能力与目前拥有的市
场相比严重缺乏，已对现有新产品的开发和投入生产造成严重的制约，
更不能满足未来汽车市场发展的需要。本项目的实施可推动和深化与上
海通用汽车有限公司、上海大众以及其他主要客户配套合作关系，有利
于新的目标市场的拓展和市场占有率的提升。通过曹路汽车车身件总成
生产基地的建设投入，可基本解决上述的发展瓶颈问题，为企业的可持
续发展打下基础。
三、项目简况
1、项目选址
本项目选址位于浦东新区曹路镇永乐村 32 丘地块（曹路镇金穗路、
陇桥路侧），属工业用地，占地面积约 54356.3 平方米（约 81.5 亩）。
2、建设内容
项目计划从 2012 年开始建设，2014 年 1 月新建场地投产， 2015
年达到设计生产纲领。
1）购臵土地 54356.3 平方米（约 81.5 亩）。
2）新建联合厂房 1 幢（部分为 2 层，含车间辅助和公共设施用房）、
技术中心及行政综合楼（4 层）1 幢以及门卫等，并同步实施相关工艺
设施和公用设施建设，建筑面积为 38484 平方米。
3）新增设备共 67 台套。其中：焊接生产设备 50 台套，检测试验
设备 3 台套，其它设备 14 台套。
4）零部件分公司浦东张桥地区生产场地和中山南二路本部搬迁至
69
新建厂房。
为规避投资风险和提高制造系统的适用性，本项目按照“一次规划，
分步实施，谨慎投入”的投资策略，项目建设分两期实施。
3.生产组织
本项目采用三班制生产制度。
4、投资估算和分期投资计划
项目新增总投资 28160 万元，其中：新增建设投资 27461 万元，建
设期利息 699 万元。项目投资分两期实施，第一期投资为 20682 万元，
第二期投资为 6779 万元。
5、资金筹措
项目新增自筹资金为 9599 万元，其中：新增建设投资 8900 万元，
建设期利息 699 万元。项目利用公司原有流动资金 2484 万元。项目申
请银行长期借款 18561 万元。
6、投资效益分析
6.1 销售收入预测
经市场分析，本项目销售收入预测见下表。
销售收入预测表
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018～2023 年
销售收入（万元） 72139 74074 74074 74074 74074
6.2 项目总成本测算
本项目总成本根据项目特点并结合现行经营数据进行测算。
6.3 经济效益评价
本项目建成后主要经济效益数据和指标的测算结果见下表 1。
主要经济效益数据和指标表 1
序号 项目 单位 数据和指标 备注
1 新增建设投资 万元 27461
2 建设期利息 万元 699
3 新增总投资（1+2） 万元 28160
4 产品销售收入（2015 年） 万元 74074
70
序号 项目 单位 数据和指标 备注
5 利润总额（2015 年） 万元 3012
6 财务内部收益率（所得税前） % 14.71
7 财务净现值（ic=12%，所得税前） 万元 3300
8 投资回收期（所得税前，含建设期） 年 7.87
7、风险与对策
本项目面临的风险主要包括土地竞拍风险、市场风险、销售价格风
险、技术风险和投资效益风险。
7.1 土地竞拍风险与对策
根据国家土地出让的有关规定，本项目拟购买的土地需要通过土地
招拍挂程序获得，因此必然存在一定的不确定因素，若公司不能成功竞
拍到土地，项目后续投资计划将无法实施。该风险因素给项目的建设产
生较大影响。
对策：加强与土地出让方上海市浦东新区曹路镇以及其他政府主管
部门的联系，通过积极的沟通争取他们对项目的支持，并将出让价格控
制在公司可以接受的范围内。目前相关部门已经同意通过定向招拍挂的
方式将项目建设用地出让给公司，出让价格区间也已基本确定，土地竞
拍带来的风险大大降低。
7.2 市场风险与对策
市场风险主要来自销售量与预测值发生偏离，因主要客户比较集
中，市场竞争形势严峻，使这一风险较为突出。该风险因素将对本项目
的投资效益产生较大影响。
对策：加强营销策略的研究，扩大市场，提高市场占有率，以降低
成本，提高生产负荷。针对销售客户集中可能导致的风险，一方面加强
技术和管理创新能力，保持与主要客户的良好稳定的合作关系；另一方
面将采取措施努力实现客户的多元化。
7.3 销售价格风险与对策
本项目销售价格的确定，已考虑了顾客的正常减价计划。因销售价
格由买方主导的客观情况将很难改变，可能发生特殊减价，销售价格依
71
然存在一定的不确定性，主机厂降价将直接影响项目收益。
对策：针对销售价格由买方主导的局面，应稳固与主要客户的战略
合作关系，提高质量、成本、交付和服务水平，提高客户的满意度和忠
诚度；应掌握竞争企业相关动态信息和企业内部基础信息分析，提高价
格谈判能力；同时应在企业内部积极推行精益生产等现代企业管理模
式，有效控制企业的综合成本，以防范和降低风险。
7.4 技术风险与对策
因车身件项目已有较成功的开发经验，项目在制造工艺方面的技术
风险相对较小。技术风险主要集中项目生产线的搬迁方面。
对策：公司应加强搬迁方案的策划，加强风险分析和风险管理，落
实具体措施，有效控制搬迁的技术风险。同时，建立必要的安全库存，
在搬迁过程中，确保正常供货。
7.5 投资效益风险与对策
本项目投资费用较大，尤其是土地使用权购臵费价格是公司已购买
工业用地中单价最高的，因此在投资效益方面存在一定的风险。
对策：在制定设备方案和基建方案时，应协调好技术先进性和经济
合理性关系，在满足设计功能和采用合理先进技术的条件下，尽可能降
低投资成本。应严格按规定的程序进行设备采购和基建项目管理，加强
商务谈判力度，以有效控制投资。应加强新市场新产品的拓展和开发，
提高生产负荷和生产场地利用率；应不断改进工艺和加强管理，降低制
造成本，通过提高设备的综合效率来提高劳动生产率。
四、结论与建议
本项目符合国家产业发展导向，符合公司“十二五”规划的总体发
展思路和发展要求，有利于公司汽车零部件产业进一步扩大生产规模，
提升综合竞争能力，为实现公司的专业化、集约化、规模化发展奠定扎
实的基础，对企业的持续发展具有重要意义。
本项目在技术上具有先进性，经济效益尚可，并可以为当地创造就
72
业机会，增加财政收入，促进经济发展，具有显著的社会效益。同时，
公司对本项目的风险已作了较为充分的评估，并已提出了切实可行的对
策。
公司将根据内控管理的相关要求，在地方政府的支持下确保项目的
顺利实施。通过落实各项技术和管理等措施，使项目风险始终处于受控
状态。按既定的时间进度和质量要求加快项目建设，尽早实现项目的投
资回报。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一二年五月二十八日
备查文件：《上海交运股份有限公司汽车车身件总成生产基地项目
可行性研究报告》
73
