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                     金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                             金茂凯德律师事务所
                       关于上海交运股份有限公司
       第二十次股东大会（2011年年会）的法律意见书


致：上海交运股份有限公司


    上海交运股份有限公司（以下简称“公司”）第二十次股东大会（2011年年
会）（以下简称“本次股东大会”）于2012年5月28日上午在上海市延安西路719
号佳都大厦四楼佳都电影厅召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经
公司聘请委派宋正奇律师、李俊律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公
司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表
决程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。



                                            1
    参加本次股东大会表决的人数为48人，代表股份527,640,549股，占公司股
本总额的61.1847%。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开
程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东
资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开


    公司董事会于2012年5月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登
了《关于召开公司第二十次股东大会（2011年年会）的公告》。会议公告包括主
要议题、会议地点和时间、出席会议对象、出席会议登记办法、及其它事项。


    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈辰康先生主持，本次股东大会的
召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格


    经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公
司董事、监事及高级管理人员、公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会未有股东提出临时提案


    四、本次股东大会的表决程序


    经审核，本次股东大会以现场书面投票表决方式审议并履行了全部议程。



                                     2
    本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决
结果。本次股东大会审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011
年度监事会工作报告》、《公司2011年年度报告及摘要》、《关于公司2011年度
财务决算报告的议案》、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012
年度审计机构的议案》、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于公
司债券发行方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》、 关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关
于公司2012年度为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于预计公司2012
年度日常关联交易的议案》、《关于公司2011年度利润分配预案》、《关于“上
海交运股份有限公司”变更为“上海交运集团股份有限公司”的议案》、《关于
修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司全资子公司上海交运汽车精密冲压
件有限公司实施乘用车车身件自动化高速成型生产技术改造项目的议案》和《关
于公司实施汽车车身件总成生产基地项目的议案》。其中，《关于公司符合公司
债券发行条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时采取相应措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行公司债券相关事宜的议案》和《关于修改公司章程部分条款的议案》经出席
本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均经出席本次股
东大会的股东所持表决权的半数以上通过，《关于预计公司2012年度日常关联交
易的议案》因涉及关联交易，关联股东予以回避表决。


    五、结论


    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有
股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。


    本法律意见书于2012年5月28日签署，正本三份，无副本。



                                   3
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于上海交运股份有限公司第二十次股
东大会（2011 年年会）的法律意见书》之签署页）




金茂凯德律师事务所                      负责人


                                        李昌道


                                        经办律师


                                        宋正奇


                                        李   俊


                                        2012 年 5 月 28 日




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