上海交运集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议资料




        二 O 一二年八月十日
            上海交运集团股份有限公司
     2012 年第一次临时股东大会会议须知

    为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范
意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体
人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。
五、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人进入会场。




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                上海交运集团股份有限公司
           2012 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：2012 年 8 月 10 日（星期五）上午 9:00
二、会议地点：上海延安西路 719 号佳都大厦四楼佳都电影厅
三、会议主持人：公司董事长陈辰康先生
四、议程
1、审议《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度
内控审计机构的议案》；
2、审议《关于修改<公司章程>中公司经营范围条款的议案》；
3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》：
(1)选举朱戟敏先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(2)选举陈辰康先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(3)选举杨国平先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(4)选举洪任初先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(5)选举薛宏先生为公司第六届董事会董事，任期三年；
(6)选举包起帆先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年；
(7)选举张海龙先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年；
(8) 选举傅长禄先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年。
注：①本议案采用累积投票制，对八位董事候选人逐一表决（职工董事
除外）。②非独立董事候选人（采用累积投票制，表决票数=股东持有交
运股份的股份数 X5。股东可将选票平均投给各候选人，也可集中投票给
某个或某几个候选人）。③独立董事候选人（采用累积投票制，表决票
数=股东持有交运股份的股份数 X3。股东可将选票平均投给各候选人，
也可集中投票给某个或某几个候选人）。
4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》：
                                3
(1)选举白文华先生为公司第六届监事会监事，任期三年；
(2)选举周祯先生为公司第六届监事会监事，任期三年；
(3)选举耿鸿福先生为公司第六届监事会监事，任期三年。
注：本议案采用累积投票制，对三位监事候选人逐一表决（职工代表监
事除外）。表决票数=股东持有交运股份的股份数 X3。股东可将选票平均
投给各候选人，也可集中投票给某个或某几个候选人。
5、与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言；
6、宣读本次股东大会投票办法，参加现场会议的股东对提交本次股东
大会的各项议案逐项表决投票；
7、宣读现场会议投票统计结果；
8、金茂凯德律师事务所律师宣读《金茂凯德律师事务所关于上海交运
集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》。




                                4
2012 年第一次临时股东大会
文    件     之    一



           关于聘请上海上会会计师事务所有限公司
           担任公司 2012 年度内控审计机构的议案

各位股东：
     根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于 2010 年 4 月 15
日联合发布的财会【2010】11 号文《关于印发企业内部控制配套指引的
通知》要求，自 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所、深圳证券交易
所主板上市公司应当按照要求建设公司的内部控制体系,并对内部控制
的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师
事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

     鉴于上海上会会计师事务所有限公司具有财政部、证监会颁发的
《会计师事务所证劵、期货相关业务许可证》，长期以来作为公司年度
财务审计机构一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，2012 年度公司拟
聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构，聘期定
为一年。
     以上议案请股东大会审议。
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2012 年第一次临时股东大会
文       件   之   二



     关于修改《公司章程》中公司经营范围条款的议案



各位股东：
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情
况，现对《公司章程》第十三条有关公司经营范围的内容作如下变更，
呈股东大会审议。
      公司原经营范围为：汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客运输，
二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用
汽车制造、销售，钢材销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
      拟修改为：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）
际旅客运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工
程机械及专用汽车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材
销售，从事货物及技术进出口业务。（以上涉及许可经营的凭许可证经
营）。
      即在经营范围中增加：资产管理、实业投资、国内贸易（除专项规
定）、仓储、从事货物及技术进出口业务。
      以上议案请股东大会审议。如蒙股东大会批准，尚须报上海市工商
行政管理局核准登记。


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2012 年第一次临时股东大会
文    件     之     三



                  关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：
     经公司2007年第一次临时股东大会换届选举的公司第五届董事会
任期届满。经各方努力，2011年公司启动的向特定对象发行股份收购资
产的工作现已圆满结束，公司第五届董事会的各项使命基本完成。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》以及中国证监会发布的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定，决定对公司董事会进行换届
选举。
     本着“规范、精简、高效”的原则，公司第六届董事会由9名董事
组成，其中独立董事3名，非独立董事6名（含职工董事1名）。董事任期
自本次股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
     公司董事会同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届董
事会非独立董事候选人（简历附后）：朱戟敏、陈辰康、杨国平、洪任
初、薛宏，共5人。
     公司董事会同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届董
事会独立董事候选人（简历附后）：包起帆、张海龙、傅长禄，共3人。
     经上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记
名投票选举，黄伟建先生为公司第六届董事会职工董事。
     以上董事候选人均未持有本公司股票，均未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。三位独立董事候选人与公司及公司
控股股东上海交运（集团）公司不存在关联关系，其独立董事的任职资
格和独立性已经过上海证券交易所审核后无异议。

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   以上议案请股东大会审议。本议案以累积投票制选举产生除职工董
事外的第六届董事会董事，选举产生的董事与经上海市运输工会第九届
委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产生的职工董事黄
伟建先生共同组成公司第六届董事会。




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    备查文件：上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员（扩大）
会议选举黄伟建为上海交运集团股份有限公司第六届董事会职工董事
的决议




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附：
       上海交运集团股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
                      （按姓氏笔划排序）：


一、 非独立董事候选人简历
    １、朱戟敏，男，1963年7月出生，汉族，研究生，高级经济师，
中共党员。历任上海市汽车运输代理公司团委副书记、团委书记、多种
经营部经理、上海市汽车运输代理公司副经理、上海市联运总公司党委
委员、副总经理、总经理，上海交运股份有限公司副总经理。现任上海
交运（集团）公司党委副书记，上海交运股份有限公司第五届董事会董
事、总经理，上海交运集团股份有限公司党委副书记。
    2、陈辰康，男，1952年9月出生，汉族，大专，高级经济师，中共
党员。历任上海市汽车运输第一场副场长、上海市钢铁汽车运输公司副
经理、上海市汽车运输代理公司经理、党委书记，上海市交通运输局局
长助理、上海交运（集团）公司副总裁、总裁、党委副书记，上海交运
股份有限公司第四届、第五届监事会监事、监事会主席。现任上海交运
（集团）公司党委书记、董事长，上海交运股份有限公司第五届董事会
董事、董事长，上海交运集团股份有限公司党委书记。
    3、杨国平，男，1956年4月出生，汉族，研究生学历（工商管理），
高级经济师，中共党员。历任上海杨树浦煤气厂党委副书记、代书记，
上海市公用事业管理局党办副主任，上海市出租汽车公司党委书记，上
海交运股份有限公司第四届董事会董事。现任大众交通（集团）股份有
限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事
长，上海大众燃气有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，
大众保险股份有限公司副董事长，上海交运股份有限公司第五届董事会
董事。

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    4、洪任初，男，1955年6月出生，汉族，大学，高级经济师，中共
党员。历任上海交通投资公司总经理、上海交通投资（集团）有限公司
总经理、党委书记、董事长，上海巴士实业（集团）股份有限公司董事
长。现任上海久事公司副总经理，上海巴士公交（集团）有限公司董事
长，上海强生控股股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第五届
董事会董事。
    5、黄伟建，男，1955年7月出生，汉族，大学，高级政工师，中共
党员。历任上海市内航局疏浚船队副队长、团支部书记，市内航局航道
队第四船队团支部书记、航测队副队长、队长，市内航局疏浚公司保养
车间党支部书记，市交运局党委干部处科员、副主任科员、主任科员，
上海交运(集团)公司党委组织部副部长、部长，上海交运（集团）公司
党委委员。现任上海交运集团股份有限公司党委委员、上海市运输工会
主席。
    6、薛宏，男，1963年1月出生，汉族，EMBA，高级经营师，中共党
员。历任上海闵行联合发展有限公司副总经理兼上海闵联临港联合发展
有限公司总经理，上海闵行联合发展有限公司董事长、总经理、党委副
书记。现任上海地产（集团）有限公司副总裁。
二、 独立董事候选人简历
    1、包起帆，男，1951 年 2 月出生，汉族，硕士，教授级高级工程
师，中共党员。历任上海港龙吴港务公司经理、上海港务局副局长、上
海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。现任上海市政府参事室参事、
上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事、上海新时达电气股份有
限公司独立董事。
    2、张海龙，男，1947 年 7 月出生，汉族，大专，中共党员，注册
会计师，高级会计师。历任上海第五钢铁厂总会计师室负责人、厂长助
理、副厂长兼总会计师，上海沪昌特殊钢股份公司副董事长，上海市国
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有资产管理办公室副主任，上海产权交易所总裁，上海市国有资产监督
管理委员会巡视员（正局级），上海盛融投资有限公司监事长。现任苏
州宝馨科技实业股份有限公司独立董事，怡球金属资源再生（中国）股
份有限公司独立董事，新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，上海
汉钟精机股份有限公司独立董事。
    3、傅长禄，男，1948 年 9 月出生，汉族，大学，二级高级法官，
中共党员。历任上海市高级人民法院党组成员、副院长，上海久事公司
党委副书记、副总经理，上海汽车集团股份有限公司独立董事。现任西
藏珠蜂工业股份有限公司独立董事。




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2012 年第一次临时股东大会
文      件   之     四



                  关于公司监事会换届选举的议案


各位股东：
       经公司2007年第一次临时股东大会换届选举的公司第五届监事会
任期届满。经各方努力，2011年公司启动的向特定对象发行股份收购资
产的工作现已圆满结束，公司第五届监事会的各项使命基本完成。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《监事
会议事规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，决定对公司监事
会进行换届选举。
       公司第六届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事任
期自本次股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
       公司监事会同意提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第六届监
事会非职工代表监事候选人（简历附后）：白文华、周祯、耿鸿福，共3
人。
       经上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记
名投票选举，王萍女士和黄培莉女士为公司第六届监事会职工代表监
事。
     职工代表监事黄培莉持有本公司股票13000股，其余监事候选人均
未持有本公司股票。
     以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
     以上议案请股东大会审议。本议案以累积投票制选举产生除职工代
表监事外的第六届监事会监事，选举产生的监事与经上海市运输工会第


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九届委员会第六次全体委员（扩大）会议无记名投票选举产生的职工代
表监事王萍女士、黄培莉女士共同组成公司第六届监事会。




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    备查文件：上海市运输工会第九届委员会第六次全体委员（扩大）
会议选举王萍、黄培莉为上海交运集团股份有限公司第六届监事会职工
代表监事的决议。




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    附：上海交运集团股份有限公司第六届监事会监事候选人简历（按
姓氏笔划排序）：


    1、王萍，女，1968年3月出生，汉族，大专，会计师，中共党员。
历任上海交通机械修配厂财务科科员，上海交通机械总厂财务科科员、
副科长，上海交运股份有限公司财务部副部长、部长，上海交运股份有
限公司汽车零部件制造分公司总会计师兼财务部部长。现任上海交运集
团股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师兼财务部部长。
    2、白文华，男，1952年4月出生，回族，研究生，高级经济师，中
共党员。历任普陀区副区长，南汇县县委副书记、书记、县长，南汇区
委副书记、区长，上海地产（集团）有限公司董事、党委副书记、总裁，
上海世博会事务协调局党组成员、副局长，上海世博土地储备中心党委
书记、副书记、主任，上海世博土地控股有限公司党委书记、董事长。
现任上海国盛集团有限公司监事会主席，上海久事公司监事会主席。
    3、周祯，男，1956年8月出生，汉族，研究生，高级政工师，中共
党员。历任上海市交通运输局党委办公室科副主任科员、主任科员，上
海市联运总公司党委副书记、书记、纪委书记、工会主席，上海交运（集
团）公司人力资源部、组织部部长、监察室主任、纪委副书记、书记、
党委副书记。现任上海交运集团股份有限公司党委副书记、纪委书记。
    4、耿鸿福，男，1950年11月出生，汉族，专科毕业，高级经济师，
中共党员。历任上海市人民政府经济体制改革办公室秘书处副主任科
员、综合处主任科员、副处长、处长，市场体制处处长，上海市发展和
改革委员会市场经济和所有制改革处处长、综合改革处调研员。现任上
海国盛集团有限公司监事，上海久事公司监事会监事。
    5、黄培莉，女，1956年11月出生，汉族，大专，高级会计师。历
任上运八场计财科成本员，上海市浦东汽车运输公司财务科成本员，上
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海市交通运输局计财处科员、副主任科员，上海交运（集团）公司资产
财务部科长、资产管理部副部长。现任上海交运集团股份有限公司资产
管理部副部长。




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