Jin      Mao       PRC       Lawyers
                         金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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                          上海金茂凯德律师事务所
                      关于上海交运集团股份有限公司
               2012 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：上海交运集团股份有限公司


    上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第一次临时股东大会于 2012
年 8 月 10 日上午在上海市延安西路 719 号佳都大厦召开。金茂凯德律师事务所（以下
简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、李俊律师出席会议，并根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出
临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并
报送上海证券交易所审查并予以公告。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    参加本次股东大会表决的人数为 44 人，代表股份 525,120,068 股，占公司股本总

                                            1
额的 60.8924%。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合
法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大
会的表决程序的合法有效性发表意见如下：


     一、 本次股东大会的召集和召开


    公司董事会于2012年7月16日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登公
司召开2012年第二次临时股东大会的会议通知。会议通知包括会议基本情况（会议召集
人、现场会议召开时间、会议召开地点、会议方式）、会议审议事项、会议出席对象、
登记办法等事项。


    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前 15 日发布，公司发出通
知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
本次股东大会由公司董事长陈辰康先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。




     二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格


    经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、
监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。




    三、   本次股东大会未有股东提出临时提案


    四、   公司本次股东大会的表决程序
                                        2
   本次股东大会以现场书面投票表决方式审议并履行了全部议程。


    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议并通过了《关于聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2012
年度内控审计机构的议案》、《关于修改〈公司章程〉中公司经营范围条款的议案》、《公
司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》，各项议案均经出席
本次会议的有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，其中《关于修改〈公司章程〉
中公司经营范围条款的议案》经出席本次会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以
上通过，董事和监事的选举采用了累积投票制。




     五、结论


    本所认为，公司 2012 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有
股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书于 2012 年 8 月 10 日签署，正本三份，无副本。




   （以下无正文，为签署页）




                                       3
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司 2012 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             李志强


                                             李   俊




                                             2012 年 8 月 10 日