上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
相同。
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
重大事项提示
一、本次债券评级为 AA+级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产
为 331,919.67 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本
次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,255.84 万
元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍；发行人最近三年及一期的经营活
动所产生的现金流量净额分别为 40,321.08 万元、38,203.19 万元、32,581.23
万元、12,703.01 万元。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境
变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由
于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法
保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
四、本期债券由上海交运（集团）公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的财务状况和资产质量良好，但在本期
债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其
履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也可能因此发生负面变
化。
五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期
信用等级为 AA+级，本次债券信用等级为 AA+级。同时，资信评级机构对公司
和本次债券的评级是一个动态评估的过程。在本次债券评级的信用等级有效期
内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟
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踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证
券交易所公告。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的
变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，
并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调
低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而
给本次债券的投资者造成损失。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本
次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同
意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、公司已于 2012 年 10 月 29 日公告了 2012 年第三季度报告，详见上证
所网站，披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。
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目 录
声明..................................................................................................................................................2
重大事项提示.................................................................................................................................3
第一节 发行概况.........................................................................................................................7
一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................7
二、本次债券发行及上市安排.............................................................................................10
三、本次债券发行的有关机构.............................................................................................11
四、认购人承诺 ....................................................................................................................14
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.....................................................14
第二节 信用评级情况 ..............................................................................................................16
一、本次债券的信用评级情况.............................................................................................16
二、信用评级报告的主要事项.............................................................................................16
第三节 担保...............................................................................................................................19
一、担保人的基本情况 ........................................................................................................19
二、担保函的主要内容 ........................................................................................................24
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.....................................25
第四节 发行人基本情况..........................................................................................................27
一、发行人历史沿革情况 ....................................................................................................27
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况.....................................................................30
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................................31
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况.....................................................................34
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.............................................................35
六、发行人主要业务基本情况.............................................................................................35
第五节 发行人的资信情况......................................................................................................39
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况.........................................................................39
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象.....................39
三、最近及一期三年发行的债券以及偿还情况.................................................................39
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例.................39
五、发行人最近三年及一期主要财务指标.........................................................................39
第六节 财务会计信息 ..............................................................................................................41
一、最近三年及一期简要财务报表.....................................................................................41
二、合并报表范围及变化情况.............................................................................................43
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三、最近三年主要财务指标 ................................................................................................45
四、发行人最近三年非经常性损益明细表.........................................................................46
五、本次发行后公司资产负债结构的变化.........................................................................46
第七节 募集资金运用 ..............................................................................................................48
一、募集资金运用计划 ........................................................................................................48
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.....................................................................48
第八节 备查文件.......................................................................................................................50
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：上海交运集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD
法定代表人：陈辰康
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：交运股份
股票代码：600676
注册资本：人民币 862,373,924 元
注册地址：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
办公地址：上海市恒丰路 288 号
邮政编码：200070
联系电话：021-32109588
传真：021- 63174620
企业法人营业执照注册号：310000000023877
税务登记证号：310115133414311
互联网网址：http://www.jygf.cn
电子邮箱：jygf@sh163.net
经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客
运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽
车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术进
出口业务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）核准情况及核准规模
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2012 年 3 月 22 日本公司第五届第三十九次董事会以及 2012 年 5 月 28 日
第二十次股东大会（2011 年年会）审议通过了《关于公司符合公司债券发行条
件的议案》，《关于公司债券发行方案的议案》，《关于提请公司股东大会授权董事
会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相
应措施的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关
事宜的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 3 月 24 日、2012
年 5 月 29 日《上海证券报》及上证所网站。
经中国证监会于 2012 年 9 月 6 日签发的“证监许可【2012】1201 号”文核
准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。
公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次发行的基本情况及发行条款
发行主体：上海交运集团股份有限公司。
债券名称：上海交运集团股份有限公司 2012 年公司债券。
债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票
面利率和投资者回售选择权；不采用分期发行方式。
发行总额：不超过 8 亿元（含 8 亿元）。
债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。
债券利率或其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面
年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规
定共同协商确定。在债券存续期限前 3 年固定不变；如本公司行使上调票面利率
选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票
面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
利率上调选择权：本公司有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本
次债券后 2 年的票面利率。本公司将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第
10 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券
票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本次债券后续期
限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告
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后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部
或部分按面值回售给本公司。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，
公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者回售申报日：本公司刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告
后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券第 3 个计息年度付息
日之前的第 5 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售
申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不
进行申报的，则视为放弃回售选择权。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
发行首日：2012 年 11 月 16 日。
起息日：本次债券的起息日为 2012 年 11 月 16 日。
付息日：本次债券的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 16 日；如
投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11
月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
兑付日：本次债券的兑付日期为 2017 年 11 月 16 日。如投资者行使回售权，
则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 11 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日。
计息期限：本次债券的计息期限为 2012 年 11 月 16 日至 2017 年 11 月 15
日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自 2012 年 11 月 16 日
至 2015 年 11 月 15 日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债
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券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
担保情况：上海交运（集团）公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级
为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以
余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申
请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及债
券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包
括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和
补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况
确定。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012 年 11 月 14 日。
发行首日：2012 年 11 月 16 日。
预计发行期限：2012 年 11 月 16 日至 2012 年 11 月 20 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2012 年 11 月 16 日。
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网下发行期限：2012 年 11 月 16 日至 2012 年 11 月 20 日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 上海交运集团股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
办公地址： 上海市恒丰路 288 号
法定代表人： 陈辰康
联系人： 蒋玮芳、徐以刚
联系电话： 021-32109588
传真： 021- 63174620
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
项目主办人： 支洁、曾诚
项目组人员： 徐淳耀、李淳
电话： 021-38676902
传真： 021-38670902
（三）发行人律师
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名称： 上海金茂凯德律师事务所
办公地址： 上海市淮海中路 300 号，香港新世界大厦 13 层
住所： 上海市九江路 399 号 610 室 D 座
负责人： 李昌道
经办律师： 李志强、任真、肖浩
联系电话 021-63872000
传真： 021-63353618
（四）会计师事务所
名称： 上海上会会计师事务所有限公司
住所： 上海市静安区威海路 755 号 20 层
法定代表人： 刘小虎
经办注册会计师： 张晓荣、熊丽萍、倪颖、汪思薇
联系电话 021-52920000
传真： 021-52921369
（五）担保人
名称： 上海交运（集团）公司
法定代表人： 陈辰康
注册地址： 上海市恒丰路 258 号二楼
办公地址： 上海市恒丰路 288 号十楼
电话： 021-63175331
传真： 021-63174620
联系人： 谢秋萍
（六）资信评级机构
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名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 1406
法定代表人： 朱荣恩
评级人员： 鞠海龙、吴晓丽
联系电话 021-63501349
传真： 021-63500872
（七）债券受托管理人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
电话： 021-38676902
传真： 021-38670902
联系人： 支洁、曾诚
（八）主承销商收款银行
银行名称： 上海银行徐汇支行
开户行行号： 313290002916
户名： 国泰君安证券股份有限公司
账户： 31685803001870172
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
办公地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
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电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
（十）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 高斌
办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，“保荐机构及
其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发
行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上
市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第
一保荐机构。”
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发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理
及必要的查询后确认，截至 2012 年 6 月 30 日，大众交通（集团）股份有限公
司（以下简称“大众交通”）为上海交运集团股份有限公司第三大股东，持有交运
股份 13,222,007 股，持股比例为 1.53%；此外大众交通同时持有国泰君安证券
股份有限公司股权，总计 15,445.59 万元，持股比例为 2.53%。
同时，截至 2012 年 6 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司持有大众交通
（集团）股份有限公司股权，总计 106,477,600 元，持股比例为 6.76%。
上述持股情况不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定的情况。
截至募集说明书出具之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表
人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履职责的利
害关系。
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第二节 信用评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪评定，本公司的主体长期信用等级为 AA+级，本次债券的信
用等级为 AA+级。上海新世纪出具了《上海交运集团股份有限公司 2012 年度公
司债券信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪主页（http://www.shxsj.com）
予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+级，本次债券的
信用等级为 AA+级，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很
强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
上海新世纪基于对公司和担保人的综合评估，评定公司主体长期信用等级为
AA+级，在交运集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保的
条件下，上海新世纪评定本期公司债券的债券信用等级为 AA+级。
（三）评级报告的主要内容
公司营业收入主要来自运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务以
及水上旅游服务。公司两大主导产业运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车
后服务均为国家和上海市重点支持行业，具有较为良好的发展前景，但同时也面
临着各种成本上涨、市场竞争压力加大的风险。综合分析，本次债券到期不能偿
还的风险很小。
上海新世纪对交运股份的评级展望为稳定。
主要优势：
1、交运股份汽车零部件与汽车后服务业务销售收入保持较快增长。公司是
上海通用、上海大众等整车厂商主要的零部件供应商之一，销量保障程度较高；
2、交运股份客运业务在长三角地区具有较强的竞争力，2012 年非公开发行
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股票完成后，公司对交运巴士和南站长途公司的控制力进一步增强。公司物流业
务拥有较完整的产业链，综合抗风险能力较强；
3、交运股份资本实力较强，财务结构较为稳健；公司盈利相对稳定，经营
性现金流对债务具有较强的保障能力；
4、交运集团货币资金较为充裕，偿债能力较强，交运集团的担保能为本期
公司债券偿付提供一定的保障作用。
主要风险：
1、交运股份物流服务等业务面临较为激烈的市场竞争。同时，受原燃料价
格上涨及人工成本上升等因素影响，交运股份盈利空间受到挤压。
2、交运股份汽车零部件主要供应上海通用和上海大众，对上海通用和上海
大众的依赖程度较高。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级
有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，
包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注交运股份外部经营环境的变化、影响交
运股份经营或财务状况的重大事件、交运股份履行债务的情况等因素，并出具跟
踪评级报告，以动态地反映交运股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对交运股份的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。定期
跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级报
告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评
级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，交运股份应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相
应事项。评级机构及评级人员将密切关注与交运股份有关的信息，在认为必要时
及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评
级机构向交运股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
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定期跟踪评级前向交运股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前
向交运股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的
投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
定期跟踪评级报告将在年报后一个月内在上海证券交易所公告。在持续跟踪
评级报告出具之日后 10 个工作日内，交运股份和评级机构应在监管部门指定媒
体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
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第三节 担保
本次债券由上海交运（集团）公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：上海交运（集团）公司
注册资本：人民币 143,993.30 万元
法定代表人：陈辰康
住所：上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型：国有企业（非公司法人）
营业执照注册号：310000000043290
税务登记证号码：国地税沪字 310108132263849
成立时间：1996 年 4 月 2 日
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，
国内贸易（除专项规定），产权经纪。
交运集团系 1996 年 4 月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。交运集团主
营业务分为运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游服务三大
主营板块，以及客房、餐饮、内河工程船舶修造等其他业务。
（二）主要财务指标
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 SJ[2012]第 610 号审计
报告，以及交运集团编制的 2012 年 1-3 月财务报表，交运集团最近一年及一期
合并报表口径的主要财务数据及指标如下：
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（万元） 922,751.17 898,695.67
归属于母公司的所有者权益（万元） 298,233.53 309,009.45
资产负债率（合并） 48.09% 46.57%
流动比率 1.48 1.55
速动比率 1.22 1.24
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入（万元） 197,834.16 773,662.96
利润总额 7,115.13 38,846.82
净利润 4,690.51 25,111.10
净资产收益率（归属于母公司）（加权平均） － 4.21%
净资产收益率（归属于母公司）（全面摊薄） － 3.92%
（三）资信状况
交运集团成立于 1996 年，注册资本为 14.40 亿元。交运集团主营业务分为
运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游服务三大主营板块，
以及客房、餐饮、内河工程船舶修造等其他业务。交运集团主要经营实体为上市
公司交运股份及上海市客运轮船有限公司、上海市轮渡有限公司、上海金水湾大
酒店有限公司等。
截至 2011 年末，交运集团经审计的合并会计报表口径资产总额为 89.87 亿
元，股东权益为 48.02 亿元（其中归属于母公司所有者权益 30.90 亿元），2011
年度实现营业收入 77.37 亿元，净利润 2.51 亿元（其中归属于母公司所有者的
净利润 1.21 亿元）。截至 2012 年 3 月 31 日，交运集团未经审计的合并会计报
表口径资产总额为 92.28 亿元，股东权益为 47.90 亿元（其中归属于母公司所有
者权益 29.82 亿元），2012 年第一季度实现营业收入 19.78 亿元，净利润 0.47
亿元（其中归属于母公司所有者的净利润 0.26 亿元）。
交运集团经营业务除交运股份业务外，还包括以下主要业务：
1、直属子公司上海市客运轮船有限公司和上海市轮渡有限公司主营的黄浦
江对江轮渡、崇明、长兴、横沙三岛运输业务。该业务属公益性业务，能够得到
上海市政府和财政的有力支持。目前上海市政府对交运集团水上客运业务上年度
的亏损进行全额补贴，能够较大程度上弥补该业务的亏损。
2、其他业务如客房、餐饮、内河工程船舶修造等。2009 年度、2010 年度
和 2011 年度交运集团其他业务分别实现营业收入 4.72 亿元、5.51 亿元和 5.84
亿元。交运集团总体杠杆经营水平不高，资产负债率水平较为合理，2009~2011
年的资产负债率分别为 47.18%、47.19%和 46.57%，2012 年一季度末公司资
产负债率为 48.09%；营业收入保持稳定增长，2009~2011 年分别为 46.82 亿元、
66.24 亿元和 77.37 亿元，2012 年一季度公司营业收入为 19.78 亿元；经营性
现金净流量 2009~2011 年分别为 5.02 亿元、5.67 亿元和 2.24 亿元，2012 年一
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
季度公司经营活动产生的现金净流量为 0.33 亿元。
从交运集团母公司口径报表看，集团货币资金存量较为充足，截至 2011 年
末母公司货币资金 9.81 亿元，2012 年 3 月末母公司货币资金为 7.56 亿元，且
无任何银行借款。同时，除上市公司交运股份的资产和收入外，交运集团还拥有
较大规模的土地以及酒店等优质资产。集团直属子公司上海市客运轮船有限公司
和上海市轮渡有限公司主营黄浦江对江轮渡、崇明、长兴、横沙三岛运输业务，
该业务能够得到政府政策和财政的有力支持，近三年交运集团收到的政府补助分
别为 1.10 亿元、1.01 亿元和 1.65 亿元。整体来看，交运集团偿债能力较强，除
上市公司资产外，仍拥有充裕的货币资金和其他优质资产，且客运和轮渡运输、
酒店经营等业务也能贡献一定规模的收入和现金流，交运集团的担保能为本期公
司债券偿付提供有效的增信作用。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产比例
截至 2012 年 3 月 31 日，交运集团对外担保总额 1,100 万元，其中对关联
方的担保金额为 800 万元（除交运股份及其子公司），对交运股份及其子公司的
担保金额 300 万元，无对其他非关联方的担保。
若本次公司债券按 8 亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，交运集团
对外担保总额为 81,100 万元，占其净资产的比例为 16.93%，其中对交运股份
及其子公司的担保金额占其净资产的比例为 16.76%。
（五）偿债能力分析
按未经审计的合并报表口径，截至 2012 年 3 月 31 日，交运集团总资产达
到 922,751.17 万元，所有者权益 479,025.76 万元（其中归属于母公司所有者权
益合计为 298,233.53 万元）；2012 年 1-3 月交运集团公司实现营业收入
197,834.16 万元，净利润 4,690.51 万元（其中归属于母公司的净利润为 2,641.55
万元）。
总体来看，交运集团目前的财务状况和资产质量良好，整体偿债能力较强，
能够为本公司的债务偿付提供持续有效的保障。
（六）最近一年及一期发行人占担保人主要财务指标
最近一年及一期发行人占担保人主要财务指标如下：
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1、2011 年度
单位：亿元
主要财务指标 发行人 担保人 发行人占担保人的比例
货币资金 8.44 20.59 40.99%
资产总计 52.76 89.87 58.71%
股东权益合计 26.61 48.02 55.41%
营业收入 65.47 77.37 84.62%
净利润 2.58 2.51 102.79%
归属于母公司净利润 1.91 1.21 77.63%（按控股比例 49.18%计算）
2、2012 年一季度
单位：亿元
主要财务指标 发行人 担保人 发行人占担保人的比例
货币资金 11.27 20.22 55.74%
资产总计 61.18 92.28 66.30%
股东权益合计 32.11 47.90 67.04%
营业收入 18.47 19.78 93.38%
净利润 0.70 0.47 148.94%
归属于母公司净利润 0.71 0.26 139.30%（按控股比例 51.01%计算）
（七）担保人其他业务经营状况
交运集团除了上市公司交运股份外，主要还有两大非上市资产和业务：辅业
资产—上海交运资产管理公司；公益企业—上海市轮渡有限公司和上海市客轮有
限公司。
两家单位主要经营情况如下表：
单位：万元
2011 年 2012 年 1-3 月
单位/项目
营业收入 主营业务收入 净利润 营业收入 主营业务收入 净利润
1、资产管理 26,776.51 19,564.42 -5,548.05 5,956.91 5,028.64 -1,478.64
2、公益性企业 19,593.02 18,106.63 -8,229.15 3,039.41 2,849.63 -2,928.24
其中：轮渡 16,066.36 14,598.11 -2,852.58 2,287.74 2,100.56 -1,809.65
客轮 3,526.66 3,508.52 -5,376.58 751.67 749.07 -1,118.59
合 计 46,369.53 37,671.05 -13,777.20 8,996.32 7,878.27 -4,406.88
注：表中净利润包含政府补贴（计入“营业外收入-政府补助”科目核算）
1、交运集团非上市业务存在亏损的主要原因如下：
①辅业资产
根据集团公司国资战略规划，为实施集团核心主业整体上市，交运集团实施
了主辅分离的方式，搭建了辅业保障平台——上海交运资产管理公司。该公司具
体管理职能和职责是：存量资产的管理与开发，离岗职工的分流与保障，辅业生
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产的经营与管理，辖属企业的改革与重组。
公司现阶段因承担了辅业人员的保障任务，故目前处于亏损状态。但该公司
拥有较多的土地房屋和岸线资源，截至目前公司约拥有土地 72 幅，土地面积
687,690 平方米，房屋建筑面积 299,555 平方米；并拥有黄浦江、苏州河岸线
1,809 米。这些大部分是具有良好的升值潜力和发展空间，虽然这些资产没有在
账面上反映出来，但该公司的实际价值已远远大于其账面价值。
②公益性企业
交运集团下属有两户公益性企业：上海市轮渡有限公司和上海市客轮有限公
司。
上海市轮渡有限公司是专门从事黄浦江水上客运交通服务的企业，属于城市
公共交通体系，公司具有社会公益性服务性质，公益性亏损也纳入了政府的公共
财政保障体系，并由财政局给予资金补贴。财政局实施了“以上年实际补贴数按
季预拨，年终审计后清算”的亏损补贴机制，使公司的亏损得到弥补，但由于当
年亏损在第二年才得于弥补，故每年账面会出现亏损。
上海市客轮有限公司主要从事崇明、长兴、横沙三岛轮渡，随着 2009 年 10
月长江隧桥开通的影响公司出现亏损，目前定位为市内公益性交通，纳入公共交
通体系，上海市交港局已经建立了三岛轮渡专项补贴机制，资金由市财政予以解
决。目前上海市客轮有限公司亏损主要是因为政府补贴资金到位的时间性差异所
致。
2、交运集团非上市业务补贴情况及具体机制如下：
①上海交运资产管理公司属交运集团内的辅业保障平台，财政不予补贴；
②上海市轮渡有限公司：财政局实施“以上年实际补贴数按季预拨，年终审
计后清算”的亏损补贴机制，故当年形成的亏损增加部分是在下一年度审计后才
能得到补贴。近两年随着隧道、大桥的陆续通车，该公司亏损逐年增加，故根据
财政局的补贴机制给予的补贴不足以弥补公司当年的实际亏损。
③上海市客轮有限公司：自 2009 年 10 月长江隧桥开通后，受其影响该公
司亏损严重，被市政府定位为市内公益性交通，纳入公共交通体系，由财政进行
补贴，具体补贴方案为按航次进行补贴。该补贴方案自 2011 年开始实施，2011
年公司收到财政补贴 3,504.22 万元，但公司为减轻负担裁减了部分员工，合计
支付协解补偿费约 2,700 万元，导致 2011 年公司亏损 5,376.58 万元。通过公司
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内部人员结构及运力的进一步调整，未来亏损将有大幅下降，按照目前的补贴机
制，估计能够与实际亏损持平。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券为 5 年期公司债券，发行面额累计不超过 8 亿元（含 8
亿元）人民币。被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围
内实际发行的公司债券总额为准。
（二）担保期限
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至
本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连
带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后
六个月止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，
或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人
免除保证责任。
（三）担保方式
在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担
保。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用。
（五）担保责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本
次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债
券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保
函向债券持有人履行担保义务。
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债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照
本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。担保
人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起 15 日内向债
券持有人清偿相关款项。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保函》
第四条规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次
债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保
人按照《担保函》的规定继续提供保证担保。但是在发生前述情形时，债券受托
管理人应当在前述情形发生之日起 3 个工作日内通知担保人。
（八）加速到期
在公司债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持
有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人
不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付公司债券
本息。
（九）担保函的生效和变更
《担保函》自中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民
币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券之日起生效，在《担保函》第六条规定的保证
期间内不得变更或撤销本担保函。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安
排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监
督的安排如下：
（一）持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益
的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券
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持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
（二）对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律
规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状
况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合
并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
具体安排见募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理
人”。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革情况
（一）设立情况
本公司成立于1993年9月24号，原名为上海钢铁汽车运输股份有限公司,系
经上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第182号文批准，将原上海市钢铁
汽车运输公司经评估后净资产折为国家股3,583.84万股进行股份制改组而成；经
上海市证券管理办公室沪证办（1993）071号文批准，公司首次公开发行人民币
普通股票1,500万股，其中社会募集法人股500万股，个人股1,000万股，发行后
的公司股本总额为50,838,400股。
（二）上市及历次股本变化情况
1、首次公开发行股票并上市（1993 年 3 月）
1993 年 7 月 28 日，经上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182
号文批准，同意公司采用社会募集方式向社会公开发行人民币普通股 1,500 万
股，每股面值一元。1993 年 9 月 28 日，公司发行的社会公众股在上海证券交
易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为 50,838,400 股，上海会计师事务
所有限公司为此出具了上会师报字（93）第 1067 号验资报告。
2、上市后历次股本变化
（1）1995 年 5 月，经 1994 年年度股东大会决议批准，公司实施 1993－
1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2 股红股，共计转增 10,167,680
股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币 61,006,080 元。上海司法审计师
事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第 1228 号验资报告。
（2）1997 年 12 月 8 日，经上海市国有资产管理办公室沪国资预（1997）
335 号文批复，与 1997 年临时股东大会决议批准，上海钢铁汽车运输股份有限
公司与上海交运（集团）公司实施整体资产置换方式重组，同意公司用经评估的
全部净资产等值置换交运集团的上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客
运有限公司 51%的股权，并更名为“上海交运股份有限公司”，股票简称：交运股
份，股票代码：600676。
（3）1998 年 6 月，经交运股份第六次股东大会（1997 年年会）批准，公
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司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，以 1997 年 12 月 31 日公司总股本
61,006,080 股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增
30,503,040 股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币 91,509,120 元。上海
会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（98）第 1046 号验资报告。
（4）1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运
（集团）公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴
士实业股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。
（5）1999 年 4 月 15 日，经交运股份第七次股东大会（1998 年年会）决
议与上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）008 号文批准，公司实施
1998 年度利润分配方案，以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 91,509,120 股为基
数，向全体股东每 10 股送 3 股红股,共计转增 27,452,736 股；转增后的股本总
额（注册资本）为人民币 118,961,856 元。上海上会会计师事务所有限公司为此
出具了上会师报字（99）第 0388 号验资报告。
（6）2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文
批准与交运股份 2000 年第一次临时股东大会决议批准，公司通过上海证券交易
所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相结合的方式，向社会公开
新增发行了 5,000 万股社会公众股，增发后的股本总额（注册资本）为人民币
168,961,856 元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）
第 0505 号验资报告。
（7）2004 年 10 月，经上海市人民政府沪府发改核（2005）第 005 号与交
运股份 2004 年第二次临时股东大会决议批准,公司实施 2004 年度中期资本公积
金转增股本方案，以公司总股本 168,961,856 股为基数，向全体股东用资本公积
金每 10 股转增 10 股共计转增 168,961,856 股；转增后的股本总额（注册资本）
为人民币 337,923,712 元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报
字（2004）第 1113 号验资报告。
（8）2005 年 12 月 16 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方
案，公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每 10 股支付 3.5 股作
为对价。2005 年 12 月 23 日，公司实施了股权分置改革方案。
（9）2006 年 5 月，经交运股份第十四次股东大会（2005 年年会）决议批
准，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，以 2005 年 12 月 31 日公司
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总股本 337,923,712 股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 1.5 股，
共计转增 50,688,556 股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币 388,612,268
股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2006）第 1377 号
验资报告。
（10）2007 年 7 月，公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]158
号文）与 2006 年交运股份第二次临时股东大会决议批准，非公开发行 17,400
万股人民币普通股（A 股），溢价发行，发行价为每股人民币 4.10 元。公司定向
增发的股份由上海交运（集团）公司以其持有的上海交运国际物流有限公司
100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公司
50%股权通过上海联合产权交易所产权交易按评估值作价认购公司本次发行股
份，评估价共计 706,387,881.34 元，差额已由上海交运（集团）公司以现金人
民币 7,012,118.66 元缴付。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师
报字（2007）第 2079 号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；
本次发行后，公司股本总数变更为 562,612,268 股。
（11）2009 年 5 月，根据公司第十七次股东大会决议和修改后的章程规定，
公司申请新增注册资本为人民币 168,783,680.00 元，公司按每 10 股转增 3 股的
比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 168,783,680 股，每股面值 1 元，共
计 增 加 股 本 168,783,680.00 元 。 本 次 增 资 后 ， 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
731,395,948.00 元，股本总数 731,395,948 股。上海上会会计师事务所有限公
司为此出具了上会师报字（2009）第 1462 号《验资报告》。
（12）2011 年 4 月 18 日，交运股份召开的 2010 年度股东大会审议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，并于 2012 年 1 月经中国证
券监督管理委员会印发的证监许可[2012]92 号文《关于核准上海交运股份有限
公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》的批准，非公开发行
130,977,976 股人民币普通股（A 股），分别向上海交运（集团）公司发行
80,232,879 股、向上海久事公司发行 41,571,428 股、向上海地产（集团）有限
公司发行 9,173,669 股购买相关资产。公司定向增发的股份由上海交运（集团）
公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司 100%股权、上海临港产业区港
口发展有限公司 35%股权以及 2 亿元现金，上海久事公司以其持有的上海交运
巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权，以及地产集团持有的上海南站长途客运
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
有限公司 25%股权认购本公司非公开发行股份。根据上海上会会计师事务所有
限公司出具的上会师报字（2012）第 0158 号《验资报告》，本次非公开发行募
集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为 862,373,924 股。
（三）最近三年及一期发行人重大资产重组情况
本公司分别经2011年3月16日召开的五届二十九次董事会和2011年4月1日
召开的五届三十次董事会审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易方案》，并经2011年4月18日召开的2010年度股东大会审议批准。2012年1月
21日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可（2012）92号《关于
核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批
复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事
公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股
份购买相关资产，共计发行130,977,976股，发行后公司总股本为862,373,924
股。同日公司控股股东上海交运（集团）公司收到中国证监会印发的证监许可
（2012）93号《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有
限公司股份义务的批复》。本公司向交运集团、久事公司、地产集团发行股份购
买资产的交易标的为：交运集团以其持有的交运沪北100%股权、临港口岸码头
35%股权以及2亿元现金认购本公司非公开发行股份，2亿元现金用于上市公司主
业项目建设；久事公司以其持有的交运巴士48.5%股权认购本公司非公开发行股
份；地产集团以其持有的南站长途25%股权认购本公司非公开发行股份。本次非
公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产已经全部过户完毕。上海上会会计
师事务所有限公司出具了上会师报字（2012）第0158号《验资报告》，对本次交
易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2012 年 6 月 30 日，公司总股本为 862,373,924 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 130,977,976 15.19
1、国家持股
2、国有法人持股 130,977,976 15.19
3、其他内资持股
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 731,395,948 84.81
1、人民币普通股 731,395,948 84.81
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 862,373,924 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股） 条件股份
（%）
数量
1 上海交运(集团)公司 国家 439,922,714 51.01 80,232,879
2 上海久事公司 其他 61,793,435 7.17 41,571,428
3 大众交通(集团)股份有限公司 其他 13,222,007 1.53
4 上海地产(集团)有限公司 其他 9,173,669 1.06 9,173,669
中国建设银行-华夏红利混合
5 其他 2,758,618 0.32
型开放式证券投资基金
6 张季慧 境内自然人 2,000,000 0.23
广发证券股份有限公司客户
7 其他 1,425,150 0.17
信用交易担保证券账户
中国农业银行股份有限公司-
8 南方中证 500 指数证券投资 其他 1,261,484 0.15
基金(LOF)
9 潘滋涌 境内自然人 1,110,700 0.13
10 吴奕云 境内自然人 1,040,000 0.12
三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管
理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障
了公司的运营效率。
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
截至 2012 年 6 月 30 日，公司组织结构如图所示：
股东大会
董事会 监事会
董事会秘书
总经理 内控检查监督室 监事会办公室
董事会办公室
副总经理 副总经理 总会计师 副总经理
总 企 安 工
人 审
经 业 资 全 业
理 力 计 财 部 各
资 监 发 产 运 保 务
办 展 管 输 卫 （ 子
源 察 部 科
公 部 部 理 部 部 公
室 技 司
室
部
部
）
（二）发行人重要权益投资情况
截至2012年6月30日，公司纳入合并报表范围内的子公司及其他重要参股公
司情况如下：
序号 持股比例
公司名称 主营业务 注册资本（元）
（%）
1 重庆福祉物流有限公司 交通运输 5,000,000.00 100.00
2 烟台中瑞汽车零部件有限公司 工业制造 200,000,000.00 100.00
3 苏州沪交汽车运输有限公司 交通运输 1,000,000.00 100.00
4 沈阳中瑞汽车零部件有限公司 工业制造 20,000,000.00 100.00
5 上海危险化学品槽罐质量监督检验有限公司 槽罐车检验 559,000.00 100.00
6 上海外高桥爱尔思物流有限公司 交通运输 5,500,000.00 100.00
7 上海市汽车修理有限公司 汽车修理 80,000,000.00 100.00
8 上海市浦东汽车运输有限公司 交通运输 38,368,200.00 100.00
9 上海市联运有限公司 交通运输 7,448,000.00 100.00
10 上海市化工物品汽车运输有限公司 交通运输 18,000,000.00 100.00
11 上海市长途汽车运输有限公司 交通运输 33,156,000.00 100.00
12 上海申重货运代理有限公司 货运代理 5,000,000.00 100.00
13 上海强生长途客运有限公司 交通运输 8,000,000.00 100.00
14 上海浦东东站长途客运有限公司 交通运输 20,000,000.00 100.00
15 上海南站物流有限公司 交通运输 1,500,000.00 100.00
16 上海交运远翼化工储运有限公司 仓储物流 28,559,800.00 100.00
17 上海交运维卡物流有限公司 交通运输 7,000,000.00 100.00
18 上海交运汽车精密冲压件有限公司 工业制造 120,000,000.00 100.00
19 上海交运汽车动力系统有限公司 工业制造 350,000,000.00 100.00
20 上海交运起申汽车销售服务有限公司 汽车销售 9,000,000.00 100.00
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
序号 持股比例
公司名称 主营业务 注册资本（元）
（%）
21 上海交运起恒汽车服务销售有限公司 汽车销售 10,000,000.00 100.00
22 上海交运起成汽车销售服务有限公司 汽车销售 8,500,000.00 100.00
23 上海交运捷达物流有限公司 交通运输 3,000,000.00 100.00
24 上海交运海运发展有限公司 交通运输 30,203,049.00 100.00
25 上海交运高速客运站有限公司 交通运输 41,260,000.00 100.00
26 上海交运福祉物流有限公司 运输代理、仓储 30,000,000.00 100.00
27 上海交运大件物流有限公司 交通运输 40,000,000.00 100.00
28 上海交运城新汽车维修厂 汽车修理 1,000,000.00 100.00
29 上海交运便捷货运有限公司 交通运输 25,000,000.00 100.00
30 上海交运安发实业有限公司 仓储 5,000,000.00 100.00
31 上海交通高速客运有限公司 交通运输 30,000,000.00 100.00
32 上海交荣冷链物流有限公司 仓储物流 60,000,000.00 100.00
33 上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 汽车修理 1,036,000.00 100.00
34 上海白玉兰高速客运有限公司 交通运输 50,000,000.00 100.00
35 上海巴士高速西南客运有限公司 交通运输 6,000,000.00 100.00
36 上海交运沪北物流发展有限公司 货运装卸 100,000,000.00 100.00
37 上海普庆汽车销售有限公司 汽车销售 4,000,000.00 90.00
38 上海佳捷汽车修理服务有限公司 汽车修理 5,000,000.00 90.00
39 上海交运巴士客运(集团)有限公司 交通运输 200,000,000.00 90.00
40 上海交运起元汽车销售服务有限公司 汽车销售 16,000,000.00 88.75
41 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 汽车销售 10,000,000.00 80.00
42 上海南站长途客运有限公司 交通运输 75,000,000.00 75.00
43 苏州工业园区联合储运有限公司 交通运输 6,000,000.00 67.00
44 上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 交通运输 332,000.00 66.27
45 上海交运日红国际物流有限公司 交通运输 239,820,382.00 66.00
46 上海交运浦东汽车综合检测有限公司 车辆性能检测 2,600,000.00 65.00
47 上海银捷实业有限公司 汽车配件销售 3,000,000.00 60.00
48 上海巴士高速吴淞客运有限公司 交通运输 4,500,000.00 57.78
49 上海万重大件物流有限公司 货运代理 1,000,000.00 51.00
50 上海申燃化工配送有限公司 交通运输 6,000,000.00 51.00
51 上海浦益设备装卸运输有限公司 交通运输 2,520,000.00 51.00
52 上海漠舟计算机系统软件开发有限公司 计算机软件开发 204,082.00 51.00
53 上海利客票务代理有限公司 票务代理 1,000,000.00 51.00
54 上海捷东能源贸易有限公司 销售代理 5,000,000.00 51.00
55 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 汽车销售 30,000,000.00 51.00
56 上海交运明友汽车销售服务有限公司 汽车销售 5,000,000.00 51.00
57 上海交运锦湖客运有限公司 交通运输 50,000,000.00 51.00
58 上海交运捷东运输有限公司 交通运输 30,000,000.00 51.00
59 上海交运崇明汽车销售服务有限公司 汽车销售 5,000,000.00 51.00
60 昆山市联合储运有限公司 交通运输 1,000,000.00 51.00
61 江苏申昆物流有限公司 交通运输 5,000,000.00 51.00
62 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 汽车销售 20,000,000.00 50.50
63 上海交运致远汽车销售服务有限公司 汽车销售 15,000,000.00 50.10
64 上海交运金桥汽车销售服务有限公司 汽车销售 3,000,000.00 50.10
65 上海运星汽车销售服务有限公司 汽车销售 30,000,000.00 40.00
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
序号 持股比例
公司名称 主营业务 注册资本（元）
（%）
66 上海浦江游览有限公司 浦江游览 50,000,000.00 50.00
67 上海英提尔交运汽车零部件有限公司 工业制造 50,000,000.00 50.00
68 上海龙马神汽车座椅有限公司 工业制造 USD10,040,000.00 50.00
69 上海良佳运输销售有限公司 货运代理 500,000.00 50.00
70 上海大众交运出租汽车有限公司 交通运输 7,187,000.00 50.00
71 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 汽车销售 15,200,000.00 49.50
72 上海阿尔莎长途客运有限公司 交通运输 46,200,000.00 49.00
73 上海远州物流有限公司 交通运输 USD1,800,000.00 40.00
74 上海起亚交运汽车销售服务有限公司 汽车销售 15,000,000.00 40.00
75 上海得利储运有限公司 运输代理、仓储 2,460,000.00 40.00
废旧汽车回收、
76 上海交运巴士拆车有限公司 10,000,000.00 38.00
拆解
投资兴建港口，
77 上海临港产业区港口发展有限公司 300,000,000.00 35.00
码头
78 上海捷斯汽车修理有限公司 汽车修理 1,120,000.00 34.82
79 上海基华物流有限公司 交通运输 26,238,200.00 30.00
80 上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 农产品销售 3,600,000.00 25.00
81 上海捷仁天然气运输有限公司 交通运输 4,000,000.00 25.00
82 上海鲜冷储运有限公司 交通运输 USD3,300,000.00 21.00
83 深圳市润声投资股份有限公司 投资管理 100,000,000.00 20.00
84 上海日通浦菱物流有限公司 交通运输 4,000,000.00 20.00
85 上海恩高物流有限公司 运输代理、仓储 1,000,000.00 20.00
86 上海恩尔仓储有限公司 仓储 4,000,000.00 20.00
87 上海上组物流有限公司 交通运输 USD3,090,000.00 51.00
88 上海通华压力容器工程有限公司 压力容器制造 10,000,000.00 80.00
89 上海交运汽车修理职业技能培训中心 技术培训 1,000,000.00 100.00
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至2012年6月30日，上海交运（集团）公司直接持有本公司439,922,714
股股份，占本公司总股本的51.01%，为本公司的控股股东。
发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
51.01%
上海交运集团股份有限公司
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
是否在股
2011 年自 东或其他
性 年 龄 持股情
姓 名 职 务 公司取得薪 关联单位
别 （岁） 况（股）
酬（万元） 领取报酬、
津贴
陈辰康 董事长 男 59 0.00 0 是
董事、总裁、
朱戟敏 男 49 57.00 0 否
党委副书记
杨国平 董事 男 56 0.00 0 是
洪任初 董事 男 57 0.00 0 是
黄伟建 董事 男 57 0.00 0 是
薛 宏 董事 男 49 0.00 0 是
包起帆 独立董事 男 61 0.00 0 否
张海龙 独立董事 男 65 0.00 0 否
傅长禄 独立董事 男 63 0.00 0 否
白文华 监事会主席 男 60 0.00 0 否
周 祯 监事 男 56 0.00 0 否
耿鸿福 监事 男 61 0.00 0 是
黄培莉 监事 女 55 0.00 13,000 否
王 萍 监事 女 44 67.76 0 否
陈升平 副总裁 男 55 0.00 0 否
张 弘 副总裁 男 46 0.00 0 否
叶 跃 副总裁 男 52 0.00 0 否
蒋玮芳 董事会秘书 女 39 19.53 0 否
六、发行人主要业务基本情况
本公司主营业务由运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车后服务业、水
上旅游服务业三大板块构成。运输与物流服务业领域，公司是全国道路旅客运输
一级企业，拥有省际长途汽车客运站 12 个，中高档长途客车约 700 辆，自营跨
省市客运班线约 450 条；此外公司还具有国际货代和航空货代、全国公路大件
运输最高资质等资源，现拥有各类货运车 3,000 多辆，实际运营物流配送仓储面
积约 15 万平方米。汽车零部件制造与汽车后服务业领域，公司为国内主要整车
厂商提供配套服务，拥有自动变速箱换档机构、凸轮轴调节机构等汽车发动机核
心零部件和汽车座椅骨架、座椅调角器等生产线，并使用工业机器人进行批量加
工；水上旅游服务领域，公司拥有各类水上游览船 9 艘，是上海规模最大的浦江
游览企业。2009 年至 2011 年公司整体收入稳步增长，年复合增长率达到
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
35.13%。
（1）运输业与物流服务方面
①运输业方面
公司的运输服务定位于公路快速客运市场，提供安全、高效、优质的公路客
运服务。下属公司交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，在上海公路客运
市场上继续保持第一的地位，主要经营区域为长三角及华东地区；公司客运站遍
布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客
运站、北区长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点。截至 2011 年末，
公司拥有上海市五大客运主站中的四个站点，共 12 个汽车客运站，约占上海市
汽车客运站的 33.33%；拥有省际班线营运车辆为 676 辆，约占全市省际班线车
辆总数的 28.17%；长途客运线路 487 条，占全市总线路的 33.59%，路线辐射
江苏、浙江、安徽等 17 个省市。
2012 年 3 月完成的资产重组进一步整合了交运集团旗下的运输业务，公司
持有交运巴士的股权比例由原来的 41.50%上升到 90%，南站长途股权比例由原
来的 50%上升到 75%，增强了公司对其控制力，进一步加快长三角“三小时都市
圈”的客运市场扩张和渗透，为公司主营业务汽车客运站和省级客运运输发展提
供了有利保障。
②物流服务方面
公司作为上海区域内物流龙头企业，通过发挥“交运”品牌效应，加之其具有
长期从事特种货运、高速客运经验以及市场准入高、装备力量强、客源稳定等优
势，一直在物流服务领域处于行业领先地位。物流业务主要集中在大件货物运输、
化工危险品运输、冷链运输、城市货运出租等。
在大件货物运输方面，公司依托上海新一轮城市经济发展需求和先进制造
业、尤其是现代装备业的快速发展，坚持实施以公路大件超限运输为特征的高技
术含量、高附加值的品牌战略，在上海市处于区域龙头地位。公司具有公路大件
运输最高的企业资质（四类企业）及电力大件设备运输企业总承包甲级资质，拥
有 86 轴线组合式平板车组，具有承运单件重量 1,800 吨的大型物件能力。
在化工运输方面，公司拥有化工危险品运输及一级运输企业资质，依托上海
化学工业区的建设，在发展精细化工类槽罐运输及干货类运输扩大危险化学品运
力规模的同时，拓展高附加值的压力槽车运输业务（如液化天然气运输业务）；
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
同时，公司承接宝钢危险化学品运输及厂内短驳业务，分别继续与巴斯夫电子、
太平洋集运、罗门哈斯等签订了运输合同，确保业务来源畅通，并且逐步加强与
中石化、中石油的合作，提高汽柴油的配送和压缩天然气的运量。
在冷链运输方面，公司继续保持上海地区的较大份额，并致力于为长三角地
区提供专线配送服务。
在城市货运出租方面，继续在行业中处于规模第一的领先地位；在“空港”海
关监管物资及汽车零部件配送等专项、专线、专户运输方面，继续保持较高的增
长率，并积极迈出上海、服务长三角、走向全国。
此外公司还积极通过资产整合增强整体物流服务能力、延伸服务链，2012
年 3 月完成的资产重组中注入的物流资产“交运沪北”在制造业物流、冷链物流等
方面具有较强的竞争力；购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，公司将依
托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备制造业融合发展，
通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业
集群提供专业化的物流及延伸服务功能。
（2）汽车零部件制造与汽车后服务方面
①汽车零部件制造方面
公司汽车零部件制造企业主要运营单位为上海交运集团股份有限公司汽车
零部件制造分公司，下属企业有上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽车
精密冲压件有限公司等，主要产品包括汽车车身冲压件、焊接件、车用系列调角
器、变速器换档机构、座椅骨架等。目前公司在汽车零部件市场上的主要配套整
车客户已包括上海大众、上海通用、沈阳华晨、一汽大众、一汽轿车、上汽、南
汽、奇瑞、上汽仪征等多家整车厂，这些客户占据了中国汽车市场大部分的份额,
其中在公司销售业务占比最高的两大客户上海大众和上海通用的汽车销售量全
国排名始终保持在前三位。公司配套的产品包括：桑塔纳、帕萨特、途安、凯迪
拉克、别克系列、雪佛兰系列、赛宝、上汽荣威、南汽 ROVER、华晨骏捷、奇
瑞旗云等十几种车型,并在烟台、沈阳等地建立生产基地，就近为整车厂商提供
产品配套，确保了市场份额。此外公司还积极参与大飞机座椅，轻轨、地铁列车
座椅和汽车座椅轻量化项目，进行轻合金高速列车座椅骨架、MPV 座椅总成、
座椅翻转机构等新产品开发，为公司的未来盈利能力奠定基础。
②汽车后服务方面
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
汽车后服务方面，公司主要以上海市汽车修理有限公司为营运主体，截至
2011 年末，该公司拥有 10 个汽车维修站、12 家 4S 店，维修网点主要分布在上
海的东北、西北和西南地区。公司发展“以销带修，以修促销”相互激励的经营模
式，调整和整合维修业务，适度开展汽车维修前的汽车购车咨询、汽车驾驶培训、
汽车整车销售等一体化的力度，积极探索汽车美容保养、汽车综合检测、汽车事
故理赔、汽车报废处理等一体化业务。此外公司还着重 4S 店布局，斯柯达、马
自达、广汽丰田等项目已陆续运作，一汽大众、一汽奥迪也已完成建设并投入运
营，公司汽车后服务业务已在上海具有一定知名度和影响力。
（3）水上旅游服务
公司是上海最大的一家经营黄浦江水上旅游、特色船餐、歌舞娱乐、船舫茶
座和旅游购物等项目的旅游企业。现拥有各类水上游览船9艘，在外滩和近浦东
滨江大道拥有百余米黄金岸线的游船码头及宽敞的候船大厅。公司按照“领先高
端、优化中端、改善低端”的营销思路，围绕“做强团队、做优散客、做精包租、
做大餐饮”的经营方针，通过开拓营销渠道，开展“嘉年华”营运、婚庆和餐饮等业
务，创建个性化、精品化和多样化的服务品牌。
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
第五节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了
合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至2012年6月30日，
发行人从国内多家金融机构获得的合并口径的综合授信额度为16.6亿元，其中未
使用授信额度9.07亿元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严
重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
三、最近及一期三年发行的债券以及偿还情况
发行规模 截至募集说
债券名称 起息日期 年利率 债券期限 明书签署日
（万元）
偿还情况
上海交运股份有限公
司 2010 年度第一期 60,000.00 2010/3/15 3.17% 366 天 已按期兑付
短期融资券
上海交运股份有限公
司 2011 年度第一期 60,000.00 2011/6/8 4.91% 366 天 已按期兑付
短期融资券
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期
净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币8亿元（含8亿元）。以8亿元的
发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公
司债券账面余额为8亿元，占公司截至2012年6月30日的合并资产负债表所有者
权益的比例为24.10%，未超过本公司净资产的40%。
五、发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
全部债务（亿元） 9.47 10.88 8.93 8.24
流动比率 1.18 1.02 1.00 1.01
速动比率 0.75 0.63 0.62 0.68
资产负债率（合并） 44.85% 49.57% 48.52% 47.06%
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
债务资本比率（%） 22.20 29.02 25.95 25.82
EBITDA 全部债务比 0.39 0.57 0.66 0.57
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
EBITDA 利息保障倍数 11.76 13.13 15.93 16.00
利息保障倍数 7.31 8.46 10.01 8.81
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后净利润 1.08 1.55 1.55 1.23
（亿元）
归属于母公司所有者的净
1.47 1.91 1.73 1.54
利润（亿元）
加权平均净资产收益率
5.52 9.46 9.15 9.05
（%）
扣除非经常性损益后加权
－ 7.71 8.16 7.27
平均净资产收益率（%）
主要公式：
（1）全部债务=长期债务+短期债务（即长期借款+短期借款+短期应付债券或其他流动负债）
（2）速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流
动负债合计)
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（5）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（6）利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利息
支出+报告期资本化利息支出）
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010 年修订）计
算；
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
第六节 财务会计信息
本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的财务报表已按照
企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的上海上会会计师事务所有限公
司对本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告进行了审计，并分别出具
了上会师报字(2010)第0328号、上会师报字(2011)第0368号、上会师报字(2012)
第0468号标准无保留意见的审计报告。
一、最近三年及一期简要财务报表
（一）简要合并财务报表
简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,854,119,506.41 2,388,119,594.14 2,167,635,540.96 1,811,635,223.64
非流动资产合计 3,163,943,895.95 2,887,763,949.87 2,782,026,964.57 2,660,053,683.32
资产总计 6,018,063,402.36 5,275,883,544.01 4,949,662,505.53 4,471,688,906.96
流动负债合计 2,421,194,943.93 2,340,283,646.05 2,171,719,381.73 1,792,786,559.19
非流动负债合计 277,671,779.65 274,896,840.09 229,776,125.49 311,731,681.73
负债合计 2,698,866,723.58 2,615,180,486.14 2,401,495,507.22 2,104,518,240.92
股东权益合计 3,319,196,678.78 2,660,703,057.87 2,548,166,998.31 2,367,170,666.04
负债和股东权益总计 6,018,063,402.36 5,275,883,544.01 4,949,662,505.53 4,471,688,906.96
简要合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 3,789,363,081.98 6,547,272,885.66 5,478,314,283.26 3,585,722,812.65
二、营业利润(损失以“-”号填列） 154,106,069.15 282,086,804.62 283,982,756.03 192,742,341.74
三、利润总额(损失以“-”号填列） 200,370,144.46 352,179,018.65 333,234,972.16 231,212,048.80
四、净利润(损失以“-”号填列） 158,146,808.54 258,325,378.97 257,880,402.35 213,319,904.37
归属于母公司股东的净利润 146,614,974.63 190,814,336.76 173,325,426.04 153,535,390.38
少数股东损益 11,531,833.91 67,511,042.21 84,554,976.31 59,784,513.99
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
五、每股收益
基本每股收益 0.1700 0.26 0.24 0.21
简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 127,030,084.52 325,812,269.68 382,031,922.32 403,210,846.82
投资活动产生的现金流量净额 -98,604,419.12 -235,665,245.94 -278,235,628.32 -153,283,750.75
筹资活动产生的现金流量净额 -83,324,568.96 -59,254,266.68 -23,731,579.29 -159,615,647.76
现金及现金等价物净增加额 -54,939,936.06 29,680,280.99 78,237,720.28 90,268,270.02
（二）简要母公司财务报表
简要母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,378,953,877.83 1,407,314,415.37 1,705,110,121.30 1,283,283,143.08
非流动资产合计 2,220,137,277.66 1,501,769,090.44 1,206,044,823.70 1,121,657,470.56
资产总计 3,599,091,155.49 2,909,083,505.81 2,911,154,945.00 2,404,940,613.64
流动负债合计 1,216,463,835.62 1,341,868,132.19 1,308,793,533.64 837,764,972.81
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,216,463,835.62 1,341,868,132.19 1,308,793,533.64 837,764,972.81
股东权益合计 2,382,627,319.87 1,567,215,373.62 1,602,361,411.36 1,567,175,640.83
负债和股东权益总计 3,599,091,155.49 2,909,083,505.81 2,911,154,945.00 2,404,940,613.64
简要母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 483,606,897.15 2,190,819,428.22 1,684,926,923.58 752,560,195.23
二、营业利润(损失以“-”号填列） 97,501,711.52 55,340,982.57 63,177,454.60 133,992,884.45
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
三、利润总额(损失以“-”号填列） 101,122,315.360 60,982,938.55 65,332,539.94 134,131,517.90
四、净利润(损失以“-”号填列） 109,905,355.37 52,621,476.02 71,804,593.64 129,799,138.34
简要母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 80,033,604.08 345,679,344.02 -214,195,138.90 -151,400,571.34
投资活动产生的现金流量净额 -46,352,029.72 -290,160,307.52 -7,361,793.76 220,471,609.69
筹资活动产生的现金流量净额 19,455,865.49 -19,466,265.80 240,024,304.45 -75,993,565.79
现金及现金等价物净增加额 53,137,439.85 36,052,462.04 18,467,111.85 -6,949,799.77
二、合并报表范围及变化情况
（一）2012 年 6 月份合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变更内容 原因
交运集团以其持有的交运沪北 100%股权
认购本公司非公开发行股份，2012 年 3 月
1 上海交运沪北物流发展有限公司 纳入合并
完成资产交割工作后，本公司持有交运沪北
100%股权
上海上组物流有限公司为上海交运沪北物
2 上海上组物流有限公司 纳入合并 流发展有限公司控股子公司，本公司间接持
有上海上组物流有限公司 51%股权
上海通华压力容器工程有限公司为上海交
运沪北物流发展有限公司控股子公司，本公
3 上海通华压力容器工程有限公司 纳入合并
司间接持有上海通华压力容器工程有限公
司 80%股权
本公司全资子公司上海市汽车修理有限公
上海交运汽车修理职业技能培训
4 纳入合并 司设立上海交运汽车修理职业技能培训中
中心
心，投资金额 100 万元，持股比例为 100%
（二）2011 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变更内容 原因
公司控股子公司交运日红原持有捷灵化工
39.3%的股权。经捷灵化工股东会决议，武
上海捷灵化工运输车辆安全检测
1 纳入合并 宁公司撤出其原持有的捷灵化工40.7%的
有限公司
股权。捷灵化工减资后，交运日红公司现持
有捷灵化工66.3%的股权
2 上海捷东能源贸易有限公司 纳入合并 公司控股子公司交运日红持有 51%的股权
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
序号 公司名称 变更内容 原因
3 重庆福祉物流有限公司 纳入合并 公司控股子公司交运日红持有 100%股权
上海交运崇明汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司持有 51%股
4 纳入合并
公司 权
上海交运运星汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司持有 40%股
5 纳入合并
公司投资 权
上海浦东交通巴士长途客运有限 上海浦东交通巴士长途客运有限公司于本
6 不纳入合并
公司 期进行清算并工商注销
（三）2010 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变更内容 原因
公司控股子公司交运巴士本期受让强生长
1 上海强生长途客运有限公司 纳入合并
途 100%股权
公司控股子公司交运日红本期新增对申昆
2 江苏申昆物流有限公司 纳入合并
物流投资，投资比例为 51%
上海交运致远汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司本期新增对
3 纳入合并
公司 交运致远投资,投资比例50.10%
上海交运明友汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司本期新增对
4 纳入合并
公司 交运明友投资,投资比例 51%
上海交运起腾汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司本期新增对
5 纳入合并
公司 交运起腾投资,投资比例 51%
上海交运起申汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司本期新增对
6 纳入合并
公司 交运起申投资,投资比例 100%
公司控股子公司交运巴士、交运日红分别对
7 上海交运捷达物流有限公司 纳入合并
交运捷达投资,投资比例分别为 51%和 49%
公司控股子公司交运巴士对浦东东站长途
8 上海浦东东站长途客运有限公司 纳入合并
投资,投资比例为100%
上海交运金桥汽车销售服务有限
9 纳入合并 公司投资比例 50.10%
公司
（四）2009 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变更内容 原因
公司控股子公司交运巴士本期受让交运集
1 上海南站长途客运有限公司 纳入合并 团持有的南站长途35%股权，投资比例由
15%增加至50%
南站物流作为公司控股子公司南站长途的
2 上海南站物流有限公司 纳入合并
子公司
公司控股子公司交运日红本期新增对漠舟
上海漠舟计算机软件系统开发有
3 纳入合并 计算机软件投资，投资后占漠舟计算机软件
限公司
投资比例为51%
强祥物流经股东会决议于2009年8月31日
4 上海强祥物流有限公司 不纳入合并 为歇业清算基准日进行歇业清算，报告期末
不再纳入合并范围
上海浦东交通巴士运输服务有限 2010年1月完成工商注销手续，报告期末不
5 不纳入合并
公司 再纳入合并范围
6 上海交化联运代理有限公司. 不纳入合并 本期解散清算并已工商注销
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
三、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
主要财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.02 1.00 1.01
速动比率 0.63 0.62 0.68
资产负债率（母公司） 46.13% 44.96% 34.84%
资产负债率（合并） 49.57% 48.52% 47.06%
归属于上市公司股东的每股
2.84 2.72 2.53
净资产（元）
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 13.77 14.80 11.30
存货周转率（次/年） 8.62 9.31 8.23
每股经营活动产生的现金流
0.45 0.52 0.55
量净额（元）
基本每股收益（元） 0.26 0.24 0.21
加权平均净资产收益率（%） 9.46 9.15 9.05
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末
待摊费用余额)/期末流动负债合计)
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本
总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
每股收益及净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的
规定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
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四、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务
无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报
表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损
益。本公司2009年、2010年、2011年合并口径非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 5,846,387.57 8,166,507.57 7,560,721.18
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 9,009,788.22 4,944,054.71 13,221,352.71
定额或定量持续享受的政府补
助除外
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
- - -233,232.48
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
56,102,716.28 32,483,835.35 26,897,765.31
收入和支出
所得税影响金额 -12,955,757.06 -12,005,135.47 -4,512,447.71
少数股东损益影响金额 -22,614,393.50 -14,826,106.14 -12,761,806.52
合 计 35,388,741.51 18,763,156.02 30,172,352.49
五、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 8 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 8 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、本次债券募集资金 8 亿元，其中 6 亿元用于偿还公司短期债务，剩余募
集资金 2 亿元用于补充公司流动资金；
5、假设本次债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
（1）合并资产负债表
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
单位：万元
项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 285,411.95 305,411.95 20,000.00
非流动资产 316,394.39 316,394.39 -
资产总计 601,806.34 621,806.34 20,000.00
流动负债 242,119.49 182,119.49 -60,000.00
非流动负债 27,767.18 107,767.18 80,000.00
负债合计 269,886.67 289,886.67 20,000.00
资产负债率 44.85% 46.62% 1.77%
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 137,895.39 157,895.39 20,000.00
非流动资产 222,013.73 222,013.73 -
资产总计 359,909.12 379,909.12 20,000.00
流动负债 121,646.38 61,646.38 -60,000.00
非流动负债 - 80,000.00 80,000.00
负债合计 121,646.38 141,646.38 20,000.00
资产负债率 33.80% 37.28 3.48%
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金 6 亿元用于偿还公司
短期债务，优化债务结构；剩余募集资金约 2 亿元用于补充公司流动资金，改善
公司资金状况。
公司拟使用募集资金中的 6 亿元偿还公司银行借款，明细如下：
借款行 借款期限 借款金额（万元） 拟使用募集资金还款金额（万元）
浦发-宝山支行 2012/06/06-2012/12/05 11,500.00 11,500.00
2012/05/29-2012/11/28 6,500.00 6,500.00
招行-四平支行
2012/06/06-2012/12/06 20,000.00 20,000.00
华夏-杨浦支行 2011/12/06-2012/12/06 3,000.00 3,000.00
建行-第四支行 2012/05/02-2013/04/30 10,000.00 10,000.00
2012/07/27-2013/01/25 5,000.00 5,000.00
交行-上海分行
2012/07/19-2013/01/16 5,000.00 4,000.00
合计 60,000.00
公司拟将募集资金中约 2 亿元用于补充经营所需的流动资金，主要用于公司
汽车零部件制造业务和汽车后服务板块流动资金的补充。近三年交运股份经营规
模快速增长，2009 年营业收入 35.86 亿元，2010 年营业收入 54.78 亿元，2011
年营业收入 65.47 亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态势。为缓解公司营运资
金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本次募集资金，在汽车零部件制造
产能、研发等方面加大投入，确保公司在汽车零部件制造与汽车后服务等领域的
领先地位。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划，其中 6 亿元用于偿还公司短期债务，剩余募集资金约 2
亿元用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的
44.85%增至发行后的 46.62%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的
33.80%增长至发行后的 37.28%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
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以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.18 增长
至发行后的 1.68，母公司财务报表流动比率将由发行前的 1.13 增长至发行后的
2.56，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
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上海交运集团股份有限公司 公司债募集说明书摘要
第八节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、上海交运股份有限公司 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的财务报告
及上海交运股份有限公司 2012 年度半年报；
二、国泰君安证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司公开发行公
司债券之发行保荐书；
三、上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司公开发行公司
债券的法律意见书；
四、上海交运集团股份有限公司 2012 年度公司债券信用评级报告；
五、上海交运集团股份有限公司公司债券受托管理协议；
六、上海交运集团股份有限公司债券持有人会议规则；
七、本次发行公司债券的担保协议和担保函；
八、中国证监会核准本次债券发行的文件。
本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构/主承销商处查阅募集说
明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
查阅部分相关文件。
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