上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
1-1-1
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及
中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行
所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出
实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书
对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议
规则》、 债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第
二节所述的各项风险因素。
1-1-2
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本次债券评级为 AA+级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产
为 331,919.67 万元（截至 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本
次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17,255.84 万
元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍；发行人最近三年及一期的经营活
动所产生的现金流量净额分别为 40,321.08 万元、38,203.19 万元、32,581.23
万元、12,703.01 万元。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境
变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随
着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定
的不确定性。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由
于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法
保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
四、本期债券由上海交运（集团）公司为其本息兑付提供全额无条件不可撤
销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的财务状况和资产质量良好，但在本期
债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，其
履行为本期债券本息的兑付承担的连带保证责任的能力也可能因此发生负面变
化。
五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期
信用等级为 AA+级，本次债券信用等级为 AA+级。同时，资信评级机构对公司
和本次债券的评级是一个动态评估的过程。在本次债券评级的信用等级有效期
内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟
踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证
券交易所公告。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的
1-1-3
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，
并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调
低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生波动从而
给本次债券的投资者造成损失。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本
次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和
主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同
意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、公司已于 2012 年 10 月 29 日公告了 2012 年第三季度报告，详见上证
所网站，披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。
1-1-4
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 发行概况 ................................................................................................................... 9
一、本次发行的基本情况...................................................................................................9
二、本次债券发行及上市安排.........................................................................................12
三、本次债券发行的有关机构.........................................................................................13
四、认购人承诺.................................................................................................................16
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................................17
第二节 风险因素 ................................................................................................................. 18
一、本次债券的投资风险.................................................................................................18
二、发行人的相关风险.....................................................................................................20
第三节 发行人的资信情况 ................................................................................................. 23
一、本次债券的信用评级情况.........................................................................................23
二、信用评级报告的主要事项.........................................................................................23
三、发行人的资信情况.....................................................................................................25
第四节 担 保 ....................................................................................................................... 27
一、担保人的基本情况.....................................................................................................27
二、担保函的主要内容.....................................................................................................32
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.................................34
第五节 偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 35
一、偿债计划.....................................................................................................................35
二、偿债资金来源.............................................................................................................35
三、偿债应急保障方案.....................................................................................................36
四、偿债保障措施.............................................................................................................36
五、发行人违约责任及解决措施.....................................................................................38
第六节 债券持有人会议 ..................................................................................................... 39
1-1-5
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................................39
二、《债券持有人会议规则》的主要内容.....................................................................39
第七节 债券受托管理人 ..................................................................................................... 47
一、债券受托管理人.........................................................................................................47
二、《债券受托管理协议》主要内容.............................................................................47
第八节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 57
一、发行人概况.................................................................................................................57
二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况.............................................57
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................................61
四、发行人组织结构和重要权益投资情况.....................................................................62
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况.................................................................65
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.....................................................68
七、发行人主营业务.........................................................................................................72
第九节 财务会计信息 ......................................................................................................... 76
一、最近三年及一期财务会计资料.................................................................................76
二、合并报表范围的变化.................................................................................................84
三、最近三年主要财务指标.............................................................................................85
四、发行人最近三年非经常性损益明细表.....................................................................86
五、管理层讨论与分析.....................................................................................................87
六、本次发行后公司资产负债结构的变化...................................................................105
第十节 募集资金运用 ....................................................................................................... 107
一、公司债券募集资金数额...........................................................................................107
二、本次募集资金运用计划...........................................................................................107
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响...............................................................108
第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 109
一、最近一期末对外担保情况.......................................................................................109
二、未决诉讼或仲裁.......................................................................................................109
第十二节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................... 110
第十三节 备查文件 ........................................................................................................... 115
1-1-6
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
指上海交运股份有限公司，经 2012 年 5 月 28 日公
司第二十次股东大会（2011 年年会）审议通过《关
本公司、公司、发行人、交 于“上海交运股份有限公司”变更为“上海交运集团
指
运股份 股份有限公司”的议案》，公司于 2012 年 6 月 15
日完成相关工商变更，现更名为上海交运集团股份有
限公司
控股股东、交运集团 指 上海交运（集团）公司
经发行人 2012 年 5 月 28 日召开第二十次股东大会
（2011 年年会）批准，公开发行的面值总额为不超
本期债券、本次债券 指
过人民币 8 亿元（含 8 亿）的上海交运集团股份有限
公司公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
保荐机构、主承销商、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安、债券受托管理人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审计机构 指 上海上会会计师事务所有限公司
资信评级机构、评级机构、
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
上海新世纪
本募集说明书，即：《上海交运集团股份有限公司公
《募集说明书》 指
开发行公司债券募集说明书（申报稿）》
发行人与债券受托管理人签署的《上海交运集团股份
《债券受托管理协议》 指
有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《上海交运集团股份有限公司公开发行公司债券之
《债券持有人会议规则》 指
债券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则
——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业
会计准则 指
会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规
定
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承
投资人、持有人 指 等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同
一涵义
股东大会 指 上海交运集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海交运集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海交运集团股份有限公司监事会
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006 年 2
月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上证所于
新质押式回购 指
2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式
回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券
1-1-7
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的
质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解
除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押
式回购，主要在于前者通过实行按证券账户核算标准
券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
最近三年、近三年 指 2009 年、2010 年和 2011 年
最近三年及一期、报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月
最近一期 指 2012 年 1-6 月
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
久事公司 指 上海久事公司
地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
交运沪北 指 上海交运沪北物流发展有限公司
临港口岸码头 指 上海临港产业区港口发展有限公司
交运巴士 指 上海交运巴士客运（集团）有限公司
南站长途 指 上海南站长途客运有限公司
交运捷达 指 上海交运捷达物流有限公司
佳捷汽修 指 上海佳捷汽车修理服务有限公司
南站物流 指 上海南站物流有限公司
浦东东站长途 指 上海浦东东站长途客运有限公司
强生长途 指 上海强生长途客运有限公司
捷灵化工 指 上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司
汽车修理公司 指 上海市汽车修理有限公司
交运日红 指 上海交运日红国际物流有限公司
浦江游览公司 指 上海浦江游览有限公司
申昆物流 指 江苏申昆物流有限公司
交运致远 指 上海交运致远汽车销售服务有限公司
交运明友 指 上海交运明友汽车销售服务有限公司
交运起腾 指 上海交运起腾汽车销售服务有限公司
交运起申 指 上海交运起申汽车销售服务有限公司
漠舟计算机软件 指 上海漠舟计算机软件系统开发有限公司
强祥物流 指 上海强祥物流有限公司
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-8
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：上海交运集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD
法定代表人：陈辰康
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：交运股份
股票代码：600676
注册资本：人民币 862,373,924 元
注册地址：上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
办公地址：上海市恒丰路 288 号
邮政编码：200070
联系电话：021-32109588
传真：021- 63174620
企业法人营业执照注册号：310000000023877
税务登记证号：310115133414311
互联网网址：http://www.jygf.cn
电子邮箱：jygf@sh163.net
经营范围：资产管理，实业投资，汽车货物运输装卸，公路省（市）际旅客
运输，二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽
车制造、销售，国内贸易（除专项规定），仓储，钢材销售，从事货物及技术进
1-1-9
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
出口业务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）核准情况及核准规模
2012 年 3 月 22 日本公司第五届第三十九次董事会以及 2012 年 5 月 28 日
第二十次股东大会（2011 年年会）审议通过了《关于公司符合公司债券发行条
件的议案》，《关于公司债券发行方案的议案》，《关于提请公司股东大会授权董事
会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相
应措施的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关
事宜的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 3 月 24 日、2012
年 5 月 29 日《上海证券报》及上证所网站。
经中国证监会于 2012 年 9 月 6 日签发的“证监许可【2012】1201 号”文核
准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。
公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次发行的基本情况及发行条款
发行主体：上海交运集团股份有限公司。
债券名称：上海交运集团股份有限公司 2012 年公司债券。
债券期限：本次发行的公司债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票
面利率和投资者回售选择权；不采用分期发行方式。
发行总额：不超过 8 亿元（含 8 亿元）。
债券票面金额：本次债券票面金额为 100 元。
债券利率或其确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面
年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规
定共同协商确定。在债券存续期限前 3 年固定不变；如本公司行使上调票面利率
选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年
票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
利率上调选择权：本公司有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末上调本
次债券后 2 年的票面利率。本公司将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第
10 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券
1-1-10
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本次债券后续期
限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：本公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告
后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本次债券全部
或部分按面值回售给本公司。本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，
公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
投资者回售申报日：本公司刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告
后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券第 3 个计息年度付息
日之前的第 5 个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售
申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不
进行申报的，则视为放弃回售选择权。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
发行首日：2012 年 11 月 16 日。
起息日：本次债券的起息日为 2012 年 11 月 16 日。
付息日：本次债券的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 16 日；如
投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11
月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。
兑付日：本次债券的兑付日期为 2017 年 11 月 16 日。如投资者行使回售权，
则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 11 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日。
计息期限：本次债券的计息期限为 2012 年 11 月 16 日至 2017 年 11 月 15
日；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自 2012 年 11 月 16 日
至 2015 年 11 月 15 日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
1-1-11
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债
券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
担保情况：上海交运（集团）公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级
为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以
余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申
请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上交所及债
券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主要包
括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和
补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况
确定。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012 年 11 月 14 日。
1-1-12
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
发行首日：2012 年 11 月 16 日。
预计发行期限：2012 年 11 月 16 日至 2012 年 11 月 20 日，共 3 个工作日。
网上申购日：2012 年 11 月 16 日。
网下发行期限：2012 年 11 月 16 日至 2012 年 11 月 20 日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 上海交运集团股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
办公地址： 上海市恒丰路 288 号
法定代表人： 陈辰康
联系人： 蒋玮芳、徐以刚
联系电话： 021-32109588
传真： 021- 63174620
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
项目主办人： 支洁、曾诚
1-1-13
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项目组人员： 徐淳耀、李淳
电话： 021-38676902
传真： 021-38670902
（三）发行人律师
名称： 上海金茂凯德律师事务所
办公地址： 上海市淮海中路 300 号，香港新世界大厦 13 层
住所： 上海市九江路 399 号 610 室 D 座
负责人： 李昌道
经办律师： 李志强、任真、肖浩
联系电话 021-63872000
传真： 021-63353618
（四）会计师事务所
名称： 上海上会会计师事务所有限公司
住所： 上海市静安区威海路 755 号 20 层
法定代表人： 刘小虎
经办注册会计师： 张晓荣、熊丽萍、倪颖、汪思薇
联系电话 021-52920000
传真： 021-52921369
（五）担保人
名称： 上海交运（集团）公司
法定代表人： 陈辰康
1-1-14
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
注册地址： 上海市恒丰路 258 号二楼
办公地址： 上海市恒丰路 288 号十楼
电话： 021-63175331
传真： 021-63174620
联系人： 谢秋萍
（六）资信评级机构
名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 1406
法定代表人： 朱荣恩
评级人员： 鞠海龙、吴晓丽
联系电话 021-63501349
传真： 021-63500872
（七）债券受托管理人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
电话： 021-38676902
传真： 021-38670902
联系人： 支洁、曾诚
（八）主承销商收款银行
1-1-15
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
银行名称： 上海银行徐汇支行
开户行行号： 313290002916
户名： 国泰君安证券股份有限公司
账户： 31685803001870172
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
办公地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
（十）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 高斌
办公地址： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
1-1-16
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
更；
（三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，“保荐机构及
其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发
行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上
市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第
一保荐机构。”
发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理
及必要的查询后确认，截至 2012 年 6 月 30 日，大众交通（集团）股份有限公
司（以下简称“大众交通”）为上海交运集团股份有限公司第三大股东，持有交运
股份 13,222,007 股，持股比例为 1.53%；此外大众交通同时持有国泰君安证券
股份有限公司股权，总计 15,445.59 万元，持股比例为 2.53%。
同时，截至 2012 年 6 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司持有大众交通
（集团）股份有限公司股权，总计 106,477,600 元，持股比例为 6.76%。
上述持股情况不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定的情况。
截至本募集说明书出具之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代
表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履职责的
利害关系。
1-1-17
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次债券投资
者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于
具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券
交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场
的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债
券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活
跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，
从而使投资者面临一定的偿付风险。
1-1-18
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主
要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，
公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在
本次债券存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对
公司的生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客
户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）评级风险
本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经上海新世纪综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级、本次债券
的信用等级为 AA+级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信
评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值
做出了任何判断。
在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事
项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产
生不利影响。
（七）担保和信用评级变化的风险
本次债券由交运集团提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证
担保。截至 2012 年 3 月 31 日，交运集团担保余额累计为 1,100 万元；在本次
1-1-19
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚
至丧失履行其为本次债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。此
外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若
公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不
利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注
意负债期限结构管理和现金管理。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并财务报
表口径的资产负债率为 44.85%，流动比率为 1.18，速动比率为 0.75。
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并报表口径流动负债总额为 24.21 亿元，
占期末负债总额的 89.71%，较 2011 年上升 0.22%，公司面临一定的即期债务
偿付压力。截至 2012 年 6 月 30 日，公司银行借款总额为 9.47 亿元，占负债合
计的 35.10%，公司的短期借款账面余额为 8.95 亿元，占负债合计的 33.15%，
以短期借款为主的融资结构使得公司财务成本易受利率调整因素的影响。
本次债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司
的银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司
的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在
合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风
险。
（二）经营风险
1、经济周期波动带来的风险
公司主要从事运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务和水上旅游
服务，整体资产规模较大，涉足领域较多，整体抗风险能力相对较强。但针对各
领域存在一定的风险，主要是：
（1）运输业与物流服务。随着通胀压力持续居高不下，劳动力成本不断上
升、成品油等生产要素的价格持续上涨将给公司带来一定的盈利压力。新的市场
1-1-20
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
主体不断进入和市场竞争的加剧也将对公司的毛利率和市场占有率带来压力，进
而侵蚀主营业务利润。若公司在后续经营中不能及时应对和解决上述问题，可能
给公司的未来经营造成一定的影响。
（2）汽车零部件制造与汽车后服务。随着购车成本和使用成本的增加，各
一线城市陆续出台交通“治堵”的政策，导致车市增速放缓，乘用车产销增长率下
降以及乘用车销售价格持续下滑，进一步压缩了零部件生产厂商的利润空间。
2、市场竞争风险
公司的汽车零部件制造、物流、高速客运等业务均面临激烈的市场竞争。市
场竞争加剧导致汽车零部件产品价格逐步下降、物流业务运输成本的变化有效转
嫁给下游客户存在一定的障碍、火车客运对高速公路客运业务产生了一定程度的
分流作用，市场竞争风险加大，将对公司产品毛利和市场占有率产生不利影响，
进而影响公司的经营发展。
3、客户集中度过高风险
公司汽车零部件主要供应上海通用和上海大众，对上海通用和上海大众的依
赖程度较高，客户产品结构调整将影响公司的经营业务，存在一定的经营风险。
4、经营成本上升风险
公司汽车零部件生产中主要的原材料为钢材。在钢材价格处于高位的情况
下，公司能获得整车厂部分补偿，但其余部分仍需要公司自身加以消化。近年来
国际原油价格保持高位波动，这使公司物流、高速客运、浦江游览等业务的经营
成本增加，成本压力增大。
（三）管理风险
1、对下属公司的管理和控制风险
发行人主营业务涉及物流、零部件制造和旅游等行业，拥有为数众多的子公
司、二级子公司，这可能对公司的内部管理带来一定的挑战和压力。同时近年来
公司加大了对外扩张力度，截至 2012 年 6 月 30 日，公司纳入合并财务报表的
合并范围的子公司共 69 家，其中全资子公司 37 家。公司通过收购股权等方式
拓展公司业务可以缩短投入产出的时间，提高投资成功率，是公司快速发展的必
然选择，但这种方式导致本公司的控股子公司和参股公司数目较多，对于公司的
经营管理、整合能力提出了更高要求，若对下属公司的控制力不足，可能对公司
1-1-21
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
业绩产生不利影响。
2、安全与环保风险
公司具有多年安全运输的业务经验，且涉及种类繁多的化工产品运输，公司
对安全生产的管理力度及实施措施的有效性将直接关系到生产经营正常运行。故
公司在化工产品的运输储存、装卸配送过程中，存在一定的安全及环保方面的风
险隐患。
（四）政策风险
从行业特性来看，发行人所涉及的道路运输及物流服务业是政策导向性较为
明显的行业，未来行业的发展前景与国家的政策支持力度密切相关。考虑在国家
相关监管部门对道路运输的安全、环保等监管标准正逐步提高，发行人面临的政
策监管压力有所增大；同时我国现代物流业的未来发展规划仍在进一步设计中，
尽管 2011 年国务院出台《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意
见》，温家宝总理在 2012 年 3 月十一届全国人大五次会议中所作《政府工作报
告》中提出“深化流通体制改革，扩大物流企业营业税差额纳税试点范围，……
切实把流通效率提上去，中间成本降下来，真正让生产者和消费者都得到好处”，
但相关政策细则仍亟待规范，故未来行业政策的不确定性将使发行人面临着一定
的政策风险。
1-1-22
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪评定，本公司的主体长期信用等级为 AA+级，本次债券的信
用等级为 AA+级。上海新世纪出具了《上海交运集团股份有限公司 2012 年度公
司债券信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪主页（http://www.shxsj.com）
予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+级，本次债券的
信用等级为 AA+级，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很
强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
上海新世纪基于对公司和担保人的综合评估，评定公司主体长期信用等级为
AA+级，在交运集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保的
条件下，上海新世纪评定本期公司债券的债券信用等级为 AA+级。
（三）评级报告的主要内容
公司营业收入主要来自运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务以
及水上旅游服务。公司两大主导产业运输业与物流服务、汽车零部件制造与汽车
后服务均为国家和上海市重点支持行业，具有较为良好的发展前景，但同时也面
临着各种成本上涨、市场竞争压力加大的风险。综合分析，本次债券到期不能偿
还的风险很小。
上海新世纪对交运股份的评级展望为稳定。
主要优势：
1、交运股份汽车零部件与汽车后服务业务销售收入保持较快增长。公司是
上海通用、上海大众等整车厂商主要的零部件供应商之一，销量保障程度较高；
2、交运股份客运业务在长三角地区具有较强的竞争力，2012 年非公开发行
1-1-23
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股票完成后，公司对交运巴士和南站长途公司的控制力进一步增强。公司物流业
务拥有较完整的产业链，综合抗风险能力较强；
3、交运股份资本实力较强，财务结构较为稳健；公司盈利相对稳定，经营
性现金流对债务具有较强的保障能力；
4、交运集团货币资金较为充裕，偿债能力较强，交运集团的担保能为本期
公司债券偿付提供一定的保障作用。
主要风险：
1、交运股份物流服务等业务面临较为激烈的市场竞争。同时，受原燃料价
格上涨及人工成本上升等因素影响，交运股份盈利空间受到挤压。
2、交运股份汽车零部件主要供应上海通用和上海大众，对上海通用和上海
大众的依赖程度较高。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级
有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，
包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注交运股份外部经营环境的变化、影响交
运股份经营或财务状况的重大事件、交运股份履行债务的情况等因素，并出具跟
踪评级报告，以动态地反映交运股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对交运股份的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。定期
跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟踪评级报
告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评
级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级
报告结论的重大事项时，交运股份应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相
应事项。评级机构及评级人员将密切关注与交运股份有关的信息，在认为必要时
及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评
级机构向交运股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
1-1-24
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
定期跟踪评级前向交运股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前
向交运股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、
出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的
投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
定期跟踪评级报告将在年报后一个月内在上海证券交易所公告。在持续跟踪
评级报告出具之日后 10 个工作日内，交运股份和评级机构应在监管部门指定媒
体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了
合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至 2012 年 6 月 30
日，发行人从国内多家金融机构获得的合并口径的综合授信额度为 16.6 亿元，
其中未使用授信额度 9.07 亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行规模 截至本募集
债券名称 起息日期 年利率 债券期限 说明书签署
（万元） 日偿还情况
上海交运股份有限公
司 2010 年度第一期 60,000.00 2010/3/15 3.17% 366 天 已按期兑付
短期融资券
上海交运股份有限公
司 2011 年度第一期 60,000.00 2011/6/8 4.91% 366 天 已按期兑付
短期融资券
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。以 8 亿元
1-1-25
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计
公司债券账面余额为 8 亿元，占公司截至 2012 年 6 月 30 日的合并资产负债表
所有者权益的比例为 24.10%，未超过本公司净资产的 40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
项目 2012.6.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
全部债务（亿元） 9.47 10.88 8.93 8.24
流动比率 1.18 1.02 1.00 1.01
速动比率 0.75 0.63 0.62 0.68
资产负债率（合并） 44.85% 49.57% 48.52% 47.06%
债务资本比率（%） 22.20 29.02 25.95 25.82
EBITDA 全部债务比 0.39 0.57 0.66 0.57
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
EBITDA 利息保障倍数 11.76 13.13 15.93 16.00
利息保障倍数 7.31 8.46 10.01 8.81
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后净利润 1.08 1.55 1.55 1.23
（亿元）
归属于母公司所有者的净
1.47 1.91 1.73 1.54
利润（亿元）
加权平均净资产收益率
5.52 9.46 9.15 9.05
（%）
扣除非经常性损益后加权
－ 7.71 8.16 7.27
平均净资产收益率（%）
主要公式：
（1）全部债务=长期债务+短期债务（即长期借款+短期借款+短期应付债券或其他流动负债）
（2）速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流
动负债合计)
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（5）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（6）利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利
息支出+报告期资本化利息支出）
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
1-1-26
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第四节 担 保
本次债券由上海交运（集团）公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：上海交运（集团）公司
注册资本：人民币 143,993.30 万元
法定代表人：陈辰康
住所：上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型：国有企业（非公司法人）
营业执照注册号：310000000043290
税务登记证号码：国地税沪字 310108132263849
成立时间：1996 年 4 月 2 日
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，
国内贸易（除专项规定），产权经纪。
交运集团系 1996 年 4 月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团。交运集团主
营业务分为运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游服务三大
主营板块，以及客房、餐饮、内河工程船舶修造等其他业务。
（二）主要财务指标
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 SJ[2012]第 610 号审计
报告，以及交运集团编制的 2012 年 1-3 月财务报表，交运集团最近一年及一期
合并报表口径的主要财务数据及指标如下：
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产（万元） 922,751.17 898,695.67
归属于母公司的所有者权益（万元） 298,233.53 309,009.45
1-1-27
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
资产负债率（合并） 48.09% 46.57%
流动比率 1.48 1.55
速动比率 1.22 1.24
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入（万元） 197,834.16 773,662.96
利润总额 7,115.13 38,846.82
净利润 4,690.51 25,111.10
净资产收益率（归属于母公司）（加权平均） － 4.21%
净资产收益率（归属于母公司）（全面摊薄） － 3.92%
（三）资信状况
交运集团成立于 1996 年，注册资本为 14.40 亿元。交运集团主营业务分为
运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务、水上旅游服务三大主营板块，
以及客房、餐饮、内河工程船舶修造等其他业务。交运集团主要经营实体为上市
公司交运股份及上海市客运轮船有限公司、上海市轮渡有限公司、上海金水湾大
酒店有限公司等。
截至 2011 年末，交运集团经审计的合并会计报表口径资产总额为 89.87 亿
元，股东权益为 48.02 亿元（其中归属于母公司所有者权益 30.90 亿元），2011
年度实现营业收入 77.37 亿元，净利润 2.51 亿元（其中归属于母公司所有者的
净利润 1.21 亿元）。截至 2012 年 3 月 31 日，交运集团未经审计的合并会计报
表口径资产总额为 92.28 亿元，股东权益为 47.90 亿元（其中归属于母公司所有
者权益 29.82 亿元），2012 年第一季度实现营业收入 19.78 亿元，净利润 0.47
亿元（其中归属于母公司所有者的净利润 0.26 亿元）。
交运集团经营业务除交运股份业务外，还包括以下主要业务：
1、直属子公司上海市客运轮船有限公司和上海市轮渡有限公司主营的黄浦
江对江轮渡、崇明、长兴、横沙三岛运输业务。该业务属公益性业务，能够得到
上海市政府和财政的有力支持。目前上海市政府对交运集团水上客运业务上年度
的亏损进行全额补贴，能够较大程度上弥补该业务的亏损。
2、其他业务如客房、餐饮、内河工程船舶修造等。2009 年度、2010 年度
和 2011 年度交运集团其他业务分别实现营业收入 4.72 亿元、5.51 亿元和 5.84
亿元。
交运集团总体杠杆经营水平不高，资产负债率水平较为合理，2009~2011
年的资产负债率分别为 47.18%、47.19%和 46.57%，2012 年一季度末公司资
1-1-28
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
产负债率为 48.09%；营业收入保持稳定增长，2009~2011 年分别为 46.82 亿元、
66.24 亿元和 77.37 亿元，2012 年一季度公司营业收入为 19.78 亿元；经营性
现金净流量 2009~2011 年分别为 5.02 亿元、5.67 亿元和 2.24 亿元，2012 年一
季度公司经营活动产生的现金净流量为 0.33 亿元。
从交运集团母公司口径报表看，集团货币资金存量较为充足，截至 2011 年
末母公司货币资金 9.81 亿元，2012 年 3 月末母公司货币资金为 7.56 亿元，且
无任何银行借款。同时，除上市公司交运股份的资产和收入外，交运集团还拥有
较大规模的土地以及酒店等优质资产。集团直属子公司上海市客运轮船有限公司
和上海市轮渡有限公司主营黄浦江对江轮渡、崇明、长兴、横沙三岛运输业务，
该业务能够得到政府政策和财政的有力支持，近三年交运集团收到的政府补助分
别为 1.10 亿元、1.01 亿元和 1.65 亿元。整体来看，交运集团偿债能力较强，除
上市公司资产外，仍拥有充裕的货币资金和其他优质资产，且客运和轮渡运输、
酒店经营等业务也能贡献一定规模的收入和现金流，交运集团的担保能为本期公
司债券偿付提供一定程度的保障。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产比例
截至 2012 年 3 月 31 日，交运集团对外担保总额 1,100 万元，其中对关联
方的担保金额为 800 万元（除交运股份及其子公司），对交运股份及其子公司的
担保金额 300 万元，无对其他非关联方的担保。
若本次公司债券按 8 亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，交运集团
对外担保总额为 81,100 万元，占其净资产的比例为 16.93%，其中对交运股份
及其子公司的担保金额占其净资产的比例为 16.76%。
（五）偿债能力分析
按未经审计的合并报表口径，截至 2012 年 3 月 31 日，交运集团总资产达
到 922,751.17 万元，所有者权益 479,025.76 万元（其中归属于母公司所有者权
益合计为 298,233.53 万元）；2012 年 1-3 月交运集团公司实现营业收入
197,834.16 万元，净利润 4,690.51 万元（其中归属于母公司的净利润为 2,641.55
万元）。
1-1-29
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
总体来看，交运集团目前的财务状况和资产质量良好，整体偿债能力较强，
能够为本公司的债务偿付提供持续有效的保障。
（六）最近一年及一期发行人占担保人主要财务指标
最近一年及一期发行人占担保人主要财务指标如下：
1、2011 年度
单位：亿元
主要财务指标 发行人 担保人 发行人占担保人的比例
货币资金 8.44 20.59 40.99%
资产总计 52.76 89.87 58.71%
股东权益合计 26.61 48.02 55.41%
营业收入 65.47 77.37 84.62%
净利润 2.58 2.51 102.79%
归属于母公司净利润 1.91 1.21 77.63%（按控股比例 49.18%计算）
2、2012 年一季度
单位：亿元
主要财务指标 发行人 担保人 发行人占担保人的比例
货币资金 11.27 20.22 55.74%
资产总计 61.18 92.28 66.30%
股东权益合计 32.11 47.90 67.04%
营业收入 18.47 19.78 93.38%
净利润 0.70 0.47 148.94%
归属于母公司净利润 0.71 0.26 139.30%（按控股比例 51.01%计算）
（七）担保人其他业务经营状况
交运集团除了上市公司交运股份外，主要还有两大非上市资产和业务：辅业
资产—上海交运资产管理公司；公益企业—上海市轮渡有限公司和上海市客轮有
限公司。
两家单位主要经营情况如下表：
单位：万元
2011 年 2012 年 1-3 月
单位/项目
营业收入 主营业务收入 净利润 营业收入 主营业务收入 净利润
1、资产管理 26,776.51 19,564.42 -5,548.05 5,956.91 5,028.64 -1,478.64
2、公益性企业 19,593.02 18,106.63 -8,229.15 3,039.41 2,849.63 -2,928.24
其中：轮渡 16,066.36 14,598.11 -2,852.58 2,287.74 2,100.56 -1,809.65
客轮 3,526.66 3,508.52 -5,376.58 751.67 749.07 -1,118.59
合 计 46,369.53 37,671.05 -13,777.20 8,996.32 7,878.27 -4,406.88
注：表中净利润包含政府补贴（计入“营业外收入-政府补助”科目核算）
1-1-30
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
1、交运集团非上市业务存在亏损的主要原因如下：
①辅业资产
根据集团公司国资战略规划，为实施集团核心主业整体上市，交运集团实施
了主辅分离的方式，搭建了辅业保障平台——上海交运资产管理公司。该公司具
体管理职能和职责是：存量资产的管理与开发，离岗职工的分流与保障，辅业生
产的经营与管理，辖属企业的改革与重组。
公司现阶段因承担了辅业人员的保障任务，故目前处于亏损状态。但该公司
拥有较多的土地房屋和岸线资源，截至目前公司约拥有土地 72 幅，土地面积
687,690 平方米，房屋建筑面积 299,555 平方米；并拥有黄浦江、苏州河岸线
1,809 米。这些大部分是具有良好的升值潜力和发展空间，虽然这些资产没有在
账面上反映出来，但该公司的实际价值已远远大于其账面价值。
②公益性企业
交运集团下属有两户公益性企业：上海市轮渡有限公司和上海市客轮有限公
司。
上海市轮渡有限公司是专门从事黄浦江水上客运交通服务的企业，属于城市
公共交通体系，公司具有社会公益性服务性质，公益性亏损也纳入了政府的公共
财政保障体系，并由财政局给予资金补贴。财政局实施了“以上年实际补贴数按
季预拨，年终审计后清算”的亏损补贴机制，使公司的亏损得到弥补，但由于当
年亏损在第二年才得于弥补，故每年账面会出现亏损。
上海市客轮有限公司主要从事崇明、长兴、横沙三岛轮渡，随着 2009 年 10
月长江隧桥开通的影响公司出现亏损，目前定位为市内公益性交通，纳入公共交
通体系，上海市交港局已经建立了三岛轮渡专项补贴机制，资金由市财政予以解
决。目前上海市客轮有限公司亏损主要是因为政府补贴资金到位的时间性差异所
致。
2、交运集团非上市业务补贴情况及具体机制如下：
①上海交运资产管理公司属交运集团内的辅业保障平台，财政不予补贴；
②上海市轮渡有限公司：财政局实施“以上年实际补贴数按季预拨，年终审
计后清算”的亏损补贴机制，故当年形成的亏损增加部分是在下一年度审计后才
1-1-31
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
能得到补贴。近两年随着隧道、大桥的陆续通车，该公司亏损逐年增加，故根据
财政局的补贴机制给予的补贴不足以弥补公司当年的实际亏损。
③上海市客轮有限公司：自 2009 年 10 月长江隧桥开通后，受其影响该公
司亏损严重，被市政府定位为市内公益性交通，纳入公共交通体系，由财政进行
补贴，具体补贴方案为按航次进行补贴。该补贴方案自 2011 年开始实施，2011
年公司收到财政补贴 3,504.22 万元，但公司为减轻负担裁减了部分员工，合计
支付协解补偿费约 2,700 万元，导致 2011 年公司亏损 5,376.58 万元。通过公司
内部人员结构及运力的进一步调整，未来亏损将有大幅下降，按照目前的补贴机
制，估计能够与实际亏损持平。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券为 5 年期公司债券，发行面额累计不超过 8 亿元（含 8
亿元）人民币。被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围
内实际发行的公司债券总额为准。
（二）担保期限
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至
本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连
带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券的到期日后
六个月止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，
或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人
免除保证责任。
（三）担保方式
在保证期间内，担保人对本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担
保。
（四）担保范围
1-1-32
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用。
（五）担保责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本
次债券本金和／或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人或债
券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保
函向债券持有人履行担保义务。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人可依照
本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人承担保证责任。担保
人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起 15 日内向债
券持有人清偿相关款项。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保函》
第四条规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和本次债券的债券持有人会议核准或批准，本次
债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保
人按照《担保函》的规定继续提供保证担保。但是在发生前述情形时，债券受托
管理人应当在前述情形发生之日起 3 个工作日内通知担保人。
（八）加速到期
在公司债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持
有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人
不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付公司债券
本息。
（九）担保函的生效和变更
《担保函》自中国证券监督管理委员会核准债券发行人发行总额不超过人民
1-1-33
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券之日起生效，在《担保函》第六条规定的保
证期间内不得变更或撤销本担保函。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安
排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督
的安排如下：
（一）持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益
的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券
持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
（二）对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律
规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状
况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合
并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理
人”。
1-1-34
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本次债券的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 11 月 16 日；如投资者行
使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 11 月 16 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。本次债券到期日为
2017 年 11 月 16 日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为 2015
年 11 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。到
期支付本金及最后一期利息。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009
年、2010 年、2011 年及 2012 年 1－6 月本公司营业收入分别 35.86 亿元、54.78
亿元、65.47 亿元和 37.89 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1.54 亿
元、1.73 亿元、1.91 亿元和 1.47 亿元，合并报表经营活动产生的现金流量净额
分别为 4.03 亿元、3.82 亿元、3.26 亿元和 1.27 亿元。最近三年与一期，公司
年度经营活动产生的现金流量净额均为正且现金流情况良好，可以有效利用发行
人经营活动产生的现金流来偿还本次债券。随着公司近期实施完成的发行股份购
买资产交易中相关交易标的实施交割完成，交易对方交运集团、久事公司与地产
集团相关股权资产的注入，与本公司的整体业务与资产进一步整合，有利于公司
未来业务快速发展，进一步促使公司增强盈利能力和经营活动现金净流量，从而
为偿还本次债券本息提供有力的保障。
此外截至 2012 年 6 月 30 日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额
度为 16.6 亿元，其中未使用授信额度 9.07 亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突
发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
1-1-35
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来
补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，公司合并报表口径流动资产余额为 28.54 亿元，
不含存货的流动资产余额为 20.06 亿元。公司偿债应急保障方案可将流动资产中的货币资
金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款等及时变现，用于保障本次公
司债券的偿还。公司流动资产具体构成情况如下表：
单位：万元
项 目 2012 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 82,356.34
应收票据 5,729.87
应收账款 85,869.52
预付款项 18,009.02
应收股利 20.05
其他应收款 8,614.94
存货 84,812.22
流动资产合计 285,411.95
（二）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保
交运集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿
付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、制定并
执行募集资金专款专用与资金管理计划等，努力形成一套确保债券安全付息、兑
付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
1-1-36
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
本公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债
券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有
人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券
本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节债券
持有人会议”。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支
付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付
日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及
与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人
承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于
债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协
议》采取其他必要的措施。
本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切
必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管
理人”。
（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划
1-1-37
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资
金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专
款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。另外，公司将根据
债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、
资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，
保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期
本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）发行人承诺
根据本公司2012年3月22日第五届董事会第三十九次会议决议,以及2012年
5月28日召开的第二十次股东大会（2011年年会）决议，当公司出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表本次债券持有人向
本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的指示履行其
职责，本次债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
另外，发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债
券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾
期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
具体情况请参见本募集说明书第七节相关内容。
1-1-38
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第六节 债券持有人会议
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规
则》。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《公司债券发行试点办法》、本期债券募集说明书
的规定行使如下职权：
（1）变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，决定是否同意相关解
决方案，及/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本
息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
决定是否接受发行人提出的建议，及/或是否行使本期债券持有人依法享有的权
利；
（4）变更本期债券受托管理人；
（5）决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议；
（6）当发行人提议或担保人发生影响其履行担保责任能力的重大不利变化
时，决定变更本期债券的担保人或者担保方式；
（7）在法律、法规许可的范围内变更或修改债券持有人会议规则；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定是否行使本期
1-1-39
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
债券持有人依法享有的权利；
（9）根据法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补
充协议；
（6）担保人发生影响其履行担保责任能力的重大不利变化；
（7）拟变更或修改债券持有人会议规则；
（8）发行人书面提议；
（9）单独或合并持有本期债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面
提议；
（10）债券受托管理人书面提议；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。
除前述第（4）项外，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项
发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受
托管理人应在收到发行人的书面通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应
在知悉该情形之日起5个工作日内发出债券持有人会议的通知。债券受托管理人
未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持
债券持有人会议，单独或合并持有本期债券未偿还本金总额10%以上的债券持有
人有权自行召集和主持。
2、发生前述第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其
1-1-40
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限
内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独
或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主
持：
（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；
（2）单独或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人提议
变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；
（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作
日内。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独持有本期债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期债券未
偿还本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合
并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召
集人。
发出召开债券持有人会议的通知不得晚于会议召开日期之前15日。债券持
有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原
因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
1-1-41
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）有权出席债券持有人会议的债券持有人的债权登记日；
（6）投票代理委托书的内容要求及送达时间和地点；
（7）会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
5、债券持有人会议的债权登记日不得早于发出召开债券持有人会议的通知
之日，亦不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券
登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期债券
持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由发行人
提供或由债券持有人会议召集人提供。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期未
偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
3、单独或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提
案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上
发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发
出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案或不符合
债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决或作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
1-1-42
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人应当出席债券持有
人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
应单独或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人或者债
券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）
应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在
债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人
会议，并有权就相关事项进行说明。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24
小时之前送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议须经代表本次债券未偿还本金总额30%以上的债券持有人（或债
1-1-43
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
券持有人代理人）出席方可召开。
2、债券持有人会议应由通过债券持有人会议规则第八条的规定确定的会议
召集人担任会议主席并主持。如会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券
持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会
议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当
由出席该次会议的持有本次债券未偿还本金总额最多（如多于一人，则抽签决定）
的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本次债券未偿还本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未列入议程的事项做出决议。
（五）表决、决议暨会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其代理人投票表决。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议
的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不
得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
1-1-44
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
5、除《债券受托管理协议》或债券持有人会议规则另有约定外，债券持有
人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表
决权过半数且不得低于本次债券未偿还本金总额30%通过方为有效。债券持有人
会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构
批准后方能生效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券未
偿还本金总额，占发行人本次债券未偿还本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人的指示）行
事，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
2、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人
承担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费
用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在债券持有人会议决议中予以
1-1-45
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
明确。
3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
5、债券持有人会议规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。
1-1-46
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第七节 债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》
的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司是国内最大的综合类证券公司之一，由国泰证券
有限公司和君安证券有限责任公司于1999年合并新设成立，注册资本为61亿元。
国泰君安具有丰富的债券项目执行经验，除作为本次债券发行的保荐机构/主承
销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关
系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市浦东新区商城路 618 号
联系电话：021-38676902
传真：021-38670902
联系人：支洁、曾诚
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享
有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和
义务。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将全力支持、配合受托管理人履
1-1-47
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
行债券受托管理人职责，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，为受托
管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和证监
会的规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻
或者免除发行人及其高管人员的责任。
4、在本次债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本
身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证
券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以
下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和
公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是
经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合受
托管理人及新债券受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向
新债券受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的担保函和其他受
托管理人履行受托管理协议项下义务所必需的文件交付给受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构
取得债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给
债券受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理
人：
（1）发行人按照募集说明书以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本
次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次
债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的
1-1-48
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
重大损失或重大亏损；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序；
（5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资
产10%的重大仲裁或诉讼；
（6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务
处置；
（7）发行人知悉的本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变
化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重
大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（8）发行人未能履行募集说明书的其他约定；
（9）本次债券被暂停交易；
（10）发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人发生变化；
（11）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门
规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设
定担保权利，除非：（1）该等担保在受托管理协议签署前已经存在；或（2）在
受托管理协议签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的
设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债
券持有人会议同意而设定担保。
11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少
50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且
无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人
对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
12、发行人不能偿还到期债务时，如果受托管理人要求发行人追加担保，
发行人应当按照受托管理人要求追加担保。
13、在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，发行人应在必要的范围
内及时向受托管理人（或受托管理人指定的由受托管理人自行承担费用聘请的专
业顾问）提供发行人的经营情况、财务状况等信息。
14、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并
1-1-49
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
提供给受托管理人；受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。
15、发行人应按照受托管理协议第九条规定向受托管理人支付债券受托管
理报酬以及相关费用。
16、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他
义务。
17、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在
公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务
报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在
公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据受托管理协议
接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称
的图案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行受托管理协议项下受托管
理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括国泰君安及其分支机构）提供专业服
务，相关费用按照受托管理协议第九条支付。
3、受托管理人担任受托管理协议项下的受托管理人不妨碍：（1）受托管理
人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）受托管理人为发行
人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）受托管理人为发行人发行其它证券担
任保荐机构和/或承销商。
4、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响
债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公
告的方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人
会议。
5、受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违
反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情
况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏
损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信
息和资料。
1-1-50
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
6、在债券存续期间，受托管理人对发行人发行本次债券所募集资金的使用
进行监督。
7、在债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书的约定和相
关法律法规规定履行信息披露义务。
8、在债券存续期内，受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理
债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，受托管理人有权聘请律师等专业
人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执
行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照第九条的规定执
行。
9、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大
进展及时予以公告。
10、受托管理人应按照受托管理协议、债券持有人会议规则的规定召集和
主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义
务。
11、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式
提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈
判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全
体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
13、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管
理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及受托管理协议的规定向债
券持有人出具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
16、受托管理人应遵守和履行受托管理协议、募集说明书以及法律法规及
中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
1-1-51
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
（三）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，债券持有人可以按照本次债券持有人会议规则召开债
券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）受托管理人不能按受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持
有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在受
托管理协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券
持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理
协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债
券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人
签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新
任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不承担任何责任。
4、受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90天书面通知发行人及全
体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发
行人和新的债券受托管理人签订受托管理协议后，受托管理人在受托管理协议项
下的权利义务方能终止。
（四）债券受托管理人的报酬
1、发行人为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任支付20万元报
酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人
在履行受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开
1-1-52
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师
见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同意（发
行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构
（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，（3）因发行人
未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额
外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券
受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同
意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（五）债券受托管理事务报告的出具
1、受托期间内，受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，
在发行人年度报告披露之日后的一个月内，以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务报告并委托发行人在上海证券交易所的网站或监管部门指定的其他
信息披露媒体公布。
2、受托管理事务报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）
本次债券募集资金使用情况；（3）上年度债券持有人会议召开的情况；（4）上
年度本次债券本息偿付情况；（5）本次债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的
代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；（7）受托管理人认为需要披露
的其他信息。
3、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息
披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（六）违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办法》、
募集说明书及受托管理协议之规定承担违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反受托管理协议任何规定和保证（包括但不限
于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的
其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协
议或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根
据受托管理协议提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、
1-1-53
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求
或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付
受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费
用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、发行人如果注意到任何可能引起前款所述索赔的情形，应立即通知受托
管理人。
4、受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与受托管理协议有关的
作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于
受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该
等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。
5、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔权益的
前提下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人及其分支
机构或受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
6、受托管理人或其代表就中国证监会拟对受托管理人或其代表采取的监管
措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理
人合理要求的有关证据。
（七）违约事件、加速清偿及救济
1、以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述第（1）至
（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上
的债券持有人书面通知；
1-1-54
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的
新担保人为本次债券提供担保；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为
利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓违约事件发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应向担保
人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债
券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担
保人偿还本次债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及
根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
②根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人
根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
1-1-55
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
如果受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未得
到纠正，单独或合并持有本次债券未偿还本金总额50%以上（不含50%）的债券
持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债
券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；
（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计
算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措
施，债券受托管理人可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。
5、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券
到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期
利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，
债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
1-1-56
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第八节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司中文名称： 上海交运集团股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Jiao Yun GROUP CO., Ltd.
法定代表人： 陈辰康
注册资本： 人民币 862,373,924 元
成立日期： 1993 年 9 月 24 日
工商登记注册号： 310000000023877
注册地址： 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路 239 号 6 幢 101 室
联系地址： 上海市恒丰路 288 号
邮政编码： 200070
电话： 021-32109588
传真： 021-63174620
网址： http://www.jygf.cn
二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）设立情况
本公司成立于1993年9月24号，原名为上海钢铁汽车运输股份有限公司,系
经上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第182号文批准，将原上海市钢铁
汽车运输公司经评估后净资产折为国家股3,583.84万股进行股份制改组而成；经
上海市证券管理办公室沪证办（1993）071号文批准，公司首次公开发行人民币
普通股票1,500万股，其中社会募集法人股500万股，个人股1,000万股，发行后
的公司股本总额为50,838,400股。
（二）上市及历次股本变化情况
1、首次公开发行股票并上市（1993 年 3 月）
1993 年 7 月 28 日，经上海市人民政府交通办公室沪府交企（93）第 182
号文批准，同意公司采用社会募集方式向社会公开发行人民币普通股 1,500 万
1-1-57
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股，每股面值一元。1993 年 9 月 28 日，公司发行的社会公众股在上海证券交
易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为 50,838,400 股，上海会计师事务
所有限公司为此出具了上会师报字（93）第 1067 号验资报告。
2、上市后历次股本变化
（1）1995 年 5 月，经 1994 年年度股东大会决议批准，公司实施 1993－
1994 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股送 2 股红股，共计转增 10,167,680
股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币 61,006,080 元。上海司法审计师
事务所有限公司为此出具了沪司审事业字（1996）第 1228 号验资报告。
（2）1997 年 12 月 8 日，经上海市国有资产管理办公室沪国资预（1997）
335 号文批复，与 1997 年临时股东大会决议批准，上海钢铁汽车运输股份有限
公司与上海交运（集团）公司实施整体资产置换方式重组，同意公司用经评估的
全部净资产等值置换交运集团的上海交通机械总厂的净资产和上海交通高速客
运有限公司 51%的股权，并更名为“上海交运股份有限公司”，股票简称：交运股
份，股票代码：600676。
（3）1998 年 6 月，经交运股份第六次股东大会（1997 年年会）批准，公
司实施 1997 年度资本公积金转增股本方案，以 1997 年 12 月 31 日公司总股本
61,006,080 股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 5 股，共计转增
30,503,040 股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币 91,509,120 元。上海
会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（98）第 1046 号验资报告。
（4）1998 年 7 月 9 日，经财政部国字（1998）353 号文批准，上海交运
（集团）公司出让 1,500 万股国家股，上海大众出租汽车股份有限公司、上海巴
士实业股份有限公司分别受让了 750 万股（股权性质转变为法人股）。
（5）1999 年 4 月 15 日，经交运股份第七次股东大会（1998 年年会）决
议与上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）008 号文批准，公司实施
1998 年度利润分配方案，以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 91,509,120 股为基
数，向全体股东每 10 股送 3 股红股,共计转增 27,452,736 股；转增后的股本总
额（注册资本）为人民币 118,961,856 元。上海上会会计师事务所有限公司为此
出具了上会师报字（99）第 0388 号验资报告。
（6）2000 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]105 号文
1-1-58
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
批准与交运股份 2000 年第一次临时股东大会决议批准，公司通过上海证券交易
所网上交易系统，采用网上询价发行与网下询价配售相结合的方式，向社会公开
新增发行了 5,000 万股社会公众股，增发后的股本总额（注册资本）为人民币
168,961,856 元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2000）
第 0505 号验资报告。
（7）2004 年 10 月，经上海市人民政府沪府发改核（2005）第 005 号与交
运股份 2004 年第二次临时股东大会决议批准,公司实施 2004 年度中期资本公积
金转增股本方案，以公司总股本 168,961,856 股为基数，向全体股东用资本公积
金每 10 股转增 10 股共计转增 168,961,856 股；转增后的股本总额（注册资本）
为人民币 337,923,712 元。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报
字（2004）第 1113 号验资报告。
（8）2005 年 12 月 16 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方
案，公司除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东按每 10 股支付 3.5 股作
为对价。2005 年 12 月 23 日，公司实施了股权分置改革方案。
（9）2006 年 5 月，经交运股份第十四次股东大会（2005 年年会）决议批
准，公司实施 2005 年度资本公积金转增股本方案，以 2005 年 12 月 31 日公司
总股本 337,923,712 股为基数，向全体股东用资本公积金每 10 股转增 1.5 股，
共计转增 50,688,556 股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币 388,612,268
股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字（2006）第 1377 号
验资报告。
（10）2007 年 7 月，公司经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]158
号文）与 2006 年交运股份第二次临时股东大会决议批准，非公开发行 17,400
万股人民币普通股（A 股），溢价发行，发行价为每股人民币 4.10 元。公司定向
增发的股份由上海交运（集团）公司以其持有的上海交运国际物流有限公司
100%股权、上海市汽车修理有限公司 100%股权以及上海浦江游览有限公司
50%股权通过上海联合产权交易所产权交易按评估值作价认购公司本次发行股
份，评估价共计 706,387,881.34 元，差额已由上海交运（集团）公司以现金人
民币 7,012,118.66 元缴付。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师
报字（2007）第 2079 号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；
1-1-59
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
本次发行后，公司股本总数变更为 562,612,268 股。
（11）2009 年 5 月，根据公司第十七次股东大会决议和修改后的章程规定，
公司申请新增注册资本为人民币 168,783,680.00 元，公司按每 10 股转增 3 股
的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 168,783,680 股，每股面值 1 元，
共 计 增 加 股 本 168,783,680.00 元 。 本 次 增 资 后 ， 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
731,395,948.00 元，股本总数 731,395,948 股。上海上会会计师事务所有限公
司为此出具了上会师报字（2009）第 1462 号《验资报告》。
（12）2011 年 4 月 18 日，交运股份召开的 2010 年度股东大会审议通过了
《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，并于 2012 年 1 月经中国证
券监督管理委员会印发的证监许可[2012]92 号文《关于核准上海交运股份有限
公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》的批准，非公开发行
130,977,976 股人民币普通股（A 股），分别向上海交运（集团）公司发行
80,232,879 股、向上海久事公司发行 41,571,428 股、向上海地产（集团）有限
公司发行 9,173,669 股购买相关资产。公司定向增发的股份由上海交运（集团）
公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司 100%股权、上海临港产业区港
口发展有限公司 35%股权以及 2 亿元现金，上海久事公司以其持有的上海交运
巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权，以及地产集团持有的上海南站长途客运
有限公司 25%股权认购本公司非公开发行股份。根据上海上会会计师事务所有
限公司出具的上会师报字（2012）第 0158 号《验资报告》，本次非公开发行募
集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为 862,373,924 股。
（三）最近三年及一期发行人重大资产重组情况
本公司分别经 2011 年 3 月 16 日召开的五届二十九次董事会和 2011 年 4
月 1 日召开的五届三十次董事会审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易方案》，并经 2011 年 4 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议批准。
2012 年 1 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可（2012）
92 号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购
买资产的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行 80,232,879 股股份、
向上海久事公司发行 41,571,428 股股份、向上海地产（集团）有限公司发行
9,173,669 股股份购买相关资产，共计发行 130,977,976 股，发行后公司总股本
1-1-60
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
为 862,373,924 股。同日公司控股股东上海交运（集团）公司收到中国证监会印
发的证监许可（2012）93 号《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上
海交运股份有限公司股份义务的批复》。本公司向交运集团、久事公司、地产集
团发行股份购买资产的交易标的为：交运集团以其持有的交运沪北 100%股权、
临港口岸码头 35%股权以及 2 亿元现金认购本公司非公开发行股份，2 亿元现
金用于上市公司主业项目建设；久事公司以其持有的交运巴士 48.5%股权认购本
公司非公开发行股份；地产集团以其持有的南站长途 25%股权认购本公司非公
开发行股份。本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产已经全部过户
完毕。上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2012）第 0158 号《验
资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2012 年 6 月 30 日，公司总股本为 862,373,924 股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 130,977,976 15.19
1、国家持股
2、国有法人持股 130,977,976 15.19
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 731,395,948 84.81
1、人民币普通股 731,395,948 84.81
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 862,373,924 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
1-1-61
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
持有有限售
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股） 条件股份
（%）
数量
1 上海交运(集团)公司 国家 439,922,714 51.01 80,232,879
2 上海久事公司 其他 61,793,435 7.17 41,571,428
3 大众交通(集团)股份有限公司 其他 13,222,007 1.53
4 上海地产(集团)有限公司 其他 9,173,669 1.06 9,173,669
中国建设银行-华夏红利混合
5 其他 2,758,618 0.32
型开放式证券投资基金
6 张季慧 境内自然人 2,000,000 0.23
广发证券股份有限公司客户
7 其他 1,425,150 0.17
信用交易担保证券账户
中国农业银行股份有限公司-
8 南方中证 500 指数证券投资 其他 1,261,484 0.15
基金(LOF)
9 潘滋涌 境内自然人 1,110,700 0.13
10 吴奕云 境内自然人 1,040,000 0.12
四、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管
理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障
了公司的运营效率。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司组织结构如图所示：
股东大会
董事会 监事会
董事会秘书
总经理 内控检查监督室 监事会办公室
董事会办公室
副总经理 副总经理 总会计师 副总经理
总 企 安 工
人 审 业
经 业 资 全
理 力 计 财 部 各
资 监 发 产 运 保 务
办 展 管 输 卫 （ 子
源 察 部 科
公 部 部 理 部 部 公
室 技 司
室 部
部
）
1-1-62
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
（二）发行人的重要权益投资情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围内的子公司及其他重要参
股公司情况如下：
持股比例
序号 公司名称 主营业务 注册资本（元）
（%）
1 重庆福祉物流有限公司 交通运输 5,000,000.00 100.00
2 烟台中瑞汽车零部件有限公司 工业制造 200,000,000.00 100.00
3 苏州沪交汽车运输有限公司 交通运输 1,000,000.00 100.00
4 沈阳中瑞汽车零部件有限公司 工业制造 20,000,000.00 100.00
5 上海危险化学品槽罐质量监督检验有限公司 槽罐车检验 559,000.00 100.00
6 上海外高桥爱尔思物流有限公司 交通运输 5,500,000.00 100.00
7 上海市汽车修理有限公司 汽车修理 80,000,000.00 100.00
8 上海市浦东汽车运输有限公司 交通运输 38,368,200.00 100.00
9 上海市联运有限公司 交通运输 7,448,000.00 100.00
10 上海市化工物品汽车运输有限公司 交通运输 18,000,000.00 100.00
11 上海市长途汽车运输有限公司 交通运输 33,156,000.00 100.00
12 上海申重货运代理有限公司 货运代理 5,000,000.00 100.00
13 上海强生长途客运有限公司 交通运输 8,000,000.00 100.00
14 上海浦东东站长途客运有限公司 交通运输 20,000,000.00 100.00
15 上海南站物流有限公司 交通运输 1,500,000.00 100.00
16 上海交运远翼化工储运有限公司 仓储物流 28,559,800.00 100.00
17 上海交运维卡物流有限公司 交通运输 7,000,000.00 100.00
18 上海交运汽车精密冲压件有限公司 工业制造 120,000,000.00 100.00
19 上海交运汽车动力系统有限公司 工业制造 350,000,000.00 100.00
20 上海交运起申汽车销售服务有限公司 汽车销售 9,000,000.00 100.00
21 上海交运起恒汽车服务销售有限公司 汽车销售 10,000,000.00 100.00
22 上海交运起成汽车销售服务有限公司 汽车销售 8,500,000.00 100.00
23 上海交运捷达物流有限公司 交通运输 3,000,000.00 100.00
24 上海交运海运发展有限公司 交通运输 30,203,049.00 100.00
25 上海交运高速客运站有限公司 交通运输 41,260,000.00 100.00
26 上海交运福祉物流有限公司 运输代理、仓储 30,000,000.00 100.00
27 上海交运大件物流有限公司 交通运输 40,000,000.00 100.00
28 上海交运城新汽车维修厂 汽车修理 1,000,000.00 100.00
29 上海交运便捷货运有限公司 交通运输 25,000,000.00 100.00
30 上海交运安发实业有限公司 仓储 5,000,000.00 100.00
31 上海交通高速客运有限公司 交通运输 30,000,000.00 100.00
32 上海交荣冷链物流有限公司 仓储物流 60,000,000.00 100.00
33 上海大众汽车虹口特约维修站有限公司 汽车修理 1,036,000.00 100.00
34 上海白玉兰高速客运有限公司 交通运输 50,000,000.00 100.00
35 上海巴士高速西南客运有限公司 交通运输 6,000,000.00 100.00
36 上海交运沪北物流发展有限公司 货运装卸 100,000,000.00 100.00
1-1-63
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
持股比例
序号 公司名称 主营业务 注册资本（元）
（%）
37 上海普庆汽车销售有限公司 汽车销售 4,000,000.00 90.00
38 上海佳捷汽车修理服务有限公司 汽车修理 5,000,000.00 90.00
39 上海交运巴士客运(集团)有限公司 交通运输 200,000,000.00 90.00
40 上海交运起元汽车销售服务有限公司 汽车销售 16,000,000.00 88.75
41 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 汽车销售 10,000,000.00 80.00
42 上海南站长途客运有限公司 交通运输 75,000,000.00 75.00
43 苏州工业园区联合储运有限公司 交通运输 6,000,000.00 67.00
44 上海捷灵化工运输车辆安全检测有限公司 交通运输 332,000.00 66.27
45 上海交运日红国际物流有限公司 交通运输 239,820,382.00 66.00
46 上海交运浦东汽车综合检测有限公司 车辆性能检测 2,600,000.00 65.00
47 上海银捷实业有限公司 汽车配件销售 3,000,000.00 60.00
48 上海巴士高速吴淞客运有限公司 交通运输 4,500,000.00 57.78
49 上海万重大件物流有限公司 货运代理 1,000,000.00 51.00
50 上海申燃化工配送有限公司 交通运输 6,000,000.00 51.00
51 上海浦益设备装卸运输有限公司 交通运输 2,520,000.00 51.00
52 上海漠舟计算机系统软件开发有限公司 计算机软件开发 204,082.00 51.00
53 上海利客票务代理有限公司 票务代理 1,000,000.00 51.00
54 上海捷东能源贸易有限公司 销售代理 5,000,000.00 51.00
55 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 汽车销售 30,000,000.00 51.00
56 上海交运明友汽车销售服务有限公司 汽车销售 5,000,000.00 51.00
57 上海交运锦湖客运有限公司 交通运输 50,000,000.00 51.00
58 上海交运捷东运输有限公司 交通运输 30,000,000.00 51.00
59 上海交运崇明汽车销售服务有限公司 汽车销售 5,000,000.00 51.00
60 昆山市联合储运有限公司 交通运输 1,000,000.00 51.00
61 江苏申昆物流有限公司 交通运输 5,000,000.00 51.00
62 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 汽车销售 20,000,000.00 50.50
63 上海交运致远汽车销售服务有限公司 汽车销售 15,000,000.00 50.10
64 上海交运金桥汽车销售服务有限公司 汽车销售 3,000,000.00 50.10
65 上海运星汽车销售服务有限公司 汽车销售 30,000,000.00 40.00
66 上海浦江游览有限公司 浦江游览 50,000,000.00 50.00
67 上海英提尔交运汽车零部件有限公司 工业制造 50,000,000.00 50.00
68 上海龙马神汽车座椅有限公司 工业制造 USD10,040,000.00 50.00
69 上海良佳运输销售有限公司 货运代理 500,000.00 50.00
70 上海大众交运出租汽车有限公司 交通运输 7,187,000.00 50.00
71 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 汽车销售 15,200,000.00 49.50
72 上海阿尔莎长途客运有限公司 交通运输 46,200,000.00 49.00
73 上海远州物流有限公司 交通运输 USD1,800,000.00 40.00
74 上海起亚交运汽车销售服务有限公司 汽车销售 15,000,000.00 40.00
75 上海得利储运有限公司 运输代理、仓储 2,460,000.00 40.00
废旧汽车回收、
76 上海交运巴士拆车有限公司 10,000,000.00 38.00
拆解
1-1-64
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
持股比例
序号 公司名称 主营业务 注册资本（元）
（%）
投资兴建港口，
77 上海临港产业区港口发展有限公司 300,000,000.00 35.00
码头
78 上海捷斯汽车修理有限公司 汽车修理 1,120,000.00 34.82
79 上海基华物流有限公司 交通运输 26,238,200.00 30.00
80 上海美惠园果品销售市场经营管理有限公司 农产品销售 3,600,000.00 25.00
81 上海捷仁天然气运输有限公司 交通运输 4,000,000.00 25.00
82 上海鲜冷储运有限公司 交通运输 USD3,300,000.00 21.00
83 深圳市润声投资股份有限公司 投资管理 100,000,000.00 20.00
84 上海日通浦菱物流有限公司 交通运输 4,000,000.00 20.00
85 上海恩高物流有限公司 运输代理、仓储 1,000,000.00 20.00
86 上海恩尔仓储有限公司 仓储 4,000,000.00 20.00
87 上海上组物流有限公司 交通运输 USD3,090,000.00 51.00
88 上海通华压力容器工程有限公司 压力容器制造 10,000,000.00 80.00
89 上海交运汽车修理职业技能培训中心 技术培训 1,000,000.00 100.00
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关
系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海交运（集团）公司
51.01%
上海交运集团股份有限公司
（二）发行人控股股东情况介绍
截至 2012 年 6 月 30 日，上海交运（集团）公司直接持有本公司 439,922,714
股股份，占本公司总股本的 51.01%，为本公司的控股股东。
上海交运（集团）公司基本情况如下：
成立时间： 1996 年 4 月 2 日
注册资本： 人民币 143,993.30 万元
1-1-65
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
实收资本： 143,993.30 万元
法定代表人：陈辰康
住所： 上海市恒丰路 258 号二楼
公司类型： 国有企业（非公司法人）
经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，
国内贸易（除专项规定），产权经纪。
交运集团系 1996 年 4 月经中共上海市委员会以沪委发[1996]19 号文批准，
由原上海市交通运输局改制而成的国有独资大型交通运输企业集团，上海市国有
资产监督管理委员会持有交运集团 100%的股权。
交运集团核心业务板块有运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服务，
主要经营实体为下属上市公司交运股份及上海市轮渡公司等。
1、主要资产的规模及分布
截至 2011 年 12 月 31 日与 2012 年 3 月 31 日，交运集团（合并报表口径）
总资产分别为 89.87 亿元、92.28 亿元，净资产分别为 48.02 亿元、47.90 亿元，
归属母公司所有者净资产分别为 30.90 亿元、29.82 亿元；2011 年与 2012 年 1
－3 月实现营业收入分别为 77.37 亿元、19.78 亿元，净利润为分别为 2.51 亿元、
0.47 亿元，归属母公司所有者的净利润分别为 1.21 亿元、0.26 亿元。
截至 2012 年 3 月 31 日交运集团主要对外投资情况如下：
持股比例
序号 公司名称 主营业务 注册资本（元）
（%）
1 上海交运船舶管理有限公司 运输代理服务 1,500,000.00 100.00
2 上海运通工程机械总厂 汽车零部件及配件制造 19,724,000.00 100.00
3 上海东沟船厂 其他交通运输设备制造 5,514,000.00 100.00
4 上海交运资产管理公司 资产管理 5,000,000.00 100.00
5 上海金水湾大酒店有限公司 住宿中型饭店 3,000,000.00 100.00
上海福赐劝业机动车驾驶员培训技术
6 职业技能培训 5,007,497.71 100.00
开发中心
7 上海市客运轮船有限公司 内河旅客运输 108,826,000.00 60.88
8 上海交运股份有限公司 汽车零部件及配件制造 862,373,924.00 51.01
9 上海市轮渡有限公司 市内轮渡 250,000,000.00 51.00
10 中网信息技术有限公司 信息技术咨询，技术开发 30,000,000.00 50.00
11 上海交运钢材交易市场经营管理有限 仓储 18,180,000.00 50.00
1-1-66
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
持股比例
序号 公司名称 主营业务 注册资本（元）
（%）
公司
12 上海三南机械清场有限公司 场地清理，土方运输 USD540,000.00 50.00
13 上海交运圣飞汽车销售服务有限公司 汽车销售 12,000,000.00 49.00
14 上海交运翔华房地产有限公司 房地产开发经营 15,000,000.00 46.00
汽油、柴油、润滑油零售，
15 上海石油（集团）虹光长联加油站 2,100,000.00 45.13
批发
16 上海交运集装箱发展有限公司 交通运输 50,000,000.00 45.00
17 上海交钢物流有限公司 仓储 10,000,000.00 45.00
18 上海长兴客运服务有限公司 交通运输 12,000,000.00 44.58
19 上海市安达汽车运输服务公司 交通运输 2,150,000.00 44.00
20 上海闵行东风汽车服务站(注 1) 汽车服务 50,000.00 100.00
21 上海南茂物资有限公司(注 2) 物资零售与批发 1,600,000.00 93.17
22 上海钢运房地产开发经营公司(注 3) 房地产开发经营 3,000,000.00 100.00
注 1：未纳入合并范围原因为停业，拟清算，本公司不再控制其经营管理
注 2：未纳入合并范围原因为停业，拟清算，本公司不再控制其经营管理
注 3：未纳入合并范围原因为停业，拟清算，本公司不再控制其经营管理
2、最近一年经审计的母公司财务报表的主要财务数据
截至 2011 年 12 月 31 日，交运集团（母公司）财务报表的主要财务数据如
下：
单位：元
2011 年 12 月 31 日 主要财务数据 2011 年度 主要财务数据
流动资产 1,597,808,523.71 营业收入 258,711,463.96
非流动资产 1,946,281,991.82 营业利润 180,570,981.58
总资产 3,544,090,515.53 利润总额 184,423,796.22
流动负债 634,329,168.06 净利润 151,543,427.23
非流动负债 12,858,562.59
经营活动产生的现金流量净额 97,245,078.74
总负债 647,187,730.65
所有者权益 2,896,902,784.88
现金及现金等价物余额 981,311,667.39
负债和所有者权益合计 3,544,090,515.53
3、所持有的公司股票被质押的情况
截至 2012 年 6 月 30 日，所持有的公司股票无被质押的情况。
1-1-67
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
（三）发行人实际控制人情况介绍
截至 2012 年 6 月 30 日，交运集团持有本公司 51.01%的股份，是交运股份
的控股股东。而上海市国有资产监督管理委员会持有交运集团 100%的股权，是
本公司的实际控制人。
截至 2012 年 6 月 30 日，实际控制人通过交运集团间接持有本公司 51.01%
的股份，共计 439,922,714 股，不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
是否在股
2011 年自 东或其他
性 年 龄 持股情
姓 名 职 务 公司取得薪 关联单位
别 （岁） 况（股）
酬（万元） 领取报酬、
津贴
陈辰康 董事长 男 59 0.00 0 是
董事、总裁、
朱戟敏 男 49 57.00 0 否
党委副书记
杨国平 董事 男 56 0.00 0 是
洪任初 董事 男 57 0.00 0 是
黄伟建 董事 男 57 0.00 0 是
薛 宏 董事 男 49 0.00 0 是
包起帆 独立董事 男 61 0.00 0 否
张海龙 独立董事 男 65 0.00 0 否
傅长禄 独立董事 男 63 0.00 0 否
白文华 监事会主席 男 60 0.00 0 否
周 祯 监事 男 56 0.00 0 否
耿鸿福 监事 男 61 0.00 0 是
黄培莉 监事 女 55 0.00 13,000 否
王 萍 监事 女 44 67.76 0 否
陈升平 副总裁 男 55 0.00 0 否
张 弘 副总裁 男 46 0.00 0 否
叶 跃 副总裁 男 52 0.00 0 否
蒋玮芳 董事会秘书 女 39 19.53 0 否
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事会成员
（1）陈辰康，男，1952 年 9 月出生，汉族，大专，高级经济师，中共党员。
历任上海市汽车运输第一场副场长、上海市钢铁汽车运输公司副经理、上海市汽
1-1-68
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
车运输代理公司经理、党委书记，上海市交通运输局局长助理、上海交运（集团）
公司副总裁、总裁、党委副书记，上海交运股份有限公司监事、监事会主席。现
任上海交运（集团）公司党委书记、董事长，上海交运集团股份有限公司党委书
记、董事长。
（2）朱戟敏，男，1963 年 7 月出生，汉族，研究生，高级经济师，中共党
员。历任上海市汽车运输代理公司团委副书记、团委书记、多种经营部经理、上
海市汽车运输代理公司副经理、上海市联运总公司党委委员、副总经理、总经理，
上海交运股份有限公司副总经理。现任上海交运集团股份有限公司董事、总裁、
党委副书记。
（3）杨国平，男，1956 年 4 月出生，汉族，研究生学历（工商管理），高
级经济师，中共党员。历任上海杨树浦煤气厂党委副书记、代书记，上海市公用
事业管理局党办副主任，上海市出租汽车公司党委书记，上海交运股份有限公司
董事。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业
（集团）股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，上海交大昂立股
份有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长，上海交运集团股份有限公
司董事。
（4）洪任初，男，1955 年 6 月出生，汉族，大学，高级经济师，中共党员。
历任上海交通投资公司总经理、上海交通投资（集团）有限公司总经理、党委书
记、董事长，上海巴士实业（集团）股份有限公司董事长。现任上海久事公司副
总经理，上海巴士公交（集团）有限公司董事长，上海强生控股股份有限公司董
事长，上海交运集团股份有限公司董事。
（5）黄伟建，男，1955 年 7 月出生，汉族，大学，高级政工师，中共党员。
历任上海市内航局疏浚船队副队长、团支部书记，市内航局航道队第四船队团支
部书记、航测队副队长、队长，市内航局疏浚公司保养车间党支部书记，市交运
局党委干部处科员、副主任科员、主任科员，上海交运(集团)公司党委组织部副
部长、部长，上海交运（集团）公司党委委员。现任上海交运集团股份有限公司
董事、党委委员、上海市运输工会主席。
（6）薛宏，男，1963 年 1 月出生，汉族，EMBA，高级经营师，中共党员。
历任上海闵行联合发展有限公司副总经理兼上海闵联临港联合发展有限公司总
1-1-69
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
经理，上海闵行联合发展有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任上海地产
（集团）有限公司副总裁，上海交运集团股份有限公司董事。
（7）包起帆，男，1951 年 2 月出生，汉族，硕士，教授级高级工程师，中
共党员。历任上海港龙吴港务公司经理、上海港务局副局长、上海国际港务（集
团）股份有限公司副总裁。现任上海市政府参事室参事、上海振华重工（集团）
股份有限公司独立董事、上海新时达电气股份有限公司独立董事，上海交运集团
股份有限公司独立董事。
（8）张海龙，男，1947 年 7 月出生，汉族，大专，中共党员，注册会计师，
高级会计师。历任上海第五钢铁厂总会计师室负责人、厂长助理、副厂长兼总会
计师，上海沪昌特殊钢股份公司副董事长，上海市国有资产管理办公室副主任，
上海产权交易所总裁，上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级），上海
盛融投资有限公司监事长。现任苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事，怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司独立董事，新莱洁净应用材料股份有限公司
独立董事，上海汉钟精机股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司独
立董事。
（9）傅长禄，男，1948 年 9 月出生，汉族，大学，二级高级法官，中共党
员。历任上海市高级人民法院党组成员、副院长，上海久事公司党委副书记、副
总经理，上海汽车集团股份有限公司独立董事。现任西藏珠蜂工业股份有限公司
独立董事，上海交运集团股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
（1）白文华，男，1952 年 4 月出生，回族，研究生，高级经济师，中共党
员。历任普陀区副区长，南汇县县委副书记、书记、县长，南汇区委副书记、区
长，上海地产（集团）有限公司董事、党委副书记、总裁，上海世博会事务协调
局党组成员、副局长，上海世博土地储备中心党委书记、副书记、主任，上海世
博土地控股有限公司党委书记、董事长。现任上海国盛集团有限公司监事会主席，
上海久事公司监事会主席，上海交运集团股份有限公司监事会主席。
（2）周祯，男，1956 年 8 月出生，汉族，研究生，高级政工师，中共党员。
历任上海市交通运输局党委办公室科副主任科员、主任科员，上海市联运总公司
党委副书记、书记、纪委书记、工会主席，上海交运（集团）公司人力资源部、
1-1-70
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
组织部部长、监察室主任、纪委副书记、书记、党委副书记。现任上海交运集团
股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记。
（3）耿鸿福，男，1950 年 11 月出生，汉族，专科毕业，高级经济师，中
共党员。历任上海市人民政府经济体制改革办公室秘书处副主任科员、综合处主
任科员、副处长、处长，市场体制处处长，上海市发展和改革委员会市场经济和
所有制改革处处长、综合改革处调研员。现任上海国盛集团有限公司监事，上海
久事公司监事会监事，上海交运集团股份有限公司监事。
（4）黄培莉，女，1956 年 11 月出生，汉族，大专，高级会计师。历任上
运八场计财科成本员，上海市浦东汽车运输公司财务科成本员，上海市交通运输
局计财处科员、副主任科员，上海交运（集团）公司资产财务部科长、资产管理
部副部长。现任上海交运集团股份有限公司监事、资产管理部副部长。
（5）王萍，女，1968 年 3 月出生，汉族，大专，会计师，中共党员。历任
上海交通机械修配厂财务科科员，上海交通机械总厂财务科科员、副科长，上海
交运股份有限公司财务部副部长、部长，上海交运股份有限公司汽车零部件制造
分公司总会计师兼财务部部长。现任上海交运集团股份有限公司监事、上海交运
集团股份有限公司汽车零部件制造分公司总会计师兼财务部部长。
3、高级管理人员
（1）朱戟敏
同本节“董事会成员”第（2）条。
（2）陈升平，男，55 岁，汉族，大专，经济师，中共党员。历任上海市宝
山县建设局团委书记、副局长，宝山区住宅建设开发总公司副总经理、总经理、
党总支副书记、党总支书记，宝山区祁连镇党委书记、区长助理、副区长，上海
交运（集团）公司副总裁,上海交运股份有限公司董事。现任上海交运集团股份
有限公司副总裁。
（3）张弘，男，46 岁，汉族，经济学硕士，工程师，中共党员。历任上海
汽车底盘厂团委副书记，上海汇众汽车制造公司工艺科副科长、物供部副经理、
采购部副经理、经理，上海汽车制动系统有限公司总经理，上海大众汽车有限公
司供应部经理，上海汇众汽车制造有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，
上海交运（集团）公司副总裁,上海交运股份有限公司董事。现任上海交运集团
1-1-71
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股份有限公司副总裁。
（4）叶跃，男，52 岁，汉族，大学，高级经济师，中共党员。历任上海市
交通运输局审计室科员、副主任科员，上海交运（集团）公司审计室主任、监察
室副主任、企业发展部部长、多种经营部部长,上海交运（集团）公司副总裁。
现任上海交运集团股份有限公司副总裁。
（5）蒋玮芳，女，39 岁，汉族，大学，高级会计师，中共党员。历任上海
交通机械总厂团委副书记，上海交运股份有限公司团委副书记、团委书记、审计
监察室主任、总会计师、副总经理、董事会秘书。现任上海交运集团股份有限公
司董事会秘书、纪委副书记、审计监察室主任。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
姓 名 股东单位名称 职 务
陈辰康 上海交运（集团）公司 法定代表人
杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 董事长兼总经理
白文华 上海久事公司 监事会主席
耿鸿福 上海久事公司 监事
洪任初 上海久事公司 副总经理
薛宏 上海地产（集团）有限公司 副总裁
2、在其他单位任职情况
姓 名 其他单位名称 职 务
黄伟建 上海市运输工会 主席
上海市政府参事室 参事
包起帆 上海振华重工（集团）股份有限公司 独立董事
上海新时达电气股份有限公司 独立董事
苏州宝馨科技实业股份有限公司 独立董事
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 独立董事
张海龙
新莱洁净应用材料股份有限公司 独立董事
上海汉钟精机股份有限公司 独立董事
傅长禄 西藏珠蜂工业股份有限公司 独立董事
白文华 上海国盛集团有限公司 监事会主席
耿鸿福 上海国盛集团有限公司 监事
七、发行人主营业务
本公司主营业务由运输与物流服务业、汽车零部件制造与汽车后服务业、水
上旅游服务业三大板块构成。运输与物流服务业领域，公司是全国道路旅客运输
一级企业，拥有省际长途汽车客运站 12 个，中高档长途客车约 700 辆，自营跨
1-1-72
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
省市客运班线约 450 条；此外公司还具有国际货代和航空货代、全国公路大件
运输最高资质等资源，现拥有各类货运车 3,000 多辆，实际运营物流配送仓储面
积约 15 万平方米。汽车零部件制造与汽车后服务业领域，公司为国内主要整车
厂商提供配套服务，拥有自动变速箱换档机构、凸轮轴调节机构等汽车发动机核
心零部件和汽车座椅骨架、座椅调角器等生产线，并使用工业机器人进行批量加
工；水上旅游服务领域，公司拥有各类水上游览船 9 艘，是上海规模最大的浦江
游览企业。2009 年至 2011 年公司整体收入稳步增长，年复合增长率达到
35.13%。
（1）运输业与物流服务方面
①运输业方面
公司的运输服务定位于公路快速客运市场，提供安全、高效、优质的公路客
运服务。下属公司交运巴士作为上海市大型省际道路客运企业，在上海公路客运
市场上继续保持第一的地位，主要经营区域为长三角及华东地区；公司客运站遍
布上海东西南北中，拥有上海长途客运东站、上海长途客运南站、沪太路长途客
运站、北区长途客运站、上海长途客运西站等主要客运站点。截至 2011 年末，
公司拥有上海市五大客运主站中的四个站点，共 12 个汽车客运站，约占上海市
汽车客运站的 33.33%；拥有省际班线营运车辆为 676 辆，约占全市省际班线车
辆总数的 28.17%；长途客运线路 487 条，占全市总线路的 33.59%，路线辐射
江苏、浙江、安徽等 17 个省市。
2012 年 3 月完成的资产重组进一步整合了交运集团旗下的运输业务，公司
持有交运巴士的股权比例由原来的 41.50%上升到 90%，南站长途股权比例由原
来的 50%上升到 75%，增强了公司对其控制力，进一步加快长三角“三小时都市
圈”的客运市场扩张和渗透，为公司主营业务汽车客运站和省级客运运输发展提
供了有利保障。
②物流服务方面
公司作为上海区域内物流龙头企业，通过发挥“交运”品牌效应，加之其具有
长期从事特种货运、高速客运经验以及市场准入高、装备力量强、客源稳定等优
势，一直在物流服务领域处于行业领先地位。物流业务主要集中在大件货物运输、
化工危险品运输、冷链运输、城市货运出租等。
1-1-73
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
在大件货物运输方面，公司依托上海新一轮城市经济发展需求和先进制造
业、尤其是现代装备业的快速发展，坚持实施以公路大件超限运输为特征的高技
术含量、高附加值的品牌战略，在上海市处于区域龙头地位。公司具有公路大件
运输最高的企业资质（四类企业）及电力大件设备运输企业总承包甲级资质，拥
有 86 轴线组合式平板车组，具有承运单件重量 1,800 吨的大型物件能力。
在化工运输方面，公司拥有化工危险品运输及一级运输企业资质，依托上海
化学工业区的建设，在发展精细化工类槽罐运输及干货类运输扩大危险化学品运
力规模的同时，拓展高附加值的压力槽车运输业务（如液化天然气运输业务）；
同时，公司承接宝钢危险化学品运输及厂内短驳业务，分别继续与巴斯夫电子、
太平洋集运、罗门哈斯等签订了运输合同，确保业务来源畅通，并且逐步加强与
中石化、中石油的合作，提高汽柴油的配送和压缩天然气的运量。
在冷链运输方面，公司继续保持上海地区的较大份额，并致力于为长三角地
区提供专线配送服务。
在城市货运出租方面，继续在行业中处于规模第一的领先地位；在“空港”海
关监管物资及汽车零部件配送等专项、专线、专户运输方面，继续保持较高的增
长率，并积极迈出上海、服务长三角、走向全国。
此外公司还积极通过资产整合增强整体物流服务能力、延伸服务链，2012
年 3 月完成的资产重组中注入的物流资产“交运沪北”在制造业物流、冷链物流等
方面具有较强的竞争力；购买的上海临港产业园区的港口资产建成后，公司将依
托临港产业港区的优势，实现物流服务与临港产业园区的装备制造业融合发展，
通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业
集群提供专业化的物流及延伸服务功能。
（2）汽车零部件制造与汽车后服务方面
①汽车零部件制造方面
公司汽车零部件制造企业主要运营单位为上海交运集团股份有限公司汽车
零部件制造分公司，下属企业有上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽车
精密冲压件有限公司等，主要产品包括汽车车身冲压件、焊接件、车用系列调角
器、变速器换档机构、座椅骨架等。目前公司在汽车零部件市场上的主要配套整
车客户已包括上海大众、上海通用、沈阳华晨、一汽大众、一汽轿车、上汽、南
1-1-74
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
汽、奇瑞、上汽仪征等多家整车厂，这些客户占据了中国汽车市场大部分的份额,
其中在公司销售业务占比最高的两大客户上海大众和上海通用的汽车销售量全
国排名始终保持在前三位。公司配套的产品包括：桑塔纳、帕萨特、途安、凯迪
拉克、别克系列、雪佛兰系列、赛宝、上汽荣威、南汽 ROVER、华晨骏捷、奇
瑞旗云等十几种车型,并在烟台、沈阳等地建立生产基地，就近为整车厂商提供
产品配套，确保了市场份额。此外公司还积极参与大飞机座椅，轻轨、地铁列车
座椅和汽车座椅轻量化项目，进行轻合金高速列车座椅骨架、MPV 座椅总成、
座椅翻转机构等新产品开发，为公司的未来盈利能力奠定基础。
②汽车后服务方面
汽车后服务方面，公司主要以上海市汽车修理有限公司为营运主体，截至
2011 年末，该公司拥有 10 个汽车维修站、12 家 4S 店，维修网点主要分布在上
海的东北、西北和西南地区。公司发展“以销带修，以修促销”相互激励的经营模
式，调整和整合维修业务，适度开展汽车维修前的汽车购车咨询、汽车驾驶培训、
汽车整车销售等一体化的力度，积极探索汽车美容保养、汽车综合检测、汽车事
故理赔、汽车报废处理等一体化业务。此外公司还着重 4S 店布局，斯柯达、马
自达、广汽丰田等项目已陆续运作，一汽大众、一汽奥迪也已完成建设并投入运
营，公司汽车后服务业务已在上海具有一定知名度和影响力。
（3）水上旅游服务
公司是上海最大的一家经营黄浦江水上旅游、特色船餐、歌舞娱乐、船舫茶
座和旅游购物等项目的旅游企业。现拥有各类水上游览船 9 艘，在外滩和近浦东
滨江大道拥有百余米黄金岸线的游船码头及宽敞的候船大厅。公司按照“领先高
端、优化中端、改善低端”的营销思路，围绕“做强团队、做优散客、做精包租、
做大餐饮”的经营方针，通过开拓营销渠道，开展“嘉年华”营运、婚庆和餐饮等业
务，创建个性化、精品化和多样化的服务品牌。
1-1-75
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第九节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务
状况、经营成果和现金流量。
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1－6 月的财务报表已
按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的上海上会会计师事务所有
限公司对本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告进行了审计，并分
别出具了上会师报字(2010)第 0328 号、上会师报字(2011)第 0368 号、上会师
报字(2012)第 0468 号标准无保留意见的审计报告。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 823,563,400.62 843,859,254.48 814,178,973.49 735,941,253.21
交易性金融资产 - - - 500,000.00
应收票据 57,298,670.72 39,397,175.52 45,281,558.42 31,824,504.00
应收账款 858,695,220.83 518,639,868.63 431,982,697.13 308,276,684.72
预付款项 180,090,203.00 153,122,213.01 232,868,284.88 180,546,790.40
应收利息 - - - -
应收股利 200,486.44 222,572.19 269,834.19 62,861.18
其他应收款 86,149,368.66 82,018,191.94 64,354,679.88 135,026,386.01
存货 848,122,156.14 750,860,318.37 578,699,512.97 419,456,744.12
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 2,854,119,506.41 2,388,119,594.14 2,167,635,540.96 1,811,635,223.64
非流动资产：
可供出售金融资产 1,026,653.34 1,011,439.68 1,132,472.32 1,676,763.70
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 361,298,080.42 237,218,256.52 236,466,958.11 238,203,939.30
投资性房地产 77,446,886.62 79,387,566.37 83,410,285.56 87,914,704.09
1-1-76
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 1,967,394,338.70 1,931,491,209.70 1,843,357,205.30 1,739,190,220.19
在建工程 380,567,531.23 269,389,658.64 247,181,114.17 285,158,739.31
工程物资 - - - -
固定资产清理 261,440.86 108,433.34 - 1,002,458.85
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 274,939,147.96 276,685,115.47 284,514,409.04 250,431,456.36
开发支出 - - - -
商誉 10,048,488.99 10,048,488.99 10,048,488.99 10,048,488.99
长期待摊费用 76,560,040.71 68,051,115.74 62,647,614.27 28,930,630.79
递延所得税资产 14,401,287.12 14,372,665.42 13,268,416.81 17,496,281.74
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 3,163,943,895.95 2,887,763,949.87 2,782,026,964.57 2,660,053,683.32
资产总计 6,018,063,402.36 5,275,883,544.01 4,949,662,505.53 4,471,688,906.96
流动负债：
短期借款 894,601,425.57 445,811,853.48 259,499,829.84 771,846,946.05
交易性金融负债 - - - -
短期应付债券 - 600,000,000.00 600,000,000.00 -
应付票据 92,315,110.36 49,188,930.00 9,876,908.83 -
应付账款 686,612,653.39 619,125,049.33 582,749,972.24 433,551,936.77
预收款项 88,370,943.77 59,450,754.87 75,602,507.28 62,428,021.50
应付职工薪酬 26,591,541.87 57,801,281.84 53,155,223.41 40,274,645.46
应交税费 128,209.92 -1,357,429.78 34,785,399.05 8,707,595.96
应付利息 577,550.00 17,314,979.12 15,567,425.25 2,690,844.00
应付股利 30,650,124.81 9,291,883.40 7,153,168.33 2,752,551.93
其他应付款 601,347,384.24 480,656,343.79 530,328,947.50 463,534,017.52
一年内到期的非流动负债 - 3,000,000.00 3,000,000.00 7,000,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 2,421,194,943.93 2,340,283,646.05 2,171,719,381.73 1,792,786,559.19
非流动负债：
长期借款 52,683,768.38 41,849,000.00 33,379,000.00 52,150,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 198,027,813.41 206,431,587.92 191,256,863.45 253,693,999.74
专项应付款 23,291,827.05 23,291,827.05 - -
预计负债 - - 1,000,000.00 1,000,000.00
递延所得税负债 1,129,207.95 540,817.82 571,075.98 355,139.33
其他非流动负债 2,539,162.86 2,783,607.30 3,569,186.06 4,532,542.66
非流动负债合计 277,671,779.65 274,896,840.09 229,776,125.49 311,731,681.73
负债合计 2,698,866,723.58 2,615,180,486.14 2,401,495,507.22 2,104,518,240.92
所有者权益：
1-1-77
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
实收资本(或股本) 862,373,924.00 731,395,948.00 731,395,948.00 731,395,948.00
资本公积 954,650,788.59 545,808,849.20 558,869,348.63 522,663,522.36
减：库存股 - - - -
专项储备 14,000.00 312,531.72 741,068.38 601,208.15
盈余公积 199,983,866.47 199,983,866.47 189,459,571.27 175,098,652.55
一般风险准备 - - - -
未分配利润 886,202,708.37 598,557,749.80 506,145,717.80 420,425,185.34
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东的所有
2,903,225,287.43 2,076,058,945.19 1,986,611,654.08 1,850,184,516.40
者权益合计
少数股东权益 415,971,391.35 584,644,112.68 561,555,344.23 516,986,149.64
所有者权益合计 3,319,196,678.78 2,660,703,057.87 2,548,166,998.31 2,367,170,666.04
负债和所有者权益总计 6,018,063,402.36 5,275,883,544.01 4,949,662,505.53 4,471,688,906.96
2、合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 3,789,363,081.98 6,547,272,885.66 5,478,314,283.26 3,585,722,812.65
其中：营业收入 3,789,363,081.98 6,547,272,885.66 5,478,314,283.26 3,585,722,812.65
二：营业总成本： 3,657,249,887.76 6,292,824,965.51 5,228,889,548.61 3,425,550,494.23
其中：营业成本 3,348,476,742.62 5,729,309,147.08 4,646,826,249.03 2,884,484,511.90
营业税金及附加 14,606,710.60 62,079,625.94 59,143,740.76 49,782,075.52
销售费用 19,302,410.05 32,845,634.41 63,112,308.06 40,746,981.29
管理费用 244,315,127.08 413,884,516.80 418,432,350.21 408,941,134.56
财务费用 26,153,881.41 44,731,364.02 32,706,122.53 37,189,970.67
资产减值损失 4,395,016.00 9,974,677.26 8,668,778.02 4,405,820.29
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 21,992,874.93 27,638,884.47 34,558,021.38 32,570,023.32
其中：对联营企业和合营企业的投
- 18,841,903.84 22,634,153.83 13,263,498.94
资收益
汇兑收益 - - - -
三、营业利润 154,106,069.15 282,086,804.62 283,982,756.03 192,742,341.74
加：营业外收入 46,631,776.62 73,041,189.43 57,483,065.98 41,754,257.80
减：营业外支出 367,701.31 2,948,975.40 8,230,849.85 3,284,550.74
其中：非流动资产处置损失 - 2,546,924.41 7,866,767.54 2,695,006.84
四、利润总额 200,370,144.46 352,179,018.65 333,234,972.16 231,212,048.80
减：所得税费用 42,223,335.92 93,853,639.68 75,354,569.81 17,89 2,144.43
五、净利润 158,146,808.54 258,325,378.97 257,880,402.35 213,319,904.37
归属于母公司所有者的净利润 146,614,974.63 190,814,336.76 173,325,426.04 153,535,390.38
少数股东损益 11,531,833.91 67,511,042.21 84,554,976.31 59,784,513.99
六、每股收益
1-1-78
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（一）基本每股收益 0.1700 0.26 0.24 0.21
（二）稀释每股收益 0.1700 0.26 0.24 0.21
七、其他综合收益 11,410.24 - 12,843,704.08 -477,190.03 103,291,891.89
八、综合收益总额 158,158,218.78 245,481,674.89 257,403,212.32 316,611,796.26
归属于母公司所有者的综合收益
146,622,505.39 177,970,217.70 173,010,480.62 265,546,934.47
总额
归属于少数股东的综合收益总额 11,535,713.39 67,511,457.19 84,392,731.70 51,064,861.79
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,849,476,778.32 7,192,185,883.54 6,325,590,786.92 4,365,726,995.48
收到的税费返还 9,124,580.45 1,229,172.5 3,890,485.56 8,192,032.02
收到其他与经营活动有关的现金 147,451,626.18 262,130,838.86 300,619,331.33 295,353,417.33
经营活动现金流入小计 4,006,052,984.95 7,455,545,894.90 6,630,100,603.81 4,669,272,444.83
购买商品、接受劳务支付的现金 3,147,678,424.96 5,767,189,697.60 4,960,940,813.64 3,160,962,943.31
支付给职工以及为职工支付的现金 429,616,083.81 741,298,219.74 648,800,757.77 526,974,662.76
支付的各项税费 169,017,549.33 260,968,494.41 207,780,688.12 199,429,153.19
支付其他与经营活动有关的现金 132,710,842.33 360,277,213.47 430,546,421.96 378,694,838.75
经营活动现金流出小计 3,879,022,900.43 7,129,733,625.22 6,248,068,681.49 4,266,061,598.01
经营活动产生的现金流量净额 127,030,084.52 325,812,269.68 382,031,922.32 403,210,846.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 159,560,000.00 500,000.00 315,152.14
取得投资收益收到的现金 23,411,802.00 23,692,380.04 19,656,444.60 35,776,435.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 61,380,633.31
18,436,301.14 72,888,842.27 12,516,202.59
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 4,150,000.00 3,256,797.78 196,292,364.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,494,894.35 18,404,411.61 1,378.53 2,222,499.28
投资活动现金流入小计 86,287,329.66 224,243,092.79 96,303,463.18 247,122,653.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 184,891,748.78
298,927,601.35 373,143,450.42 354,529,683.71
的现金
投资支付的现金 - 159,560,000.00 91,962.00 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 1,420,737.38 1,303,679.08 45,014,381.25
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 362,339.34
投资活动现金流出小计 184,891,748.78 459,908,338.73 374,539,091.50 400,406,404.30
投资活动产生的现金流量净额 -98,604,419.12 -235,665,245.94 -278,235,628.32 -153,283,750.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200,000,000.00 10,900,000.00 27,112,000.00 116,952,841.02
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 10,900,000.00 27,112,000.00 116,952,841.02
1-1-79
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
取得借款收到的现金 971,314,956.48 1,118,220,000.00 96,480,635.91 1,162,918,495.05
发行债券收到的现金 - 600,000,000.00 600,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,171,314,956.48 1,729,120,000.00 723,592,635.91 1,279,871,336.07
偿还债务支付的现金 1,208,063,855.80 1,561,875,000.00 588,045,050.97 1,324,421,721.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,575,669.64 192,538,266.68 132,549,682.89 80,684,373.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 60,135,437.82 40,770,562.98 19,775,226.72
支付其他与筹资活动有关的现金 - 33,961,000.00 26,729,481.34 34,380,889.00
筹资活动现金流出小计 1,254,639,525.44 1,788,374,266.68 747,324,215.20 1,439,486,983.83
筹资活动产生的现金流量净额 -83,324,568.96 -59,254,266.68 -23,731,579.29 -159,615,647.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -41,032.50 -1,212,476.07 -1,826,994.43 -43,178.29
五、现金及现金等价物净增加额 -54,939,936.06 29,680,280.99 78,237,720.28 90,268,270.02
加：期初现金及现金等价物余额 878,503,336.68 814,178,973.49 735,941,253.21 645,672,983.19
六、期末现金及现金等价物余额 823,563,400.62 843,859,254.48 814,178,973.49 735,941,253.21
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 168,493,005.83 115,355,565.98 79,303,103.94 60,835,992.09
交易性金融资产 - - - -
应收票据 2,000,000.00 - 3,200,000.00 -
应收账款 277,233,770.94 197,044,519.39 95,118,248.12 27,722,631.02
预付款项 8,117,189.62 14,156,835.46 86,683,011.77 71,811,536.64
应收利息 - - - -
应收股利 9,032,154.27 9,032,154.27 9,032,154.27 3,080,385.44
其他应收款 727,794,172.89 791,888,536.62 1,105,584,714.55 845,269,488.42
存货 186,283,584.28 279,836,803.65 276,188,888.65 204,563,109.47
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - 50,000,000.00 70,000,000.00
流动资产合计 1,378,953,877.83 1,407,314,415.37 1,705,110,121.30 1,283,283,143.08
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 2,112,895,575.29 1,391,245,058.11 1,013,742,667.65 994,561,510.20
投资性房地产 16,782,126.17 16,992,595.07 17,413,532.87 17,834,470.67
固定资产 46,844,923.26 44,850,884.09 50,071,761.34 54,286,008.97
在建工程 10,562,111.66 15,630,838.99 100,111,486.41 43,889,714.30
1-1-80
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
工程物资 - - - -
固定资产清理 118,993.49 108,433.34 - 23,461.21
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 72,690.65 80,423.70 - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 393,225.83
递延所得税资产 32,860,857.14 32,860,857.14 24,705,375.43 10,669,079.38
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 2,220,137,277.66 1,501,769,090.44 1,206,044,823.70 1,121,657,470.56
资产总计 3,599,091,155.49 2,909,083,505.81 2,911,154,945.00 2,404,940,613.64
流动负债：
短期借款 790,000,000.00 340,000,000.00 229,000,000.00 504,238,406.75
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
短期应付债券 - 600,000,000.00 600,000,000.00 -
应付账款 228,327,118.43 255,344,828.36 265,747,455.44 186,202,135.26
预收款项 261,215.56 635,152.21 1,494,933.13 626,785.31
应付职工薪酬 2,883,954.71 14,468,589.27 9,468,732.13 1,691,281.43
应交税费 -4,144,947.69 -5,473,006.51 -14,177,441.07 -17,822,011.31
应付利息 - 17,230,014.11 15,527,767.50 2,609,125.00
应付股利 - - - -
其他应付款 199,136,494.61 119,662,554.75 201,732,086.51 160,219,250.37
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 1,216,463,835.62 1,341,868,132.19 1,308,793,533.64 837,764,972.81
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 1,216,463,835.62 1,341,868,132.19 1,308,793,533.64 837,764,972.81
所有者权益：
实收资本(或股本) 862,373,924.00 731,395,948.00 731,395,948.00 731,395,948.00
资本公积 1,052,360,039.48 477,831,424.60 477,831,424.60 441,310,652.91
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
1-1-81
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
盈余公积 199,983,866.47 199,983,866.47 189,459,571.27 175,098,652.55
一般风险准备 - - - -
未分配利润 267,909,489.92 158,004,134.55 203,674,467.49 219,370,387.37
所有者权益合计 2,382,627,319.87 1,567,215,373.62 1,602,361,411.36 1,567,175,640.83
负债和所有者权益总计 3,599,091,155.49 2,909,083,505.81 2,911,154,945.00 2,404,940,613.64
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 483,606,897.15 2,190,819,428.22 1,684,926,923.58 752,560,195.23
减：营业成本 434,732,075.05 2,057,700,887.72 1,548,076,516.91 648,936,975.37
营业税金及附加 878,686.77 2,520,497.82 854,527.82 1,741,221.77
销售费用 2,072,678.88 6,233,308.40 7,850,008.23 6,788,858.35
管理费用 37,648,883.38 74,717,053.60 78,991,927.82 56,211,149.64
财务费用 21,789,971.81 40,546,410.84 18,727,220.30 12,833,129.06
资产减值损失 3,076,822.68 28,386,688.53 54,443,248.91 21,079,553.71
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 114,093,932.94 74,626,401.26 87,193,981.01 129,023,577.12
其中：对联营企业和合营企
- 13,331,348.68 1,932,770.30 -13,905,328.20
业的投资收益
二、营业利润 97,501,711.52 55,340,982.57 63,177,454.60 133,992,884.45
加：营业外收入 3,620,603.84 5,642,450.22 2,767,893.91 204,616.76
减：营业外支出 - 494.24 612,808.57 65,983.31
其中：非流动资产处置损失 - - 612,808.57 65,983.31
三、利润总额 101,122,315.36 60,982,938.55 65,332,539.94 134,131,517.90
减：所得税费用 -8,783,040.01 8,361,462.53 -6,472,053.70 4,332,379.56
四、净利润 109,905,355.37 52,621,476.02 71,804,593.64 129,799,138.34
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.1274 - - -
（二）稀释每股收益 0.1274 - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 109,905,355.37 52,621,476.02 71,804,593.64 129,799,138.34
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 727,326,086.51 2,502,041,845.82 1,903,418,106.85 968,580,842.81
收到的税费返还 3,591,900.00 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 106,343,466.15 719,314,233.58 326,781,776.69 195,876,042.69
经营活动现金流入小计 837,261,452.66 3,221,356,079.40 2,230,199,883.54 1,164,456,885.50
购买商品、接受劳务支付的现金 650,080,734.47 2,299,567,271.57 1,793,072,021.07 809,761,277.73
1-1-82
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付给职工以及为职工支付的现金 54,692,682.14 87,317,166.09 81,501,349.08 59,019,195.40
支付的各项税费 18,325,395.98 54,358,244.85 19,731,091.62 54,054,064.90
支付其他与经营活动有关的现金 34,129,035.99 434,434,052.87 550,090,560.67 393,022,918.81
经营活动现金流出小计 757,227,848.58 2,875,676,735.38 2,444,395,022.44 1,315,857,456.84
经营活动产生的现金流量净额 80,033,604.08 345,679,344.02 -214,195,138.90 -151,400,571.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 20,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 111,098,880.97 84,980,210.80 65,797,229.73 72,548,059.58
处置固定资产、无形资产和其他长 48,721,260.00
98,000.00 97,094.02 65,530.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - 259,897,509.28
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 21,031.01 50,000,000.00 - -
投资活动现金流入小计 159,841,171.98 135,078,210.80 85,894,323.75 332,511,098.86
购建固定资产、无形资产和其他长 41,193,201.70
37,459,328.32 73,256,117.51 36,692,613.55
期资产支付的现金
投资支付的现金 165,000,000.00 - - 30,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- 350,000,000.00 20,000,000.00 45,346,875.62
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 37,779,190.00 - -
投资活动现金流出小计 206,193,201.70 425,238,518.32 93,256,117.51 112,039,489.17
投资活动产生的现金流量净额 -46,352,029.72 -290,160,307.52 -7,361,793.76 220,471,609.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 200,000,000.00 - - -
取得借款收到的现金 780,000,000.00 1,020,000,000.00 - 861,735,060.77
发行债券收到的现金 - 600,000,000.00 600,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 980,000,000.00 1,620,000,000.00 600,000,000.00 861,735,060.77
偿还债务支付的现金 930,000,000.00 1,509,000,000.00 275,238,406.75 893,533,295.38
分配股利、利润或偿付利息支付的
30,512,661.51 126,466,265.80 82,337,288.80 44,195,331.18
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 31,473.00 4,000,000.00 2,400,000.00 -
筹资活动现金流出小计 960,544,134.51 1,639,466,265.80 359,975,695.55 937,728,626.56
筹资活动产生的现金流量净额 19,455,865.49 -19,466,265.80 240,024,304.45 -75,993,565.79
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -308.66 -259.94 -27,272.33
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 53,137,439.85 36,052,462.04 18,467,111.85 -6,949,799.77
加：期初现金及现金等价物余额 115,355,565.98 79,303,103.94 60,835,992.09 67,785,791.86
六、期末现金及现金等价物余额 168,493,005.83 115,355,565.98 79,303,103.94 60,835,992.09
1-1-83
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
二、合并报表范围的变化
（一）2012 年 6 月份合并报表范围变化情况
序
公司名称 变更内容 原因
号
交运集团以其持有的交运沪北 100%股权
认购本公司非公开发行股份，2012 年 3 月
1 上海交运沪北物流发展有限公司 纳入合并
完成资产交割工作后，本公司持有交运沪北
100%股权
上海上组物流有限公司为上海交运沪北物
2 上海上组物流有限公司 纳入合并 流发展有限公司控股子公司，本公司间接持
有上海上组物流有限公司 51%股权
上海通华压力容器工程有限公司为上海交
运沪北物流发展有限公司控股子公司，本公
3 上海通华压力容器工程有限公司 纳入合并
司间接持有上海通华压力容器工程有限公
司 80%股权
本公司全资子公司上海市汽车修理有限公
4 上海交运汽车修理职业技能培训中心 纳入合并 司设立上海交运汽车修理职业技能培训中
心，投资金额 100 万元，持股比例为 100%
（二）2011 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变更内容 原因
公司控股子公司交运日红原持有捷灵化工
39.3%的股权。经捷灵化工股东会决议，武
上海捷灵化工运输车辆安全检测
1 纳入合并 宁公司撤出其原持有的捷灵化工40.7%的
有限公司
股权。捷灵化工减资后，交运日红公司现持
有捷灵化工66.3%的股权
2 上海捷东能源贸易有限公司 纳入合并 公司控股子公司交运日红持有 51%的股权
3 重庆福祉物流有限公司 纳入合并 公司控股子公司交运日红持有 100%股权
上海交运崇明汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司持有 51%股
4 纳入合并
公司 权
上海交运运星汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司持有 40%股
5 纳入合并
公司投资 权
上海浦东交通巴士长途客运有限 上海浦东交通巴士长途客运有限公司于本
6 不纳入合并
公司 期进行清算并工商注销
（三）2010 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变更内容 原因
公司控股子公司交运巴士本期受让强生长
1 上海强生长途客运有限公司 纳入合并
途 100%股权
1-1-84
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
序号 公司名称 变更内容 原因
公司控股子公司交运日红本期新增对申昆
2 江苏申昆物流有限公司 纳入合并
物流投资，投资比例为 51%
上海交运致远汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司本期新增对
3 纳入合并
公司 交运致远投资,投资比例50.10%
上海交运明友汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司本期新增对
4 纳入合并
公司 交运明友投资,投资比例 51%
上海交运起腾汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司本期新增对
5 纳入合并
公司 交运起腾投资,投资比例 51%
上海交运起申汽车销售服务有限 公司全资子公司汽车修理公司本期新增对
6 纳入合并
公司 交运起申投资,投资比例 100%
公司控股子公司交运巴士、交运日红分别对
7 上海交运捷达物流有限公司 纳入合并
交运捷达投资,投资比例分别为 51%和 49%
公司控股子公司交运巴士对浦东东站长途
8 上海浦东东站长途客运有限公司 纳入合并
投资,投资比例为100%
上海交运金桥汽车销售服务有限
9 纳入合并 公司投资比例 50.10%
公司
（四）2009 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变更内容 原因
公司控股子公司交运巴士本期受让交运集
1 上海南站长途客运有限公司 纳入合并 团持有的南站长途35%股权，投资比例由
15%增加至50%
南站物流作为公司控股子公司南站长途的
2 上海南站物流有限公司 纳入合并
子公司
公司控股子公司交运日红本期新增对漠舟
上海漠舟计算机软件系统开发有
3 纳入合并 计算机软件投资，投资后占漠舟计算机软件
限公司
投资比例为51%
强祥物流经股东会决议于2009年8月31日
4 上海强祥物流有限公司 不纳入合并 为歇业清算基准日进行歇业清算，报告期末
不再纳入合并范围
上海浦东交通巴士运输服务有限 2010年1月完成工商注销手续，报告期末不
5 不纳入合并
公司 再纳入合并范围
6 上海交化联运代理有限公司. 不纳入合并 本期解散清算并已工商注销
三、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
主要财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率 1.02 1.00 1.01
速动比率 0.63 0.62 0.68
资产负债率（母公司） 46.13% 44.96% 34.84%
1-1-85
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
资产负债率（合并） 49.57% 48.52% 47.06%
归属于上市公司股东的每股
2.84 2.72 2.53
净资产（元）
主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 13.77 14.80 11.30
存货周转率（次/年） 8.62 9.31 8.23
每股经营活动产生的现金流
0.45 0.52 0.55
量净额（元）
基本每股收每股收益（元） 0.26 0.24 0.21
加权平均净资产收益率（%） 9.46 9.15 9.05
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末
待摊费用余额)/期末流动负债合计)
资产负债率=负债合计/资产合计
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本
总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份
总数
每股收益及净资产收益率指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的
规定计算。
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务
无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报
1-1-86
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损
益。本公司 2009 年、2010 年、2011 年合并口径非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 5,846,387.57 8,166,507.57 7,560,721.18
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 9,009,788.22 4,944,054.71 13,221,352.71
定额或定量持续享受的政府补
助除外
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
- - -233,232.48
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
56,102,716.28 32,483,835.35 26,897,765.31
收入和支出
所得税影响金额 -12,955,757.06 -12,005,135.47 -4,512,447.71
少数股东损益影响金额 -22,614,393.50 -14,826,106.14 -12,761,806.52
合 计 35,388,741.51 18,763,156.02 30,172,352.49
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合发行人最近三年及一期财务报表，对资产负债结构、现金
流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下
分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产质量分析
（1）流动资产构成及其变化分析
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 82,356.34 28.86 84,385.93 35.34 81,417.90 37.56 73,594.13 40.62
交易性金融资产 - - - - - 50.00 0.03
应收票据 5,729.87 2.01 3,939.72 1.65 4,528.16 2.09 3,182.45 1.76
应收账款 85,869.52 30.09 51,863.99 21.72 43,198.27 19.93 30,827.67 17.02
预付款项 18,009.02 6.31 15,312.22 6.41 23,286.83 10.74 18,054.68 9.97
1-1-87
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
应收股利 20.05 0.01 22.26 0.01 26.98 0.01 6.29 0.00
其他应收款 8,614.94 3.02 8,201.82 3.43 6,435.47 2.97 13,502.64 7.45
存货 84,812.22 29.72 75,086.03 31.44 57,869.95 26.70 41,945.67 23.15
流动资产合计 285,411.95 100.00 238,811.96 100.00 216,763.55 100.00 181,163.52 100.00
报告期内，本公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。2009 年末，
公司流动资产 18.12 亿元，占总资产 40.51%；2010 年末公司流动资产 21.68
亿元，占总资产 43.79%；2011 年末公司流动资产 23.88 亿元，占总资产 45.26%；
2012 年 6 月末公司流动资产 28.54 亿元，占总资产 47.43%。
①货币资金
近三年货币资金规模在总资产中占比均呈逐年增长趋势，主要是经营规模扩
大、公司营业收入增加及贷款规模提升。公司货币资金中大部分是银行存款，少
部分是使用受限制的其他货币资金.
截至 2011 年末，货币资金 8.44 亿元，继续较上年保持稳步增长态势，其
中：银行存款 83,432.83 万元，占货币资金的 98.87%；其他货币资金 435.64
万元，占货币资金的 0.52%；现金为 517.45 万元，占货币资金的 0.61%。2012
年 6 月末公司的货币资金为 8.24 亿元，保持在正常水平。
②应收账款
报告期内各期末，公司应收账款净额分别为 3.08 亿元、4.32 亿元和 5.19
亿元。2010 年末较 2009 年末增长 40.13%、2011 年末较 2010 年末增长 20.06%，
主要是因为公司生产经营规模扩大，对整车厂商客户（上海通用、上海大众等）
的供应产品品种及销售收入增加所致。2009 年-2011 年公司应收账款占营业收
入比重分别为 8.60%、7.89%和 7.92%，占比较低且较为平稳；近三年公司应收
账款周转率分别为 11.30、14.80、13.77，一直保持在较为良好水平，说明公司
货款回款质量良好。截至 2011 年末公司账龄在一年内的应收款比例为 99.23%，
公司应收账款质量较高，账龄结构性风险较低。
③其他应收款
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末其他应收款分别为 1.35 亿元、0.64
亿元、0.82 亿元，2010 年末、2011 年末较上年年末分别增长-52.34%、27.45%。
2010 年末其他应收款较 2009 年末减少 7,067.17 万元，主要原因是母公司收回
上海市浦东新区曹路镇人民政府预付土地款 2,000 万元，子公司浦江游览公司收
回地块补偿款 1,000 万元，子公司汽车修理公司收回建店保证金 840 万元，子
1-1-88
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
公司交运安发收回租赁款 2,000 万元等。
④预付账款
公司 2010 年末预付账款余额为 2.33 亿元，较 2009 年末增加了 5,232.15
万元，主要是因为受钢材供求变化的影响，公司预付给原材料供应商的预付款有
所增加所致。2011 年末预付账款为 1.53 亿元，较 2010 年末减少 34.25%，主
要是因为公司采购冲压等设备将部分外加工件改由自行生产，减少了外加工预付
款、缩短了生产周期，材料预付款周期也相应缩短所致。
⑤存货
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末存货分别为 4.19 亿、5.79 亿元、
7.51 亿元，增长率分别为 37.96%、29.75%。公司存货主要是汽车零部件业务
相关的原材料、库存商品、发出商品以及与运输车辆的配件。公司按照存货可变
现净值的变化计提存货跌价准备，2009 年至 2011 年，各期末的存货跌价准备
分别为 630.20 万元、813.52 万元、898.56 万元。
（2）非流动资产结构及其变化分析
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
可供出售金融资
102.67 0.03 101.14 0.04 113.25 0.04 167.68 0.06
产
长期股权投资 36,129.81 11.42 23,721.83 8.21 23,646.70 8.50 23,820.39 8.95
投资性房地产 7,744.69 2.45 7,938.76 2.75 8,341.03 3.00 8,791.47 3.30
固定资产 196,739.43 62.18 193,149.12 66.89 184,335.72 66.26 173,919.02 65.38
在建工程 38,056.75 12.03 26,938.97 9.33 24,718.11 8.88 28,515.87 10.72
工程物资 - - - - - - - -
固定资产清理 26.14 0.01 10.84 0.00 - - 100.25 0.04
无形资产 27,493.91 8.69 27,668.51 9.58 28,451.44 10.23 25,043.15 9.41
商誉 1,004.85 0.32 1,004.85 0.35 1,004.85 0.36 1,004.85 0.38
长期待摊费用 7,656.00 2.42 6,805.11 2.36 6,264.76 2.25 2,893.06 1.09
递延所得税资产 1,440.13 0.46 1,437.27 0.50 1,326.84 0.48 1,749.63 0.66
非流动资产合计 316,394.39 100.00 288,776.39 100.00 278,202.70 100.00 266,005.37 100.00
①固定资产
近三年公司固定资产分别为 17.39 亿元、18.43 亿元、19.31 亿元，呈平稳
1-1-89
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
增长趋势，主要为房屋及建筑物、机器设备和运输工具。报告期内公司固定资产
增长的主要原因是公司为提升物流和客运版块的实力，更新和新增了部分运输工
具，以及机器设备改造项目完工转入所致。
②在建工程
报告期内各期末，公司在建工程分别为 2.85 亿元、2.47 亿元和 2.69 亿元，
在建工程项目主要包括浦东游览集散中心、GF6 自动变速箱项目、沈阳和烟台
生产基地项目，小排量连杆项目、物流所需的仓库改扩建项目以及购置更新车辆、
设备、船舶项目等。
2010 年末公司在建工程较 2009 年末减少 13.32%,主要原因是公司工程建
设项目已经完工，在建工程支出转入固定资产所致；2011 年末公司在建工程较
2010 年末增加 2,220.86 万元，主要是因为公司 Gen3 项目、烟台生产基地项目、
小排量连杆项目、GF6 扩能项目、沈阳生产基地项目 2011 年新增工程投入合计
15,882.30 万元，上述项目前期投入于 2011 年部分完工转入固定资产合计
16,756.14 万元；此外公司还于 2011 年新增船舶构造项目 2,288 万元。
③无形资产
报告期内各期末，公司无形资产分别为 2.50 亿元、2.85 亿元和 2.77 亿元。
主要为公司拥有的房屋土地使用权及货运出租特许经营权等，2010 年末无形资
产比 2009 年末增长 3,408.29 万元，主要是因为公司土地使用权和长途运输特
许专线经营权增加所致。
2、负债结构分析
（1）负债构成及其变化分析
公司的负债以流动负债为主，报告期内流动负债占同期负债总额 85%以上。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司流动负债 24.21 亿元，以短期借款、应付账款和
其他应付款为主。
（2）流动负债结构及其变化分析
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 89,460.14 36.95 44,581.19 19.05 25,949.98 11.95 77,184.69 43.05
应付票据 9,231.51 3.81 4,918.89 2.10 987.69 0.45 - -
1-1-90
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
短期应付债券 - - 60,000.00 25.64 60,000.00 27.63 - -
应付账款 68,661.27 28.36 61,912.50 26.46 58,275.00 26.83 43,355.19 24.18
预收款项 8,837.09 3.65 5,945.08 2.54 7,560.25 3.48 6,242.80 3.48
应付职工薪酬 2,659.15 1.10 5,780.13 2.47 5,315.52 2.45 4,027.46 2.25
应交税费 12.82 0.01 -135.74 -0.06 3,478.54 1.60 870.76 0.49
应付利息 57.76 0.02 1,731.50 0.74 1,556.74 0.72 269.08 0.15
应付股利 3,065.01 1.27 929.19 0.40 715.32 0.33 275.26 0.15
其他应付款 60,134.74 24.84 48,065.63 20.54 53,032.89 24.42 46,353.40 25.86
一年内到期的
- - 300.00 0.13 300.00 0.14 700.00 0.39
非流动负债
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 242,119.49 100.00 234,028.36 100.00 217,171.94 100.00 179,278.66 100.00
①短期借款
公司近年发展迅速，生产销售规模不断扩大，公司在利用自有资金的同时通
过银行短期借款来满足日常资金周转的需求。
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末短期借款分别为 7.72 亿元、2.59
亿元、4.46 亿元，2010 年末、2011 年末短期借款较上年同期增长率分别为
-66.38%、71.80%。公司 2010 年末短期借款下降主要是公司成功发行 6 亿元短
期融资券，偿还部分银行借款导致。2011 年末公司短期借款较年初增长 71.80%，
主要是为满足生产需求，母公司及其下属公司增加银行借款所致。
②应付票据
公司 2011 年末应付票据 4,918.89 万元，较 2010 年末增加 398.02%，主要
是因为公司 4S 特许经销店银行承兑汇票使用增加所致。
③应付账款
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末应付账款分别为 4.34 亿元、5.83
亿元、6.19 亿元，呈现逐年上升趋势，主要是因为公司生产经营规模快速增长，
企业所需购买的各类原材料增加所致。2011 年末应付账款账龄在一年以上的金
额为 526.02 万元，占比应付账款比重为 0.85%，占比极小主要为公司尚未支付
的业务往来款及货款等。2012 年 6 月末公司应付账款为 6.87 亿元，较年初增加
0.68 亿元，主要是生产规模的扩大引起对原材料需求增加，导致应付款上升。
④预收款项
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末预收账款分别为 0.62 亿元、0.76
亿元、0.59 亿元。2010 年末较上年年末的增长率为 21.10%，主要原因为公司
1-1-91
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
业务规模扩大，开展业务收取的定金增加所致。2011 年末预收账款账龄在一年
以上的金额为 355.72 万元，占比 5.98%主要为公司预收的广告费。2012 年 6
月末公司预收账款为 0.88 亿元，较年初有所增加，主要是因为业务收取的定金
增加所致。
⑤其他应付款
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末其他应付款分别为 4.64 亿元、5.30
亿元、4.81 亿元。2010 年末其他应付款较上年末有所增长，主要是因为公司向
大股东借款的增加。2010 年末其他应付款中账龄在一年以内的余额为 2.77 亿元，
占总额的 52.29%，主要为公司子公司因开展业务需要而支付各类押金、保证金
等；账龄在一年以上的余额为 2.53 亿元，占总额的 47.71%，主要为应付控股股
东上海交运（集团）公司的款项，性质是控股股东交运集团为支持发行人的业务
发展，对其子公司交运日红及上海交荣冷链物流有限公司的借款。2012 年 6 月
末发行人其他应付款为 6.01 亿元，主要是应付公司控股股东交运集团的款项与
票房结算款。
（3）非流动负债结构及其变化分析
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
长期借款 5,268.38 18.97 4,184.90 15.22 3,337.90 14.53 5,215.00 16.73
长期应付
19,802.78 71.32 20,643.16 75.09 19,125.69 83.24 25,369.40 81.38
款
专项应付
2,329.18 8.39 2,329.18 8.47 - - - -
款
预计负债 - - - - 100.00 0.44 100.00 0.32
递延所得
112.92 0.41 54.08 0.20 57.11 0.25 35.51 0.11
税负债
其他非流
253.92 0.91 278.36 1.01 356.92 1.55 453.25 1.45
动负债
非流动负
27,767.18 100.00 27,489.68 100.00 22,977.61 100.00 31,173.17 100.00
债合计
①长期借款
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末长期借款分别为 0.52 亿元、0.33
亿元、0.42 亿元。2010 年末公司借款主要来源为中国建设银行 2,600 万元、中
1-1-92
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
国农业银行 722.9 万元。2011 年末公司借款主要来源为中国农业银行 4,169.9
万元。
②长期应付款
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末长期应付款分别为 2.54 亿元、1.91
亿元、2.06 亿元，主要为承包车及挂靠车车价款。
3、所有者权益变动情况分析
（1）所有者权益变动情况表
单位：万元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
实收资本(或股本) 86,237.39 73,139.59 73,139.59 73,139.59
资本公积 95,465.08 54,580.88 55,886.93 52,266.35
专项储备 1.40 31.25 74.11 60.12
盈余公积 19,998.39 19,998.39 18,945.96 17,509.87
未分配利润 88,620.27 59,855.77 50,614.57 42,042.52
归属于母公司股东的
290,322.53 207,605.89 198,661.17 185,018.45
所有者权益合计
少数股东权益 41,597.14 58,464.41 56,155.53 51,698.61
所有者权益合计 331,919.67 266,070.31 254,816.70 236,717.07
公司 2009 年末、2010 年末、2011 年末所有者权益分别为 23.67 亿元、25.48
亿元、26.61 亿元，呈现逐年上升趋势，主要来源于当年公司净利润转入，体现
公司自身资本实力有所增强。2012 年 6 月末公司所有者权益为 33.19 亿元，较
年初增长 24.75%，主要是未分配利润增加及公司向特定对象非公开发行股份购
买资产导致股本增加所致。
4、盈利能力分析
（1）最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 378,936.31 654,727.29 547,831.43 358,572.28
其中：营业收入 378,936.31 654,727.29 547,831.43 358,572.28
二：营业总成本： 365,724.99 629,282.50 522,888.95 342,555.05
其中：营业成本 334,847.67 572,930.91 464,682.62 288,448.45
营业税金及附加 1,460.67 6,207.96 5,914.37 4,978.21
销售费用 1,930.24 3,284.56 6,311.23 4,074.70
管理费用 24,431.51 41,388.45 41,843.24 40,894.11
财务费用 2,615.39 4,473.14 3,270.61 3,719.00
1-1-93
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产减值损失 439.50 997.47 866.88 440.58
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 2,199.29 2,763.89 3,455.80 3,257.00
其中：对联营企业和合营企业
- 1,884.19 2,263.42 1,326.35
的投资收益
汇兑收益 - - - -
三、营业利润 15,410.61 28,208.68 28,398.28 19,274.23
加：营业外收入 4,663.18 7,304.12 5,748.31 4,175.43
减：营业外支出 36.77 294.90 823.08 328.46
其中：非流动资产处置损失 - 254.69 786.68 269.50
四、利润总额 20,037.01 35,217.90 33,323.50 23,121.20
减：所得税费用 4,222.33 9,385.36 7,535.46 1,789.21
五、净利润 15,814.68 25,832.54 25,788.04 21,331.99
归属于母公司所有者的净利润 14,661.50 19,081.43 17,332.54 15,353.54
少数股东损益 1,153.18 6,751.10 8,455.50 5,978.45
公司盈利主要来源于生产经营，随着公司的规模扩张，2009 年至 2011 年
收入稳步增长，年复合增长率达到 35.13%。2010 年公司实现营业收入 54.78
亿元，较上年同期增长 52.78%，大幅上涨主要是因为公司抓住国内宏观经济整
体转好以及全国乘用车市场的需求旺盛机遇，汽车零部件及汽车整车销售量增加
所致；同时公司还紧贴世博发展契机，坚持拓展市场业务，优化资源配置结构，
创新发展新领域，使运营规模、市场占有率持续提升。
（2）主营业务收入分析
最近三年公司主营业务收入及成本构成情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
分行业
收入 成本 收入 成本 收入 成本
汽车零部件制造与
421,961.25 377,831.79 335,766.88 297,672.11 181,336.36 152,835.50
汽车后服务
运输业与物流服务 213,041.57 186,634.86 190,088.19 157,582.31 163,254.29 128,610.09
水上旅游服务 4,280.52 4,060.46 7,777.36 5,484.07 2,498.39 3,559.45
合 计 639,283.34 568,527.11 533,632.43 460,738.49 347,089.05 285,005.04
分行业 毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%）
汽车零部件制造与
44,129.46 10.46 38,094.77 11.35 28,500.86 15.72
汽车后服务
运输业与物流服务 26,406.71 12.40 32,505.87 17.10 34,644.20 21.22
水上旅游服务 220.06 5.14 2,293.29 29.49 -1,061.06 -42.47
合 计 70,756.23 11.07 72,893.94 13.66 62,084.01 17.89
1-1-94
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
公司产品和服务划分为三大板块，即运输业与物流服务、汽车零部件制造与
汽车后服务、水上旅游业，近三年公司因三大主营板块的发展主营业务收入规模
日益扩大。
①汽车零部件制造与汽车后服务
汽车零部件制造与汽车后服务是公司的主导板块，报告期内公司紧抓市场机
遇，围绕创新型发展，鼓励自主研发，利用产业整合的规模优势与品牌效应，市
场覆盖面进一步扩大。公司积极参与各大整车制造公司项目，为其提供高质量的
产品及服务。此外公司还积极实施纵向一体化发展战略，精心培育发展 4S 店，
斯柯达、马自达、广汽丰田等项目陆续运作，汽车销售、维修业务均有较大幅度
增长。2011 年公司汽车零部件制造与汽车后服务全年实现主营收入 42.20 亿元，
较 2009 年年均复合增长率为 52.54%。
汽车零部件制造与汽车后服务业务毛利率由 2009 年的 15.72%降至 2011
年的 10.46%，主要是因为市场竞争较为激烈，乘用车价格持续下降从而进一步
压缩了汽车零部件厂商的产品价格，此外钢材等原材料及人工成本增加所致。未
来公司将通过不断开发附加值相对较高的新产品，并逐步扩大经营规模，维持盈
利的基本稳定。
②运输业与物流服务
报告期内，运输业与物流服务的销售收入逐年平稳增长，2011 年公司运输
业与物流服务全年实现主营收入 21.30 亿元，较 2009 年年均复合增长率为
14.24%。但由于受成品油价格、人力成本等成本大幅上升以及物流企业调整核
算口径“将销售费用归入主营业务成本核算”的影响，报告期内公司运输业与物流
服务板块运营成本大幅上涨，毛利有所下降。调整核算口径的物流企业是发行人
控股子公司苏州工业园区联合储运有限公司，其原通过“销售费用”核算物流业
务的外付运费，而物流收入在“主营业务收入”核算，导致部分成本与收入的不
匹配、公司主营业务利润率不尽合理。发行人为改变这一现象，自 2011 年开始
要求苏州工业园区联合储运有限公司根据业务实质，将原先在“销售费用”核算
的外付运费全部调整到“主营业务成本-代理业务成本”进行核算。
2012 年 3 月公司的资产重组中注入了优良的物流资产，使公司在制造业物
流、冷链物流等方面的实力得到增强；购买的上海临港产业园区的港口资产在建
1-1-95
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
成后，公司可通过“口岸码头+物流服务”的发展模式，提升为高端装备制造和战
略性新兴产业集群提供专业化的物流及延伸服务功能，此外公司还积极通过延伸
物流业务链提高业务毛利。
③水上旅游服务
水上旅游服务业务业绩波动幅度较大主要是因为 2009 年水上旅游业受外滩
综合改造工程深入推进和世博环境整治等诸多不利因素影响，商务包租、海外团
队业务明显萎缩，散客业务流失较为严重；2010 年公司把握上海世博会有利时
机，组建世博水上交通运营中心，开辟世博园内绕园水上夜游项目，并在经营中
尝试中外合作的新型包租模式等方式，形象知名度获得提升，营业收入显著增长；
上海世博会结束后，尽管公司水上旅游业收入及毛利较世博期间有所下降，但公
司通过积极开拓营销渠道，开展“嘉年华”营运、婚庆和餐饮等业务，目前已收到
一定效果。随着水上旅游服务市场的规范化运作以及公司自身特色服务的发展，
未来公司水上旅游业具有较为广阔的发展机遇。
（3）各项费用分析
单位：万元
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
占营业 占营业 占营业 占营业收
项 目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 入比重
重（%） 重（%） 重（%） （%）
销售费用 1,930.24 0.51 3,284.56 0.50 6,311.23 1.15 4,074.70 1.14
管理费用 24,431.51 6.45 41,388.45 6.32 41,843.24 7.64 40,894.11 11.40
财务费用 2,615.39 0.69 4,473.14 0.68 3,270.61 0.60 3,719.00 1.04
合 计 28,977.14 7.65 49,146.15 7.51 51,425.08 9.39 48,687.81 13.58
①销售费用
报告期内公司销售费用分别为 4,074.70 万元、6,311.23 万元和 3,284.56 万
元。2010 年公司销售费用较 2009 年增长 54.89%，主要是因为随着公司销售规
模的不断扩大，运输费、包装费、销售人员工资增加所致。2011 年在销售规模
扩大同时，公司销售费用较 2010 年减少 47.96%，主要是因为物流企业自 2011
年起核算口径调整，将原计入销售费用核算的部分科目归入主营业务成本核算所
致。
②管理费用
报告期内公司管理费用分别为 40,894.11 万元、41,843.24 万元和 41,388.45
1-1-96
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
万元较为平稳，主要为管理人员的工资薪酬、新品研发及办公费用。
③财务费用
报告期内公司财务费用分别为 3,719.00 万元、3,270.61 万元和 4,473.14 万
元。2010 年公司财务费用较 2009 年下降 12.06%，是因为公司于 2010 年 3 月
发行了 6 亿元短期融资券，其中 4 亿用于置换银行贷款，由于短期融资券成本
低于同期限商业贷款利率，使得公司财务费用有所减少；2011 年公司财务费用
较 2010 年增长 36.77%，主要是利息支出增加所致。
（4）投资收益
报告期内公司投资收益分别为 0.33 亿元、0.35 亿元和 0.28 亿元，主要为公
司及下属公司对外投资的合资公司利润分配和金融资产收益等。
（5）所得税费用
2009 年度、2010 年度、2011 年度公司所得税费用分别为 1,789.21 万元、
7,535.46 万元、9,385.36 万元。
2009 年度公司所得税费用较 2010 年度、2011 年度较低主要是因为公司
2009 年处置被投资企业深圳市巨田投资有限责任公司，此次处置原投资成本
1.33 亿元，处置收入 3,000 万元，该企业以前年度计提 1.1 亿元资产减值准备，
处置时转销减值准备调减应纳税所得额 1.1 亿元，因此使 2009 年公司所得税费
用调减约 2,059 万元，此外母公司报告期内处于享受上海浦东新区过渡税率 2009
年所得税税率为 20%，2010 年所得税税率为 22%，2011 年所得税税率为 24%。
2011 年度公司所得税费用较 2010 年度上涨 24.55%，主要是因为 2011 年
度公司应纳税的所得额较 2010 年度有所增加；此外母公司报告期内处于享受上
海浦东新区过渡税率 2010 年所得税税率为 22%，2011 年所得税税率为 24%。
5、现金流量分析
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,703.01 32,581.23 38,203.19 40,321.08
投资活动产生的现金流量净额 -9,860.44 -23,566.52 -27,823.56 -15,328.38
筹资活动产生的现金流量净额 -8,332.46 -5,925.43 -2,373.16 -15,961.56
现金及现金等价物净增加额 -5,493.99 2,968.03 7,823.77 9,026.83
（1）经营活动产生的现金流量分析
1-1-97
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
报告期内公司经营性活动现金流入分别为 46.69 亿元、66.30 亿元和 74.56
亿元，平稳增长主要是因为公司营业收入提高，销售商品、提供劳务收到的现金
增加所致；同时经营性活动现金流出也随着生产规模的扩大及生产成本的上涨出
现上升，且由于近年燃料油价格不断上涨及劳动力成本增加，致使公司经营活动
产生的现金流出增幅较流入更大，因此经营性活动现金净流量呈下降趋势。总体
来看，公司经营活动所产生的现金流量较为充足，经营情况良好。
（2）投资活动产生的现金流量分析
公司为了提升核心业务的规模优势、扩大市场份额、优化产业结构，每年在
固定资产投资和对外股权投资方面保持一定量的支出。报告期内公司投资活动产
生的现金流量净额分别为-1.53 亿元、-2.78 亿元和-2.36 亿元。2010 年公司投资
活动产生的现金流量净额较 2009 年减少 1.25 亿元，是因为公司跟随市场变化
培育新的利润增长点，加大了对生产项目（如沈阳、烟台生产基地项目等）的投
入，为未来获得稳定的营业收入奠定基础。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1.60 亿元、-0.24 亿元和
-0.59 亿元，2010 年筹资活动产生的现金流量净额较 2009 年增加 1.36 亿元，
主要是因为公司为进一步扩大生产，通过银行借款等多途径筹集资金加大固定资
产投资所致。
6、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产负债率（合并） 44.85% 49.57% 48.52% 47.06%
利息保障倍数（倍） 7.31 8.46 10.01 8.81
流动比率 1.18 1.02 1.00 1.01
速动比率 0.75 0.63 0.62 0.68
主要财务指标计算说明：
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=（合并利润总额+计入财务费用利息支出）/（计入财务费用利息支出+
资本化利息支出）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余
额)/期末流动负债合计)
（2）公司偿债能力的总体评价
1-1-98
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
近三年公司的流动比率、速动比率保持平稳，流动比率基本维持在 1.0 左右，
而速动比率则略有下降，从 2009 年的 0.68 到 2011 年的 0.63，主要是受到存货
占比相对上升的影响，但仍在合理的范围，显示了公司具有良好的短期偿债能力。
2012 年 6 月末公司流动比率、速动比率分别为 1.18 和 0.75。
近三年公司资产负债率分别为 47.06%、48.52%和 49.57%，较为平稳且处
于较好水平，显示出公司具有良好的偿债能力。2012 年 6 月末公司资产负债率
为 44.85%，略好于年初。
公司近三年利息保障倍数分别为 8.81、10.01 和 8.46，保持在较高水平，
体现了公司偿还当期借款利息的能力较强。2010 年利息保障倍数较去年同期大
幅提升，主要因为公司经营情况稳定，盈利能力增加，同时公司发行了 6 亿元短
期融资券，其中 4 亿元用于置换银行贷款，导致公司利息支出减少，利息保障倍
数上升。
（3）银行授信额度分析
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了
合作协议或建立了战略合作关系，间接债务融资能力强。截至 2012 年 6 月 30
日，本公司从国内多家金融机构获得的合并口径的综合授信额度为 16.6 亿元，
其中未使用授信额度 9.07 亿元。
（二）最近三年及一期母公司口径分析
1、资产结构
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比
金额 占比（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 16,849.30 4.68 11,535.56 3.97 7,930.31 2.72 6,083.60 2.53
应收票据 200.00 0.06 - - 320.00 0.11 - -
应收账款 27,723.38 7.70 19,704.45 6.77 9,511.82 3.27 2,772.26 1.15
预付款项 811.72 0.23 1,415.68 0.49 8,668.30 2.98 7,181.15 2.99
应收股利 903.22 0.25 903.22 0.31 903.22 0.31 308.04 0.13
其他应收款 72,779.42 20.22 79,188.85 27.22 110,558.47 37.98 84,526.95 35.15
存货 18,628.36 5.18 27,983.68 9.62 27,618.89 9.49 20,456.31 8.51
其他流动资产 - - - - 5,000.00 1.72 7,000.00 2.91
1-1-99
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
流动资产合计 137,895.39 38.31 140,731.44 48.38 170,511.01 58.57 128,328.31 53.36
非流动资产：
长期股权投资 211,289.56 58.71 139,124.51 47.82 101,374.27 34.82 99,456.15 41.35
投资性房地产 1,678.21 0.47 1,699.26 0.58 1,741.35 0.60 1,783.45 0.74
固定资产 4,684.49 1.30 4,485.09 1.54 5,007.18 1.72 5,428.60 2.26
在建工程 1,056.21 0.29 1,563.08 0.54 10,011.15 3.44 4,388.97 1.82
固定资产清理 11.90 0.00 10.84 0.00 - - 2.35 0.00
无形资产 7.27 0.00 8.04 0.00 - - - -
长期待摊费用 - - - - - - 39.32 0.02
递延所得税资
3,286.09 0.91 3,286.09 1.13 2,470.54 0.85 1,066.91 0.44
产
非流动资产合
222,013.73 61.69 150,176.91 51.62 120,604.48 41.43 112,165.75 46.64
计
资产合计 359,909.12 100.00 290,908.35 100.00 291,115.49 100.00 240,494.06 100.00
本公司母公司除下属企业上海交运集团股份有限公司零部件制造分公司从
事部分生产经营业务外，无其他具体生产经营业务，随着销售收入的增加及股权
投资规模的扩大，公司资产逐步增加。母公司主要资产为其他应收款与长期股权
投资，2012 年 6 月 30 日分别占总资产的 20.22%、58.71%。
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月 30 日母公司货币资金余
额分别为：6,083.60 万元、7,930.31 万元、11,535.56 万元及 16,849.30 万元。
报告期内，母公司货币资金总额逐步增加。母公司作为融资平台将通过银行借款、
发行短期融资券等融资方式融资的资金，一方面借给控股子公司使用；另一方面，
母公司利用融资资金加大对优秀企业的投资、整合。2009 年末、2010 年末、2011
年末及 2012 年 6 月 30 日母公司其他应收款分别为 8.45 亿元、11.06 亿元、7.92
亿元及 7.28 亿元。母公司的其他应收款绝大部分为与子公司的往来款，且公司
已充分计提了坏账准备，不存在坏账风险。2009 年末、2010 年末、2011 年末
及 2012 年 6 月 30 日其他应收款中前五名均为子公司，金额分别为 6.94 亿元、
10.32 亿元、8.28 亿元及 7.92 亿元。
2、负债状况
单位：万元
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 79,000.00 64.94 34,000.00 25.34 22,900.00 17.50 50,423.84 60.19
1-1-100
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项 目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
应付短期债券 - - 60,000.00 44.71 60,000.00 45.84 - -
应付账款 22,832.71 18.77 25,534.48 19.03 26,574.75 20.30 18,620.21 22.23
预收款项 26.12 0.02 63.52 0.05 149.49 0.11 62.68 0.07
应付职工薪酬 288.40 0.24 1,446.86 1.08 946.87 0.72 169.13 0.20
应交税费 -414.49 -0.34 -547.30 -0.41 -1,417.74 -1.08 -1,782.20 -2.13
应付利息 - - 1,723.00 1.28 1,552.78 1.19 260.91 0.31
应付股利 - - - - - - - -
其他应付款 19,913.65 16.37 11,966.26 8.92 20,173.21 15.41 16,021.93 19.12
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 121,646.38 100.00 134,186.81 100.00 130,879.35 100.00 83,776.50 100.00
负债合计 121,646.38 - 134,186.81 - 130,879.35 - 83,776.50 -
报告期内母公司负债平稳增长，2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012
年 6 月 30 日公司负债总额分别为 8.38 亿元、13.09 亿元、13.42 亿元及 12.16
亿元。母公司负债全部为流动负债，主要构成部分为短期借款、应付账款、其他
应付款、应付短期债券。
母公司作为融资平台，将通过银行借款、发行短期融资券等融资方式融资的
资金，一方面借给控股子公司使用，另一方面，母公司利用融资资金加大对优秀
企业的投资、整合；公司于 2010 年在全国银行间债券市场发行 6 亿元人民币短
期融资券，导致 2010 年及 2011 年负债增长较快。
3、现金流量分析
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,003.36 34,567.93 -21,419.51 -15,140.06
投资活动产生的现金流量净额 -4,635.20 -29,016.03 -736.18 22,047.16
筹资活动产生的现金流量净额 1,945.59 -1,946.63 24,002.43 -7,599.36
现金及现金等价物净增加额 5,313.74 3,605.25 1,846.71 -694.98
报告期内，母公司现金及现金等价物净增加额合计为人民币 1.01 亿元，从
现金流量的结构上看，经营活动及筹资活动系公司现金变动的主要因素。报告期
内公司经营活动现金流变动较大主要是因为公司与下属子公司往来借款在“收到
/支付其他与经营活动有关的现金”科目核算，往来借款波动所致。
2011 年公司投资活动产生的现金流量净额-29,016.03 万元，主要是因为公
1-1-101
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
司向子公司增资支出 35,000 万元所致。2010 年公司筹资活动产生的现金流量净
额 24,002.43 万元主要是因为公司 2010 年在全国银行间债券市场发行 6 亿元人
民币短期融资券、偿还银行贷款支出 27,524 万元所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产负债率 33.80 46.13 44.96 34.84
流动比率 1.13 1.05 1.30 1.53
速动比率 0.97 0.84 1.09 1.29
2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 6 月 30 日本公司母公司流动
比率分别为 1.53、1.30、1.05、1.13。母公司流动资产主要以变现能力较强的货
币资金及其他应收款组成，公司短期偿债能力较强。
母公司资产负债率适中，报告期内保持在 50%以内。
（2）母公司偿债能力保证
母公司除下属企业上海交运集团股份有限公司零部件制造分公司从事汽车
零部件制造外无其他实体经营活动，其他业务主要通过控股子公司展开。
由于经营主要业务的各子公司均为上市公司下属的全资或绝对控股子公司，
母公司对其具有绝对控制能力，除汽车零部件制造销售收入外，公司还可通过下
属子公司分红的方式确保偿债能力。
5、盈利能力
单位：万元
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 48,360.69 219,081.94 168,492.69 75,256.02
营业成本 43,473.21 205,770.09 154,807.65 64,893.70
投资收益 11,409.39 7,462.64 8,719.40 12,902.36
营业利润 9,750.17 5,534.10 6,317.75 13,399.29
利润总额 10,112.23 6,098.29 6,533.25 13,413.15
净利润 10,990.54 5,262.15 7,180.46 12,979.91
母公司除下属企业上海交运集团股份有限公司零部件制造分公司从事汽车
零部件制造外无其他实体经营活动，母公司利润来源主要为汽车零部件制造销售
收入及对外投资产生的投资收益。
1-1-102
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
公司下属交运股份零部件分公司在汽车零部件市场上的主要配套整车客户
已包括上海大众、上海通用、沈阳华晨、一汽大众、一汽轿车、上汽 ROVER、
南汽 ROVER、奇瑞、上汽仪征 9 家整车厂，这些客户占据了中国汽车市场大部
分的份额。近年来随着汽车市场的发展，公司汽车零部件销售收入平稳增长，此
外公司控股及参股的企业大多具备一定的竞争力和盈利能力，其投资收益对公司
盈利的贡献也具有较强的可持续性。
（三）盈利能力的可持续性
1、客运、物流市场前景广阔，具备良好盈利能力
（1）客运领域
经济一体化进程的加快进一步促进长三角地区客运市场发展，“十二五”期
间，随着长三角一体化不断深入，长三角地区正在以区域内快速交通为载体，缩
短城市间的时空距离，构筑“1 到 2 小时生活圈”。“同城效应”之下，长三角地区
的交流日趋紧密而频繁，地区内经济社会文化因素逐渐趋同，这为长三角一体化
提供最坚实的基础，从而不断推动了客运业的快速发展。此外上海迪士尼主题乐
园、崇明岛生态旅游度假区等的建成也必将吸引众多国内外游客前往，届时其对
长途客运行业的推动效应将远大于上海世博会，并且将持续推动客运市场发展。
作为上海地区客运领域的龙头企业，公司通过网点布局优化、班线整合不断
扩大自身优势，并运用市场化手段兼并重组上海本地长途客运资源，巩固交运巴
士在上海长途客运行业的领先地位，以规模化、网络化为目标，以战略合作及低
成本扩张为手段，定位于公路快速客运市场，提供安全、高效、优质的公路客运
服务。同时，公司紧紧抓住长三角区域经济一体化及两省一市的互融互通带来的
发展机遇，积极通过合资合作，加大对道路客运场站和新型道路客运车辆等基础
设施的投入力度，进一步做强做大省际、城际道路（高速）客运业务。2012 年
3 月完成的资产重组进一步整合了交运集团旗下的运输业务，公司持有交运巴士
的股权比例由原来的 41.50%上升到 90%，南站长途股权比例由原来的 50%上
升到 75%，增强了公司对其控制力，进一步加快长三角“三小时都市圈”的客运市
场扩张和渗透，为公司主营业务汽车客运站和省级客运运输发展提供了有利保
障。
（2）物流领域
1-1-103
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
“十二五”期间，中国经济有望继续保持平稳较快增长，物流行业面临重大发
展机遇。随着物流行业各项振兴细则的出台，尤其是制造业和物流业联动发展的
支持政策出台，将会促使很多企业将相对薄弱的物流环节外包给专业从事物流管
理的物流企业，从而带来对第三方物流的巨大需求。预计 2011-2013 年我国物
流外包市场的增速将为 25%-30%，2020 年第三方物流占社会物流总量的比重有
望超过 70%。故我国物流行业的快速健康发展将为行业内企业带来良好的发展
环境和广阔的发展空间。
公司作为上海区域内物流龙头企业，通过发挥“交运”品牌效应,加之其具有长
期从事特种货运、高速客运经验以及市场准入高、装备力量强、客源稳定等优势，
一直在物流服务领域处于行业领先地位。物流业务主要集中在大件货物运输、化
工危险品运输、冷链运输、城市货运出租等。2012 年 3 月完成的资产重组中注
入的物流资产“交运沪北”在制造业物流、冷链物流等方面具有较强的竞争力；购
买的上海临港产业园区的港口资产建成后，公司将依托临港产业港区的优势，实
现物流服务与临港产业园区的装备制造业融合发展，通过“口岸码头+物流服务”
的发展模式，提升为高端装备制造和战略性新兴产业集群提供专业化的物流及延
伸服务功能。公司在物流市场的诸多细分领域已形成了较强的竞争优势并占据了
一定的市场份额，公司盈利能力具有较强的可持续性。
2、汽车零部件制造经验丰富、研发能力较强，具备良好盈利能力
随着世界制造中心的转移，中国已经初步形成了较为完整的汽车零部件产
业，并有望成为世界重要的汽车和零部件生产基地和国际汽车零部件供应中心。
“十二五”期间汽车制造业加速调整产业结构，促进先进制造的同步发展、优化升
级，继而培育出以创新和研发为主的高端制造业。相关汽车服务业也将随之成长、
成熟。
公司有着近二十年的汽车零部件制造经验，其研发和生产的上百种汽车零部
件，具有开发起点高、技术含量高、附加值高等特点。公司生产的产品有些是国
内独家配套，有些已进入北美市场。由于部分产品专业性比较强，技术壁垒较高，
如 4T65E 四档和 GF-6 六档自动变速箱换档机构总成、发动机凸轮轴调节机构、
L850 发动机连杆、GEN3 发动机连杆和 L850 发动机平衡轴等产品，公司是一
级供应商。公司一直重视产品研发，近年不断加大汽车零部件新产品的开发力度，
1-1-104
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
并先后获得多项发明专利，具有较为稳定的承接业务订单的能力。
公司于 2012 年 3 月完成的资产重组中交运集团认购交运股份非公开发行股
份的 2 亿元现金拟用于公司汽车零部件领域，包括小排量轿车发动机连杆总成技
术改造项目、L850&GEN3 发动机连杆总成技术扩能改造项目及其他新增项目。
此外公司从汽车零部件制造产业中乘用车车身件产品的整个冲压和焊接生产、装
备中心以及汽车车身件总成产品生产的总体布局考虑，为保持企业较强的综合竞
争能力，满足市场扩展和企业发展的需求，于 2012 年 5 月 7 日董事会通过了《关
于公司全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司实施乘用车车身件自动化
高速成型生产技术改造项目》和《关于公司实施汽车车身件总成生产基地项目》
议案。上述各项目的成功实施将有利于进一步提高公司汽车零部件核心业态的综
合实力，进一步扩大企业生产规模，建立新的市场竞争和企业发展的支撑点，为
企业的专业化、集约化、规模化发展奠定扎实的基础，对企业的持续发展具有重
要意义。
（四）未来业务发展目标
公司以科学发展观为统领、围绕“优化核心竞争力结构、创新企业管控模式”
的主基调，构筑以“运输业与物流服务”为核心，“汽车零部件制造业”为支撑，
“汽车后服务业和水上旅游服务”联动发展的产业组合，以战略投资带动生产布
局调整，成立立足上海，辐射长三角区域，服务全国的知名交通运输业上市公司。
六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2012 年 6 月 30 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 8 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 8 亿元计入 2012 年 6 月 30 日的资产负债表；
4、本次债券募集资金 8 亿元，其中 6 亿元用于偿还公司短期债务，剩余募
集资金 2 亿元用于补充公司流动资金；
5、假设本次债券于 2012 年 6 月 30 日完成发行。
1-1-105
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 285,411.95 305,411.95 20,000.00
非流动资产 316,394.39 316,394.39 -
资产总计 601,806.34 621,806.34 20,000.00
流动负债 242,119.49 182,119.49 -60,000.00
非流动负债 27,767.18 107,767.18 80,000.00
负债合计 269,886.67 289,886.67 20,000.00
资产负债率 44.85% 46.62% 1.77%
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 137,895.39 157,895.39 20,000.00
非流动资产 222,013.73 222,013.73 -
资产总计 359,909.12 379,909.12 20,000.00
流动负债 121,646.38 61,646.38 -60,000.00
非流动负债 - 80,000.00 80,000.00
负债合计 121,646.38 141,646.38 20,000.00
资产负债率 33.80% 37.28 3.48%
1-1-106
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第十节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
五届董事会第三十九次会议审议通过，并经公司召开的 2012 年 5 月 28 日第二
十次股东大会（2011 年年会）批准，公司向中国证监会申请发行不超过 8 亿元
的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金 6 亿元用于偿还公司
短期债务，优化债务结构；剩余募集资金约 2 亿元用于补充公司流动资金，改善
公司资金状况。
公司拟使用募集资金中的 6 亿元偿还公司银行借款，明细如下：
借款行 借款期限 借款金额（万元） 拟使用募集资金还款金额（万元）
浦发-宝山支行 2012/06/06-2012/12/05 11,500.00 11,500.00
2012/05/29-2012/11/28 6,500.00 6,500.00
招行-四平支行
2012/06/06-2012/12/06 20,000.00 20,000.00
华夏-杨浦支行 2011/12/06-2012/12/06 3,000.00 3,000.00
建行-第四支行 2012/05/02-2013/04/30 10,000.00 10,000.00
2012/07/27-2013/01/25 5,000.00 5,000.00
交行-上海分行
2012/07/19-2013/01/16 5,000.00 4,000.00
合计 60,000.00
公司拟将募集资金中约 2 亿元用于补充经营所需的流动资金，主要用于公司
汽车零部件制造业务和汽车后服务板块流动资金的补充。近三年交运股份经营规
模快速增长，2009 年营业收入 35.86 亿元，2010 年营业收入 54.78 亿元，2011
年营业收入 65.47 亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态势。为缓解公司营运资
金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本次募集资金，在汽车零部件制造
产能、研发等方面加大投入，确保公司在汽车零部件制造与汽车后服务等领域的
领先地位。
1-1-107
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划，其中 6 亿元用于偿还公司短期债务，剩余募集资金约 2
亿元用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的
44.85%增至发行后的 46.62%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的
33.80%增长至发行后的 37.28%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2012 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.18 增长
至发行后的 1.68，母公司财务报表流动比率将由发行前的 1.13 增长至发行后的
2.56，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
1-1-108
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司与子公司、控股股东之间担保（包括公司全
资及控股子公司为其参、控股公司提供的担保）实际发生的担保金额共计
19,513.22 万元，占截至 2012 年 6 月 30 日公司合并报表口径净资产的 5.88%,
无逾期担保。除此公司无任何对外担保。具体情况如下表：
单位：万元
实际担保
担保方 被担保方 与担保方关系
金额
上海市汽车修理有限公司、
上海交运起元汽车销售服务有限公司 控股子公司 1,625.52
上海交运集团股份有限公司
上海市汽车修理有限公司 上海云峰交运汽车销售服务有限公司 控股子公司 2,960.83
上海市汽车修理有限公司 上海交运云峰龙威汽车销售服务有限公司 联营企业 1,451.40
上海市汽车修理有限公司 上海交运起成汽车销售服务有限公司 全资子公司 2,004.02
上海市汽车修理有限公司 上海交运隆嘉汽车销售服务有限公司 控股子公司 918.29
上海市汽车修理有限公司 上海交运致远汽车销售服务有限公司 控股子公司 169.78
上海市汽车修理有限公司 上海交运起腾汽车销售服务有限公司 控股子公司 2,790.00
上海交运集团股份有限公司 上海大众交运出租汽车有限公司 合营子公司 400.00
上海市汽车修理有限公司 上海交运起申汽车销售有限公司 全资子公司 640.00
上海交运集团股份有限公司 上海交运汽车动力系统有限公司 全资子公司 2,477.00
上海交运集团股份有限公司 上海交运日红国际物流有限公司 控股子公司 900.00
上海交运集团股份有限公司、
上海市化工物品汽车运输有限公司 控股子公司 400.00
上海交运日红国际物流有限公司
上海交运集团股份有限公司 烟台中瑞汽车零部件有限公司 全资子公司 2,776.38
合 计 19,513.22
二、未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 6 月 30 日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
1-1-109
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第十二节 董事及有关中介机构声明
1-1-110
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
1-1-111
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
1-1-112
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
1-1-113
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
1-1-114
上海交运集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第十三节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、上海交运股份有限公司 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的财务报告
及上海交运股份有限公司 2012 年度半年报；
二、国泰君安证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司公开发行公
司债券之发行保荐书；
三、上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司公开发行公司
债券的法律意见书；
四、上海交运集团股份有限公司 2012 年度公司债券信用评级报告；
五、上海交运集团股份有限公司公司债券受托管理协议；
六、上海交运集团股份有限公司债券持有人会议规则；
七、本次发行公司债券的担保协议和担保函；
八、中国证监会核准本次债券发行的文件。
本次债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构/主承销商处查阅本募集
说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件 ， 或 访 问 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
1-1-115
