证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临 2013-002
债券代码：122205 债券简称： 12 沪交运
上海交运集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二 O 一三年三月
十五日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会
第四次会议的会议通知及相关议案。会议于二 O 一三年三月二十六日在上
海市恒丰路 288 号公司 1018 会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 7
名。董事洪任初先生、杨国平先生因重要公务无法出席现场会议，均委托
董事陈辰康先生代为表决。会议的召开及程序符合法律法规及《公司法》、
《公司章程》的有关规定。全体监事列席了会议。经审议，除关联董事陈
辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于预计公司 2013 年度日常
关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致通过了以下议案：
1、《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、《关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》；
3、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度财
务审计机构的议案》；
4、《关于公司聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2013 年
度内控审计机构的议案》；
5、《公司 2012 年经营工作总结暨 2013 年经营工作安排》；
6、《公司 2012 年年度报告及摘要》；
7、《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》；
8、《关于调整公司 2012 年度合并财务报表期初数(上期数)的议案》；
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公司于 2012 年 1 月 21 日收到中国证券监督管理委员会印发的《关于
核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2012]92 号），核准本公司向上海交运（集团）公司发
行 80,232,879 股股份、向上海久事公司发行 41,571,428 股股份、向上海
地产（集团）有限公司发行 9,173,669 股股份购买相关资产。
上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司
100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司 35%股权以及 2 亿元现金认
购本公司非公开发行股份，2 亿元现金用于上市公司主业项目建设；上海
久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司 48.5%股权认购
本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的上海南站长途客运有限公司
25%股权认购本公司非公开发行股份。本次非公开发行股份购买资产所涉
及的相关股权资产已经全部过户完毕，公司总股本由 731,395,948 股变动
为 862,373,924 股。
根据《企业会计准则》和相关制度要求，本报告期公司将上海交运沪
北物流发展有限公司作为同一控制下企业合并纳入公司的合并报表范围。
按《企业会计准则第 20 号—企业合并》对公司 2012 年度合并报表的期初
数（上年数）进行调整，该调整对公司合并报表的影响汇总如下：
(1) 对 2012 年 1 月 1 日归属于母公司所有者权益的调整（金额：元）：
项目名称 2011 年年度 2012 年年度 调整数
报告披露金额 报告披露金额
资本公积 545,808,849.20 708,189,354.49 162,380,505.29
盈余公积 199,983,866.47 204,998,530.80 5,014,664.33
未分配利润 598,557,749.80 619,926,026.68 21,368,276.88
少数股东权益 584,644,112.68 604,596,409.64 19,952,296.96
(2)对 2011 年度合并净利润的调整（金额：元）：
项目名称 2011 年年度 2012 年年度 调整数
报告披露金额 报告披露金额
净利润 258,325,378.97 283,123,203.33 24,797,824.36
其中：归属于母公司净利润 190,814,336.76 214,556,555.39 23,742,218.63
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项目名称 2011 年年度 2012 年年度 调整数
报告披露金额 报告披露金额
少数股东损益 67,511,042.21 68,566,647.94 1,055,605.73
年初未分配利润 506,145,717.80 527,750,587.77 21,604,869.97
其他调整因素 1 -22,079,456.41 -22,079,456.41
其他调整因素 2 -1,878,847.21 -1,878,847.21
其他调整因素 3 -20,508.10 -20,508.10
注：其他调整因素系同一控制下被合并方在合并前实现的属于同一控股方的净利
润 22,079,456.41 元，被合并方上期提取的法定盈余公积 1,878,847.21 元及提取的职
工奖励及福利基金 20,508.10 元。
9、《关于公司支付上海上会会计师事务所有限公司 2012 年度财务审
计费用的议案》；
根据 2012 年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上海
上会会计师事务所有限公司人民币捌拾捌万元整的财务审计费用。
10、关于公司 2013 年度为子公司提供担保的议案》详见临 2013-003
号公告）；
11、 关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案》 详见临 2013-004
号公告）；
12、《关于公司 2012 年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司 2012 年度母公司
财务报表实现净利润为 59,836,631.70 元，合并报表实现归属于母公司所
有者的净利润 276,373,939.13 元。根据《公司法》、《公司章程》规定的
利润分配顺序以及 2013 年度公司经营发展的实际需要，2012 年度利润拟
作如下安排：
（1）按母公司净利润提取法定公积金 10％，计 5,983,663.17 元；
（2）按母公司净利润提取任意公积金 10％，计 5,983,663.17 元。
公司 2012 年度母公司财务报表净利润 59,836,631.70 元，加上 2011
年度母公司结余未分配利润 158,004,134.55 元，减去已分配 2011 年度现
金红利 86,237,392.40 元、提取法定公积金 5,983,663.17 元、提取任意
公积金 5,983,663.17 元后，2012 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额为
3
119,636,047.51 元。
公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金 86,237,392.40
元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
13、《关于对公司全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司增资
的议案》（详见临 2013-005 号公告）；
14、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者 2012 年度考核的议
案》；
15、《关于公司独立董事年度津贴的议案》；
根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上
市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，在综合考虑公
司实际情况和国内相近规模上市公司及相近产业上市公司独立董事年度
津贴水平后，从公司第六届董事会开始，将公司独立董事年度津贴标准定
为人民币 9 万元/人（含税）。
16、《关于调整公司内部控制规范实施工作方案的议案》；
17、《关于修订〈公司章程〉的议案》（详见临 2013-006 号公告）；
18、《关于修订公司治理相关制度的议案》；
19、《关于召开公司第二十一次股东大会（2012 年年会）的议案》（详
见临 2013-007 号公告）。
上述 1、3、4、6、7、10、11、12、15、17 等十项议案尚须提交公司
第二十一次股东大会（2012 年年会）审议。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一三年三月二十六日
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