上海交运集团股份有限公司
                2012 年度独立董事述职报告

    2012 年 8 月 10 日，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定完成了董事会换届改选，选举产生了公司第六届董事会成员，成
立了公司第六届董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”，本届独立董事即日起履行职责,任期三年。
    2012年度，公司第五届、第六届两届独立董事遵照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，遵照《公司章程》、
《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，
忠实勤勉履行职责，独立自主决策，充分发挥了独立董事独立性和专业
性作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2012年度履行独
立董事职责的情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    公司现任独立董事包起帆、傅长禄、张海龙具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    包起帆：教授级高级工程师。历任上海港龙吴港务公司经理、上海
港务局副局长、上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。兼任上海
市政府参事室参事，上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事，上
海新时达电气股份有限公司独立董事，上海海得控制系统股份有限公司
独立董事。
    张海龙：注册会计师，高级会计师。历任上海第五钢铁厂总会计师
室负责人、厂长助理、副厂长兼总会计师，上海沪昌特殊钢股份公司副

                                 1
董事长，上海市国有资产管理办公室副主任，上海产权交易所总裁，上
海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级），上海盛融投资有限公司
监事长。兼任鼎捷软件股份有限公司独立董事、怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司独立董事、新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事、
上海汉钟精机股份有限公司独立董事。
       傅长禄：二级高级法官。历任上海市高级人民法院党组成员、副院
长，上海久事公司党委副书记、副总经理，上海汽车集团股份有限公司
独立董事。兼任西藏珠蜂工业股份有限公司独立董事，上海银行股份有
限公司独立董事。
       （二）独立性情况说明
       公司独立董事未在公司及公司下属子公司拥有任何业务或财务利
益，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，独立性符合有
关法律、法规和《公司章程》的要求，不存在影响独立董事独立性的情
况。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席董事会和股东大会情况
       2012年，公司共召开了九次董事会和两次股东大会会议。其中的四
次董事会以现场会议形式召开。公司第五届独立董事凌耀初参加了任职
期内全部六次董事会会议，未出席股东大会。公司第五届独立董事刘长
奎参加了任职期内全部六次董事会会议，未出席股东大会。公司第五届
独立董事徐敬惠参加了任职期内五次董事会会议，因公出差无法亲自出
席一次现场会议，委托凌耀初独立董事递交表决意见，未出席股东大会。
公司第六届独立董事自2012年8月10日起，亲自出席任职后的全部三次董
事会。
       （二）审议议案情况
       公司全体独立董事忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，积极


                                  2
参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会议，认真审议各项议案，
详细了解公司的发展战略和生产经营状况。会前预先审阅、细致审核各
次董事会会议议案及相关材料，对需经董事会讨论和决策的重大事项，
运用专业知识和经验进行客观分析和判断。会议期间，与其他非独立董
事深入研讨每项议案，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以
严谨的态度行使表决权，并对所议事项发表明确意见。
    公司独立董事认为 2012 年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司
独立董事对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，
未出现提出反对、弃权意见的情形。
    （三）对公司进行现场考察调研情况
    2012 年度，公司独立董事利用参加现场董事会会议、独立董事专题
会议、董事会薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议、董事会审计委
员会会议以及实地考察等机会，对公司进行了多次现场考察调研。深入
了解公司及子公司的基本情况、生产经营动态、重大事项进展、内控完
善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控
制、对外担保和投资项目的进度等相关事项，主动调研、获取决策所需
要的情况和资料。并与公司董事、管理层、董事会秘书、内控及财务部
门负责人保持密切联系，详实听取最新进展情况汇报。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易制度》，对公司 2012
年度日常生产经营过程中所发生的关联交易以及向上海交运（集团）公
司申请委托贷款（关联交易）事项，根据相关规定对其必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并


                                3
依照相关程序进行了审核。
    公司独立董事认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常
经营业务往来，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原
则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，
符合公司经营发展的战略需求。董事会审议上述事项的表决程序符合中
国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交
易时均回避了表决。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司独立董事经过核查对公司与关联方资金占用和公司对外担保发
表专项说明和独立意见：
    1、2012年度，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况。
    2、公司提供 2012 年度担保的项目符合国家产业振兴发展规划和上
海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也
有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公
司全资及控股子公司，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决
策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于
受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、高级管理人员提名情况
    2012年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》以及《董事会议事规则》的规定进行了换届改选，选举产生了新一
届的董事会成员，聘任了新一届高级管理人员。
    公司独立董事就新一届董事任职资格发表了独立意见，认为：公司
董事候选人的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，同意将公司第六届董事会董事候选人提请公司股
东大会选举表决。


                                4
    公司独立董事就聘任的新一届高级管理人员发表了独立意见，认为
公司高级管理人员候选人的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司聘请其担任公司高级管理
人员。
    2、薪酬情况
    2012年度，公司董事会薪酬与考核委员会以绩效与薪酬挂钩为主的
薪酬考评管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指
标为依据，参考同行业的市场平均水平，以责、权、利相结合的原则，
以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级
管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确
定公司高级管理人员的年度报酬后实施。
     公司独立董事对2012年度公司董事、监事及高级管理人员在公司领
取报酬情况进行了核查，认为公司所披露的报酬与实际发放情况相符，
未发现有与公司酬薪管理制度不一致的情况。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    按照上海证券交易所颁布的《股票上市规则》以及《企业会计准则》
要求，根据非公开发行完成后公司合并报表范围增加以及持有股权增加
使得公司相应的股权收益也同比增加，公司于2012年6月28日披露2012年
中期业绩预增公告：预计公司2012 年1-6月归属于上市公司股东的净利
润比上年同期（调整前）增长30%以上。公司披露的业绩预告数据与实际
经营业绩不存在重大差异。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    经2012年5月28日召开的公司第二十次股东大会（2011年年会）审议
批准，聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审
计机构。经2012年8月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批
准，聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计


                               5
机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》交易
方对利润分配的承诺，经公司第五届董事会第三十九次会议以及第二十
次股东大会（2011年年会）审议批准，公司实施完毕2011年度利润分配
方案，以2012年3月非公开发行股份完成后的总股本862,373,924股为基
数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金86,237,392.40
元，并依据承诺对《公司章程》中涉及股利分配政策进行了修改，公司
遵守了《公司章程》中的现金分红的相关政策，确保利润分配政策的连
续性和稳定性，维护了公司股东的合法权益。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司对公司、股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高级管理
人员等历年承诺事项进行了自查，并以临时公告形式向社会公开披露承
诺期限尚在履行的承诺事项进展情况。2012年度，公司及公司股东未发
生违反承诺履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司信息披露事务管理制度》等规定，严格规范公司信息披露行
为，维护公司和投资者的合法权益。2012年内，公司共完成了2011年年
度报告、2012 年第一季度报告、第三季度报告、2012年半年度报告等定
期报告及38个事项的临时公告信息披露工作，不存在信息披露违规事项，
也未发生刊登更正公告的情况。
    （九）内部控制的执行情况
     报告期内,公司董事会已根据《企业内部基本规范》及其他相关法
律法规的要求作了公司2011 年度和2012年度上半年内部控制的自我评
价报告。我们核查后认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。《公


                                6
司内部控制的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真
实情况。
       （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       公司董事会下设的“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”。其中，“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与
考核委员会”中独立董事所占比例达到三分之二，主任委员全部由独立
董事担任。
       2012年度，公司独立董事依据各个专门委员会的议事规则行使特别
职权，第五届、第六届独立董事全部出席了任职期内召开的专门委员会
相关会议及独立董事专题会议，对审计、提名、薪酬考核、换届改选、
定期报告编制、利润分配、内控建设、规范运作等重大事项进行了审议，
达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
       四、总体评价和建议
       2012年度，作为公司独立董事，我们严格按照法律法规以及规范性
文件的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、有效地履行独
立董事的职责和义务，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权
益。
       在新的一年里，我们将秉承对全体股东负责的精神，继续谨慎、认
真、勤勉行使独立董事权利，履行独立董事义务。注重参加培训学习，
提高自身专业水平和决策能力，加强与公司董事会、监事会、经理层的
沟通，充分了解公司经营状况，关注董事会、股东大会决议以及公司重
点项目的进展情况，关注内控建设及治理完善，充分发挥独立董事的专
业优势和独立判断作用，为促进公司健康持续稳定发展发挥积极作用。
       独立董事签名：包起帆    张海龙    傅长禄


                                   二O一三年三月二十六日


                                    7