上海交运集团股份有限公司
第二十一次股东大会（2012 年年会）会议资料
二 O 一三年五月十日
上海交运集团股份有限公司
第二十一次股东大会（2012年年会）须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股
东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，
并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
2013 年 5 月 10 日
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上海交运集团股份有限公司
第二十一次股东大会（2012 年年会）会议议程
一、会议召开时间：2013 年 5 月 10 日（周五）上午九点
二、会议地点：上海经济管理干部学院2号楼210大会场
（上海市天等路501号）
三、会议主持人：公司董事长陈辰康先生
四、议程
1、审议《公司 2012 年度董事会工作报告》；
2、听取《公司 2012 年度独立董事述职报告》；
3、审议《公司 2012 年度监事会工作报告》；
4、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度
财务审计机构的议案》；
5、审议《关于公司聘请上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2013
年度内控审计机构的议案》；
6、审议《公司 2012 年年度报告及摘要》；
7、审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》；
8、审议《关于公司 2013 年度为子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司 2012 年度利润分配预案》；
11、审议《关于公司独立董事年度津贴的议案》；
12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
13、与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言；
14、宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次
股东大会的各项议案逐项表决投票；
15、宣布本次股东大会投票统计结果；
16、宣读本次股东大会决议；
17、金茂凯德律师事务所律师宣读《关于上海交运集团股份有限公司第
二十一次股东大会（2012 年年会）法律意见书》。
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第二十一次股东大会（2012 年年会）
文 件 之 一
公司 2012 年度董事会工作报告
董事长 陈辰康
各位股东：
2012 年是公司完成非公开发行实现核心资产重组的开局之年，是公
司第五届董事会的换届之年，也是公司“十二五”发展规划实施的关键
之年。公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的相关规定，坚持以科学发展观总揽全局，按照股东大会确立的
年度目标任务，充分发挥董事会在科学决策和规范治理等方面的核心作
用，积极支持和督促公司经理层有效组织生产经营管理工作，推动公司
健康规范持续发展。2012 年度，公司圆满完成股东大会下达的经营目标，
整体经济运行呈现持续健康发展态势。
据 2012 年度审计报告显示，2012 年公司完成主营业务收入 76.66
亿元，同比增长 12.24%；归属于母公司所有者的净利润 2.76 亿元，同
比增长 28.81%；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润 2.12 亿元，同比增长 23.06%；加权平均净资产收益率为 9.80%；每
股收益为 0.32 元。截止 2012 年年底，公司的总资产为 66.03 亿元，归
属于母公司所有者权益为 29.58 亿元。一年来，公司董事会主要抓好以
下几项重点工作：
一、加强战略管理，优化科学决策。
公司董事会本着维护公司整体利益与股东合法权益的原则，按照
“依法履职、规范程序、注重实效”的要求，从公司发展战略和可持续
发展的高度，加强战略管理，优化科学决策。
经公司五届三十九次董事会审议通过并经第二十次股东大会（2011
年年会）批准，公司确立了年度发展计划和工作目标。2012年，公司董
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事会共召开了9次董事会、提议召开了2次股东大会、先后提出了50个董
事会议案，并严格按照证监会、上交所的有关规定，将其中20个议案提
交公司股东大会，由全体股东审议表决。董事会议案中涉及到关联交易
议案的有2个，公司关联董事、关联股东均回避表决。这些议案内容主
要包括五个方面：
一是围绕公司生产经营、利润分配等方面作出的决策。拟定公司
2012 年度经营目标、审议通过公司的年度财务预决算，在兼顾公司发展
和回报全体股东的前提下，提出了 2011 年利润分配的预案。
二是围绕核心主业持续发展作出的投资决策。新增总投资 11484 万
元的烟台中瑞小排量发动机连杆总成扩能和柔性生产技术改造项目；新
增总投资为 11883 万元的长安福特 F6 自动变速器换挡机构技术改造项
目；新增总投资为 26564 万元乘用车车身件自动化高速成型生产技术改
造项目以及新增总投资为 28160 万元汽车车身件总成生产基地项目。
三是围绕公司发展战略、优化资产结构、突出主业发展而作出的铜
川路地块、恒丰路地块土地收储决策。有力保障公司重点业务的资金需
求，进一步盘活存量资产，有序推动核心主业健康发展。
四是事关公司资产重组后续规范健康、稳定发展的重大决策。审议
批准董事会换届选举公司行政职能部门组织机构完善、公司名称及注册
资本变更、公司章程部分条款修改以及经营范围变更等事项。
五是围绕公司生产经营发展和规范运作的要求为融资、筹资和担保
等方面作出的决策。向招商银行上海分行四平支行、浦发银行宝山支行
分别贷款 2.65 亿元流动资金；向上海交运（集团）公司申请 1 亿元委
托贷款；对沈阳中瑞汽车零部件有限公司以现金方式增资 1.3 亿元；在
按时偿还 6 亿元短期融资券的基础上完成 8 亿元的公司债发行工作及为
控股子公司提供担保。这些项目的实施，确保公司以较低财务费用筹措
稳定充足的现金流量，进一步改善资本结构，提高筹资能力，有力地支
持公司生产经营和项目建设发展的资金需求，促进核心主业的持续稳定
发展。
上述议案有的已实施完毕，有的正在实施之中，均取得较好的预期
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效果。为公司全面完成2012年度经营目标，确保今后几年的持续发展奠
定基础。
二、加强治理建设，保障合规发展。
2012 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》以及中国证监会和上海证券交易所颁布的相关要
求，继续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，促进公司规
范运作和发展。经年度评价，公司治理实际情况符合中国证监会、上海
证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）健全治理长效机制，提高公司治理效率。
2012 年，公司董事会根据国家颁发的法律法规以及监管部门要求，
持续健全与完善公司治理长效机制，严格执行董事会、董事会四个专门
委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范公司控股股东、
实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。董事会各个专
门委员会按照议事规则规范运作，对董事会换届改选、经理层的聘任、
经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大事项预
先审核。公司董事会与经理层自觉主动接受监事会的监督，认真听取监
事会的意见，邀请监事列席全部董事会会议，增加约束力度，保障董事
会运作合规有效。
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定进行换
届改选，选举产生了第六届董事会，成立第六届董事会“战略委员会”、
“审计委员会”、“提名委员会”以及“薪酬与考核委员会”等四个专门
委员会，聘任了新一届的经理团队，并对公司行政职能部门的组织机构
进行完善，进一步增强董事会专属机构专业化作用和内部监管职能。
根据公司向特定对象发行股份购买资产后公司资产结构变化、业务
范围和管理规模的扩展需求，董事会进一步优化成员设置，提高外部董
事在董事会中比例，充分发挥外部董事特别是独立董事的作用，为公司
科学决策提供了保障；统筹完善公司行政组织机构，科学界定部门职能
和管理权限；建立与完善各种议事规则、工作细则以及管理制度，确保
各层级目标协同一致、职责清晰到位、运转平稳高效。
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公司董事会成员忠实勤勉依法履行职责。积极参加公司召开的历次
董事会会议和专门委员会会议。为公司科学决策和规范运作提出专业意
见和建议。独立董事密切与审计等中介机构的沟通，全程参与 2012 年
度报告的审计与编制，切实有效发挥独立董事的独立作用。
（二）加大内控实施力度，增强风险防控能力。
根据国家财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内控基本规范》
及相关指引和上海证监局所《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范
工作的通知》要求，公司董事会审议批准并实施公司内部控制规范实施
工作方案。
董事会充分发挥审计委员会、专业咨询机构以及审计机构作用，强
化内控体系建设，增强风险防控能力。确定审计委员会担任内部控制体
系有效性的监督机构；成立内部控制规范实施项目领导小组和工作小组
负责整体推进。落实董事会及其审计委员会和经理层在内控体系建设中
的职责，做到内控工作人员到位、工作到位、责任到位。聘请外部咨询
机构提供内部控制咨询服务，协助梳理、构建及完善内部控制总体架构
以及开展内部控制评价工作；聘请会计师事务所担任公司2012年内部控
制审计机构，进一步提升内控审计和信息披露质量。
2012年，公司编制并试运行《内部控制手册》，包括23个主流程和
53个子流程，下属企业已建立342项内控制度，业务形态覆盖货运物流、
汽车零部件制造与汽车后服务、道路客运与水上旅游服务。通过对内部
控制体系和制度建设建立健全及有效监管，着手《内控手册》的持续改
进完善，保障公司经营管理合法合规、资产安全与财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率与效果，促进公司依法合规稳健经营。
（三）规范关联交易行为，控制关联交易风险。
公司董事会依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以
及《公司关联交易制度》，规范关联交易行为，控制关联交易风险，维
护全体股东的整体利益。公司董事会在审议《关于预计公司2012年度日
常关联交易的议案》以及《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款
（关联交易）的议案》等事项中，遵循市场化、公平、公允、合理原则，
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严格关联交易认定及回避程序，严格关联交易审批与披露程序，严格规
范与关联方之间资金往来，充分发挥独立董事在决策中的作用，强化关
联交易管理，有效防范关联交易风险，确保关联交易规范运作，保障公
司和股东合法权益。
（四）持续关注承诺事项，督促股东履行承诺。
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承
诺履行情况进行专项检查的通知》以及上海证监局《关于开展上市公司
承诺履行情况检查的通知》要求，公司对公司、股东、实际控制人、关
联方、董事、监事及高管人员等自上市以来历年承诺事项进行了自查。
根据《公司向特定对象发行股份购买资产关联交易报告书》中承诺，对
履约事项进行后续重点关注和跟踪，定期提醒和督促相关单位遵守承
诺，并履行好信息披露义务。2012年10月31日，根据监管机构的要求，
对公司股东在承诺期限内正在履行的承诺事项进展情况在《上海证券
报》及上交所网站上进行了专项披露。
（五）强化信息披露责任，完善信息披露机制。
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信
息披露事务管理制度指引》等法律法规，公司董事会审议批准并实施信
息披露事务管理制度、投资者关系管理工作制度、年报信息披露重大差
错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度以及外部信息报送和使
用管理制度。强化信息披露事务管理，严格规范信息披露行为，持续健
全和完善信息披露机制，严格信息披露材料内部生成机制，加大对重大
信息流转过程的监控。持续增强相关人员的诚信意识、责任观念、程序
观念和法治观念。有效发挥监事会、独立董事、审计机构和董事会审计
委员会在定期报告编制、披露中的监督和审计作用，确保信息披露的真
实、准确、完整。
公司坚持与控股股东上海交运（集团）公司以及法人股东上海久事
公司、大众交通（集团）股份有限公司、上海地产（集团）有限公司的
信息沟通机制，共同履行信息披露义务。根据《公司内幕信息知情人登
记管理制度》的规定，做好了内幕信息知情人登记备案及报送工作。维
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护好广大股东利益，确保所有股东享有平等获得公司信息的权益。
（六）注重加强自身建设，增强履职执业能力。
公司董事会注重加强自身建设，增强履职执业能力。积极完善培训
机制，高度重视董事的学习和培训工作，持续组织董事参加监管部门举
办的各类培训，增强勤勉尽职、规范运作的责任意识和自律意识，提升
政策认识水平和履职能力，为公司董事会规范运作、科学决策提供保障。
2012年，公司董事相继参加了由上海监管局和上海证券交易所组织的后
续培训，及时了解金融、财务、法律等方面最新知识；及时掌握监管部
门颁布的最新要求。同时，公司董事会还继续组织董事开展对公司经营
管理情况的实地考察活动，让董事深入了解公司下属企业经营活动，多
渠道、多方位了解公司运营，增进董事对公司发展实际的了解，为其履
职创造更好的条件。
三、聚焦重点项目，把握发展先机。
公司董事会密切关注宏观经济形势变化以及产业发展政策动向，加
强对国内外经济形势及行业发展趋势的分析，牢牢抓住结构调整及经济
发展方式转变带来的机遇，围绕公司长远发展，立足发展基础和行业优
势，结合自身主业整合，遵循积极稳健原则，突出符合产业发展政策及
企业主业定位的重要投资项目建设，科学合理安排投资规模和进度。
经五届三十七次董事会、三十九次董事会审议批准，为进一步做大
做强主业核心板块，继续推进重点技改、重点建设、重大装备更新项目
的开展和流动资金的需求，董事会批准为公司与公司全资、控股子公司
2012 年担保实际发生的金额共计约 4.25 亿元。其中，为交运动力 GF6
自动变速器换档机构扩能和自动化、烟台中瑞发动机连杆总成等重点技
改项目提供担保，确保主营业务持续有序推进；为运输及物流业上海交
运日红国际物流有限公司及其下属子公司近十家单位业务发展需要提
供综合担保；为汽车后服务业下属的 4S 经销商上海交运起元汽车销售
服务有限公司、上海交运起成汽车销售服务有限公司、上海交运隆嘉汽
车销售服务有限公司等十三家单位提供融资授信担保；为合营子公司上
海大众交运出租汽车有限公司提供流动资金贷款担保。
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经公司五届三十七次董事会审议批准，为加快实现汽车零部件制造
产业发展战略规划，满足主机厂上海通用汽车有限公司提出小排量发动
机连杆总成产能扩张要求，进一步拓展市场和提高产品覆盖面，而实施
的新增总投资 11484 万元小排量发动机连杆总成扩能和柔性生产技术改
造项目。
经公司五届四十一次董事会审议批准，为进一步提高汽车零部件核
心业态综合实力，扩大企业生产规模，建立新的市场竞争和企业发展的
支撑点，实施新增总投资为 26564 万元乘用车车身件自动化高速成型生
产技术改造项目以及新增总投资为 28160 万元汽车车身件总成生产基地
项目。
经公司五届四十二次董事会审议批准，为发挥资源集成集约效能，
提升产品市场占有率，实施了新增总投资为 11883 万元的长安福特 F6
自动变速器换挡机构技术改造项目。
上述项目的实施有利于公司汽车零部件制造业深化与主机厂战略
合作关系，增强规模效应和核心能力，扩大市场辐射点，推动公司汽车
零部件制造业战略规划的顺利实施，为核心主业做大、做精、做强夯实
基础。
公司董事会在有序推进重大重点项目，凸现核心主业经济效益同
时，加大科技创新力度。2012 年全年研发费用 8079 万元，较 2011 年增
长 17.9 %。2012 年公司新产品占主营收入 34.01 %，相继有 22 项新产
品实现供货，形成公司新的经济增长点。完成 27 件专利申报。2012 年
用能总量 82958 吨标准煤，综合能耗率比 2011 年下降 6.76 %。
四、认真执行股东大会决议，忠实诚信履行职责。
（一）核心主业完成重组，有效促进集约发展。
公司向特定对象发行股票购买资产事项经 2010 年度股东大会审议
通过后，于 2012 年 1 月 21 获得中国证监会书面核准批复。2012 年 2 月
29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向特定
对象发行股票购买资产的股份变更登记手续。本次向特定对象非公开发
行的 130,977,976 股股份均为有限售条件流通股，其中向上海交运（集
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团）公司发行 80,232,879 股股份、向上海久事公司发行 41,571,428 股
股份、向上海地产（集团）有限公司发行 9,173,669 股股份。2013 年 3
月 1 日，上海久事公司、上海地产（集团）有限公司分别持有的 41,571,428
股、9,173,669 股有限售条件流通股限售期届满全部解禁可上市流通。
公司董事会严格按照非公开发行方案组织实施资产过户、验资、证券变
更、工商登记以及部分限售股解禁上市等工作，顺利完成了公司核心主
业的再次重组，为公司核心主业发展开辟了更为广阔的市场空间。
根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的约
定，公司本次非公开发行注入的 2 亿元现金定向用于承担小排量轿车发
动机连杆总成及 L850、GEN3 发动机连杆总成等核心主业项目资金需要。
该部分现金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，其实际投入项目
与计划投入项目一致，项目建设正常有序。
公司董事会高度关注承诺事项履行情况，全程跟踪和督促交易方严
格遵守承诺，自觉履行各方责任和义务，切实维护公司与广大股东的合
法利益。
（二）强化诚信合规意识，完善分红决策机制。
公司董事会强化诚信合规意识，强化回报股东意识和社会责任意
识。根据《公司章程》及《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书》中交易方对利润分配的承诺，审议批准《2011 年度利润分配
预案》，以公司 2012 年 3 月非公开发行股份完成后的总股本 862,373,924
股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。经股东大会决议
通过后已实施完毕 2011 年度利润分配方案。
公司董事会根据中国证监会颁布《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》以及相关文件规定，在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展需求，2009 年至 2011 年以现金方式年平均分配的
利润占年均合并报表归属于上市公司股东净利润的 45.65%的基础上，进
一步强化回报股东意识，增强现金分红透明度。通过多渠道关注广大股
东特别是中小股东的意见、征询独立董事意见、听取监事会专项意见后，
公司遵守承诺进一步明确和细化红利分配政策，完善分红决策机制，对
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《公司章程》涉及股利分配政策的相关条款进行修改，确保了公司利润
分配政策的连续性和稳定性。在企业持续发展的同时，努力回报广大投
资者。
（三）规范适度组织筹资，持续发展增添动力。
在如期偿还 6 亿元人民币短期融资券的基础上，《关于公司债券发
行方案的议案》经公司第二十次股东大会（2011 年年会）审议通过后，
2012 年 9 月 11 日获得中国证监会书面核准批复。本次公司债券发行已
于 2012 年 11 月 20 日圆满结束，发行总额为人民币 8 亿元，发行价格
为每张 100 元，债券的票面利率为 5.05%，债券期限为 5 年期，附第 3
年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。2012 年 11 月 30 日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并于
2012 年 12 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易。本次成功发行公司债
券是公司筹资方式的重大突破，有利于优化公司债务结构，降低公司财
务风险，增强公司可持续发展动力。
2013 年是实施“十二五”规划承上启下的重要之年。公司董事会将
坚持以党的十八精神为指引，坚持以科学发展观为统领，坚持以股东和
公司价值最大化为目标，着力做强核心主业，着力提升发展质量，着力
夯实管理基础，着力强化风险防控，着力强化队伍建设，着力深化自主
创新，认真履行股东赋与的委托责任，持续提升上市公司运行质量和效
益，不断开创公司未来发展新局面。
以上报告请股东大会审议。
附：2012 年度公司独立董事述职报告
二 O 一三年五月十日
12
上海交运集团股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
2012 年 8 月 10 日，上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相
关规定完成了董事会换届改选，选举产生了公司第六届董事会成员，成
立了公司第六届董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”，本届独立董事即日起履行职责,任期三年。
2012年度，公司第五届、第六届两届独立董事遵照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，遵照《公司章程》、
《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关议事规则，
忠实勤勉履行职责，独立自主决策，充分发挥了独立董事独立性和专业
性作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将2012年度履行独
立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事包起帆、傅长禄、张海龙具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有法律、
经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
包起帆：教授级高级工程师。历任上海港龙吴港务公司经理，上海
港务局副局长，上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。兼任上海
市政府参事室参事，上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事，上
海新时达电气股份有限公司独立董事，上海海得控制系统股份有限公司
独立董事。
张海龙：注册会计师，高级会计师。历任上海第五钢铁厂总会计师
室负责人、厂长助理、副厂长兼总会计师，上海沪昌特殊钢股份公司副
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董事长，上海市国有资产管理办公室副主任，上海产权交易所总裁，上
海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级），上海盛融投资有限公
司监事长。兼任鼎捷软件股份有限公司独立董事，怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司独立董事，新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，
上海汉钟精机股份有限公司独立董事。
傅长禄：二级高级法官。历任上海市高级人民法院党组成员、副院
长，上海久事公司党委副书记、副总经理，上海汽车集团股份有限公司
独立董事。兼任西藏珠蜂工业股份有限公司独立董事，上海银行监事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事未在公司及公司下属子公司拥有任何业务或财务利
益，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，独立性符合有
关法律、法规和《公司章程》的要求，不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2012年，公司共召开了九次董事会和两次股东大会会议。其中的四
次董事会以现场会议形式召开。公司第五届独立董事凌耀初参加了任职
期内全部六次董事会会议，未出席股东大会。公司第五届独立董事刘长
奎参加了任职期内全部六次董事会会议，未出席股东大会。公司第五届
独立董事徐敬惠参加了任职期内五次董事会会议，因公出差无法亲自出
席一次现场会议，委托凌耀初独立董事递交表决意见，未出席股东大会。
公司第六届独立董事自2012年8月10日起，亲自出席任职后的全部三次
董事会。
（二）审议议案情况
公司全体独立董事忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，积极
参加公司召开的历次董事会会议和专门委员会会议，认真审议各项议
案，详细了解公司的发展战略和生产经营状况。会前预先审阅、细致审
核各次董事会会议议案及相关材料，对需经董事会讨论和决策的重大事
项，运用专业知识和经验进行客观分析和判断。会议期间，与其他非独
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立董事深入研讨每项议案，与公司经理层积极交流，提出了合理化建议，
以严谨的态度行使表决权，并对所议事项发表明确意见。
公司独立董事认为 2012 年度公司董事会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
公司独立董事对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同
意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2012 年度，公司独立董事利用参加现场董事会会议、独立董事专题
会议、薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议、审计委员会会议以及
实地考察等机会，对公司进行了多次现场考察调研。深入了解公司及子
公司的基本情况、生产经营动态、重大事项进展、内控完善及执行、规
范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保
和投资项目的进度等相关事项，主动调研、获取决策所需要的情况和资
料。并与公司董事、经理层、董事会秘书、内控及财务部门负责人保持
密切联系，详实听取最新进展情况汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易制度》，对公司 2012
年度日常生产经营过程中所发生的关联交易以及向上海交运（集团）公
司申请委托贷款（关联交易）事项，根据相关规定对其必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并
依照相关程序进行了审核。
公司独立董事认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常
经营业务往来，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原
则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，
符合公司经营发展的战略需求。董事会审议上述事项的表决程序符合中
国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议关联交
易时均回避了表决。
15
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事经过核查对公司与关联方资金占用和公司对外担保
发表专项说明和独立意见：
1、2012年度，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况。
2、公司提供 2012 年度担保的项目符合国家产业振兴发展规划和上
海市的产业政策导向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也
有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公
司全资及控股子公司，公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决
策均有内部控制制度予以保证。因此，为其提供的担保风险将始终处于
受控状态，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2012年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》以及《董事会议事规则》的规定进行了换届改选，选举产生了新一
届的董事会成员，聘任了新一届高级管理人员。
公司独立董事就新一届董事任职资格发表了独立意见，认为：公司
董事候选人的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，同意将公司第六届董事会董事候选人提请公司股
东大会选举表决。
公司独立董事就聘任的新一届高级管理人员发表了独立意见，认为
公司高级管理人员候选人的提名程序、任职资格和审批程序符合相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司聘请其担任公司高级管理
人员。
2、薪酬情况
2012年度，公司董事会薪酬与考核委员会以绩效与薪酬挂钩为主的
薪酬考评管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指
标为依据，参考同行业的市场平均水平，以责、权、利相结合的原则，
以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级
管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确
16
定公司高级管理人员的年度报酬后实施。
公司独立董事对2012年度公司董事、监事及高级管理人员在公司领
取报酬情况进行了核查，认为公司所披露的报酬与实际发放情况相符，
未发现有与公司酬薪管理制度不一致的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照上海证券交易所颁布的《股票上市规则》以及《企业会计准则》
要求，根据非公开发行完成后公司合并报表范围增加以及持有股权增加
使得公司相应的股权收益也同比增加，公司于2012年6月28日披露2012
年中期业绩预增公告：预计公司2012 年1-6月归属于上市公司股东的净
利润比上年同期（调整前）增长30%以上。公司披露的业绩预告数据与
实际经营业绩不存在重大差异。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经2012年5月28日召开的公司第二十次股东大会（2011年年会）审
议批准，聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告
审计机构。经2012年8月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审
议批准，聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制
审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》交易
方对利润分配的承诺，经公司第五届董事会第三十九次会议以及第二十
次股东大会（2011年年会）审议批准，公司实施完毕2011年度利润分配
方案，以2012年3月非公开发行股份完成后的总股本862,373,924股为基
数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金86,237,392.40
元，并依据承诺对《公司章程》中涉及股利分配政策进行了修改，公司
遵守了《公司章程》中的现金分红的相关政策，确保利润分配政策的连
续性和稳定性，维护了公司股东的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对公司、股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高级管理
人员等历年承诺事项进行了自查，并以临时公告形式向社会公开披露承
17
诺期限尚在履行的承诺事项进展情况。2012年度，公司及公司股东未发
生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司信息披露事务管理制度》等规定，严格规范公司信息披露行
为，维护公司和投资者的合法权益。2012年，公司共完成了2011年年度
报告、2012 年第一季度报告、2012 年第三季度报告、2012年半年度报
告等定期报告及38个事项的临时公告信息披露工作，不存在信息披露违
规事项，也未发生刊登更正公告的情况。
（九）内部控制的执行情况
2012年,公司董事会已根据《企业内部基本规范》及其他相关法律
法规的要求作了公司2011 年度和2012年度上半年内部控制的自我评价
报告。我们核查后认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。《公
司内部控制的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真
实情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”。其中，“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与
考核委员会”中独立董事所占比例达到三分之二，主任委员全部由独立
董事担任。
2012年度，公司独立董事依据各个专门委员会的议事规则行使特别
职权，第五届、第六届独立董事全部出席了任职期内召开的专门委员会
相关会议及独立董事专题会议，对审计、提名、薪酬考核、换届改选、
定期报告编制、利润分配、内控建设、规范运作等重大事项进行了审议，
达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
四、总体评价和建议
2012年度，作为公司独立董事，我们严格按照法律法规以及规范性
文件的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、有效地履行独
立董事的职责和义务，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权
18
益。
在新的一年里，我们将秉承对全体股东负责的精神，继续谨慎、认
真、勤勉行使独立董事权利，履行独立董事义务。注重参加培训学习，
提高自身专业水平和决策能力，加强与公司董事会、监事会、经理层的
沟通，充分了解公司经营状况，关注董事会、股东大会决议以及公司重
点项目的进展情况，关注内控建设及治理完善，充分发挥独立董事的专
业优势和独立判断作用，为促进公司健康持续稳定发展发挥积极作用。
特此报告
独立董事签名：包起帆 张海龙 傅长禄
二O一三年五月十日
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第二十一次股东大会（2012 年年会）
文 件 之 二
公司 2012 年度监事会工作报告
监事会主席 白文华
各位股东：
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》的有关规定，我向股东大会作 2012 年度监事会工作报告，
呈股东大会审议：
一、监事会独立意见
监事会作为全体股东授权的独立监督机构，对公司 2012 年度重要
事项发表独立意见如下：
1、 对 2012 年度公司经营工作的总体评价
2012 年，根据股东大会和董事会的决策，公司经理层以科学发展观
为统领，紧紧围绕股东大会确定的发展战略和目标任务，充分发挥公司
核心主业重组整体优势，牢牢把握“创新驱动、转型发展”主线， 提
升可持续发展能力，公司经济运行呈现健康平稳良好发展态势。据 2012
年审计报告显示， 2012 年度公司完成主营业务收入 76.66 亿元，同比
增长 12.24%；归属于母公司所有者的净利润 2.76 亿元，同比增长
28.81%。
监事会注意到：公司主营核心业态“运输业与物流服务”、“汽车零
部件制造和汽车后服务”、“水上旅游服务”，以提升产业升级发展为目
标，坚持以可持续发展为原则，扎实推进经济发展转型；坚持以提高市
场占有率为重点，着力提升企业经营效益；坚持以科技创新引领为动力，
切实增强核心竞争能力，2012 年主要经济指标同比有一定增长。经股东
大会或董事会审议通过的各项重点项目、重大投资项目有序推进。专利
申报、信息化建设、产学研合作、品牌建设等科技创新工作取得一定进
20
展，综合能耗下降。截止 2012 年年底，公司已拥有总资产 66.03 亿元，
净资产 29.58 亿元，现金流量、资产负债率处于安全受控的状态。监事
会对公司 2012 年所取得的经营业绩表示满意。
2、对公司董事会、经理层规范运作的评价。
报告期内，公司监事会列席董事会的各次会议，参加股东大会，参
与公司重大决策内容的讨论。监事会认为：公司董事会以及经理层严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规以及《公司章程》的规定依法履行职责，诚信勤勉务实，无违反法律、
法规或损害股东利益的行为。
公司重大经营决策合理，程序合法有效，在非公开发行、公司债发
行、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、与投资者沟通、内控
建设等方面，遵循“公平、公正、公开”原则。一年来，公司披露的定
期报告和临时公告准确、真实、充分、及时、完整，未发现有泄密或虚
假承诺、重大遗漏、误导投资者等情况，无内幕交易、操纵公司股票等
情况。公司 2012 年向特定对象发行股票各项承诺已按期兑现或正在遵
守承诺履行中，维护全体股东和公司的合法利益，确保了公司规范运作。
监事会注意到：前三年公司的利润分配，自 2009 年至 2011 年，董
事会的利润分配方案为： 2009 年每股派发现金红利 0.10 元（含税）；
2010 年每股派发现金红利 0.12 元（含税）； 2011 年每股派发现金红利
0.10 元（含税）。公司实施的利润分配方案符合公司章程规定的利润分
配政策，实现了对股东的回报。
监事会对公司 2012 年度的财务制度执行和财务运行情况、经营成
果等进行了审核，认为：公司会计事项的处理及公司所执行的会计政策
符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。2012 年
公司能够严格执行内控制度，财务管理规范，公司财务报告真实、准确
地反映了 2012 年度的财务状况和经营成果，上海上会会计师事务所有
限公司出具的 2012 年度标准无保留意见审计报告是真实、客观、公正
的。
2012 年，公司董事会、股东大会审议通过了《关于预计公司 2012
21
年度日常关联交易的议案》、《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷
款（关联交易）的议案》等两个关联交易议案。监事会对公司 2012 年
度发生的关联交易核查，认为：公司发生的关联交易符合公司关于关联
交易的规定和协议，关联交易决策程序合法合规，交易价格公平合理，
交易行为遵守市场原则，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的
情形。
2012 年 2 月 29 日公司完成了向特定对象发行股票购买资产事项。
本次非公开发行 130,977,976 股股份，注入 2 亿元现金。监事会认为：
公司本次向特定对象发行股票购买资产决策程序及交易过程符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。
经 2012 年度审计报告确认：截止 2012 年年底，公司的担保总额为
4.25 亿元，为同期净资产的 14.36%。监事会认为：公司提供担保的项
目有利于公司核心主业持续发展。被担保的公司为公司全资或控股子公
司，公司对其生产经营、财务资金和其他重大决策均有内控予以保证，
担保风险处于安全受控状态。
二、监事会年度工作概况
2012 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》的规定共召开 9 次监事会，审核或表决 50 个议案，列席全部
董事会现场会议和股东大会，参与公司重大决策的讨论，并对会议召集
程序、决议事项合法合规性、信息披露的合法性进行监督。监事会重点
关注公司关联交易、公司债发行、利润分配、重大对外投资、融资和担
保、内控建设、行政职能部门完善、中介机构审核意见、独立董事意见
等事项。监事会对提交董事会审议的议案进一步修改及完善建议，被董
事会和经理层所采纳。
监事会对《公司 2012 年度内部控制的自我评价报告》及 2012 年度
公司内部控制管理的建设及运行情况进行了审核。监事会认为：公司已
建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。内部控制体系符
合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。
《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内
22
部控制体系建设和运作情况。
监事会根据监管部门关于年报编制进行了监督审核，认为公司 2012
年年报编制的审议程序规范合法，符合上交所、证监局相关法律法规以
及公司内部管理制度的规定，真实、准确、全面地反映公司全年的经营
状况、财务信息和发展前景，为此公司监事会出具书面审核意见。
监事会注重加强自身建设，持续提高监督能力。监事会成员积极参
加监管部门组织的各种培训，掌握最新监管信息。深入开展调查研究，
通过不定期工作检查、实地考察，深入了解公司生产经营和资产运行状
况方面，进一步扩大监督影响力，更好地监督、促进公司良性运作与持
续发展。
2013 年，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、
以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，诚信勤勉忠实履行
好监事会监督职能，切实维护和保障好全体股东和公司的合法权益，进
一步推动公司健康规范持续发展。
以上报告请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
第二十一次股东大会（2012 年年会）
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文 件 之 三
关于续聘上海上会会计师事务所有限公司
担任公司 2013 年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于上海上会会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的
执业原则，在独立审计中介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量，
拟提请续聘上海上会会计师事务所有限公司担任公司 2013 年财务报告
审计机构，对本公司年度财务报告进行审计，聘期定为一年。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
第二十一次股东大会（2012 年年会）
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文 件 之 四
关于聘请上海上会会计师事务所有限公司
担任公司 2013 年度内控审计机构的议案
各位股东：
为进一步完善内控体系建设，根据公司董事会调整后的内部控制实
施方案的要求，公司在披露 2013 年度报告的同时将披露内控审计报告。
鉴于上海上会会计师事务所有限公司长期以来作为公司年度财务
审计机构一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，拟提请聘任上海上会
会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度内部控制审计机构，聘期定
为一年。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
第二十一次股东大会（2012 年年会）
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文 件 之 五
公司 2012 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2012 年年度报告及摘要内容己于 2013 年 3 月 28 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公开披露。
请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
第二十一次股东大会（2012 年年会）
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文 件 之 六
关于公司 2012 年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将公司 2012 年度财务决算报告的议案，呈股东大会审议。
2012 年 1 月中国证监会正式批准了公司非公开发行股份事项，相关
后续变更、登记等工作已全部完成，上市公司法人治理结构进一步完善，
集团股份公司的管理架构整合也已顺利完成。公司围绕年初股东大会确
定的年度经营目标，在董事会的领导下，通过公司经理层和全体员工共
同努力，主要经济指标均超过预算计划，经济运营呈现健康、平稳、有
序发展态势，为“十二五”规划顺利实施奠定基础。
从合并会计报表看，公司 2012 年末总资产 66.03 亿元，较期初增
加 18.55%；归属于母公司的所有者权益为 29.58 亿元，较期初增加
30.60%；2012 年度实现主营业务收入 76.66 亿元，较上期增加 12.24%；
实现归属于母公司所有者的净利润 2.76 亿元，较上期增加 28.81%。公
司 2012 年度实现基本每股收益 0.32 元，加权平均净资产收益率为
9.80%。
下面就公司经营情况和投资情况汇报如下：
一、经营情况
1、主营业务收入
2012 年度公司主营业务收入 76.66 亿元，同比增加 12.24%，其中：
运输业与物流服务主营业务收入 25.92 亿元，同比增加 0.12%；
汽车零部件制造与汽车后服务主营业务收入 50.24 亿元，同比增加
19.66%；
水上旅游服务主营业务收入 4998 万元，同比增加 16.77%。
27
公司货运与物流服务业企业围绕转变发展方式和调整经营结构，重
点实施新项目开发和盈利模式的创新，继续深化与“大集团、大企业、
大客户”的强强联手；道路客运业企业积极盘活资源，稳妥开发存量班
线，加大班线班次引进力度，实现客流和效益双增长。如剔除营改增因
素，公司运输业与物流服务主营业务收入实际同比增长 11.88%。
汽车零部件制造业企业在巩固、提升对上汽集团配套供应能力的同
时，积极拓展新市场，重点项目建设稳步推进；汽车后服务企业在新建
一汽奥迪和一汽大众 4S 店的有效拉动下，企业整体运营水平保持良好
发展态势，主营业务收入实现较大幅度增长。
水上旅游服务板块（浦江游览）加强网络营销力度，提高企业官网
点击率，积极争取新的服务代理点，加强游船特色产品的市场推介力度，
取得了一定的效果。
2、主营业务税金及附加
2012 年公司主营业务税金及附加 2952.17 万元，同比下降了 58.6%，
主要是因为物流企业营业税改征增值税导致营业税的减少。
3、销售费用
2012 年公司销售费用 4483.01 万元，同比增长 31.74%，主要是因
为本年开始经营的 4S 特许经销店增加的销售费用引起的。
4、管理费用
2012 年公司管理费用 47784.05 万元，同比增长 7.42%，在公司经
营规模、营业收入增幅较大的情况下，通过加强预算控制，严格控制办
公费用的支出，使管理费用的增长幅度得到有效控制。
5、财务费用
2012 年公司财务费用 4930.46 万元，同比增长 9.42%，其主要原因
流动资金贷款增加而支出的利息费用。
6、投资收益
2012 年公司投资收益 3235.33 万元，主要包括：成本法核算的长期
28
股权投资收益 1004.09 万元；权益法核算的长期股权投资收益 1819.96
万元；处置长期股权投资产生的投资收益 390.80 万元；其他投资收益
20.48 万元。
7、营业外收支净额
2012 年公司营业外收支净额为 9885.04 万元，其中营业外收入
10187.50 万元，主要包括：退租场地及经营性补偿 3605.59 万元、固定
资产处置收益 408.14 万元、各类财政补贴 5630.63 万元等；营业外支
出 302.46 万元，主要包括固定资产处置损失 180.64 万元、固定资产报
废损失 30.74 万元、捐赠及罚没等支出 91.08 万元。
二、2012 年重大在建工程项目变动情况（金额：万元）
本期转入 本期 工程投入
项目名称 预算数 年初数 本期增加
固定资产 其他减少 占预算比例
GF6 项目 34,020 1,182.51 917.00 1,515.49 273.73 95.00%
GF6 扩能 11,327 2,028.99 4,613.55 3,784.66 - 80.00%
G3&L850 扩能项目 7,930 6,939.35 256.25 7,195.31 - 93.19%
小排量连杆项目 8,057 1,010.09 73.15 1,043.78 - 90.00%
烟台生产基地项目 18,970 2,099.16 1,677.67 3,746.23 - 100.00%
烟台发动机连杆总
成生产基地技术改 17,642 646.73 13,393.18 - 79.58%
造项目
沈阳生产基地项目 17,317 1,006.28 2,781.69 566.24 - 97.13%
福特项目 10,325 1,551.93 - 15.00%
48 轴线电控全转向
3,800 2,542.57 2,542.57 - 80.61%
组合平板项目
以上议案请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
第二十一次股东大会（2012 年年会）
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文 件 之 七
关于公司 2013 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
现将 2013 年度公司为子公司提供担保（包括全资及控股子公司为
其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司 2012 年度的担保情况概述
经公司第二十次股东大会（2011 年年会）批准，2012 年度公司预
计累计对外担保总额（最高）为 92857 万元，截止 2012 年 12 月 31 日，
公司为下属各子公司实际担保情况如下：
与担保 担保金额
担保方 被担保方 担保项目 债权人
方关系 （万元）
GF6 自动变速
器换挡机构
上海交运集团 上海交运汽车动 全资子 中国农业银
扩能和自动 4,237.70
股份有限公司 力系统有限公司 公司 行
化生产技术
改造
上海交运集团 上海市汽车修理 全资子
流动资金 1,000.00 交通银行
股份有限公司 有限公司 公司
上海交运集团 上海市汽车修理 全资子
流动资金 2,000.00 招商银行
股份有限公司 有限公司 公司
上海交运集团 上海大众交运出 合营子
流动资金 319.00 中信银行
股份有限公司 租汽车有限公司 公司
上海市汽车修
上海交运起元汽
理有限公司、 融资授信担 控股子 上汽集团财
车销售服务有限 2,258.80
上海交运集团 保 公司 务公司
公司
股份有限公司
上海交运云峰龙
上海市汽车修 融资授信担 参股子 上汽集团财
威汽车销售服务 980.46
理有限公司 保 公司 务公司
有限公司
30
上海云峰交运汽
上海市汽车修 融资授信担 控股子 上汽集团财
车销售服务有限 2,722.77
理有限公司 保 公司 务公司
公司
上海交运起成汽
上海市汽车修 融资授信担 全资子 上汽集团财
车销售服务有限 2,632.46
理有限公司 保 公司 务公司
公司
上海交运致远汽
上海市汽车修 融资授信担 控股子 广汽丰田公
车销售服务有限 1,710.27
理有限公司 保 公司 司
公司
上海交运隆嘉汽
上海市汽车修 融资授信担 控股子 一汽大众公
车销售服务有限 2,115.96
理有限公司 保 公司 司
公司
上海交运起腾汽
上海市汽车修 融资授信担 控股子 一汽大众公
车销售服务有限 5,200.00
理有限公司 保 公司 司
公司
上海交运起申汽
上海市汽车修 融资授信担 全资子 一汽大众公
车销售服务有限 1600.00
理有限公司 保 公司 司
公司
上海交运起恒汽
上海市汽车修 融资授信担 全资子 菲亚特金融
车销售服务有限 1156.12
理有限公司 保 公司 有限公司
公司
上海交运集团
股份有限公 上海交运日红国
控股子
司、上海交运 际物流有限公司 流动资金 4,590.00 招商银行
公司
日红国际物流 及其子公司
有限公司
发动机连杆
上海交运集团 烟台中瑞汽车零 全资子
总成生产基 9758.52 招商银行
股份有限公司 部件有限公司 公司
地
上海通华不锈钢
上海交运集团 控股子 中国建设银
压力容器有限公 流动资金 187.07
股份有限公司 公司 行
司
金额合计 42,469.13
截至 2012 年末公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为
其参、控股子公司提供的担保）实际发生的担保金额共计 42,469.13 万
元，无逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2013 年度预计为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公
31
司为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重
点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2013 年公司
拟为各子公司提供下列担保：
2013 年度
担保金额
担保方 被担保方 担保项目 说明
（最高额，
单位：万元）
上海交运集团股份有 上海交运汽车动力系 长安福特 F6 项
7,566.00 （1）
限公司 统有限公司 目
连杆总成扩能
上海交运集团股份有 烟台中瑞汽车零部件
和柔性生产技 5,000.00 （2）
限公司 有限公司
改项目
上海交运集团股份有 上海通华不锈钢压力
综合授信 800.00 （3）
限公司 容器有限公司
上海交运集团股份有 上海大众交运出租汽
流动资金 400.00 （4）
限公司 车有限公司
上海交运集团股份有 上海交运日红国际物
限公司、上海交运日红 流有限公司及其子公 综合授信 10,000.00 （5）
国际物流有限公司 司
上海市汽车修理有限
上海市汽车修理有限
公司下属全资、控股、 融资授信担保 34,500.00 （6）
公司
参股子公司
上海交运集团股份有
全资子公司 综合授信 15,000.00 （7）
限公司
合计 73,266.00
说明：
（1）全资子公司交运动力“长安福特 F6 自动变速器换挡机构技术
改造项目”经公司五届四十二次董事会审议通过，项目新增总投资 11883
万元。为保证项目建设顺利开展，交运动力拟向银行申请项目贷款 7566
万元，拟由交运集团股份公司对该项目贷款提供担保。
（2）全资子公司烟台中瑞“小排量发动机连杆总成扩能和柔性生
产技术改造项目”已经公司五届三十九次董事会、股东大会（2011 年会）
审议批准：申请银行项目贷款 5000 万元，并由交运集团股份公司对该
项目贷款提供担保。2013 年起项目贷款开始发放。
（3）为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求
32
将不断扩大。为保证业务发展需要，2013 年预计需要最高 1000 万元授
信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）
担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照 80%的股权比例为
通华公司承担最高 800 万元的担保责任。
（4）拟继续按股权比例为合营子公司上海大众交运出租汽车有限
公司提供的流动资金贷款担保（最高额不超过 400 万元）。
（5）为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务
发展需要，2013 年预计需要最高 10000 万元综合授信（包括但不限于银
行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东各
方投资比例，我方将按照 66%的股权比例为交运日红（及其下属子公司）
承担最高 6600 万元的担保责任；同意交运日红在最高 10000 万元综合
授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司为上海市浦东汽车运输有限公司、上海市长途
汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联运有
限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、上
海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交运
维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
（6）上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的 4S 经销企
业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车
制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S 经销企业的股东各方均需
为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟为下列单位提供融资授
信担保：
担保金额
担保方 被担保方 股权比例 担保项目
（万元）
上海市汽车修理有 上海交运起元汽车销
100% 融资授信担保 2,500.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海云峰交运汽车销
50.5% 融资授信担保 3,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运云峰龙威汽
49.5% 融资授信担保 3,000.00
限公司 车销售服务有限公司
33
上海市汽车修理有 上海交运起成汽车销
100% 融资授信担保 3,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运金桥汽车销
50.1% 融资授信担保 1,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运隆嘉汽车销
80% 融资授信担保 2,500.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运致远汽车销
50.1% 融资授信担保 2,500.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起申汽车销
100% 融资授信担保 2,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起腾汽车销
51% 融资授信担保 10,000.00
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海运星汽车销售服
40% 融资授信担保 3,000.00
限公司 务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起恒汽车销
100% 融资授信担保 2,000.00
限公司 售服务有限公司
合计 34,500.00
（7）为保证各全资子公司业务发展需要，2013 年度公司拟为各全资
子公司提供综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、
银行保函等业务）担保，最高额不超过 15000 万。
公司各全资子公司为上海交运汽车动力系统有限公司、上海交运汽
车精密冲压件有限公司、烟台中瑞汽车零部件有限公司、沈阳中瑞汽车
零部件有限公司、上海市汽车修理有限公司、上海交运沪北物流发展有
限公司等。
34
三、被担保企业 2012 年度的基本情况（金额：万元）
子公司名称 注册资本 股权比例 经营范围 总资产 净资产 负债合计 资产负债率 主营业务收入
道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），大
型物件运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以上范围
详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展
上海交运日红
23,982.0 品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、
国际物流有限 66% 123,454.23 51,992.70 70,567.28 57.11% 169,075.04
4 托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、检验、保
公司
险，相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理：提供仓储
服务；物流方案设计，物流相关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭
许可证经营
66% 普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际
上海市长途汽
旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车场（库）经
车运输有限公 3,315.60 13,766.69 9,155.93 4,610.76 33.49% 20,467.90
营，汽车安全检测（线外检验、线内检验、路试检验）；（汽车维修限
司
分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
66% 道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧毒
上海市化工物
品）；道路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路货物运输
品汽车运输有 1,800.00 12,846.96 4,059.45 8,787.52 68.40% 8,743.49
（国际集装箱）；道路危险货物运输（国际集装箱），货运代理，车辆
限公司
清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
66% 食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；货物
上海交荣冷链
6,000.00 专用运输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力装卸服务， 16,882.40 5,424.87 11,457.53 67.87% 18,617.88
物流有限公司
仓储管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
66% 普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱 A、冷藏保鲜），道
上海市浦东汽 路危险货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至 2011 年 8 月 2
车运输有限公 3,836.82 日），货运代理，货物包装，堆存仓储理货，自有房屋融物租赁，汽 18,995.37 12,190.80 6,804.56 35.82% 21,491.36
司 车安全检测（有效期至 2010 年 4 月 15 日），附设分支机构。【企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
66% 普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；货物专用运输（集装箱 B），
货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售
上海市联运有
744.80 代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关（在上海海 10,992.97 5,025.88 5,967.09 54.28% 57,164.13
限公司
关的关区内从事报关业务），房地产经营。企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
66%
道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际集装
上海交运大件 箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；商务
7,000.00 8,569.23 5,854.50 2,714.73 31.68% 10,099.16
物流有限公司 信息咨询（除经纪）；大、中型货车维修；汽车配件销售（以上涉及
行政许可的凭许可证经营）。
35
66% 普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理服
上海交运福祉 务,仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定或禁
3,000 6,588.59 3,178.02 3,410.57 51.76% 3,475.01
物流有限公司 止的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商业性简单加
工及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
66% 货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空国际
上海外高桥爱
货物代理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包装服务。物
尔思物流有限 550 1,363.85 596.97 766.88 56.23% 2,558.89
业管理。商务咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证
公司
经营）
上海交运维卡 66% 普通货运，仓储，自由房屋租赁，普通货物运输代理，装卸服务。(涉
700 4,347.14 1,158.37 3,188.76 73.35% 3,062.33
物流有限公司 及行政许可的，凭许可证经营)
上海交运远翼 66% 仓储(除危险品、成品油)，道路普通货运，货运代理，装卸服务，大
化工储运有限 2855.98 件设备运输咨询(除经纪)，商检咨询(除报关服务、经纪及商检活 5,257.65 2,528.92 2,728.74 51.90% 1,206.59
公司 动)(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
上海交运汽车
动力系统有限 35,000 100% 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） 103,744.01 59,737.20 44,006.81 42.42% 83,643.11
公司
上海交运汽车
精密冲压件有 12,000 100% 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） 31,449.89 16,325.02 15,124.87 48.09% 20,283.22
限公司
烟台中瑞汽车
零部件有限公 20000 100% 汽车零部件的开发、设计、制造、销售 51,888.69 22,202.50 29,686.18 57.21% 86,765.95
司
沈阳中瑞汽车
零部件有限公 15000 100% 汽车零部件制造、销售 27,153.09 18,569.43 8,583.66 31.61% 51,982.08
司
商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、培训、
上海市汽车修
13,000 100% 转让、服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分支机构(涉及 76,611.18 16,332.40 56,657.48 73.95% 175,412.94
理有限公司
行政许可的，凭许可证经营)。
上海交运起元
汽车销售服务 1,600 100% 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等 7,713.10 949.47 6,763.64 87.69% 28,049.21
有限公司
上海云峰交运 SKODA 品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金属
汽车销售服务 2,000 50.50% 材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼业带来， 8,018.35 2,759.10 5,259.24 65.59% 24,333.10
有限公司 二类机动车维修，汽车技术咨询等。
上海交运云峰
销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机
龙威汽车销售 1,520 49.50% 3,320.40 1,566.62 1,753.78 52.82% 16806.08
动车维修，汽车技术咨询等。
服务有限公司
上海交运起成 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、
汽车销售服务 850 100% 机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、 6,252.63 1,319.42 4,933.21 78.90% 19,179.09
有限公司 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉
36
及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），二手车
上海交运隆嘉
经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品
汽车销售服务 1000 80% 4,939.76 228.37 4,711.39 95.38% 8,952.52
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
有限公司
学品）的销售。
上海交运金桥 上海大众品牌汽车销售,销售商用汽车及九座以上乘用车、汽车配
汽车销售服务 300 50.1% 件、日用百货、五金交电;机动车辆保险、人身意外险兼业代理;二 505.69 28.24 477.44 94.42% 1,667.89
有限公司 类机动车维修等。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、
上海交运致远
机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、
汽车销售服务 1500 50.1% 5,959.57 522.51 5,437.05 91.23% 17,782.16
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉
有限公司
及行政许可的，凭许可证经营）
一汽大众品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼
业代理，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不得从事金融租
上海交运起申
赁），二手车经销，汽车配件、机电设备、汽车装潢用品、化工产品
汽车销售服务 900 100% 4,721.46 1,056.98 3,664.48 77.61% 12,636.06
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
有限公司
学品）、五金交电、百货、金属材料的销售。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）
上海交运起腾 一汽大众奥迪品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租
汽车销售服务 3000 51% 赁，二手车经销，汽车配件、机电设备的销售。（涉及行政许可的， 16,180.42 2,415.74 13,764.67 85.07% 47,412.56
有限公司 凭许可证经营）
上海运星汽车
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，汽车配件（除蓄电池）的
销售服务有限 3000 40% 1,012.14 998.81 13.34 1.32% -
销售，商务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
公司
上海交运起恒 商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（不得从事
汽车销售服务 1000 100% 金融租赁），汽车领域内的技术咨询，二类机动车维修（小型车辆维 2,745.27 883.85 1,861.43 67.80% 1,667.89
有限公司 修）。
第三类低、中压容器的设计、制造(许可证有效期至 2013 年 3 月 11
上海通华不锈
日)，储水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售，
钢压力容器工 1000 80% 5,604.58 2,566.44 3,038.14 54.21% 11,500.19
从事货物和技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
程有限公司
证件经营）
货运代理；普通货运；普通货运（搬场货运）；货物专用运输（集装
箱 A）；货物专用运输（冷藏保鲜）；大型物件运输（一）；二类机动
上海交运沪北
车维修（大、中型货车维修)；装卸、起重、盘路、吊装、堆存、仓
物流发展有限 10000 100% 31,169.81 21,550.30 7,530.80 24.16% 45,241.64
储、理货（除港口理货）服务（除危险品及专项规定）；海上国际货
公司
物运输代理；公路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；轮胎。
汽车零配件销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
37
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2013 年公司预计发生对外担保总额（最高）为 73266 万元，约占公
司最近一期经审计净资产的 24.8％。
上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技
改项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营
发展所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导
向，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费
用，有利于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公
司，本公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制
制度予以保证，公司将监督被担保单位的资金使用，确保专款专用。因
此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全体股
东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议
案己经公司六届四次董事会审议通过。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
38
第二十一次股东大会（2012 年年会）
文 件 之 八
关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据证监部门有关规定，现将 2013 年度公司预计与日常经营活动有
关的关联交易（以下简称“关联交易”）的议案，呈股东大会审议。
一、2012 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年预计 上年实际 预计金额与实际金额
关联交易内容 关联人
金额 发生金额 发生重大差异的原因
汽车零部件销售 上海运通工程机械总厂 400 393.91 -
上海运通工程机械总厂 12 - -
车辆销售
上海交运资产管理公司 580 119.23 -
接受劳务（物流服
上海交运资产管理公司 10 222.69 -
务）
因 GF6 产品供货数量
较计划减少，因此相
汽车零部件等原 上海运通工程机械总厂 8320 4455.68
关产品的原材料采购
材料采购
也相应减少。
上海交运资产管理公司 - 263.74 -
上海交运资产管理公司 25 9.03 -
车辆维修检测
上海交运（集团）公司 20 7.25 -
上海运通工程机械总厂 320.48 320.48 -
场地租赁 上海交运资产管理公司 2120.80 1993.45
上海市轮渡有限公司 - 124.00
金额合计 11080.28 7909.46
二、预计 2013 年度日常关联交易的基本情况
39
本年年初至
本次预计金
公司 2012
占同类 上年实 占 同 类 额与上年实
本次预 年年报披露
关联交易内容 关联人 业务比 际发生 业 务 比 际发生金额
计金额 日与关联人
例（%） 金额 例（％） 差异较大的
累计已发生
原因
的交易金额
上海运通工
汽车零部件销售 330 0.10% 9.08 393.91 0.12% -
程机械总厂
上海交运资
车辆销售 - - 119.23 0.08% -
产管理公司
上海运通工
4107 1.38% 811.34 4455.68 1.50% -
汽车零部件等原 程机械总厂
材料采购 上海交运资
234 0.08% 57.80 263.74 0.09% -
产管理公司
接受劳务 上海交运资
100 0.03% 39.61 222.69 0.08% -
（物流服务） 产管理公司
上海交运资
产管理公司
车辆维修检测 - - 16.28 0.11% -
上海交运集
团公司
上海运通工
345 0.05% 79.50 320.48 0.05% -
程机械总厂
上海交运资
场地租赁 2158 0.31% 539.16 1993.45 0.29% -
产管理公司
上海市轮渡
124 0.02% 42.00 124.00 0.02% -
有限公司
合计 7398 - 1578.49 7909.46 - -
三、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海
市恒丰路 258 号二楼。注册资本：143,993.30 万元。经营范围：国资授
权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专
项规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司 51.01%
的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海市
恒丰路 288 号 11 楼。注册资本：500 万元。经营范围：资产管理，物业
管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公
40
司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海运通工程机械总厂。法定代表人：徐民。注册地址：上海市
中山南二路 555 号。注册资本：1972.4 万元。经营范围：装载机械,工程
机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴
油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，
凭许可证经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
4、上海市轮渡有限公司。法定代表人：黄伟建。注册地址：上海市
外马路 1279 号。注册资本：25000 万元。经营范围：市内车客渡、交通
艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯导航
设备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设分支
机构。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）
公司的控股子公司。
四、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由
上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制
等方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、
房屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、
公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）
公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的劳务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量
的产品加工及提供或接受劳务。
五、定价原则与风险控制
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的
市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。公司将对日常关联交易事
项进行风险评估与风险控制，确保中小股东的合法权益。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
41
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正
常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮
助，有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额预计为 7398 万元，约占公司 2012 年主营收入
的 1%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产、机
构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产
经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
七、日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈辰康先生、
朱戟敏先生以及黄伟建先生回避表决。
本议案经股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生产经
营的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
42
第二十一次股东大会（2012 年年会）
文 件 之 九
关于公司 2012 年度利润分配的预案
各位股东：
经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司 2012 年度母公司
财务报表实现净利润为 59,836,631.70 元，合并报表实现归属于母公司
所有者的净利润 276,373,939.13 元。根据《公司法》、《公司章程》规定
的利润分配顺序以及 2013 年度公司经营发展的实际需要，2012 年度利润
拟作如下安排：
（1）按母公司净利润提取法定公积金 10％，计 5,983,663.17 元；
（2）按母公司净利润提取任意公积金 10％，计 5,983,663.17 元。
公司 2012 年度母公司财务报表净利润 59,836,631.70 元，加上 2011
年度母公司结余未分配利润 158,004,134.55 元，减去已分配 2011 年度
现金红利 86,237,392.40 元、提取法定公积金 5,983,663.17 元、提取任
意公积金 5,983,663.17 元后，2012 年 12 月 31 日母公司未分配利润余额
为 119,636,047.51 元。
公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金
86,237,392.40 元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
本预案已经公司六届四次董事会审议通过。
以上预案请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
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第二十一次股东大会（2012 年年会）
文 件 之 十
关于公司独立董事年度津贴的议案
各位股东：
2012 年公司完成了向上海交运（集团）公司等特定对象发行股份购
买资产的交易后，公司的业务范围和管理规模较以前有了较大扩展，公
司独立董事所承担的责任也有较大增加。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，在综合
考虑公司实际情况和国内相近规模上市公司及相近产业上市公司独立董
事年度津贴水平后，从公司第六届董事会开始，拟将公司独立董事年度
津贴标准定为人民币 9 万元/人（含税）。
本议案已经公司六届四次董事会审议通过。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一三年五月十日
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第二十一次股东大会（2012 年年会）
文 件 之 十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，结合公司法人股东部分限售股解禁的实际变动
情况，现对《公司章程》作如下修改，呈股东大会审议。
序号 原条款内容 修改后条款内容
第三条 公司于一九九三年八月六日经上 第三条 公司于一九九三年八月六日经上海
海市证券管理办公室批准，首次公开发行人民 市证券管理办公室批准，首次公开发行人民币普
币普通股 50,838,400 股。其中，公司向境内投 通股 50,838,400 股。其中，公司向境内投资人
资人发行的以人民币认购的内资股为 发行的以人民币认购的内资股为 15,000,000 股
15,000,000 股(募集法人股 5,000,000 股，社 ( 募 集 法 人 股 5,000,000 股 ， 社 会 公 众 股
会公众股 10,000,000 股，其中包括内部职工股 10,000,000 股，其中包括内部职工股 2,000,000
2,000,000 股)，于一九九三年九月二十八日在 股)，于一九九三年九月二十八日在上海证券交
上海证券交易所上市。公司于二零零五年十二 易所上市。公司于二零零五年十二月十六日召开
月十六日召开股权分置改革相关股东会议，会 股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与
1
议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审 网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权
议通过公司股权分置改革方案，二零零五年十 分置改革方案，二零零五年十二月二十七日实施
二月二十七日实施了公司股权分置改革方案。 了公司股权分置改革方案。经历年来的送增股
经历年来的送增股本、部分国有股转让、增发 本、部分国有股转让、增发新股、股权分置改革、
新股、股权分置改革、非公开发行人民币普通 非公开发行人民币普通股（定向增发）、向特定
股（定向增发）、向特定对象发行股份购买资产 对象发行股份购买资产后，公司股份总额增加至
后，公司股份总额增加至 862,373,924 股，其 862,373,924 股，其中有限售条件的普通股为
中有限售条件的普通股为 130,977,976 股，无 80,232,879 股 ， 无 限 售 条 件 的 普 通 股 为
限售条件的普通股为 731,395,948 股。 782,141,045 股。
第二十条 公司的股本结构为： 第二十条 公司的股本结构为：
2
股份名称 股数 比例 股份名称 股数 比例
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有限售条件流 有限售条件流
130,977,976 股 15.19% 80,232,879 9.30%
通股份合计 通股份合计
无限售条件流 无限售条件流
731,395,948 股 84.81% 782,141,045 90.70%
通股份合计 通股份合计
股份总数 862,373,924 股 100.00% 股份总数 862,373,924 股 100.00%
注：公司股东持有的有限售条件的人民币普通 注：公司股东持有的有限售条件的人民币普通股
股股份均按中国证监会有关规定执行。 股份均按中国证监会有关规定执行。
以上议案请股东大会审议。
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