上海交运集团股份有限公司
                       经济合同管理制度


                         第一章       总 则
    第一条   为进一步加强上海交运集团股份有限公司（以下简称“公

司”）合同管理，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《上海交运集团

股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实

际情况，制订本制度。

    第二条   凡以公司名义对外签订或由公司担保、见证的经济合同，

均适用本制度。凡属不能即时结清的对外经济往来，都应依法签订合同。

公司所属各单位、本部各部室必须依照合同法的基本原则、规定和本制

度的要求，指定专人从事办理签订合同全过程中的各项事宜。

    第三条   公司对外签订合同必须经过规定的审批流程，签订合同时

一律使用公司章或合同专用章。公司所属任何部门、个人不得以自己名

义对外签订与公司业务有关的任何合同。

    第四条   经济合同的管理原则为分类管理，专业审核。

    所有投资性合同及单项标的超过壹佰万元人民币的经营性合同为

重大经济合同，其余为一般经济合同。

    公司的法律顾问经授权后参与公司重大经济合同的谈判，并对重大

经济合同文本的合法、合规性负责。

    由公司聘请的其他中介机构，如审计、资产评估、财务咨询等分别

按其所承担的职责对合同负责。
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    第五条     公司总裁办公室是经济合同的归口管理部门，负责对经济

合同的文字审核、流转、登记、打印、用印以及合同的装订、归档等综

合管理工作。

    第六条     经济合同管理的任务，要从合同的谈判、订立、履行、终

止、变更、解除、清结和合同纠纷的调解、诉讼等各个环节实行全过程

的有效管理，确保公司各项经济活动纳入内部控制系统，防止经济纠纷

的发生，维护公司的合法权益。

                 第二章    合同（协议）的签订和履行
    第七条     订立合同（协议），必须遵守国家法律、法规和政府规章，

符合公司章程，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则，维护合同

当事人的合法权益。

    第八条     订立合同（协议），除即时结清外，均应采用书面形式。

经当事人协商同意，与合同有关的文书和图表以及合同附件、补充协议

等，也是合同的组成部分。合同文本以采用国家规定的标准格式为主。

    第九条     合同签订前的必备工作和注意事项：

    一、“一查三比”：合同订立前，经办人必须认真进行广泛的调查与

研究，切实做到“货比三家”，心中有数；避免因未经调查预测，偏听

偏信，盲目签订合同带来不应有的损失。

    二、“四看”：合同签订以前必须认真调查对方的资信，判断其履行

合同的能力：

    一看营业执照：从中审定对方是否具有签订合同的资格，了解对方

是否是法人企业，法人或企业负责人是谁以及企业类型、注册资本、经

营范围和经营期限等。必要时可通过工商调查等方式了解合同对方资
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本、资质的最新真实情况。

    二看合同专用章：对方是否具有法律效力的公章或合同专用章，从

中了解对方的开户银行、账号及付款方式等。

    三看授权委托书：非法人签订的合同必须查看对方的授权委托书，

是否在其授权范围内，籍此了解对方的内部管理是否规范等情况。

    四看对方的履约能力：要设法从实力（财力、物力）、技术、质量、

信誉等各个侧面仔细了解和判断对方的履约能力。

    三、“五必须”：所签合同必须符合法律规定，做到“五必须”：

    （一）对方当事人必须具有合法的资格。

    1、公司必须具有权利能力和行为能力；

    2、社会组织必须具有法人资格；

    3、经营单位必须具有合法的营业执照。

    （二）合同内容必须遵守国家法律和行政法规，不得损害社会公共

利益。

    （三）合同订立必须贯彻自愿、平等、公平、诚实信用、协商一致

的原则。

    （四）合同必须采用书面形式，符合法定形式和程序。

    （五）合同的标的必须是可以达到和可以履行的。

    四、重大合同（协议）视情况可要求合同对方提供必要的履约担保。

    第十条   合同内容的表述应尽可能采用同类型的规范合同文本，并

根据实际情况作修改或增删。对于不采用规范文本的合同必须按合同法

第十二条之规定包括以下条款：

    一、当事人的名称或者姓名和住所；
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    二、标的；

    三、数量；

    四、质量；

    五、价款或者报酬；

    六、履行期限、地点和方式；

    七、违约责任；

    八、解决争议的方法。

    上述条款都要有明确、具体、详细的内容。

    第十一条     签订合同（协议）由委托代表人签署的必须出具相关的

委托文件。

    第十二条     合同的主办部门（即合同提出部门），相关职能部门和

经授权的法律顾问应当全程参与重大经济合同的谈判和起草。合同（协

议）项目中需有指定分包商或总承包商将合同（协议）项目中内容分包

时，应由合同主办部门和监理对分包商的资质和分包内容、范围、金额

等进行审查，该合同（协议）的项目负责人及合同主管应参与分包合同

的洽谈和签订。

    第十三条     重大合同（协议）的签定，必须履行“合同审核单”（见

附件）的相关程序，并由该审核单规定的有权者批准，行使签约权，由

公司总裁办公室专人核盖公司章、法人代表章，否则财务部门应拒付与

此相关的一切费用。合同标的达到需经董事会、股东大会批准的要求时，

还需履行相关的程序。

    第十四条     经济合同文本确认后，由公司总裁办公室会同合同主办

部门，根据合同的重要程度和对等原则，确定在合同文本上的签字人：
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    一、重大经济合同中，标的金额超过人民币五千万元的，且对方企

业规模和签字人身份，与公司和公司法定代表人对等的，由公司法定代

表人签署；标的为人民币五千万元以下的，由公司总裁签署；

    二、一般经济合同，由公司总裁签署或由其授权的委托代理人签署；

    三、公司全资子公司、控股子公司单独履行的合同，由公司总裁或

由其委托的代理人（全资子公司、控股子公司的执行董事、总经理或副

总经理）签署。

    公司本部和下属单位被授权的代理人，对公司法定代表人的授权委

托事项负责。

    第十五条     经济合同的主办部门必须会同合同的会办部门对合同

的全面履行负责，按照合同规定的各项条款，定期检查履行情况，防止

违约情况发生。

    第十六条     合同（协议）履行期限内，如对方确需变更或解除合同

（协议）的，须经当事人双方协商同意，除依法可以免除责任外，应按

照合同（协议）约定或法律法规规定，由对方赔偿我方所有损失。变更

或解除合同的协议未达成之前，原合同仍有效。

                         第三章       合同的管理
    第十七条     公司对合同（协议）实行主办部门责任制管理和专项管

理相结合的原则。主办部门对合同（协议）的执行进行管理，其他相关

部门是合同（协议）的专项管理部门，按分工职责由各部室负责人会办。

    第十八条     合同（协议）的审批与签订

    一、各部室根据经济活动的需要，按分工职责由合同（协议）项目

负责人洽谈，拟订合同初稿，填写《合同审核单》，主办部门负责人审
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核该合同（协议）订立的必要性和内容的真实性，并出具书面意见。上

报审批的材料除双方已达成一致意见的合同条款外，还必须附有以下资

料：

    （一）合同对方的营业执照、合同对方行使相应的合同义务所应具

有的权利证明或资质证书；

    （二）“一查三比”后的询价情况；

    （三）对方资信的调查情况，以及履约能力的判断情况；

    （四）对合同履行以后经济效益和社会效益的预测。（如可预测）

    二、合同（协议）的会办部门审查时，应明确该项目在本部门的工

作范围和职责，保证合同的正常履行。

    三、相关部门负责审核合同（协议）的可行性及主要条款是否完整，

是否符合国家的有关规定或标准；对方单位的资质、履约的能力是否符

合本项目的要求，价格是否合理；并且协助合同纠纷的解决。

    四、财务部门主要负责：

    （一）本合同（协议）的计划安排和资金来源。

    （二）本合同（协议）是否符合经董事会、公司批准的预算限额，

凡超预算的，须先呈报公司总裁办公会议审定。

    （三）合同印花税的计算及粘贴。

    五、公司法律顾问、总裁办公室法务负责对合同签订全过程程序的

审核，着重对合同条款的合法合规性审核。

    六、每一部门的审核原则上应在 3 个工作日内完成，由主办部门负

责督办。

    七、按合同标的的不同金额分别送呈总裁办公会议、董事会或股东
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大会审核批准。

    根据《公司章程》及 《上海交运集团股份有限公司总裁工作细则》

的规定，公司总裁有权签署以下经济合同：

    （一）购买或销售商品、提供或接受劳务等以及与日常经营有关的

资产购买和出售，包括但不限于原材料、燃料、动力等。

    （二）总裁有权决定的下列特殊交易（提供担保、关联交易按相关

法律法规执行）：

    1、非日常经营有关的资产的购买或者出售；

    2、对外投资；

    3、租入或者租出资产；

    4、委托或者受托管理资产和业务；

    5、签订许可使用协议；

    6、转让或者受让研究与开发项目；

    7、公司向金融机构贷款（授信额度不受此限）；

    8、董事会授权的其它事项。

    上述特殊交易涉及的金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）单笔交易在 5000 万元以下。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     八、主办部门在签订合同（协议）时，合同（协议）审批表、正

本必须认真填写，字迹应清晰，不允许随意涂改，否则合同主管一律

不予办理。

    第十九条     生效的经济合同（正本包括附件）、《合同审核单》，以

及法人代表委托代理人的授权委托书（如有），统一由总裁办公室负责
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保管，副本或复印件交于合同主办部门和合同会办部门。

    第二十条   合同（协议）项目的验收：

    合同（协议）履行后，应严格项目验收制度。由合同（协议）主办

部门的负责人组织有关部门按“量清价定”的原则，对该项目进行验收。

未经验收或验收结果与合同（协议）规定的质量、工期、金额不符的，

财务部门应拒绝付款。

    第二十一条 合同（协议）发生变更和解除时，由合同主办部门会

同合同会办部门与对方签订合同变更或解除的书面协议，填写《经济合

同变更、解除意见书》（见附件）。并必须及时以书面形式向合同主管领

导及向公司主要领导报告，处理程序按本制度第十八条合同（协议）审

批程序。

    第二十二条 合同（协议）的终止：

    按照合同（协议）关于终止的条款，完成合同（协议）规定的保修

期工作，项目责任人应对合同（协议）项目的质量、工期和投资等情况

进行评述，经主办部门确认后，申请付清尾数金额，最终经公司主管领

导审批后财务支付。合同（协议）即告终止。

    第二十三条 合同（协议）发生争议时，由该合同（协议）的主办

部门协同合同主管与对方协商解决。经协商达成一致的处理意见应订立

书面协议，报送该合同签订时的最后审批人批准，并加盖合同专用章，

连同处理过程中的有关资料一并作为合同（协议）的附件归档。

    第二十四条 经协商无法解决的争议，根据合同（协议）中约定的

争议解决条款，向合同（协议）中约定的争议管辖机构提起仲裁或诉讼；

若合同（协议）中未约定或未明确约定争议解决条款，则向具有法定管
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辖权的机构提起仲裁或诉讼。

    第二十五条 在合同的酝酿、谈判、审批、签署、变更、解除或终

止的各个阶段，参与部门和有关知情人员均应严格执行公司信息披露事

务管理相关制度的规定，除公司规定的对外信息披露人员（目前定为公

司董事会秘书和证券事务代表）外，任何部门或个人不得以任何形式对

外作公开信息披露，不得泄露尚未公告的与重大合同有关的任何情况。

                        第四章    奖罚原则
    第二十六条 合同主办部门应对合同的全面履行负责；合同的会办

部门对分解的任务负责；有关人员对具体工作负责。

    第二十七条 实行经济合同管理责任制，贯彻奖励与处罚相结合的

原则。

    第二十八条 凡认真贯彻执行本制度，使公司提高经济效益或减少

经济损失取得显著效果的单位、部门和个人，可根据公司奖惩制度和有

关规定，给予奖励。

    第二十九条 凡违反本制度，发生下列行为的，根据公司奖惩制度

和有关法律规定，给予经济处罚、行政处分，触犯刑律的移送司法部门

处理：

    一、在经济活动中，凡具备条件和应该签订书面合同而故意规避

法律、法规不签订书面合同，给公司造成经济损失或个人从中牟利的；

    二、未经公司授权，擅自对外签订合同，使公司遭受经济损失或

本人从中牟利的；

    三、对外签订经济合同中发生越权、违规行为，使集团公司遭受

经济损失或本人从中牟利的；
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    四、由于失职行为引起合同不能全面履行，造成公司经济损失和

损坏公司声誉的；

    五、利用经济合同进行违法违纪活动的；

    六、违反信息披露事务管理相关制度造成未公开披露信息外泄而

产生不良影响或严重后果的；

    七、其他各种违反公司经济合同管理制度的。

    第三十条   凡因当事人失职行为引起的仲裁、诉讼，经总裁办公会

议决定由当事人承担部分或全部相关费用。

                      第五章 经济合同的档案
    第三十一条 经济合同属于档案管理范围，合同归口管理部门应当

将合同正本和会议纪要、备忘录、相关权证材料（如有）等相关资料及

时归档，凡涉及集团公司资产存量变化的经济合同（如企业整体或局部

的承包经营、多方联营、中外合作、中外合资、拍卖破产等）、企业创

造发明、合作开发取得重大科研成果以及被确认的无形资产方面的经济

合同，应长期保管。

    第三十二条 凡属有保质期和保修期的购销合同，保管期不得小于

合同规定的保质或保修期。

    第三十三条 托运单、运输合同和运费结算合同，保管期为运输任

务完成、运费收入到位后三年。

    第三十四条 其他各类经济合同的保管期，由经济合同归口管理部

门确定。

                           第六章   附 则
    第三十五条 各直属单位应依据本制度，结合本单位实际，制定本
                               10
单位的经济合同管理办法及细则，报公司备案。

    第三十六条 本制度中所称“以上”、“以下”的数字均包括本数。

    第三十七条 本制度未尽事宜可按国家相关的法律法规或《公司章

程》有关规定执行。

    第三十八条 本制度由公司董事会授权总裁办公室负责解释。

    第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。




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              上海交运集团股份有限公司
                      合同审核单
签
发
人

审
核
部
门

     甲方：

主
体   乙方：




主
要
内
容



     主办部门和负责人：

会   合办部门和负责人：
签
记
录   外聘法律顾问：




              上海交运集团股份有限公司
                          12
              经济合同变更、解除意见书
领导
审批
意见

变更
或解
除的
事由

原合
同的
主要
内容


变更
或解
除后
的合
同主
要内
  容


       主办部门及意见：

会签 合办部门及意见：
记录
       外聘法律顾问意见：




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