上海交运集团股份有限公司
               2013 年度独立董事述职报告

    作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2013 年中严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事
年报工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，认真行使公
司所赋予的权利。积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会
议，认真审议董事会议案，详细了解公司的发展战略和生产经营状况，
全面关注公司的发展未来。并充分发挥自身专业优势和独立作用，对
公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全
体股东的合法权益。现将我们在 2013 年度履行独立董事职责的情况述
职如下：
     一、独立董事的基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    公司第六届董事会独立董事包起帆、傅长禄、张海龙，涵盖了法
律、经济、财务、管理等方面的专业人士，熟悉上市公司运作的基本
知识和相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具备履行独立
董事职责所必需的工作经验和资质。
    包起帆：教授级高级工程师。历任上海港龙吴港务公司经理，上
海港务局副局长，上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。兼任
上海市政府参事室参事，上海振华重工（集团）股份有限公司独立董
事，上海新时达电气股份有限公司独立董事，上海海得控制系统股份
有限公司独立董事。
    张海龙：注册会计师，高级会计师。历任上海第五钢铁厂总会计
师室负责人、厂长助理、副厂长兼总会计师，上海沪昌特殊钢股份公



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司副董事长，上海市国有资产管理办公室副主任，上海产权交易所总
裁，上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级），上海盛融投资
有限公司监事长。兼任鼎捷软件股份有限公司独立董事，怡球金属资
源再生（中国）股份有限公司独立董事，新莱洁净应用材料股份有限
公司独立董事，上海汉钟精机股份有限公司独立董事。
    傅长禄：二级高级法官。历任上海市高级人民法院党组成员、副
院长，上海久事公司党委副书记、副总经理，上海汽车集团股份有限
公司独立董事。兼任西藏珠蜂工业股份有限公司独立董事，上海银行
外部监事。
   （二）独立性情况说明
    公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》中所要求的独立性，不存在影响公司独立董事独立性
的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）出席股东大会会议情况
    2013年度，公司共召开1次股东大会，审议议案12项。公司独立董
事出席股东大会会议情况如下：
             本年应参加         亲自        委托
   姓名                                              缺席次数
             股东大会次数     出席次数    出席次数
  包起帆          1                 1         0          0
  张海龙          1                 1         0          0
  傅长禄          1                 1         0          0
   （二）出席董事会会议情况
    2013年度，公司共召开4次董事会，审议议案25项。公司独立董事
出席董事会会议情况如下：
             本年应参加       亲自        委托
   姓名                                              缺席次数
             董事会次数     出席次数     出席次数



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  包起帆         4           4            0           0
  张海龙         4           4            0           0
  傅长禄         4           4            0           0
    （三）审议议案情况
    公司独立董事本着勤勉务实、诚信负责的态度独立公正地履行职
责和义务，亲自参加 2013 年度公司召开的全部董事会会议、股东大会
和专门委员会会议。会前，预先审阅会议材料及相关资料，深入分析
和调研决策事项；会上，认真审议决策事项，积极参与研讨，在充分
掌握实际情况的基础上，运用专业知识和特长作出独立判断，以严谨
的态度行使表决权、提出独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。
出席股东大会时，认真听取与会股东关注热点和对公司生产经营情况
的提问，并作为履职重点事项加以关注。
    公司独立董事认为：2013 年度，公司股东大会、董事会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了必要程
序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效。作为独立董事对
2013 年度董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论、审慎判断后均
投赞成票，没有对董事会议案及相关事项提出反对、弃权意见的情形。
   （四）对公司进行现场考察调研情况
    2013 年度，公司独立董事积极参加股东大会、董事会、独立董事
专题会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议以及实地考察，
履行了独立董事勤勉尽职义务。定期听取经理层汇报生产经营情况和
重大事项进展情况；通过与员工会谈、现场调研、会计师事务所沟通，
主动调研、获取决策所需要的情况和资料，较为全面了解公司及子公
司的生产经营动态、重大事项进展、内控规范建设、规范运作、董事
会决议执行、财务管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等相
关事项；独立董事与公司董事、经理层、董事会秘书、内控及财务部
门负责人建立密切的沟通联系机制，并时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，积极主动提出应对措施，提早规划，趋利避害，为公

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司的决策提供科学性和客观性保障。公司董事会、经理层在独立董事
履行职务过程积极创造条件，给予了有效的配合与支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）关联交易情况
    公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
治理准则》以及公司《关联交易制度》，对公司 2013 年度日常生产经
营过程中发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相
关程序进行审核并发表独立董事意见。经核查认为，公司的关联交易
符合市场准则，交易定价公允合理，表决、审批程序合法合规，没有
发生侵占公司及股东利益的情况，公司的关联交易有利于公司的经营
和发展。
   （二）对外担保及资金占用情况
    公司独立董事根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
法规以及《公司章程》的规定，基于独立判断立场，客观地对公司对
外担保、公司与关联方资金占用事项进行了核查并发表专项说明和独
立意见：
    1、公司提供的 2013 年度所有担保事项均符合相关法律和公司章
程的规定，有利于公司降低财务费用，也有利于公司核心产业主营业
务的持续发展。
     2、2013 年度，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况。
   （三）高级管理人员薪酬情况
    2013 年度，公司董事会薪酬与考核委员会以绩效与薪酬挂钩为主
的薪酬考评管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考
核指标为依据，参考同行业的市场平均水平，以责、权、利相结合的
原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对
公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，
由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。

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    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 在综
合考虑公司实际情况和国内相近规模上市公司及相近产业上市公司独
立董事年度津贴水平后，公司六届四次董事会审议通过了《关于公司
独立董事年度津贴的议案》，并获得第二十一次股东大会（2012 年年会）
批准实施。
    公司独立董事对 2013 年度公司董事、监事及高级管理人员在公司
领取报酬情况进行了核查，认为：公司薪酬的发放程序符合法律法规
及《公司章程》的规定，所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现
有与公司薪酬管理制度不一致的情况。
   （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    经第二十一次股东大会（2012 年年会）审议批准，公司聘任上会
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度财务报告、内部控
制审计机构。公司独立董事对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013
年度的履职情况进行了核查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合
伙）在担任公司财务审计、内控审计期间，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，出具的审计结果真实、客观、公正，较好地完
成了公司委托的审计任务。一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2014 年度财务报告、内部控制审计机构。
   （五） 现金分红及其他投资者回报情况
    根据《公司章程》中的利润分配政策，经公司第六届董事会第四
次会议以及第二十一次股东大会（2012 年年会）审议批准，公司实施
完毕 2012 年度利润分配方案，以 2012 年 12 月 31 日的总股本
862,373,924 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共
计派发现金 86,237,392.40 元。公司独立董事对公司 2012 年度利润分
配进行核查，认为公司 2012 年度利润分配表决、审批程序合法合规，
利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性和稳

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定性的政策，切实维护了广大投资者利益。
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要
求，修订了《公司章程》中的现金分红政策（尚需提交公司董事会、
股东大会审议）。公司独立董事认为：公司现金分红等利润分配政策及
决策程序符合《公司章程》及审议程序的规定，利润分配政策调整或
变更的条件和程序合规、透明。综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排，充分听取股东特别
是中小股东的意见和诉求，进一步明确利润分配的基本原则、分红标
准和分红比例，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，体
现公司对投资者的合理回报，维护了广大投资者特别是中小股东的合
法权益。
   （六）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情
况的核查，认为：公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺；
对于避免上市公司同业竞争、规范关联交易、保持独立性等长期承诺，
公司控股股东均严格持续履行。2013 年度，公司及公司股东未发生违
反承诺履行的情况。
   （七）信息披露的执行情况
    公司独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司信息披露事务管理制度》的规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，认真履行信息披露义务，维护公司和投资者
的合法权益。公司信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规
事项，也未发生刊登更正公告的情况。
   （八）内部控制的执行情况
    2013年，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等规范
文件，按照董事会审议批准的《内部控制规范实施工作方案》，全面开
展内部控制规范实施工作，发布并更新《内部控制手册》，对公司2012

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年度和2013年度上半年内部控制实施自我评价。
    经对公司内部控制情况进行核查，并审阅了公司内部控制自我评
价报告，我们认为：公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。公
司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制
严格、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整
性和有效性。《公司内部控制的自我评价报告》较客观、全面地反映了
公司内部控制的真实情况。
   （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，执行有效。公司董
事会下设的“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与
考核委员会”，严格按照议事规则行使职权。其中，“审计委员会”、“提
名委员会”、“薪酬与考核委员会”中独立董事所占比例达到三分之二，
主任委员全部由独立董事担任。
    2013年度，共召开了4次董事会会议、3次独立董事专题会议、4次
审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各位独立董事亲自出席
本年度的全部相关会议。其中，包起帆、张海龙、傅长禄亲自出席了3
次独立董事专题会议；张海龙、傅长禄作为审计委员会成员亲自出席
了4次审计委员会会议，傅长禄、包起帆作为薪酬与考核委员会委员亲
自出席了1次薪酬与考核委员会会议。
    公司独立董事作为董事会专门委员会的成员，积极围绕公司经营
发展、审计、薪酬考核、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控
规范实施等方面进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论，达
成决议并向董事会提交专门委员会意见。
    四、总体评价和建议
    公司独立董事认为：2013年度，公司董事会认真履行了法律法规
和《公司章程》赋予的职责，董事会运作高效规范，切实发挥了决策
核心作用。公司经理层面对日趋激烈的市场竞争及复杂多变的外部环
境，在董事会的领导下，圆满完成了年度股东大会确立的主要经营目

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