证券代码：600676          股票简称： 交运股份         编号：临 2014-003
债券代码：122205          债券简称：12 沪交运


                   上海交运集团股份有限公司
              第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
       上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二 O 一四年
三月七日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届
董事会第八次会议的会议通知及相关议案。会议于二 O 一四年三月十
九日在上海市恒丰路 288 号四楼会议中心召开。会议应到董事 9 名，
实到董事 7 名，实际参与表决的董事 9 名。杨国平董事、薛宏董事因
重要公务无法出席现场会议，分别委托陈辰康董事、朱戟敏董事代为
表决。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。经审议，
除关联董事陈辰康先生、朱戟敏先生以及黄伟建先生对《关于向上海
交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于预计
公司 2014 年度日常关联交易的议案》回避表决外，全体董事一致通
过了以下议案：
       二、董事会会议审议情况
       会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决
议：
       1、《公司 2013 年度董事会工作报告》；
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       2、《公司 2013 年经营工作总结暨 2014 年经营工作安排》；
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       3、《关于制定公司内部控制缺陷认定标准的议案》；
       《上海交运集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》（试行）
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资

                                  1
者查阅。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       4、《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》；
   《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司内部控制自我评
价报告的独立意见》、《上海交运集团股份有限公司 2013 年度内部
控 制 评 价 报 告 》 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       5、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014
年度财务审计机构的议案》；
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014
年度内控审计机构的议案》；
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       7、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年
度财务审计费用的议案》；
       根据 2013 年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付
上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币玖拾万元整的财务审计费
用。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        8、《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年
度内控审计费用的议案》；
       根据 2013 年度公司内控控制审计范围和审计工作的实际情况，
公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的
内控审计费用。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       9、《公司 2013 年年度报告及摘要》；
   《上海交运集团股份有限公司 2013 年年度报告》、《上海交运集
团股份有限公司 2013 年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                  2
    10、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、《关于向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）
的议案》（内容详见临 2014-004 号公告）；
   《上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托贷款（关联交易）
的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于委托
贷款（关联交易）的独立意见》刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、《关于公司 2014 年度为子公司提供担保的议案》（内容详
见临 2014-005 号公告）；
   《上海交运集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和公
司对外担保的专项说明和独立意见》刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》（内容详
见临 2014-006 号公告）；
   《上海交运集团股份有限公司独立董事关于预计公司 2014 年度日
常关联交易的事先认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董
事关于预计公司 2014 年度日常关联交易的独立意见》刊登于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    14、《关于公司 2013 年度利润分配预案》；
    经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司
2013 年度母公司财务报表实现净利润为 129,961,540.74 元，合并报
表实现归属于母公司所有者的净利润 300,377,925.19 元。根据《公
司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及 2014 年度公司经营
发展的实际需要，2013 年度利润拟作如下安排：
   （1）按母公司净利润 10％提取法定公积金，计 12,996,154.07 元；
   （2）按母公司净利润 10％提取任意公积金，计 12,996,154.07 元。


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    公司 2013 年度母公司财务报表净利润 129,961,540.74 元，加上
2012 年度母公司结余未分配利润 119,636,047.51 元，减去已分配
2012 年 度 现 金 红 利 86,237,392.40 元 、 提 取 法 定 公 积 金
12,996,154.07 元、提取任意公积金 12,996,154.07 元后，2013 年 12
月 31 日母公司未分配利润余额为 137,367,887.71 元。
    公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金
94,861,131.64 元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
   《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司 2013 年度利润分
配 的 独 立 意 见 》 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    15、《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者 2013 年度考
核的议案》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、《关于修订〈公司章程〉的议案》（内容详见临 2014-007
 号公告）；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、《关于修订公司董事会审计委员会实施细则指引的议案》；
    《上海交运集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则指引》
刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资
者查阅。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》；
    为进一步推进公司内控建设，提升公司治理的水平，根据《企业
内部控制基本规范》和有关部门的规定，结合公司目前实际情况，公
司对《上海交运集团股份有限公司信息披露事务管理制度》部分条款
进行了修订，具体如下：
    原第一百十四条   资产财务部、企业发展部、审计室、工业部、


                               4
运输部等部门应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，及时报告
重大事件，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能
够及时披露。
    现改为：第一百十四条 资产部、财务部、企业发展部、人力资
源部、审计室、市场运营部等部门应积极配合董事会办公室做好信息
披露工作，及时报告重大事件，以确保公司定期报告以及有关重大资
产重组的临时报告能够及时披露。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    20、《关于修订公司董事会秘书工作制度的议案》；
    为进一步推进公司内控建设，提升公司治理的水平，根据《企业
内部控制基本规范》和有关部门的规定，结合公司目前实际情况，公
司对《上海交运集团股份有限公司董事会秘书工作制度》部分条款进
行了修订，具体如下：
    原第四条   公司设立董事会办公室、监事会办公室，由董事会秘
书分管其部门工作。
    现删除此条款。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    21、《关于聘任陈洪鹏先生为公司副总裁的议案》；
    根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规的有
关规定，经公司总裁朱戟敏先生提名，并经公司第六届董事会提名委
员会审核后提议，董事会聘任陈洪鹏先生担任上海交运集团股份有限
公司副总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届
满为止。
    陈洪鹏先生简历：男，1973 年 6 月出生，汉族，大学，高级经营
师，中共党员。2007 年 9 月起至今任上海市汽车修理公司执行董事，
总经理，现任上海交运集团股份有限公司副总裁，上海市汽车修理公
司执行董事、总经理。
    《上海交运集团股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理
人员事项的独立意见》刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                               5
    22、《关于召开公司第二十二次股东大会（2013 年年会）的议案》
（内容详见临 2014-009 号公告）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事关于六届八次董事会有关事项出具了独立意见，具
体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬
请投资者查阅。
    本次董事会还听取了公司独立董事 2013 年度述职报告以及董事
会审计委员会 2013 年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
    上述 1、5、6、9、10、12、13、14、16、17 等十项议案尚须提
交公司第二十二次股东大会（2013 年年会）审议。
    特此公告



                         上海交运集团股份有限公司董事会
                              二 O 一四年三月十九日




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