证券代码：600676           股票简称： 交运股份          编号：临 2014-007
债券代码：122205           债券简称： 12 沪交运



上海交运集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》2013
年 11 月 30 日公布并施行）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号） 的相关最新规定，以及公司进
一步完善内控体系和加强公司经营班子建设的实际情况，公司于 2014 年 3
月 19 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》，对《公司章程》中公司利润分配、内部控制体系建设和经营班
子建设的相关条款进行修订，并提请公司第二十二次股东大会（2013 年年
会）审议表决。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

    一、涉及利润分配的相关条款

    1、原第一百七十六条      公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    现拟改为：第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，
应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方
式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产等真实合理的因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配。

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    在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
   （一）差异化的现金分红政策
    在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件的，
应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的基础上，也可
以根据公司发展的实际情况派发股票股利。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
   （二）公司利润分配方案的决策程序和机制
    1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明
确的意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。


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    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和
年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表独立意见后提交股东大会审议。
    3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时，须经全体董事过半
数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议该类事项时，须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两 个月内完成股利的派发事项。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
   （三）公司利润分配政策的调整
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响
时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和
政策性文件的规定。
    公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决
策程序。


    2、原第一百七十七条   公司利润分配政策为：
    （一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实
施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资
者合理的投资回报；
    （二）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分


                                   3
配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
    （四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    现拟改为：第一百七十七条   公司应当在年度报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
    （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （二）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
    （三）相关的决策程序和机制是否完备；
    （四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
    （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分保护。
    涉及公司现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条
件和程序是否合规和透明进行详细说明。



    二、涉及内部控制体系建设的相关条款

    1、原：第一百一十八条 董事会行使下列职权（一）至（十六）

    现拟改为：在原（十）至（十一）项职权中新增插入一项职权：（十一）
负责公司内部控制的建立健全和有效实施；

    2、原：第一百六十二条 监事会行使下列职权：（一）至（九）

    现拟改为：在原（一）至（二）项职权中新增插入一项职权：（二）负
责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督；



    三、 涉及公司经营班子建设的相关条款

   1、原 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、
   总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。

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   现拟改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总
   裁、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。
    2、原 第一百三十七条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委员会审
核后，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
    副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理为
公司高级管理人员。
    上述人员需经公司董事会提名委员会审核，并经董事会审议通过。
    现拟改为：第一百三十七条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委员
会审核后，由董事会聘任或解聘。
    公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后，由董事会聘
任或解聘。
    3、 原 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
    其中:(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    现拟改为：第一百一十八条 董事会行使下列职权：
    其中：(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助
理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    特此公告。




                                 上海交运集团股份有限公司董事会
                                       二〇一四年三月十九日




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