上海交运集团股份有限公司
第二十二次股东大会（2013 年年会）会议资料
二 O 一四年四月二十二日
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上海交运集团股份有限公司
第二十二次股东大会（2013年年会）须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，
特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关
于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股
东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，
并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，
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公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
2014 年 4 月 22 日
上海交运集团股份有限公司
第二十二次股东大会（2013 年年会）会议议程
一、会议召开时间： 2014 年 4 月 22 日（周二）上午九点
二、会议地点：上海经济管理干部学院2号楼210大会场
（上海市天等路501号）
三、会议主持人：公司董事长陈辰康先生
四、议程
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、听取《公司2013年度独立董事述职报告》
3、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
4、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014
年度财务审计机构的议案》；
5、审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014
年度内控审计机构的议案》；
6、审议《公司2013年年度报告及摘要》；
7、审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；
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8、审议《关于公司2014年度为子公司提供担保的议案》；
9、审议《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》；
10、审议《关于公司2013年度利润分配预案》；
11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
12、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
13、审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
14、审议《关于更换公司第六届监事会成员的议案》；
15、与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言；
16、宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本
次股东大会的各项议案逐项表决投票；
17、宣布本次股东大会投票统计结果；
18、宣读本次股东大会决议；
19、金茂凯德律师事务所律师宣读《关于上海交运集团股份有限公司
第二十二次股东大会（2013 年年会）的法律意见书》。
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第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 一
公司 2013 年度董事会工作报告
董事长 陈辰康
各位股东：
2013 年是公司实施“十二五”发展规划承前启后的重要之年，也是公
司深入推进创新驱动、加快转型发展的突破之年。公司董事会严格遵照
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《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的职权，坚持以
科学发展观统领全局，牢牢把握"稳增长、促优化、强内控、增能量"的
工作基调，认真执行股东大会决议，积极发挥董事会战略决策和规范治
理职能，审时度势，科学决策，有序实施“十二五”战略规划，着力有效
提升公司规范运作和治理水平，认真履行股东大会赋予各项使命，实现
经济持续健康和谐发展，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权
益。
截止 2013 年年末，公司总资产和归属于母公司所有者权益分别达
到 67.19 亿元、31.71 亿元，同比增长 1.8%和 7.2%；全年实现主营业
务收入 82.11 亿元，同比增长 7.1%；归属于母公司所有者的净利润 3
亿元，同比增长 8.7%；其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润 2.32 亿元，同比增长 9.8%；加权平均净资产收益率为 9.8%。
现将董事会 2013 年主要工作报告如下：
一、 发挥战略决策职能，规范高效行使职权。
公司董事会在监管部门的指导、广大股东的支持下，自觉接受监事
会监督和检查，本着维护公司整体利益与股东合法权益的原则，按照“依
法履职、规范程序、注重实效”的要求，从公司发展战略和可持续发展的
高度，努力提升董事会科学决策和规范治理功能，充分发挥董事会专属
机构专业化作用和内部监管职能，充分发挥独立董事、外部法人董事和
非外部法人董事组合优势，忠实勤勉、科学高效履行职权。经公司六届
四次董事会审议通过并经第二十一次股东大会（2012 年年会）决议批准，
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确立公司 2013 年度发展战略和工作目标，明确公司年度经营任务、投
资项目和重点工作。董事会牢牢把握"发展战略有序实施、企业创新扎实
推进、布局结构持续优化、核心能力有效增强"的工作重点，指导和督促
公司经理层组织管理经营工作，有效推进主业良性稳健发展，有力推进
治理体系规范建设，有序推进和谐企业共建共享，圆满完成股东大会下
达的 2013 年各项任务。
2013年，公司董事会共召开4次会议，并严格按照证监会、上交所
的有关规定，将其中11项议案提交公司股东大会，由全体股东审议表决；
董事会召集召开股东大会1次，审议通过议案12项。公司关联董事、关
联股东对议案中涉及的1项关联交易事项回避表决。2013年，董事会按
照重大事项公开透明决策原则，依法合规地研究或审议董事会工作报
告、内部控制自我评价报告、续聘财务审计机构、聘请内控审计机构、
经营工作总结及安排、定期报告、财务预决算报告、调整合并财务报表
期初数、融资担保、关联交易、利润分配预案、独立董事年度津贴调整、
内部控制规范建设以及规范运作等25项议案，为公司科学发展夯实了基
础。
二、 持续完善内部治理，夯实科学发展基础。
2013 年，公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所颁布的《上
市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定以及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度要求，不断完善公司治理
制度体系，健全法人治理结构，推进内控规范建设，促进公司规范运作
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与发展。目前，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有
关上市公司治理的规范性要求。
（一） 健全治理长效机制，保障合规持续发展。
2013 年，公司董事会根据国家颁发的法律法规以及监管部门要求，
健全治理长效机制，保障合规持续发展。严格执行董事会、董事会专门
委员会决策程序、工作制度和独立董事制度，严格规范公司控股股东、
实际控制人行为，谋求公司和全体股东利益的共同发展。股东大会、董
事会、监事会和经理层之间权责明确、运作规范、决策高效。
公司董事按照公司章程和相关议事规则，诚信勤勉、科学审慎议事
决策。研究部署年度计划并推动落实，加强对重大事项实施进展情况的
监督评价，多次听取经理层专题汇报，提出针对性的指导意见。独立董
事密切与财务、内控审计等中介机构的沟通，全程参与年度报告的审计
与编制、监督及推进内控体系建设，切实有效发挥独立董事的独立作用。
董事会专门委员会按照专门委员会工作规程规范运作，对利润分
配、经营者年度考核、内部审计及监督、关联交易、对外担保等重大事
项预先审核。董事会与经理层自觉接受监事会的监督与检查，历次董事
会均通知监事列席会议，对公司的重大决策广泛征求监事会的意见，保
障董事会运作合规有效。
（二）强化治理制度保障，规范治理运行标准。
2013 年，公司董事会根据监管部门要求以及公司重组完成后实际运
作情况，在总结上市公司治理先进经验的基础上，建立科学有效的可持
续追踪评估及纠偏机制，提升公司治理的有效性。董事会及时修订完善
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了《公司章程》、《公司总裁工作细则》、《公司对外担保管理制度》、《公
司风险管理制度》、《内部控制检查监督制度》、《公司内部审计管理制
度》、《公司企业文化建设考核评估制度》、《公司战略规划管理制度》、《公
司对外投资管理制度》、《公司全面预算管理制度》、《公司资产处置管理
制度》、《公司子公司管理制度》以及《公司经济合同管理制度》等 13
项制度。上述制度健全与完善，有效保证公司治理制度的完整性与有效
性，进一步提升了规范运行的保障水平。
（三）构建内控管理体系，提升风险管控能力。
公司董事会从战略高度推动、深化公司内部控制体系建设。根据五
部委联合发布的《企业内控基本规范》及配套细则，审议批准并实施公
司内部控制规范实施工作方案，落实董事会及其审计委员会和经理层在
内控体系建设中的职责。充分发挥董事会在内控建设中的统领作用，构
建多层次风险防控内控管理体系支撑公司创新突破与转型发展。董事会
选定公司本部及下属六家全资及控股二级单位先行实施内控规范体系
建设工作，主营业务涵盖运输与物流服务、汽车零部件制造与汽车后服
务、水上旅游三大板块业务。聘请外部咨询机构提供内控咨询服务、协
助内控总体架构梳理、构建、完善以及评价。聘请会计师事务所担任公
司 2013 年内部控制专项审计，进一步提升内控审计层次、质量和效率。
在公司内控评价和自查的各阶段内制定了细化的工作安排，基本达到整
体规范的内控效果。
为确保公司内控体系建设工作的质量，促进公司的长远发展，根据
财政部与证监会颁布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业
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内部控制规范体系的通知》要求，董事会批准对原内部控制规范实施工
作相关计划及内容进行了适时调整。
2013 年，公司内控规范建设与实施工作取得阶段性成果。在不断完
善与优化内控体系基础上，公司本部及六家试点单位共梳理主流程 53
项，子流程 301 项，揭示关键风险点 844 个，提出风险管控措施 1446
条，修订及新建公司本部相关规章制度 75 项，发布并运行公司 2013 版
《内控手册》，力求建立设计科学、组织严密的内控体系。每半年组织
开展内控自我评价，监控内控运行情况，识别内控缺陷并积极整改，确
保内控管理制度有效执行，深入普及内控先进文化，稳步推进内控长效
机制建设，全面提升稳健经营和持续发展的保障能力。
（四） 规范关联交易行为，保障合规稳健经营。
公司董事会按照证监会、上交所发布的《上市公司关联交易实施指
引》等法律法规以及《公司章程》及《公司关联交易制度》相关要求，
严格关联交易审批与披露程序，严格规范与关联方之间资金往来，充分
发挥独立董事在决策中的作用，规范关联交易行为，控制关联交易风险，
保障合规稳健经营，维护上市公司和全体股东合法权益。
董事会在审议《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》事项
时，遵循公平、公正、合理的市场化原则，关联交易的定价依据、协议
的订立及决策程序合法合规有效，关联董事、关联股东履行回避表决义
务。报告期内，公司发生的关联交易有利于扩大业务规模，提升经营实
力，增强持续竞争力，提高盈利能力，符合上市公司及其股东的整体利
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益，未对公司生产经营构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公
司的独立性，对公司生产经营的正常开展和市场有效拓展具有积极意
义。
（五） 持续关注和督促股东，遵守承诺履行约定。
公司向特定对象发行股票购买资产事项经 2010 年度股东大会审议
通过后，于 2012 年 1 月 21 获得中国证监会证监许可【2012】92 号文
书面核准批复。公司向特定对象非公开发行总量 130,977,976 股限售股。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及相关
股东承诺，上海久事公司、上海地产（集团）有限公司参与重大资产重
组非公开发行形成的 41,571,428 股限售股、9,173,669 股限售股于 2013
年 3 月 1 日解除限售、上市流通，解除限售股份共计 50,745,097 股，
占公司总股本的 5.8843%。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合相关法律法规和规范性文件的要求，上海久事公司、上海地产（集
团）有限公司均严格履行非公开发行时做出的相关承诺。
报告期内，公司按照《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书》中资金使用计划安排的约定，使用重组时注入上市公司的 2
亿元现金。严格按照项目进度和实际需要分批定向投入小排量轿车发动
机连杆总成及 L850、GEN3 发动机连杆总成等项目建设中，资金实行专
款专用，项目实施进度和决策审批程序符合要求，实际投入与计划投入
一致。
报告期内，根据《公司向特定对象发行股份购买资产关联交易报告
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书》中交易各方的承诺，公司董事会高度关注、全程跟踪承诺事项履约
进展情况，督促承诺各方自觉履行责任和义务，切实维护公司与广大股
东的合法利益，交易各方均遵守承诺履行了约定。
三、 扎实推进项目建设，实现产业可持续发展。
公司董事会根据稳中求进、改革创新的发展基调，坚持突出重点、
注重效益和控制风险并重审慎决策，以可持续发展为引领，增强客户导
向，加速市场开拓步伐，优化产业发展布局，稳步推进重点项目，拓展
未来发展空间。
按照“立足上海，辐射全国”的战略部署，牢牢把握中国汽车零部件
制造产业转型升级的重要战略机遇期，加强与整车企业战略协同，集成
集约资源效能，实施以上海为中心，沈阳、烟台为两翼的市场拓展战略，
扎实推进项目建设，增强技术创新能力，提升规模效应和产业能级，扩
大市场辐射点和占有率，实现产业可持续发展。
经董事会批准实施的《关于公司全资子公司烟台中瑞汽车零部件有
限公司实施小排量发动机连杆总成扩能和柔性生产技术改造项目的议
案》、《关于公司全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司实施乘用
车车身件自动化高速成型生产技术改造项目的议案》、《关于公司实施汽
车车身件总成生产基地项目的议案》、《关于公司全资子公司上海交运汽
车动力系统有限公司实施长安福特 F6 自动变速器换挡机构技术改造项
目的议案》，深化与主机厂战略合作关系，增强规模效应和核心能力，
推动公司汽车零部件制造业战略规划的顺利实施，为核心主业做大、做
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精、做强夯实基础。这些项目建设正常有序、进展良好。
经董事会批准实施完毕对全资子公司上海交运汽车精密冲压件有
限公司现金方式增资 1.3 亿元，进一步改善资本结构，提高融资能力和
效益，确保乘用车车身件自动化高速成型生产技术改造项目建设的资金
需求。
经董事会批准实施为子公司(包括全资、控股子公司为其参控股子公
司）提供担保。截止2013年末，实际的担保余额共计40017.94万元。其
中，为GF6自动变速器换档机构扩能和自动化、烟台中瑞发动机连杆总
成等重点技改项目的担保余额为12661.71万元，有力地保障重点技改项
目、重点建设项目持续有序推进。为运输及物流业上海交运日红国际物
流有限公司及其下属子公司业务发展需要提供综合担保余额为5780万
元；为汽车后服务业的汽修公司及下属的4S经销商上海交运起元汽车销
售服务有限公司、上海交运起成汽车销售服务有限公司、上海交运隆嘉
汽车销售服务有限公司等提供融资授信担保余额为20776.23万元；为控
股子公司上海通华不锈钢压力容器工程有限公司提供流动资金贷款担
保余额为800万元，保障公司以较低财务费用筹措稳定充足现金流量，
满足公司生产经营持续发展和规范运作需要。
2013 年，公司深化科技创新，紧随主机厂整体规划，加强前瞻产品
研究，推进研发能力建设，提升创新能力与盈利能力，为经济持续发展
提供科技支撑。2013 年全年研发费用 9407.9 万元，同比增长 16.4%。
汽车零部件制造产业新产品贡献率持续保持 30%左右。全年申请受理专
13
利 27 项，其中发明专利 6 项。
四、认真执行股东大会决议，维护相关利益者合法利益。
（一） 坚持现金分红机制，强化回报股东意识。
公司董事会坚持现金分红机制，强化股东回报意识和社会责任意
识，按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定实施
分红。在兼顾公司生产经营情况、投资规划和长期发展的合理资金需求、
实现公司价值提升的同时，充分体现公司重视对投资者的合理回报，实
施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性。根据第
二十一次股东大会（2012 年年会）决议，顺利实施完毕 2012 年度现金
红利派发，以 2012 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数，向
股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含
税），共计派发现金人民币 86,237,392.40 元。董事会履行了《公司章程》
赋与的职责，在兼顾公司可持续发展的同时，让投资者分享公司发展成
果，维护了全体股东的合法利益。2010 年至 2012 年以现金方式分配的
利润分别占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的 49.75%、
40.19%和 31.20%。
公司董事会根据中国证监会颁布《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关文件的规定，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及重大资金支出安排等因素，在连续多年现金分红的基础
上，关注广大股东特别是中小股东的意见和诉求、征询独立董事意见、
听取监事会专项意见后，按照公司章程规定的程序，修订了《公司章程》
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中的现金分红条款（有待股东大会批准后方可生效），体现公司在企业
持续发展的同时，注重对投资者的合理回报，切实保障了广大投资者利
益。
（二）诚实守信履行约定，维护债权人合法权益。
经公司第二十次股东大会（2011 年年会）决议通过，并获得中国
证监会书面核准批复，公司于 2012 年 11 月 15 日公开发行总额为人民
币 8 亿元的 2012 年公司债券。2012 年 12 月 7 日，12 沪交运公司债在
上海证券交易所挂牌交易。根据《公司公开发行公司债券募集说明书》
以及《公司公开发行 2012 年公司债券上市公告书》的约定，公司于 2013
年 11 月 18 日支付自 2012 年 11 月 16 日至 2013 年 11 月 15 日期间的
利息共计人民币 4040 万元。公司董事会诚实守信履行约定，维护了债
权人的合法权益。
五、规范信息披露行为，加强投资者关系管理。
公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》等相
关制度，健全与完善信息披露机制，强化信息披露责任意识，有效发挥
独立董事、审计机构和董事会审计委员会在定期报告编制过程中监督和
审计作用，确保信息披露真实准确完整，维护公司和投资者的合法权益。
报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚
的情况，也未发生刊登更正公告的情况。
公司坚持与控股股东上海交运（集团）公司以及法人股东上海久事
公司、上海地产（集团）有限公司、大众交通（集团）股份有限公司的
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信息沟通机制，共同履行信息披露义务。根据《公司内幕信息知情人登
记管理制度》的规定，做好了内幕信息知情人登记备案及报送工作。维
护好广大股东利益，确保所有股东平等获得公司信息。
根据上交所推行电子化报送系统及直通车业务、启用新业务系统的
工作要求，董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表及信息披露相
关人员相继参加上交所组织的上市公司信息披露直通车培训，深入学习
信息披露相关法律法规、政策及系列披露业务文件，严格规范信息披露
审议程序及授权机制，做好各项对接工作，确保信息披露的准确率与完
整性。
公司以上证 e 互动网络平台运行为契机，以投资者关系管理为桥梁，
不断提升与资本市场互动效果。认真维护投资者热线、邮箱以及网站投
资者交流平台，拓宽投资者关系沟通渠道，重视和加强与投资者的互动
和交流，提高信息披露主动性和透明度，加强投资者关系管理,维护好与
投资者的良好关系。
六、加强董事会自身建设，提升董事会履职水平。
公司董事会在构建以董事会为核心的治理体系、优化董事会治理结
构的同时，积极完善培训机制，加强董事会自身建设，提升董事会的履
职水平。2013年，公司董事、监事相继参加了由上海监管局和上海证券
交易所等监管机构平台组织的各类后续培训及任职资格培训。及时获取
履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识，进一步
增强董事合规意识、研判能力以及自律水平，为公司董事会规范运作、
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科学决策提供保障。
2013 年，公司董事会组织独立董事开展对公司经营管理情况的实地
考察调研活动。各位董事密切关注国内外相关业态最新动态，密切关注
国家出台的相关行业最新经济政策，结合公司经营管理和业务发展动
态，深入公司下属企业经营活动以及重大技改项目现场调研，与下属单
位经营者及业务骨干进行深入交流，针对重大事项进行充分的研究、论
证、集思广益、建言献策，有效地指导与推动公司经营发展及内控规范
实施工作，提高董事会决策科学性、前瞻性和独立性，进一步发挥了董
事会在公司治理中的核心作用，促进了公司的持续健康发展。
此外，公司还不定时通过电子邮件及现场授课形式向各位董事及经
理层传达证监局及上交所颁布的最新监管政策。根据中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》的相关规定，组织公司董事、监事及高管参加了重组持续督导机构
就持续督导、承诺事项履行、规范运作、信息披露、股票买卖及内幕交
易等方面的专题培训。
2014 年是站在历史新的起点上全面完成“十二五”发展规划至关重
要之年。公司董事会将坚持以科学发展观统领全局，坚持“稳中求进”、“改
革创新”的工作基调，坚定信心，凝聚共识，统筹谋划，协同推进，认真
履行股东赋与的委托责任，以股东和公司价值最大化为目标，切实提高
上市公司经济发展质量和效益，不断增强盈利能力和核心竞争力，推动
治理体系和治理能力现代化建设，为促进公司健康规范持续和谐发展而
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奋斗。力争以稳健的成长、良好的业绩、规范的运作来回报广大股东的
信任和厚爱，为迎接公司新一轮发展奠定坚实的基础。
以上报告请股东大会审议。
附：2013 年度公司独立董事述职报告
二 O 一四年四月二十二日
上海交运集团股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
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各位股东：
作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2013 年中严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工
作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，认真行使公司所赋予
的权利。积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审
议董事会议案，详细了解公司的发展战略和生产经营状况，全面关注公
司的发展未来。并充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审
议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权
益。现将我们在 2013 年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第六届董事会独立董事包起帆、傅长禄、张海龙，涵盖了法律、
经济、财务、管理等方面的专业人士，熟悉上市公司运作的基本知识和
相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具备履行独立董事职责
所必需的工作经验和资质。
包起帆：教授级高级工程师。历任上海港龙吴港务公司经理，上海
港务局副局长，上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁。兼任上海
市政府参事室参事，上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事，上
海新时达电气股份有限公司独立董事，上海海得控制系统股份有限公司
独立董事。
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张海龙：注册会计师，高级会计师。历任上海第五钢铁厂总会计师
室负责人、厂长助理、副厂长兼总会计师，上海沪昌特殊钢股份公司副
董事长，上海市国有资产管理办公室副主任，上海产权交易所总裁，上
海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级），上海盛融投资有限公
司监事长。兼任鼎捷软件股份有限公司独立董事，怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司独立董事，新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，
上海汉钟精机股份有限公司独立董事。
傅长禄：二级高级法官。历任上海市高级人民法院党组成员、副院
长，上海久事公司党委副书记、副总经理，上海汽车集团股份有限公司
独立董事。兼任西藏珠蜂工业股份有限公司独立董事，上海银行外部监
事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中所要求的独立性，不存在影响公司独立董事独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2013年度，公司共召开1次股东大会，审议议案12项。公司独立董
事出席股东大会会议情况如下：
本年应参加 亲自 委托
姓名 缺席次数
股东大会次数 出席次数 出席次数
包起帆 1 1 0 0
20
张海龙 1 1 0 0
傅长禄 1 1 0 0
（二）出席董事会会议情况
2013年度，公司共召开4次董事会，审议议案25项。公司独立董事
出席董事会会议情况如下：
本年应参加 亲自 委托
姓名 缺席次数
董事会次数 出席次数 出席次数
包起帆 4 4 0 0
张海龙 4 4 0 0
傅长禄 4 4 0 0
（三）审议议案情况
公司独立董事本着勤勉务实、诚信负责的态度独立公正地履行职责
和义务，亲自参加 2013 年度公司召开的全部董事会会议、股东大会和
专门委员会会议。会前，预先审阅会议材料及相关资料，深入分析和调
研决策事项；会上，认真审议决策事项，积极参与研讨，在充分掌握实
际情况的基础上，运用专业知识和特长作出独立判断，以严谨的态度行
使表决权、提出独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。出席股东
大会时，认真听取与会股东关注热点和对公司生产经营情况的提问，并
作为履职重点事项加以关注。
公司独立董事认为：2013 年度，公司股东大会、董事会的召集、召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了必要程序，
符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效。作为独立董事对 2013
21
年度董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论、审慎判断后均投赞成
票，没有对董事会议案及相关事项提出反对、弃权意见的情形。
（四）对公司进行现场考察调研情况
2013 年度，公司独立董事积极参加股东大会、董事会、独立董事专
题会议、审计委员会会议、薪酬与考核委员会会议以及实地考察，履行
了独立董事勤勉尽职义务。定期听取经理层汇报生产经营情况和重大事
项进展情况；通过与员工会谈、现场调研、会计师事务所沟通，主动调
研、获取决策所需要的情况和资料，较为全面了解公司及子公司的生产
经营动态、重大事项进展、内控规范建设、规范运作、董事会决议执行、
财务管理、关联交易、对外担保和投资项目的进度等相关事项；独立董
事与公司董事、经理层、董事会秘书、内控及财务部门负责人建立密切
的沟通联系机制，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极
主动提出应对措施，提早规划，趋利避害，为公司的决策提供科学性和
客观性保障。公司董事会、经理层在独立董事履行职务过程积极创造条
件，给予了有效的配合与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》以及公司《关联交易制度》，对公司 2013 年度日常生产经营过
程中发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进
行审核并发表独立董事意见。经核查认为，公司的关联交易符合市场准
22
则，交易定价公允合理，表决、审批程序合法合规，没有发生侵占公司
及股东利益的情况，公司的关联交易有利于公司的经营和发展。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法
规以及《公司章程》的规定，基于独立判断立场，客观地对公司对外担
保、公司与关联方资金占用事项进行了核查并发表专项说明和独立意
见：
1、公司提供的 2013 年度所有担保事项均符合相关法律和公司章程
的规定，有利于公司降低财务费用，也有利于公司核心产业主营业务的
持续发展。
2、2013 年度，公司与控股股东及其它关联方无资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2013 年度，公司董事会薪酬与考核委员会以绩效与薪酬挂钩为主的
薪酬考评管理办法，以经审计的年度报告的主要经济指标和其它考核指
标为依据，参考同行业的市场平均水平，以责、权、利相结合的原则，
以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级
管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确
定公司高级管理人员的年度报酬后实施。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 在综合
考虑公司实际情况和国内相近规模上市公司及相近产业上市公司独立
董事年度津贴水平后，公司六届四次董事会审议通过了《关于公司独立
23
董事年度津贴的议案》，并获得第二十一次股东大会（2012 年年会）批
准实施。
公司独立董事对 2013 年度公司董事、监事及高级管理人员在公司
领取报酬情况进行了核查，认为：公司薪酬的发放程序符合法律法规及
《公司章程》的规定，所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与
公司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
经第二十一次股东大会（2012 年年会）审议批准，公司聘任上会
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013 年度财务报告、内部控
制审计机构。公司独立董事对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2013
年度的履职情况进行了核查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司财务审计、内控审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，出具的审计结果真实、客观、公正，较好地完成了公司
委托的审计任务。一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度财务报告、内部控制审计机构。
（五） 现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》中的利润分配政策，经公司第六届董事会第四次
会议以及第二十一次股东大会（2012 年年会）审议批准，公司实施完毕
2012 年度利润分配方案，以 2012 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924
股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金
86,237,392.40 元。公司独立董事对公司 2012 年度利润分配进行核查，
认为公司 2012 年度利润分配表决、审批程序合法合规，利润分配方案
24
符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重
视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性和稳定性的政策，切实
维护了广大投资者利益。
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
修订了《公司章程》中的现金分红政策（尚需提交公司董事会、股东大
会审议）。公司独立董事认为：公司现金分红等利润分配政策及决策程
序符合《公司章程》及审议程序的规定，利润分配政策调整或变更的条
件和程序合规、透明。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及重大资金支出安排，充分听取股东特别是中小股东的
意见和诉求，进一步明确利润分配的基本原则、分红标准和分红比例，
保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，体现公司对投资者的
合理回报，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的核查，认为：公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺；对于
避免上市公司同业竞争、规范关联交易、保持独立性等长期承诺，公司
控股股东均严格持续履行。2013 年度，公司及公司股东未发生违反承诺
履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司独立董事认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司信息披露事务管理制度》的规定，遵循“公开、公
25
平、公正”原则，认真履行信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。
公司信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，也未发生
刊登更正公告的情况。
（八）内部控制的执行情况
2013年，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等规范文
件，按照董事会审议批准的《内部控制规范实施工作方案》，全面开展
内部控制规范实施工作，发布并更新《内部控制手册》，对公司2012 年
度和2013年度上半年内部控制实施自我评价。
经对公司内部控制情况进行核查，并审阅了公司内部控制自我评价
报告，我们认为：公司内部控制制度是健全的，执行是有效的。公司对
子公司、关联交易、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、
有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效
性。《公司内部控制的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部
控制的真实情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，执行有效。公司董事
会下设的“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”，
严格按照议事规则行使职权。其中，“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与
考核委员会”中独立董事所占比例达到三分之二，主任委员全部由独立董
事担任。
2013年度，共召开了4次董事会会议、3次独立董事专题会议、4次
审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，各位独立董事亲自出席
26
本年度的全部相关会议。其中，包起帆、张海龙、傅长禄亲自出席了3
次独立董事专题会议；张海龙、傅长禄作为审计委员会成员亲自出席了
4次审计委员会会议，傅长禄、包起帆作为薪酬与考核委员会委员亲自
出席了1次薪酬与考核委员会会议。
公司独立董事作为董事会专门委员会的成员，积极围绕公司经营发
展、审计、薪酬考核、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控规范
实施等方面进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论，达成决议
并向董事会提交专门委员会意见。
四、总体评价和建议
公司独立董事认为：2013年度，公司董事会认真履行了法律法规和
《公司章程》赋予的职责，董事会运作高效规范，切实发挥了决策核心
作用。公司经理层面对日趋激烈的市场竞争及复杂多变的外部环境，在
董事会的领导下，圆满完成了年度股东大会确立的主要经营目标和工作
任务，实现公司持续稳健发展目标。作为公司的独立董事，本着维护公
司及中小股东利益的基本原则，有效地履行了独立董事的职责和义务，
积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，
不断充实自我，促进履职水平的持续提升，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
我们认为，公司对独立董事2013年度的工作给予了积极的支持与配
合，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
在新的一年中，我们将一如既往地按照法律法规以及规范性文件的
27
要求，秉承对全体股东负责、实事求是的精神，审慎、认真、勤勉、忠
实地履行独立董事职务。加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟
通与合作，加强对公司的现场调研，加深对公司发展的认识和把握，注
重自身专业水平和决策能力提升，充分发挥独立董事的专业优势和独立
判断作用，促进公司科学决策水平的提高，依法维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告
独立董事：包起帆 张海龙 傅长禄
二O一四年四月二十二日
28
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 二
公司 2013 年度监事会工作报告
监事会主席 白文华
各位股东：
2013 年,在全体股东和董事会的支持下，在经理层的配合下，公司
监事会严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》赋
予的职责，依法对公司股东大会、董事会运作情况进行监督检查，对公
司董事会的重大决策程序、财务运行管理、公司经营管理活动的合法合
规性和董事及高级管理人员规范运作履职等情况进行监督检查,积极维
护了公司利益和股东合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。现向
股东大会作 2013 年度监事会工作报告，呈股东大会审议。
29
一、2013 年度监事会主要工作
（一）依法召开和列席会议，认真履行议事职责。
2013 年，监事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，组织召
开 4 次监事会，审核或表决通过监事会工作报告、定期报告、财务预决
算报告、内部控制评价报告、融资担保、关联交易、利润分配等 25 项
议案。全体监事勤勉履职，恪尽职守，积极履行议事监督职责，坚持会
前认真审阅材料、深入了解议题内容、沟通重大事项，确保监事会决策
质量和效率。监事会成员出席股东大会，列席董事会全部会议，认真听
取并监督董事会审议会议重要事项全过程，关注决议决策的执行情况与
结果，积极参与公司重大决策内容研讨。公司监事对会议议案、决策程
序、信息披露、中介机构审核意见、独立董事意见以及规范运作合法合
规性进行监督，并适时提出独立的监督意见和建议，被董事会和经理层
积极采纳。
（二）积极夯实监督基础，提高监督效率和质量。
公司监事会通过列席董事会、总裁办公会议以及重要经营工作会
议、听取公司战略规划实施、生产经营情况汇报、通过分析财务报表、
查阅生产经营相关资料、检查内控制度完善和执行情况等渠道与方式，
积极关注在公司治理、规范运作、产业发展、科技创新、项目建设、财
务管理、内控规范等重大事项。
通过深入公司相关部门和经营单位实地调研，深入了解生产经营和
资产运行状况，以财务监督为核心，围绕内控规范建设重点工作，突出
重点企业与重点内容检查，加强对重要决策与重大事项跟踪落实监督。
30
通过监督基础的不断夯实，进一步提高了监督效率和质量。
（三）加强监事会自身建设，提升监督能力和水平。
2013 年，监事会加强自身能力建设，不断提升监督检查的队伍素质。
结合宏观经济形势变化和新出台的法规制度以及最新的监管政策，认真
组织监事参加监管部门举办的政策法规以及业务知识培训，进一步明确
监事会 2013 年度的工作方向，突出监督检查重点，优化工作思路，创
新工作模式，提升履职能力和合规水平。
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问管理办法》的要求，监事会组织全体监事参加了资产重组持
续督导机构就持续督导、承诺事项履行、规范运作、信息披露、股票买
卖及内幕交易等方面的专题培训，进一步提高监事会的治理水平和能
力。
二、 监事会独立意见
（一） 对 2013 年度公司经营工作的总体评价
2013 年，公司经理层根据股东大会和董事会的决策，紧紧围绕股东
大会审定的年度目标任务，坚持创新驱动发展战略，加快转型发展步伐，
公司圆满完成 2013 年主要经济指标，经济整体运行呈现持续、稳健的
良好发展态势。据 2013 年审计报告显示，2013 年度公司完成主营业务
收入 82.11 亿元，同比增长 7.1%；归属于母公司所有者的净利润 3 亿
元，同比增长 8.7%。
监事会注意到：面对复杂多变的内外环境和日趋激烈的市场竞争，
公司主营核心业态“运输业与物流服务”、“汽车零部件制造和汽车后服务”、
31
“水上旅游业”，以提升产业升级发展为目标，以有效市场拓展为根本，加
速构建主业发展体系。坚持转型发展，不断显现市场拓展成效；坚持改
革调整，扎实推进功能提升；坚持强化内控，有序实施人才培养；坚持
优化创新，切实提升主业发展质量；坚持安全保障，持续深入民生和谐
共建，2013 年公司主要经济指标比 2012 年均有不同程度的提升。
经股东大会或董事会审议通过的各项重点项目、重大投资项目有序
推进。科技创新、专利申报、信息化建设、产学研合作、品牌建设、能
耗下降指标完成情况良好。目前，公司已拥有总资产 67.19 亿元，净资
产 31.71 亿元，现金流量、资产负债率处于安全受控的状态。监事会对
公司 2013 年取得的经营业绩表示满意。
（二）对公司内部控制规范建设的总体评价。
监事会注意到：公司根据董事会审议批准的内部控制规范实施工作
方案，成立了以公司董事长为第一责任人兼内控项目领导小组组长、总
裁担任内控项目工作小组组长的组织保障体系，聘请了专业中介机构作
为公司内部控制体系建设的咨询机构，深入指导和协助公司建立健全了
内部控制体系。报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及监管机构
的有关规定，公司对内部控制进行了自我评价，并聘请中介机构对公司
2013 年度与财务报表相关的内部控制有效性进行审计。
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，
结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，形成了较为完备的内部控
制体系。公司现有的内控制度已涵盖了公司治理和运营的相关层面和环
32
节，内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充
分有效。公司在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等公司内部
控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制体
系的建设和运行的实际情况。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的对公司 2013 年度内部控制审计报告真实、客观、公正。
（三）对公司董事会、经理层规范运作的评价。
2013 年度，监事会作为代表全体股东行使监督权力的机构，根据《公
司法》、《公司章程》赋予的职责，本着对公司及全体股东负责的态度，
按照监事会议事规则，对公司董事会、经理层规范运作依法履行监督检
查并作出评价。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》
以及《公司章程》的规定依法履行职责，认真执行股东大会的决议，股
东大会、董事会的召集、决策程序、决议事项以及信息披露规范、合法，
符合《公司法》和《公司章程》的规定，无违反法律、法规或损害公司、
股东利益的行为。公司董事及高级管理人员能够遵守公司章程和国家法
律、法规，廉洁勤政、忠于职守，执行职务中不存在违规操作的行为。
报告期内，公司在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、与投资
者沟通、内控建设等方面坚持治理的规范运作。公司真实、准确、及时、
完整地完成了定期报告和临时公告的披露工作，公平、公正对待所有的
股东和投资者，没有发生泄密或虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，也
33
未发生补充或更正公告的情况，无内幕交易、操纵公司股票等情况发生，
维护了广大股东和公司的合法利益。
监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为：公司经理层运
作规范，经营决策合理，程序合法有效，经营业绩良好。
2、公司财务运行情况
监事会对报告期内公司财务制度执行、财务状况以及经营成果进行
了审核，认为：报告期内，公司严格执行财经法规和财会制度，内部控
制制度健全，财务管理规范、财务运行状况良好。公司 2013 年度财务
报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务报告出具的
标准无保留意见的审计报告是客观的、公正的。
3、公司关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：
公司 2013 年度发生的日常关联交易符合公司生产经营实际需要，符合
公司关于关联交易的规定和协议，关联交易管理符合国家法律法规和
《公司章程》的规定，关联交易的确认、审核和披露程序合法合规，交
易价格公允合理，交易行为遵守市场原则，未发现损害公司或非关联股
东合法权益的情形，不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
4、公司对外担保情况
监事会对公司报告期内发生的对外担保进行了监督和核查，认为：
截止 2013 年末公司的担保余额为 40017.94 万元，为同期净资产的
12.6%，提供担保的项目有利于进一步做大核心主业、降低财务费用、
34
促进持续发展。被担保公司主要为公司全资及控股子公司，公司对其生
产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内控予以保证，公司的担保
风险始终处于安全受控状态。
5、公司利润分配政策及实施利润分配的情况
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
公司修订了《公司章程》中的现金分红政策。监事会认为：修订公司现
金分红政策的决策程序完备，符合相关法律法规以及《公司章程》的规
定。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
重大资金支出安排，充分听取了股东特别是中小股东的意见和诉求，保
持了现金分红政策的科学性、合理性和稳定性，维护了广大投资者特别
是中小股东的合法利益。
2013 年度公司利润分配预案：公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股
本 862,373,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含
税），共计派发现金 94,861,131.64 元，分配后公司未分配利润余额结转
至以后年度。
监事会认为：公司董事会拟订的 2013 年度利润分配预案决策程序
规范，兼顾了生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及股东的回
报，符合法律法规以及监管要求和《公司章程》规定的利润分配政策，
充分体现公司重视对投资者的合理回报，切实维护了广大投资者利益，
有利于公司的持续稳定健康发展。监事会同意将此预案提交公司股东大
35
会审议。
6、公司 2013 年年度报告的情况
监事会根据监管部门关于上市公司年报编制的有关要求，对公司
2013 年年度报告的编制和审议程序进行了监督和核查，认为：公司 2013
年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律法规以及内部管理制
度，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果、财
务状况和发展前景。公司参与 2013 年年度报告的编制和审议人员均严
格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度，未发现有违规买卖公司股
票及其他违反保密规定行为。
2014 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规、《公司章程》的规定，继续发扬诚信正直、勤勉尽职的工作作风，
密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及规范运作等情况，检
查公司董事会和经营层职务行为，保证公司经营管理行为的规范，切实
维护和保障好全体股东和公司的合法权益，进一步促进公司持续、健康、
规范发展。
以上报告请股东大会审议。
二 O 一四年四月二十二日
36
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 三
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2014 年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海上会会计师事务
所有限公司以下简称“上会会计师事务所”）一贯坚持独立、客观、公正的
执业原则，在独立审计中介机构中的良好声誉以及多年来的执业质量，
拟提请续聘上会会计师事务所担任公司 2014 年财务报告审计机构，对
本公司 2014 年度财务报告进行审计，聘期定为一年。
以上议案请股东大会审议。
二O一四年四月二十二日
37
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 四
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2014 年度内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海上会会计师事务
所有限公司以下简称“上会会计师事务所”）长期以来作为公司年度财务审
计机构一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，拟提请续聘上会会计师
事务所担任公司 2014 年度内部控制审计机构，聘期定为一年。
以上议案请股东大会审议。
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二O一四年四月二十二日
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 五
公司 2013 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2013 年年度报告及摘要内容己于 2014 年 3 月 21 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 公开披露。
请股东大会审议。
39
二 O 一四年四月二十二日
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 六
关于公司 2013 年度财务决算报告的议案
各位股东：
现将《公司 2013 年度财务决算报告的议案》，呈股东大会审议。
2013 年公司围绕年初董事会确定的年度经营目标，坚持转型发展做
强主业，坚持自主创新提升核心竞争力，取得了较好的经营效果，全年
各项经济计划目标任务圆满完成，并继续保持健康发展的良好势头。
从合并会计报表看，公司 2013 年末总资产 67.19 亿元，较期初增
40
加 1.8%；归属于母公司的所有者权益为 31.71 亿元，较期初增加 7.2%；
2013 年度实现主营业务收入 82.11 亿元，较上期增加 7.1%；主营业务
成本 73.56 亿元，较上期增加 6.2%；实现归属于母公司所有者的净利
润 3 亿元，较上年增加 8.7%。公司 2013 年度实现基本每股收益 0.35
元，加权平均净资产收益率为 9.8%。
下面就公司主要财务数据情况汇报如下：
1、主营业务收入
2013 年度公司主营业务收入 82.11 亿元，同比增加 7.1%，其中：
运输业与物流服务主营业务收入 26.44 亿元，同比增加 2%；
汽车零部件制造与汽车后服务主营业务收入 55.23 亿元，同比增加
9.9%；
水上旅游服务主营业务收入 4397 万元，同比下降 12%。
2、主营业务税金及附加
2013 年公司主营业务税金及附加 2,847.08 万元，同比下降了 3.6%。
3、销售费用
2013 年公司销售费用 5,148.93 万元，同比增长 14.9%，主要是因
为销售机构人员工资薪金及 4S 特许经销店促销费用的增加引起的。
4、管理费用
2013 年公司管理费用 55,826.19 万元，同比增长 16.8%，主要是
因为汽车零部件制造单位新产品开发费用以及设备大修理支出增加引
起的。
5、财务费用
41
2013 年公司财务费用 4,446.30 万元，同比下降 9.8%，主要是减少
了流动资金贷款余额，从而降低了利息支出费用。
6、投资收益
2013 年公司投资收益 3,673.57 万元，主要包括：成本法核算的长
期股权投资收益 878.48 万元；权益法核算的长期股权投资收益 2,419.45
万元；处置长期股权投资产生的投资收益 497.31 万元；其他投资收益
-121.67 万元。
7、营业外收支净额
2013 年公司营业外收支净额为 10,090.08 万元，其中营业外收入
10,815.40 万元，主要包括：退租场地及经营性补偿 3,573.66 万元、固
定资产处置收益 662.46 万元、各类政府财政补贴 5,466.83 万元等；营
业外支出 725.32 万元，主要包括固定资产处置损失 629.21 万元、其他
支出 96.11 万元。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一四年四月二十二日
42
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 七
关于公司 2014 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
现将 2014 年度公司为子公司提供担保（包括全资及控股子公司为
其参、控股子公司提供担保）的议案，呈股东大会审议。
一、公司 2013 年度的担保情况概述
截止 2013 年 12 月 31 日，公司为各子公司实际担保情况如下：
与担保 担保金额
担保方 被担保方 担保项目 债权人
方关系 （万元）
上海交运集团股 上海市汽车修 全资子 交通银行/招
流动资金 7,000.00
份有限公司 理有限公司 公司 商银行
上海市汽车修理
上海交运起元
有限公司、上海 融资授信担 控股子 上汽集团财
汽车销售服务 2,127.07
交运集团股份有 保 公司 务公司
有限公司
限公司
上海交运云峰
上海市汽车修理 融资授信担 参股子 上汽集团财
龙威汽车销售 1,949.97
有限公司 保 公司 务公司
服务有限公司
上海云峰交运
上海市汽车修理 融资授信担 控股子 上汽集团财
汽车销售服务 2,468.51
有限公司 保 公司 务公司
有限公司
上海交运起成
上海市汽车修理 融资授信担 全资子 上汽集团财
汽车销售服务 2,034.84
有限公司 保 公司 务公司
有限公司
上海交运隆嘉
上海市汽车修理 融资授信担 控股子 一汽大众公
汽车销售服务 941.79
有限公司 保 公司 司
有限公司
43
上海交运起腾
上海市汽车修理 融资授信担 控股子 一汽大众公
汽车销售服务 3,393.25
有限公司 保 公司 司
有限公司
上海交运起申
上海市汽车修理 融资授信担 全资子 一汽大众公
汽车销售服务 236.56
有限公司 保 公司 司
有限公司
上海交运起恒
上海市汽车修理 融资授信担 全资子 菲亚特金融
汽车销售服务 624.24
有限公司 保 公司 有限公司
有限公司
上海交运集团股 上海交运日红
份有限公司、上 国际物流有限 控股子 招商银行/交
流动资金 5,780.00
海交运日红国际 公司及其子公 公司 通银行
物流有限公司 司
烟台中瑞汽车 发动机连杆
上海交运集团股 全资子
零部件有限公 总成生产基 8,561.71 招商银行
份有限公司 公司
司 地
长安福特 F6
上海交运汽车
上海交运集团股 自动变速器 全资子
动力系统有限 4,100.00 上海银行
份有限公司 换挡机构技 公司
公司
术改造项目
上海通华不锈
上海交运集团股 控股子 中国建设银
钢压力容器有 流动资金 800.00
份有限公司 公司 行
限公司
金额合计 40,017.94
截至 2013 年末公司为子公司担保（包括公司全资及控股子公司为
其参、控股子公司提供的担保）实际担保余额共计 40,017.94 万元，无
逾期担保。除此公司无任何对外担保。
二、2014 年度需为子公司提供的担保（包括公司全资及控股子公司
为其参、控股公司提供的担保）
为进一步做大做强公司主业核心板块，继续推进重点技改项目、重
44
点建设项目、重大装备更新项目的开展和流动资金的需求，2014 年公司
拟为各子公司提供下列担保：
2014 年度
担保方 被担保方 担保项目 担保金额 说明
（最高额，万元）
发动机连杆
上海交运集团股 烟台中瑞汽车零部
总成生产基 7,000.00 1
份有限公司 件有限公司
地
乘用车车身
上海交运集团股 上海交运汽车精密
自动化高速 15,577.00 2
份有限公司 冲压件有限公司
化成型项目
上海交运集团股 上海通华不锈钢压
综合授信 800.00 3
份有限公司 力容器有限公司
上海交运集团股
上海交运日红国际
份有限公司、上
物流有限公司及其 综合授信 10,000.00 4
海交运日红国际
子公司
物流有限公司
上海交运集团股 上海市汽车修理有
综合授信 7,000.00
份有限公司 限公司
上海市汽车修理有 5
上海市汽车修理 融资授信担
限公司下属全资、 35,000.00
有限公司 保
控股、参股子公司
合计 75,377.00
说明：
（1）经第二十次股东大会（2011 年年会）审议批准，烟台中瑞汽
车零部件有限公司实施发动机连杆总成生产基地技术改造项目申请银
行贷款 11,937 万元，由交运集团股份公司对该项目贷款提供担保。2013
年年末，公司担保的项目贷款余额为 8,561.71 万元，预计 2014 年担保
金额为 7,000.00 万元。
45
（2）全资子公司上海交运汽车精密冲压件有限公司“乘用车车身自
动化高速化成型项目”经公司第二十次股东大会（2011 年年会）审议通
过，项目新增总投资 25,962 万元，项目贷款 15,577 万元。为保证项目
建设顺利开展，交运精冲拟向银行申请项目贷款 15,577 万元，拟由交
运集团股份公司对该项目贷款提供担保。
（3）为进一步扩展市场份额，控股子公司通华公司流动资金需求
将不断扩大。为保证业务发展需要，2014 年预计需要最高 1,000 万元授
信（包括但不限于银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）
担保，根据通华公司各股东方投资比例，我方将按照 80%的股权比例为
通华公司承担最高 800 万元的担保责任。
（4）为保证上海交运日红国际物流有限公司及其下属子公司业务
发展需要，2014 年预计需要最高 10,000 万元综合授信（包括但不限于
银行贷款、保理业务、信用证业务、银行保函等业务）担保，根据股东
各方投资比例，我方将按照 66%的股权比例为交运日红（及其下属子公
司）承担最高 6,600 万元的担保责任；同意交运日红在最高 10,000 万
元综合授信范围内，为下属子公司提供全额担保。
交运日红下属子公司包括：上海市浦东汽车运输有限公司、上海市
长途汽车运输有限公司、上海市化工物品汽车运输有限公司、上海市联
运有限公司、上海交荣冷链物流有限公司、上海交运福祉物流有限公司、
46
上海外高桥爱尔思物流有限公司、上海交运大件物流有限公司、上海交
运维卡物流有限公司、上海交运远翼化工储运有限公司等。
（5）上海市汽车修理有限公司下属从事汽车销售服务的 4S 经销企
业为降低财务成本，可向汽车制造商申请融资授信优惠政策。根据汽车
制造商融资授信优惠政策的有关担保要求，4S 经销企业的股东各方均需
为其享受该融资优惠政策提供全额担保，因此拟为下列单位提供融资授
信担保：
担保金额
担保方 被担保方 股权比例 担保项目
（万元）
上海市汽车修理有 上海交运起元汽车销
100% 融资授信担保 3,500
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海云峰交运汽车销
50.5% 融资授信担保 3,300
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运云峰龙威汽
49.5% 融资授信担保 3,200
限公司 车销售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起成汽车销
100% 融资授信担保 4,000
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运金桥汽车销
50.1% 融资授信担保 500
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运隆嘉汽车销
80% 融资授信担保 2,500
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运致远汽车销
50.1% 融资授信担保 2,000
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起申汽车销
100% 融资授信担保 2,000
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起腾汽车销
51% 融资授信担保 9,000
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海起亚交运汽车销
40% 融资授信担保 3,000
限公司 售服务有限公司
上海市汽车修理有 上海交运起恒汽车销
100% 融资授信担保 2,000
限公司 售服务有限公司
47
合计 35,000
为确保汽车销售服务业务发展的流动资金需求， 2014 年汽修公司
预计需要最高 7,000 万元综合授信（包括但不限于银行贷款、保理业务、
信用证业务、银行保函等业务），由交运集团股份有限公司提供担保。
48
三、被担保企业 2013 年度的基本情况（单位：元）
注册资本 主营业务收
子公司名称 股权比例 经营范围 总资产 净资产 负债合计 资产负债率
（万元） 入
道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），大
型物件运输（四类）、危险货物运输、货运站（场）经营（以上范围
详见道路运输许可证）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展
1,686,143,258.
上海交运日红国际 品、私人物品及过境货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、 1,229,374,923.
23,982.04 66% 550,370,772.94 668,353,490.90 54.37% 44
物流有限公司 托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、检验、保 20
险，相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理：提供仓储
服务；物流方案设计，物流相关服务及咨询业务(涉及行政许可的凭
许可证经营
普通货物运输；危险货物运输；省际班车客运；省际包车客运；省际
上海市长途汽车运 旅游客运，省际高速客运；货运代理；客运站经营，停车场（库）经 248,525,474.25
3,315.60 100% 170,347,697.38 99,541,790.79 70,805,906.59 41.57%
输有限公司 营，汽车安全检测（线外检验、线内检验、路试检验）；（汽车维修限
分支机构经营）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
道路危险货物运输（剧毒品国际集装箱）；道路危险货物运输（剧毒
上海市化工物品汽 品）；道路货物运输（普通货物）；道路危险货物运输；道路货物运输 95,610,726.52
1,800.00 100% 126,674,491.77 46,587,538.05 80,086,953.72 63.22%
车运输有限公司 （国际集装箱）；道路危险货物运输（国际集装箱），货运代理，车辆
清洗，销售汽车配件，润滑油（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
食品冷藏;预包装食品销售，其他销售（食品储运），普通货运；货物
上海交荣冷链物流 208,064,668.61
6,000.00 100% 专用运输（冷藏保鲜），货运代理，物流设计及咨询，人力装卸服务， 230,813,260.74 53,093,224.37 177,720,036.37 77.00%
有限公司
仓储管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
普通货运（含搬场运输），货物专用运输（集装箱 A、冷藏保鲜），道
路危险货物运输（凭许可证核准项目经营，有效期至 2011 年 8 月 2
上海市浦东汽车运 170,889,235.56
3,836.82 100% 日），货运代理，货物包装，堆存仓储理货，自有房屋融物租赁，汽 149,727,436.47 104,047,908.66 45,679,527.81 30.51%
输有限公司
车安全检测（有效期至 2010 年 4 月 15 日），附设分支机构。【企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海市联运有限公 普通货运；货物专用运输（集装箱 A）；货物专用运输（集装箱 B）， 390,301,583.02
744.80 100% 86,693,814.64 49,741,788.38 36,952,026.26 42.62%
司 货运代理（含水路），船舶代理，联运业务，民用航空运输货运销售
49
代理，仓储业务，集装箱堆场业务，国际货运代理，报关（在上海海
关的关区内从事报关业务），房地产经营。企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
道路货物运输（大件运输四类，详见许可证）；装卸服务；国际集装
箱运输；设备安装；货运代理；仓储（除危险品及专项规定）；商务
上海交运大件物流 121,715,938.70
7,000.00 100% 信息咨询（除经纪）；大、中型货车维修；汽车配件销售（以上涉及 121,133,853.75 87,700,691.59 32,718,400.90 27.01%
有限公司
行政许可的凭许可证经营）。
普通货物运输,联运,货运代理,船舶代理,国际海上货物运输代理服务,
上海交运福祉物流 仓储分拨;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定或禁止 27,879,264.58
3,000 100% 64,694,007.48 33,593,499.12 31,100,508.36 48.07%
有限公司 的商品及技术除外;转口贸易、房屋租赁、保税区内商业性简单加工
及商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
货物运输代理，仓储业（除危险品、食品）。海上、陆路、航空国际
上海外高桥爱尔思 货物代理业务。五金、电子产品，机械设备加工。箱类包装服务。物 44,926,543.49
550 100% 14,980,674.90 6,503,886.89 8,476,788.01 56.58%
物流有限公司 业管理。商务咨询服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证
经营）
上海交运维卡物流 普通货运，仓储，自由房屋租赁，普通货物运输代理，装卸服务。(涉 52,032,567.97
700 100% 53,043,911.02 38,314,989.02 14,728,922.00 27.77%
有限公司 及行政许可的，凭许可证经营)
仓储(除危险品、成品油)，道路普通货运，货运代理，装卸服务，大件
上海交运远翼化工 12,911,347.17
2855.98 100% 设备运输咨询(除经纪)，商检咨询(除报关服务、经纪及商检活动)(企业 48,068,942.42 25,691,017.93 22,377,924.49 46.55%
储运有限公司
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
1,197,818,488.
上海交运汽车动力 1,178,402,791.
35,000 100% 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） 682,974,398.64 495,428,392.61 42.04% 06
系统有限公司 25
上海交运汽车精密 203,698,334.77
25,000 100% 汽车零部件，总成的制造、加工及销售（涉及许可经营的凭许可经营） 380,198,152.18 296,841,604.45 83,356,547.73 21.92%
冲压件有限公司
烟台中瑞汽车零部 942,455,041.68
20000 100% 汽车零部件的开发、设计、制造、销售 241,965,034.72 433,018,007.51 64.15%
件有限公司 674,983,042.23
2,000,665,181.
上海市汽车修理有 13,000 100% 商用车及九座以上乘用车销售；汽车修理；汽车修理技术咨询、培训、 72.28%
713,444,115.38 169,689,453.79 515,694,861.86 04
50
限公司 转让、服务、质量检测；汽车配件零售、批发；附设分支机构(涉及
行政许可的，凭许可证经营)。
上海交运起元汽车 346,579,697.59
1,600 100% 汽车销售，汽车配件，汽车维护，汽车美容，五金交电，百货销售等 89,788,514.52 11,700,165.94 78,088,348.58 86.97%
销售服务有限公司
SKODA 品牌汽车销售，汽车配件，汽车内装潢用品，五金交电，金
上海云峰交运汽车 233,936,520.56
2,000 50.50% 属材料，机电设备，化工产品，汽车租赁，机动车 保险业兼业带来， 72,801,094.40 22,558,837.94 50,242,256.46 69.01%
销售服务有限公司
二类机动车维修，汽车技术咨询等。
上海交运云峰龙威
销售汽车（荣威品牌汽车销售），汽车配件，汽车美容装潢，二类机
汽车销售服务有限 1,520 49.50% 42,898,511.40 15,923,592.42 26,974,918.98 62.88% 178,861,374.25
动车维修，汽车技术咨询等。
公司
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、
上海交运起成汽车 机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、 201,137,279.03
850 100% 56,557,220.95 13,463,800.50 43,093,420.45 76.19%
销售服务有限公司 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不带操作人员），二手车
上海交运隆嘉汽车 经销，汽车配件、机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品 88,029,512.41
1000 80% 52,308,980.23 -2,201,554.73 54,510,534.96 104.21%
销售服务有限公司 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）的销售。
上海大众品牌汽车销售,销售商用汽车及九座以上乘用车、汽车配件、
上海交运金桥汽车 64,326,759.78
300 50.1% 日用百货、五金交电;机动车辆保险、人身意外险兼业代理;二类机动 9,855,413.78 432,352.55 9,423,061.23 95.61%
销售服务有限公司
车维修等。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，二手车经销，汽车配件、
上海交运致远汽车 机电设备、五金交电、百货、金属材料、化工产品（除危险化学品、 184,514,148.30
1500 50.1% 40,974,747.36 2,081,207.03 38,893,540.33 94.92%
销售服务有限公司 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）
一汽大众品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），保险兼
上海交运起申汽车 业代理，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁（不得从事金融租 172,597,205.71
900 100% 42,649,877.00 12,080,617.58 30,569,259.42 71.67%
销售服务有限公司 赁），二手车经销，汽车配件、机电设备、汽车装潢用品、化工产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
51
学品）、五金交电、百货、金属材料的销售。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）
一汽大众奥迪品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车租
上海交运起腾汽车 544,484,667.88
3000 51% 赁，二手车经销，汽车配件、机电设备的销售。（涉及行政许可的， 176,424,324.10 24,539,740.16 151,884,583.94 86.09%
销售服务有限公司
凭许可证经营）
上海起亚交运汽车 商用车及九座以上乘用车销售，汽车租赁，汽车配件（除蓄电池）的
3000 40% 23,428,128.23 15,034,520.58 8,393,607.65 35.83% 146,444,209.59
销售服务有限公司 销售，商务咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（不得从事
上海交运起恒汽车 70,116,937.30
1000 100% 金融租赁），汽车领域内的技术咨询，二类机动车维修（小型车辆维 26,943,567.71 7,450,238.90 19,493,328.81 72.35%
销售服务有限公司
修）。
第三类低、中压容器的设计、制造(许可证有效期至 2013 年 3 月 11
上海通华不锈钢压
日)，储水设备及元件的设计、加工、销售，机电设备及配件的销售， 97,376,920.81
力容器工程有限公 1000 80% 59,718,468.90 26,781,627.77 32,936,841.13 55.15%
从事货物和技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可
司
证件经营）
52
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
2014 年公司预计发生对外担保总额（最高）为 75,377 万元，约占公
司最近一期经审计净资产的 23.8%。
上述担保均无逾期担保情况。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保主要用于公司主营板块中核心企业的重点技改
项目、重点建设项目和重大装备更新项目以及开拓新市场的生产经营发展
所需，这些项目符合国家产业振兴发展规划和上海市的产业政策导向，有
利于公司核心产业主营业务的进一步做大，也有利于降低财务费用，有利
于公司的持续发展。被担保的公司主要为公司全资及控股子公司，本公司
对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保
证。因此，为其提供的担保风险将始终处于受控状态，不会损害公司及全
体股东的利益。
公司独立董事已就上述担保事项发表了专项说明和独立意见。本议案
己经公司六届八次董事会审议通过。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一四年四月二十二日
53
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 八
关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据证券监管部门有关规定，现将 2014 年度公司预计与日常经营活
动有关的关联交易（以下简称“关联交易”）的议案，呈股东大会审议。
一、2013 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与上年实
上年预计 上年实际发
关联交易内容 关联人 际发生金额差异较
金额 生金额
大的原因
自 2013 年 6 月起公司
汽车零部件销售 上海运通工程机械总厂 330 74
相关的采购、销售业务
汽车零部件等原 上海运通工程机械总厂 4,107 3,040
流程与生产方式改变，
54
材料采购 公司不再与该关联人发
生关联交易。
上海交运资产管理公司 234 184 -
接受劳务
上海交运资产管理公司 100 164 -
（物流服务）
上海运通工程机械总厂 345 333 -
场地租赁 上海交运资产管理公司 2,158 1,935 -
上海市轮渡有限公司 124 124 -
合计 7,398 5,854 -
二、预计 2014 年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
本次预计
本年年初至
金额与上
占同类 披露日与关 上年实 占 同 类
关联交易 本次预 年实际发
关联人 业务比 联人累计已 际发生 业 务 比
内容 计金额 生金额差
例（%） 发生的交易 金额 例（％）
异较大的
金额
原因
汽车零部 上海运通工程
- 74 0.01
件销售 机械总厂
*注
上海运通工程
- 3,040 0.41
机械总厂
原材料采
购 上海交运资产
180 0.02 40 184 0.03 -
管理公司
接受劳务 上海交运资产 170 0.02 35 164 0.03 -
55
（物流服 管理公司
务）
上海运通工程
420 0.05 105 333 0.05 -
机械总厂
上海交运资产
场地租赁 2,180 0.27 540 1,935 0.26 -
管理公司
上海市轮渡有
124 0.02 31 124 0.02 -
限公司
合计 3,074 751 5,854 -
*注：自 2013 年 6 月起公司相关的采购、销售业务流程与生产方式改变，公司不
再与该关联人发生关联交易。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海交运（集团）公司。法定代表人：陈辰康。注册地址：上海
市恒丰路 258 号二楼。注册资本：143,993.30 万元。经营范围：国资授
权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项
规定），产权经纪。该公司是本公司的控股股东，目前持有本公司 51.01%
的股权。
2、上海交运资产管理公司。法定代表人：张琦。注册地址：上海市
恒丰路 288 号 11 楼。注册资本：500 万元。经营范围：资产管理，物业
管理，劳务服务（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公
司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
3、上海运通工程机械总厂。法定代表人：徐民。注册地址：上海市
中山南二路 555 号。注册资本：1,972.4 万元。经营范围：装载机械,工程
机械及汽车配件,运输车身及车身底盘制造、改造，铸锻件、装卸机械柴
油机大修，加力牌专用汽车销售，自有房屋租赁（涉及行政许可证的，凭
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许可证经营）。该公司是上海交运（集团）公司的全资子公司。
4、上海市轮渡有限公司。法定代表人：黄伟建。注册地址：上海市
外马路 1279 号。注册资本：25,000 万元。经营范围：市内车客渡、交通
艇、黄浦江水上巴士航线；船模制造，船舶修造，船舶设计；通讯导航设
备、备件代销，百货、旅游纪念品，票务代理，物业管理，附设分支机构。
（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。该公司是上海交运（集团）公司
的控股子公司。
四、关联交易的必要性
1、公司所属需进行日常关联交易的企业，主要是公司历次增发时由
上海交运（集团）公司注入本公司的优质企业。因历史原因及成本控制等
方面的要求，公司及所属子公司还需租用集团公司及其子公司的场地、房
屋等。
2、充分利用上海交运（集团）公司的土地资源优势，以合理的选址、
公允的价格，为公司做大核心主业、开拓新市场而租用上海交运（集团）
公司的场地、房屋等。
3、由于长期形成的业务合作，双方在平等互利的前提下，进行少量
的原料采购。
五、定价政策和定价依据
公司及所属子公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的
市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正
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常业务往来。关联方在场地、房屋和劳务上为公司的日常经营提供了帮助，
有利于公司降低生产成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述 2014 年度关联交易总额预计为 3,074 万元，占公司 2013 年
主营收入的 0.37%左右。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、
资产、机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常
的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
七、日常关联交易履行的审议程序
该关联交易事项已经独立董事事先认可，并出具独立意见。
该关联交易事项已经公司监事会审议通过。
该关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事陈辰康先生、朱
戟敏先生以及黄伟建先生回避表决。
本议案经股东大会审议通过后，将由公司及所属子公司根据生产经营
的实际需要，分别与关联方签订合同或协议。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一四年四月二十二日
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第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 九
关于公司 2013 年度利润分配的预案
各位股东：
经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013
年度母公司财务报表实现净利润为 129,961,540.74 元，合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润 300,377,925.19 元。根据《公司法》、《公司
章程》规定的利润分配顺序以及 2014 年度公司经营发展的实际需要，
2013 年度利润拟作如下安排：
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（1）按母公司净利润 10％提取法定公积金，计 12,996,154.07 元；
（2）按母公司净利润 10％提取任意公积金，计 12,996,154.07 元。
公司 2013 年度母公司财务报表净利润 129,961,540.74 元，加上 2012
年度母公司结余未分配利润 119,636,047.51 元，减去已分配 2012 年度
现金红利 86,237,392.40 元、提取法定公积金 12,996,154.07 元、提取任
意公积金 12,996,154.07 元后，2013 年 12 月 31 日母公司未分配利润余
额为 137,367,887.71 元。
公司拟以 2013 年 12 月 31 日的总股本 862,373,924 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金 94,861,131.64
元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
本预案已经公司六届八次董事会审议通过。
以上预案请股东大会审议。
二 O 一四年四月二十二日
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 十
关于修订《公司章程》的议案
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各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（2013 年 11 月 30 日公布并施行）和上海证券交易所《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号） 的相关最新规定，以
及公司进一步完善内控体系和加强公司经营班子建设的实际情况，拟对
《公司章程》中公司利润分配、内部控制体系建设和经营班子建设的相关
条款进行修订，具体如下：
一、涉及利润分配的相关条款
1、原第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现拟改为：第一百七十六条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，
应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方
式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产等真实合理的因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
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在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司具备现金分红条件
的，应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的基础
上，也可以根据公司发展的实际情况派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出并拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明
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确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告
和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表独立意见后提交股东大会审议。
3、董事会对公司利润分配政策进行调整或变更时，须经全体董事过
半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议该类事项时，须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响
时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调
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整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和
政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决
策程序。
2、原第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实
施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资
者合理的投资回报；
（二）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现拟改为：第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
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（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）现金分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分保护。
涉及公司现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条
件和程序是否合规和透明进行详细说明。
二、涉及内部控制体系建设的相关条款
1、原：第一百一十八条 董事会行使下列职权（一）至（十六）
现拟改为：在原（十）至（十一）项职权中新增插入一项职权：（十
一）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；
2、原：第一百六十二条 监事会行使下列职权：（一）至（九）
现拟改为：在原（一）至（二）项职权中新增插入一项职权：（二）
负责对公司董事会建立与实施内部控制进行监督；
三、 涉及公司经营班子建设的相关条款
1、原 第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副总裁、
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总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。
现拟改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员主要是指公司副
总裁、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理。
2、原 第一百三十七条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委员会
审核后，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总裁助理
为公司高级管理人员。
上述人员需经公司董事会提名委员会审核，并经董事会审议通过。
现拟改为：第一百三十七条 公司设总裁一名，经公司董事会提名委
员会审核后，由董事会聘任或解聘。
公司其他高级管理人员经公司董事会提名委员会审核后，由董事会
聘任或解聘。
3、 原 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
其中:(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
现拟改为：第一百一十八条 董事会行使下列职权：
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其中：(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师、总裁助
理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
以上议案请股东大会审议。
二 O 一四年四月二十二日
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 十一
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步推进公司内控建设，根据《企业内部控制基本规范》有关要
求，结合公司目前实际情况，拟对《上海交运集团股份有限公司董事会议
事规则》部分条款进行修订，具体如下：
原：第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。
现拟改为：第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室主任保管董事会和董事会办公室印章。
以上议案请股东大会审议。
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二 O 一四年四月二十二日
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 十二
关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步推进公司内控建设，根据《企业内部控制基本规范》有关要
求，结合公司目前实际情况，拟对《上海交运集团股份有限公司监事会议
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事规则》部分条款进行了修订，具体如下：
1、原第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席
可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
现拟改为：第二条 监事会设监事会秘书，处理监事会日常事务，保
管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助
其处理监事会日常事务。
2、原第二十条 本规则由公司监事会授权监事会办公室负责解释。
现拟改为：第二十条 本规则有公司监事会秘书负责解释。
以上议案请股东大会审议。
二 O 一四年四月二十二日
第二十二次股东大会（2013 年年会）
文 件 之 十三
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关于更换公司第六届监事会成员的议案
各位股东：
公司于近日收到公司大股东上海交运（集团）公司的书面函，耿鸿福
先生因到龄退休不再担任公司监事职务，并推荐纪效伶先生担任公司第六
届监事会监事候选人，其任职期限自股东大会审议通过之日起至本届监事
会任期届满为止。在公司股东大会选出新任监事前，耿鸿福先生将继续履
行公司监事职责。
公司监事会谨向耿鸿福先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表
示衷心感谢！
监事候选人简历：纪效伶，男，1955 年 6 月出生，汉族，大专，中
共党员。历任上海市国资委宣教培中心副主任，上海市国资委研究室副调
研员，上海市国资委纪委副调研员。现任上海市国资委纪委调研员、稽查
中心副主任。
根据《公司法》、《证券法》，《公司章程》等法律法规的规定，并经公
司第六届监事会第八次会议审议通过，特将《关于更换公司第六届监事会
成员的议案》提交本次股东大会审议。
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