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                     关于上海交运集团股份有限公司

        第二十二次股东大会（2013 年年会）的法律意见书

   致：上海交运集团股份有限公司


       上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二十二次股东大会
   （2013 年年会）（以下简称“本次股东大会”）于 2014 年 4 月 22 日上午在上海
   经济管理干部学院 2 号楼 210 大会场（上海市天等路 501 号）召开。金茂凯德律
   师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派李志强律师、李俊律师（以下简
   称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
   “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
   中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
   则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，就本次股东大会的召
   集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序等发表法律意见。



       本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
   件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。



       本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
   和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
   以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
   用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
   整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


       参加本次股东大会表决的人数为 44 人，代表股份 516,900,788 股，占公司股
本总额的 59.9393%。



       为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
 勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议
 人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：



 一、本次股东大会的召集和召开


       公司董事会于 2014 年 3 月 21 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站
上刊登了公司《关于召开公司第二十二次股东大会（2013 年年会）的通知》。会
议通知包括召开会议的基本情况（股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开
的时间、会议的表决方式、会议地点）、会议审议事项、出席会议对象、出席会
议登记方法等事项。



       经审核，本次股东大会的召开公告在本次股东大会召开前二十日发布，公司
 发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
 章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈辰康先生主持；本次股东大会的召
 集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



 二、 本次股东大会出席人员的资格


       经查验出席本次股东大会现场会议的股东（股东及或股东代表，以下同）的身
份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的股
东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定。
    上述股东以外，出席本次股东大会的人员还包括部分公司董事、监事、高级管
理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。



 三、本次股东大会未有股东提出临时提案


 四、本次股东大会的表决程序




     经审核，本次股东大会以现场投票表决方式逐项审议并履行了全部议程。


     本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果。本次股东大会审议并通过了《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公
司 2013 年度监事会工作报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2014 年度财务审计机构的议案》、《关于续聘上会会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度内控审计机构的议案》、《公司 2013 年
年度报告及摘要》、《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
2014 年度为子公司提供担保的议案》、《关于预计公司 2014 年度日常关联交
易的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配预案》、《关于修订<公司章程>的
议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司监事会议
事规则的议案》、《关于更换公司第六届监事会成员的议案》。
     其中，《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》因涉及关联交易，
关联股东回避表决，经出席本次股东大会非关联股东所持表决权的半数以上通
过；《关于修订<公司章程>的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过；其他议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数
以上通过。



 五、 结论



     本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股
东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，本次股东大会通过的决议合法有效。




    本法律意见书于 2014 年 4 月 22 日签署，正本三份，无副本。


   （以下无正文，为签署页）
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